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Dec 4, 2017

深圳市漫步者科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法

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深圳市漫步者科技股份有限公司

2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法

（ 2017 年 12 月）

公司为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好 均衡的价值分配体系，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术 / 业务骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确 保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2017 年度限制性股票激励计划 （以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件、以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公 司的实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激 励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战 略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司 高级管理人员、中层管理人员、核心技术 / 业务骨干。 四、考核机构

公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公 司高级管理人员 、 中层管理人员、核心技术/业务骨干等激励对象进行考核。 五、考核指标及标准

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深圳市漫步者科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法

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（一）公司层面业绩考核要求

本计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

本计划授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

	解除限售期		业绩考核目标
	第一个解除限售期	以2016	年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于20%；
	第二个解除限售期	以2016	年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于35%；
	第三个解除限售期	以2016	年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于50%；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）个人层面绩效考核要求

董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行 综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际 解除限售额度 = 标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A 、 B 、 C 、 D 、 E 五个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

	考评结果（S）	S≥95	95＞S≥85	85＞S≥75	75＞S≥65		S＜65
	考核等级	A	B	C	D		E
	标准系数	1.0	1.0	0.8	0.8		0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D ，则上一年度激励对象个

人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E ，则上一年度 激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除 限售，未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不 达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期所获授但尚未解除限 售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。

六、考核期间及次数

1 、 考核期间

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激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

2 、 考核次数

本次股权激励计划的考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每年度考核 一次。

七、解除限售

1 、董事会提名、薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的 解除限售资格及数量。

2 、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下负责激励对象具 体的考核工作，保存考核结果，在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名、 薪酬与考核委员会。

九、 考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，提名、薪酬与考核委员会应当在在考 核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5 个工 作日内向董事会提名、薪酬与考核委员会提出申诉，提名、薪酬与考核委员会可 根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

（二）考核结果归档

1 、考核结束后，董事会办公室需保留绩效考核所有考核记录，作为保密资 料归档并由董事会办公室保存。

2 、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新 记录，须当事人签字。

3 、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公 室负责统一销毁。

十、 附则

（一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施 的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规 和部门规章规定为准。

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（二） 本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月

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