Edifier Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Feb 25, 2011

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

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深圳市漫步者科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳市证监局深 证局公司字[2009]65 号文《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》等 文件的要求，自2010 年12 月起，严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及《公司 章程》的内容，深入开展了公司治理专项活动。

整个活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为公众评议及 接受检查阶段；第三阶段为整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成， 现将各阶段的专项治理情况报告如下：

一、 公司治理的开展情况

（一） 自查情况

为切实做好公司治理专项活动的自查、整改工作，公司特成立了治理专项活 动领导小组，由公司董事长担任领导小组组长，作为第一责任人领导小组进行公 司治理专项活动的工作；董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，以协调各相 关职能部门做好自查和整改工作，真正把专项活动落到实处。公司治理专项活动 领导小组组织公司全体董事、监事、财务总监及相关部门工作人员集中学习相关 文件，领会相关文件的精神，正式启动了公司治理专项活动，就工作目标、组织 领导、时间安排及工作计划等事项制定了《关于开展上市公司治理专项活动的工 作计划》。

公司按照中国证监会通知规定，本着实事求是的原则，根据《关于开展上市 公司治理专项活动的工作计划》的具体安排，结合中国证监会证监公司字［2007］ 28号文件《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》的要求，严格对照 《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议 事规则》等内部规章制度，对“公司基本情况”、“股东状况”、“公司规范运 作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、“公司治理创新情况及 综合评价”共五个方面100多条事项逐条对照自查。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

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2010年12月29日，公司召开会议对查找出的问题进行汇总，制订明确的整改 措施和整改计划，形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计 划》。该自查报告和整改计划经公司2010年12月29日召开的第二届董事会第二次 会议审议通过，于2010年12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） 上进行了披露，并接受投资者与社会公众评议。

（二）公众评议情况

2010年12月31日至2011年1月15日，公司治理专项活动进入公众评议阶段。 公司设立了专门的联系电话、电子邮箱、指定了联络人，用于听取投资者和社会 公众的意见和建议，自2010年12月31日《关于加强上市公司治理专项活动的自查 报告和整改计划》刊登于在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） 以来， 公司未收到投资者和社会公众关于本公司治理的相关评议信息。

（三）接受深圳证监局现场检查

2011年1月，深圳证监局检查组对公司治理情况及治理专项活动的开展情况 进行了现场检查，并于2011年1月25日出具了“深证局公司字[2011]24号《关 于深圳市漫步者科技股份有限公司治理情况的监管意见》”。

（四）持续改进情况

公司针对深圳证监局现场检查和下发的深证局公司字[2011]24号《关于深圳 市漫步者科技股份有限公司治理情况的监管意见》中提出的问题，结合《关于加 强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》就存在的问题进行了持续整 改。现已基本完成相关整改工作，后续将持续监督各项制度的执行情况，提高公 司的整体运作水平。

二、公司治理存在的问题及整改情况

（一）自查阶段发现的问题及整改落实情况

1、董事会各专门委员会依据工作细则的规定行使职责，充分发挥董事会各 专门委员会的职能作用，为董事会决策提供更好的服务，进一步提高公司治理水 平。

整改落实情况：公司积极为各专业委员会履行职责提供必要的条件，根据各 专门委员会议事规则由董事会秘书负责协调各专门委员会与内部相关职能部门

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

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的沟通，通过定期向专门委员会汇报公司的业务开展情况等方式，保证各专门委 员会能及时了解和掌握公司各项业务的进展情况。在进行重大决策和董事会会议 召开前，先根据议案的性质召开专门委员会会议，积极征求专门委员会的意见， 从而能让专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加 强内部审计等方面充分发挥作用，以提高公司科学决策能力和风险防范能力。

2、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对上市公司法律法规、规则 制度的学习和培训，提高公司规范化运作水平，强化董事、监事、高级管理人员 规范运作意识。

整改落实情况：公司将规范治理涉及的相关法律法规、公司内控制度汇编成 册发放给董事、监事、高级管理人员，并提请他们认真学习；公司不定期请保荐 机构、律师组织对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，增强规范运作意识； 公司及时组织董事、监事、高级管理人员参加深圳证监局、深交所举办的各类培 训，以增强董事、监事、高级管理人员的自律意识及专业水平，为规范运作奠定 了良好的基础。通过学习和培训，公司全体董事、监事、高级管理人员的规范意 识、诚信意识和自律意识得到了强化和提高。

3、随着经营环境的变化进一步完善公司内部控制制度并严格执行。

整改落实情况：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况， 对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善，同时在实际工作中严格按照 内部控制制度执行。为进一步完善公司治理水平，制定了公司《合同管理制度》、 《独立董事年报制度》、《防范大股东及关联方资金占用制度》、《董事会审计 委员会年报工作制度》等新制度。今后公司将持续监督各项制度的执行情况，提 高公司的整体运作水平。

（二） 深圳证监局现场检查中发现的问题及整改落实情况 2011年1月27日，公司收到了深圳证监局下发的《监管意见》，立即组织董 事、监事及高级管理人员进行了学习，落实了《监管意见》中提出的公司治理各 项整改要求：

1.内部审计的范围主要限于财务报表及募集资金使用，未涉及对外担保、 重大投资、内部控制、关联交易等重大事项，不符合公司《内部审计制度》的相 关规定。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

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整改落实情况：公司审计部已根据《监管意见》以及公司《内部审计制度》 进行了整改，《2010年度内部审计工作报告》及《2011年度内部审计工作计划》 中已经增加了对以上重大事项的审计。

2.部分投资者来访时，公司仅董事会秘书一人接待，且接待谈话记录不全， 不符合公司《投资者关系管理制度》第三十条和第三十一条的相关规定。

整改落实情况：在接待投资者来访时，除董事会秘书及证券事务代表外，另 外安排一名证券事务专员或文员同时接待，并记录谈话内容。

三、公司治理的下一步改进计划

通过开展本次公司治理专项活动，公司经过认真的对照检查，进一步明确了 在公司治理方面存在的不足与差距。经过整改，公司进一步补充完善了部分规章 制度，董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识得到显著提高，本 次专项活动对规范公司运作、提高公司管理水平起到了重要作用。

然而，作为一项复杂、系统、长期的工程，公司将以本次治理专项活动为契 机，严格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，积 极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重 和维护中小股东以及其他利益相关者的权益，持续深入地将这一活动开展下去。 在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司将不断健全公司法人治理 结构，改进三会运作水平，进一步完善公司的内部控制制度建设，促进财务控制 管理水平的提高，积极加强投资者关系和信息披露工作，建立公司规范治理的长 效机制，不断提高公司内部治理水平，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司 形象，促进公司持续健康发展。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

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