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Apr 21, 2015

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于终止“全球营销网络建设项目” 并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告 证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2015-023

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于终止“全球营销网络建设项目”

并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2015 年 4 月 20 日召开 第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止“全球营销网络建设项目”并 将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，相关事宜公告如下：

一、终止募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2010 】 40 号文核准，并经深圳证券 交易所同意， 本公司向社会公众公开发行普通股（ A 股）股票 3700 万股，每 股面值 1 元，每股发行价人民币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止，本公司 共募集资金 123,950 万元，扣除发行费用 7,494.72 万元，募集资金净额 116,455.28 万元。截止 2010 年 1 月 28 日，本公司上述发行募集的资金已全部 到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以 “ 天健正信验（ 2010 ） GF 字第 020003 号 ” 验资报告验证确认。

根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（ 2010 年第一期，总第四 期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布）规定，本公司将发行权益 性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计 249.77 万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益， 相应调增资本公积 249.77 万元，募集资金净额调整为 116,705.05 万元。公司在 银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了监管协议。

截止 2015 年 4 月 20 日，公司“全球营销网络建设项目”资金使用和结余 情况如下：

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于终止“全球营销网络建设项目” 并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

项目	金额（元）
全球营销网络建设项目资金初始存入净额	34,905,000.00
1、截至2014年12月31日募集资金使用
直接投入募投项目	10,875,999.99
加：利息收入	2,985,926.97
募集资金2014 年12 月31 日余额	27,014,926.98
2、2015年度募集资金使用
直接投入募投项目	641,697.92
加：利息收入	434,379.98
募集资金2015 年4 月20 日余额	26,807,609.04

二、募集资金项目终止的主要原因

随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司调整了营 销方式，减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资进度，将该项目的建设期限 延长至 2014 年 12 月 31 日。公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于延 长“全球营销网络建设项目”建设期限的议案》，具体内容详见刊登于 2014 年 3 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公 告 2014-017 《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的公告》。

2014 年项目延长实施期间，公司董事会及管理层就该项目是否继续延长建 设还是根据项目建设进度终止执行该项目进行了较为详细的分析论证。通过市场 调研及对未来国际、国内宏观经济形势的研判，公司董事会及管理层认为，目前 国际、国内市场环境依然未见明显改善；并且随着互联网的发展，消费者消费习 惯已发生巨大改变，通过增加国内销售服务中心及海外办事处等方式对于促进公 司产品销售和市场份额的增长作用极其有限，不符合公司所在行业发展趋势及公 司的战略规划。

本着对广大股东负责、对公司长远持续发展负责的态度，经慎重考虑，公司 决定终止“全球营销网络建设项目”，并将剩余募集资金 2,680.76 万元（包括利 息收入，具体以转账日金额为准）全部用于永久性补充流动资金。

三、剩余募集资金使用计划及影响

根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2012 年修订）》、《深圳证券交易所中

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于终止“全球营销网络建设项目” 并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及公 司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高剩余募集资金的使用效率，降低 公司财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将截止 2015 年 4 月 20 日“全 球营销网络建设项目”的剩余募集资金共计 2,680.76 万元（包括利息收入，具 体以转账日金额为准）全部用于永久性补充流动资金。

公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金， 是公司根据市场变化情况做出的审慎决策，也是为了更好地保护投资者的利益， 终止该项目不会对公司正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。 公司终止实施该项目后，将充分利用该资金加大对有潜力的市场的投资和拓展。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次剩余募集 资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、董事会审议的程序及结果

2015 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于终止 “全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公 司独立董事、监事会和保荐机构分别就此发表了同意意见，上述议案尚需提交股 东大会审议通过后方可实施。

五、独立董事、监事会、保荐机构对《关于终止“全球营销网络建设项目” 并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》的意见

（一）独立董事意见

经核查，认为：公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久 性补充流动资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司发展战略，有 利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股 东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》以及公司《募集 资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

因此，我们同意公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久 性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于终止“全球营销网络建设项目” 并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止“全球营销网络建设项 目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。经过认真审议，公司监事 会认为，公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动 资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司发展战略，有利于提高募 集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大 化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》以及公司《募集资金管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

因此，公司监事会同意公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资 金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （三）保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见：公司本次终止“全球 营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金已经董事会审议通 过，独立董事及监事会发表了同意意见。公司此次终止“全球营销网络建设项目” 并将剩余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和 进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常 进行。上述事项符合相关法律法规的规定，本保荐机构对漫步者此次终止“全球 营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

• 1 、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

• 2 、《独立董事关于第三届董事会第九次会议有关事项的独立意见》；

• 3 、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

4 、《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司终止“全球 营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。 特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

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