Edifier Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 26, 2019

深圳市漫步者科技股份有限公司 独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

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深圳市漫步者科技股份有限公司

独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规 及规章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对 本次会议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的 事项发表独立意见如下：

一、 关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年度母公司实现净利润 64,775,381.28 元，减按母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 6,477,538.13 元，加年初未分配利润 69,668,262.93 元，减 2018 年已分配利润 59,537,000.00 元，报告期末母公司未分配利润为 68,429,106.08 元。

公司拟以目前总股本 595,370,000 股减去需回购的股份 2,605,000 股共计 592,765,000 股为基数 , 向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共计派发现 金股利 59,276,500.00 元（含税）。本年度不转增、不送红股。 鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分 配预案后公司股份回购未完成，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润 分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。本预案需提 交股东大会表决通过方可实施。

我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会 审议。

二、 关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应 公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规 范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《 2018 年度

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公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建 设及运行情况，我们认同该报告。

三、 关于 2018 年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说 明和独立意见

一 ( ) 对外担保情况

1 、 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外 担保的审批权限、决策程序和信息披露；

2 、 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3 、 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保 余额为零元。

( 二 ) 关联方占用资金情况

公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占 用公司资金的情况。

四、 关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚 持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大 华会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确 定。

五、 关于 2019 年度公司日常关联交易的独立意见

（一）程序性：公司于 2019 年 4 月 12 日发出会议通知， 2019 年 4 月 25 日召 开了第四届第十四次董事会会议，董事会审议通过了《 2019 年度公司日常关联 交易》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决 议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（二）公平性：公司 2019 年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并 遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、 公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股

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东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独 立性产生负面影响。

（三）关于上一年度日常关联交易预计与实际交易金额差异的意见：经审核， 我们认为上一年度实际交易金额未超过预计金额，且因关联交易金额较小，不存 在损害公司及股东利益的情况。

六、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

经核查， 2018 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效 考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。

《 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激 发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时， 2019 年 度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事 会审议通过后实施，其决策程序合法有效。

我们对《 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议， 该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

七、 关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

经核查，公司及其控股子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公 司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性 较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司及其控股子公司使用不超过十二亿元自有闲置资金购买 低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过 1 年），该额度内资金可滚动使 用，授权期限自股东大会通过之日起 12 个月内有效，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。

八、 关于公司 2018 年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的独立意见 经核查，公司 2018 年度运用自有闲置资金购买短期低风险理财产品均经过

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必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投 向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司 实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。

九、 关于公司 2018 年度运用超募资金购买银行理财产品情况的独立意见

经核查，公司 2018 年度运用超募资金购买短期保本低风险银行理财产品均 经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产 品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为 公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。

十、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见

根据相关法律法规、公司《 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及《 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对 3 名因离职而不再 具备激励资格以及 2 名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解 除限售的限制性股票共计 27 万股进行回购注销，对 2017 年度限制性股票激励计 划所涉及的其他 90 名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解 除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除 限售的限制性股票 196.50 万股进行回购注销，回购价格为 4.79 元 / 股。

我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程 序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利 益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司 股东大会审议。

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（本页无正文，为《独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

姜 帆：

徐 佳：

邓小亮：

二〇一九年四月二十五日

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