Edifier Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 24, 2015

深圳市漫步者科技股份有限公司 独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

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深圳市漫步者科技股份有限公司

独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2015 年 8 月 21 日召 开第三届董事会第十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及规 章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对本次 会议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的事项 发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见 （一）对外担保情况

1 、公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担 保的审批权限、决策程序和信息披露；

2 、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3 、报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保余 额为零元。

（二）关联方占用资金情况

公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其 他关联方违规占用公司资金的情况。

二、关于公司运用自有闲置资金、闲置募集资金和超募资金购买理财产品 情况的独立意见

经核查，报告期内公司运用自有闲置资金、闲置募集资金和超募资金购买理 财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟 踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。 我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

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三、关于选任独立董事的独立意见

独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规 和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任 所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《公司章程》 规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的任何处罚和惩戒。

同意提名姜帆先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

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（本页无正文，为《独立董事 对第三届董事会第十一次会议相关事项的 独立意见》之签字页）

独立董事签署：

孔雨泉：

周立业：

杨亚利：

二○一五年八月二十一日

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