Edia Co.,Ltd.

Registration Form • May 24, 2019

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年５月24日
【事業年度】	第20期(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)
【会社名】	株式会社エディア
【英訳名】	Edia Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　賀島　義成
【本店の所在の場所】	東京都千代田区一ツ橋二丁目４番３号
【電話番号】	03-5210-5801（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部門執行役員　米山　伸明
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区一ツ橋二丁目４番３号
【電話番号】	03-5210-5801（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部門執行役員　米山　伸明
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

(注)第20期有価証券報告書より、日付の表示方法を和暦から西暦に変更しております。

E32238 39350 株式会社エディア Edia Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-03-01 2019-02-28 FY 2019-02-28 2017-03-01 2018-02-28 2018-02-28 1 false false false E32238-000 2019-05-24 E32238-000 2014-03-01 2015-02-28 E32238-000 2015-03-01 2016-02-29 E32238-000 2016-03-01 2017-02-28 E32238-000 2017-03-01 2018-02-28 E32238-000 2018-03-01 2019-02-28 E32238-000 2015-02-28 E32238-000 2016-02-29 E32238-000 2017-02-28 E32238-000 2018-02-28 E32238-000 2019-02-28 E32238-000 2014-03-01 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32238-000 2018-02-28 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2015年２月	2016年２月	2017年２月	2018年２月	2019年２月
売上高	(千円)	―	―	―	―	2,005,220
経常損失（△）	(千円)	―	―	―	―	△542,480
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(千円)	―	―	―	―	△1,117,879
包括利益	(千円)	―	―	―	―	△1,117,879
純資産額	(千円)	―	―	―	815,244	449,223
総資産額	(千円)	―	―	―	1,217,677	1,778,457
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	204.17	93.63
１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	―	―	―	―	△243.50
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	―	―	―	66.9	25.2
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	△391,232
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	△315,786
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	1,038,046
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	―	―	852,414
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	―	―	―	107	133
〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔47〕	〔40〕

(注) １．第19期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第19期連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日及び既存子会社を連結の範囲に含める時期を連結会計年度末日としていることから、第19期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対照表項目及び従業員数のみを記載しております。

３．当社は、2017年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第19期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額及び１株当たり純資産額を算定しております。

４．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第20期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2015年２月	2016年２月	2017年２月	2018年２月	2019年２月
売上高	(千円)	991,035	1,261,623	1,364,288	771,230	1,325,645
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	9,941	157,482	38,844	△411,791	△550,689
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	9,749	158,216	△32,656	△535,864	△1,040,919
資本金	(千円)	325,000	325,000	481,710	791,171	1,167,101
発行済株式総数	(株)	7,300	1,460,000	1,716,400	3,991,200	4,794,000
純資産額	(千円)	294,235	452,452	733,217	816,543	527,483
総資産額	(千円)	515,335	750,013	1,168,569	1,144,039	1,495,032
１株当たり純資産額	(円)	100.76	154.94	213.59	204.49	109.95
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	3.33	54.18	△9.89	△145.23	△226.74
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	57.1	60.3	62.7	71.3	35.3
自己資本利益率	(％)	3.4	35.0	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	90,397	155,484	126,295	△358,641	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△72,537	△52,635	△157,377	△623,008	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	2,394	14,174	504,709	479,422	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	201,312	318,335	791,963	289,735	―
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	43	54	60	96	101
〔11〕	〔6〕	〔10〕	〔8〕	〔3〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第17期以前の当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。また、第18期、第19期及び第20期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第18期、第19期及び第20期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．株価収益率については、第17期以前の当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第18期、第19期及び第20期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は契約社員を含めた就業人員であり、臨時従業員(アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む)は年間平均人員を〔　〕内にて外数で記載しております。

６．2015年11月12日付で１株につき200株の株式分割を、2017年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
1999年４月	神奈川県海老名市にモバイルコンテンツのサービス業務を目的とした、有限会社エディア（資本金3,000千円）を設立
1999年10月	携帯電話向け公式サイト（注）『デート＆ドライブナビ』開始
2000年７月	株式会社に組織変更し、株式会社エディアに商号変更（資本金10,000千円）
2000年11月	携帯電話向け公式サイト（注）『超らーめんナビ』開始
2002年１月	本社を東京都千代田区神田淡路町に移転
2002年２月	韓国に100％子会社韓国株式会社エディアコリア設立
2003年５月	携帯電話向け公式サイト（注）『超速ロト・ナンバーズ』を株式会社主婦の友インフォス情報社と協業で開始
2004年３月	渋滞予測情報を実現した交通情報サイト『ナビダス渋滞予報』開始
2004年10月	国内初の携帯カーナビ『ドライブステーション』開始
2005年７月	携帯電話向け公式サイト（注）『るるぶmobile』を株式会社JTBパブリッシングと協業で開始
2005年10月	株式会社ホットポット（現イー・ガーディアン株式会社）の携帯電話コンテンツ事業部門を事業分割して吸収合併
2005年12月	国内初のSDカード式ポータブルカーナビを開発し発売
2006年12月	「プレイステーション・ポータブル」専用ナビゲーションソフト『MAPLUS（マップラス）ポータブルナビ』発売
2009年２月	韓国株式会社エディアコリアをMBOにより非連結化
2011年４月	スマートフォン向け天気アプリ『萌えテレ』開始
2011年７月	ソーシャルゲーム『ヴィーナス†ブレイド』開始
2012年１月	本社を東京都千代田区一ツ橋に移転
2012年９月	スマートフォン向けナビアプリ『MAPLUS for スマートフォン』開始
2013年７月	スマートフォン向けゲームアプリ『麻雀ヴィーナスバトル』開始
2014年５月	スマートフォン向けゲームアプリ『マジカルフリック』をNTTドコモと協業で開始
2014年11月	スマートフォン向けナビアプリ『MAPLUS+』開始
2014年12月	スマートフォン向けゲームアプリ『大合戦！麻雀クロニクル』開始
2016年３月	スマートフォン向けゲームアプリ『マギアコネクト』開始
2016年４月	東京証券取引所マザーズ市場に上場
2016年７月	スマートフォン向けゲームアプリ『アドヴェントガール』開始
2016年10月	スマートフォン向けゲームアプリ『蒼の彼方のフォーリズム－ETERNAL SKY－』開始
2017年２月	スマートフォン向け占いアプリ『UraPi（ウラピ）』開始
2017年11月	スマートフォン向けゲームアプリ『ハローキティのドコカナアルカナ』開始
2018年１月	ギークス株式会社より音楽ゲームアプリ『SHOW BY ROCK!!』を運営移管
2018年２月	株式会社ティームエンタテインメントを株式取得により子会社化
2018年８月	スマートフォン向けゲームアプリ『温泉むすめ ゆのはなこれくしょん』開始
2018年８月	株式会社一二三書房を第三者割当増資引受により子会社化
2018年11月	スマートフォン向けゲームアプリ『マップラス＋カノジョ』開始
2019年１月	株式会社グリフォンよりオンラインゲーム『アイドルうぉーず』を運営移管

（注）公式サイトとは、携帯電話事業者のインターネット接続メニューに登録された、携帯電話事業者公認の携帯サイトのことを意味しております。 ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の連結子会社４社の計５社で構成され、当社が営むモバイルインターネットサービスに、当社子会社が営む音楽レーベル、コンテンツコラボカフェ、グッズ、出版等の各サービスラインが加わり、“オタク市場にフォーカスした総合エンターテインメント企業”として事業領域の拡大を図っております。

なお、当社グループはエンターテインメントサービス事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。そのため、主たるサービスごとに記載いたしますとゲームサービス、ライフエンターテインメントサービス、音楽レーベルサービス、グッズ・コラボカフェサービス、出版サービス、その他の６つに分類され、主なサービス内容は以下の通りになります。

（１）ゲームサービス

スマートフォンアプリマーケット（注１）や、様々なプラットフォーム（注２）へ、ゲームアプリケーション を提供しております。企画から開発、運用まで一貫して社内体制を築いており、他社からの受託・アライアンスなどのゲームアプリケーションも複数開発・運用しております。また、他社が運営するゲームアプリケーションの運営移管も積極的に行っております。ゲームサービスには自社タイトルとアライアンスタイトルの２つのサービスがあります。

（注１）スマートフォンアプリマーケット：Google Play、App Store等のアプリケーションを流通させるオンラインサービス。

（注２）プラットフォーム：株式会社DMM.comが運営するDMM GAMES、グリー株式会社が運営するGREE、株式会社ディー・エヌ・エーが運営するMobage等のプラットフォーム。

①自社タイトル

自社オリジナルのゲームサービスです。当社の提供するゲームは、基本的に無料で利用可能なサービスで、ゲーム内でアイテムを購入する際に課金する、アイテム課金型のフリーミアムモデル（注）のサービスとなっております。

（注）フリーミアムモデル：基本的なサービスは無料で提供し、さらに高度な機能や特別な機能については料金を課金する仕組みのビジネスモデル。

②アライアンスタイトル

他社と共同で事業展開しているゲームサービスです。ソーシャルゲームやスマートフォンゲームなどのモバイルゲーム開発で培った技術やノウハウを活用して、他社のゲームサービスの企画から開発、運用まで幅広くサポートしております。サービス毎にパートナー企業との契約を締結し、パートナー企業から開発や運用を受託することで、安定した収益を確保するビジネスモデルとなっております。

（２）ライフエンターテインメントサービス

人々の生活がより楽しくなるような生活密着型情報提供サービス、実用サービスにエンターテイメントノウハウを融合した各種サービスを提供しております。主な提供先としてはスマートフォンアプリマーケット（注１）や、通信キャリア（注２）向け公式サイトとなります。

（注１）スマートフォンアプリマーケット：Google Play、App Store等のアプリケーションを流通させるオンラインサービス。

（注２）通信キャリア：株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社等の電気通信事業者。

（３）音楽レーベルサービス

ゲームやアニメ関連の音楽・ドラマCDの企画・制作・販売、配信等を行っております。

（４）グッズ・コラボカフェサービス

アニメやゲーム関連のグッズの制作・販売、女性向け人気ゲームブランドのコンテンツコラボレーションカフェの運営を行っております。

（５）出版サービス

アニメやゲーム関連の出版物の企画・編集・出版を行っております。

（６）その他

ゲーム素材（イラスト・シナリオ・音楽等）制作を中心に各種コンテンツ制作受託等を行っております。

事業系統図は次のとおりであります。

〔事業系統図〕

　### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社ティームエンタテインメント （注）３	東京都渋谷区	15,000	ゲームやアニメ関連の音楽・ドラマCDの企画・制作・販売	100.0	役員の兼任　１名
株式会社一二三書房 （注）４	東京都千代田区	70,000	アニメ・ゲーム関連の出版物及び各種グッズの企画・制作・販売	66.7	役員の兼任　２名
株式会社A＆E Games	東京都千代田区	100,000	スマートフォン向けゲームの企画開発運営	100.0	役員の兼任　３名
その他１社	―	―	―	―	―

(注) １.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２.株式会社A&E Gamesは2019年３月に精算結了しております。

３.株式会社ティームエンタテインメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　　　442,559千円

②経常利益　　　 　　22,808千円

③当期純利益　　 　　15,162千円

④純資産額　　　　　 48,389千円

⑤総資産額　　　　　173,305千円

４．株式会社一二三書房については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　　　245,242千円

②経常利益　　　  　　6,143千円

③当期純損失（△） △11,379千円

④純資産額　　　　 △27,964千円

⑤総資産額　　　　　341,180千円 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年２月28日現在

従業員数(名)
133	(40)

(注) １．従業員数は契約社員を含めた就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む)の年間平均雇用人員であります。

３．当社グループはエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2019年２月28日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
101	(3)	32.7	２年９ヵ月	4,282,212

(注)１．従業員数は契約社員を含めた就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

４．当社はエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の本有価証券報告書の提出日現在における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下のとおりです。また、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが合理的であると判断したものであります。

（１）会社の経営方針

当社グループは、『SMART MEDIA COMPANY』を企業コンセプトに掲げ、スマートフォンなどのモバイル向けコンテンツサービスの企画・開発・運営を行うモバイルインターネットサービスをはじめ、オタク市場にフォーカスした総合エンターテインメントを提供し続けていくことを目指しております。具体的には、当社のコンテンツ制作のノウハウとスマートフォンや位置情報などの技術を駆使して、便利でありながらエンターテインメント性のあるサービスを提供することにより、人々の生活に笑顔をもたらす機会を生み出したいと考えております。当社グループは、このような経営方針に基づき事業を展開することにより、企業価値の増大を図ってまいります。

（２）経営戦略等

当社グループでは、総合エンターテインメント企業としての更なる飛躍を目指すべく、以下の３つの軸による成長戦略を考えております。

① ゲーム・コミック・グッズを中心としたクロスメディア展開による事業強化及び収益力向上

当社グループでは、ゲームを中心としたコンテンツを取りそろえるとともに、オリジナルIP創出に向けた取組みを強化するため、電子書籍によるコミック展開、ゲーム及びアニメ関連グッズの商品数拡大及び国内外市場展開を加速させることにより、ゲームと親和性の高い分野とのクロスメディア展開を行い、顧客との接点を増やすことにより収益力強化に努めて参ります。

② 海外及び女性向けコンテンツ市場への展開による販路拡大

近年急拡大している女性コンテンツ市場に独創的なサービスを創出し、多様化の進むコンテンツ市場における競争優位性を確保するとともに、「二次元コンテンツ市場」が急激な盛り上がりを見せている中国コンテンツ市場との連携を深めてまいります。

③ 位置情報、AI、ARなどの新技術への取組みによる新サービス創造力強化

MAPLUSナビシリーズの技術をベースにエンターテインメントと位置情報、AI、ARなど新技術を融合させることで、新技術研究開発を推進するとともに新たなサービスを創出してまいります。

（３）目標とする経営指標

事業の収益性・生産性を重視した経営を行うべく「売上高営業利益率」を重要な経営指標として位置付けると共に、規模の拡大にも注力するため、「売上高」及び「営業利益」も合わせて重要な経営指標として位置付けております。

（４）経営環境及び対処すべき課題

ゲーム市場が年々成長している中、多くのスマートフォンゲーム投入による競争激化が進み、また、より高品質のゲームを投入するために開発費が増加傾向にあります。

このような環境で当社グループは、当連結会計年度において、新規サービスの展開、既存ゲームタイトル及びアプリによる安定した収益計上があるものの、新規タイトルの開発遅延に伴う開発費増加及び広告費用増加による費用増加の結果、当連結会計年度において、営業損失516,916千円、経常損失542,480千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,117,879千円を計上しております。

当社グループは、当該状況を解消するために、以下の対応策の実施により、収益を向上させるとともに、コスト削減や財務基盤安定化を行い、事業基盤の強化を図ってまいります。

①　運営移管タイトルの獲得及び運営タイトルの選択と集中

当社のゲームサービスにおける運営タイトルの獲得に関しては、他社が運営するタイトルの売上推移や運営元の要望等を踏まえて営業活動を継続的に行っておりますが、条件交渉を踏まえた上で、当社の強みである運営力を活かせたタイトルであるか、十分な利益を獲得できる案件であるか慎重に検討して案件獲得を進めてまいります。また、既存の運営タイトルに関しては、主力タイトルの売上を維持拡大するために優先的に開発・運営への経営資源を投入し、売上が低減しているタイトルについては、最低限の運用コストまで絞り込み、タイトルポートフォリオの見直しを図ってまいります。当社は、これらの施策を進めることにより、リスクを抑えつつ売上の維持・拡大を図ってまいります

②　運営タイトルコストの抑制及び削減

当社のゲームサービスにおける運営中のタイトルについて、タイトルから得られる収益に見合った適正人員数となるように人員の再配置を進めるほか、外注コストのグループ内製化を図っていくとともに、当社での運営が採算上難しいと判断したタイトルについては、クローズも含めたタイトルポートフォリオの見直しを進め、運営コストの抑制及び削減を進めてまいります。

③　新規事業の早期収益化及び安定収益の確保

当社はゲーム以外のサービスとして、ライフエンターテインメントサービスを提供しておりますが、新たに、MAPLUS+を基幹としたプロモーションプラットフォームサービスの開始を予定しております。当該サービスの案件獲得のための営業活動を積極的に進めるとともに、プラットフォームの開発を進めてまいります。また、近年急成長をしております電子書籍市場において、数多くの作品候補を確保する仕組み及び当社グループの英知を結集して新たな視点から電子書籍サービスを提供する基盤を構築し、ユーザーに優良コンテンツを数多く提供してまいります。これらの施策を進めることにより、新規事業において早期の収益化及び安定収益の確保を図るよう進めてまいります。

④　間接部門における経費の抑制及び削減

当社の事業部門につきましては、上記施策を進めてまいりますが、間接部門につきましても、人件費を含む各種経費の抑制及び削減を継続的に進めております。また、子会社を含めたオフィス統合や人員集約も視野に当社グループ拠点の再編を行い、一層のシナジー効果を発現させ、間接部門における経費の抑制及び削減を図るよう進めてまいります。

⑤　財務基盤の安定化

2019年5月にマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする転換社債型新株予約権付社債を発行し、151,396千円を調達したことに加え、同月・同割当先にて新株予約権を発行し、中期的な資金を確保するなど、財務基盤の拡充及び今後のグループ事業拡大のための資金調達を実行してまいります。併せて、資金の安定化を目的としたリファイナンス（借換）を2018年12月28日付で実施し、資金繰りの安定化に努めております。

また、当社グループにおける更なる収益基盤拡大及び筋肉質な経営体制への変革を図っていくために、当社グループが対処すべき主要な課題は以下のとおりであります。

①　知名度の向上と顧客数の拡大

当社グループが持続的に成長するためには、当社グループ及びサービスの知名度を向上させ、新規顧客を継続的に獲得し、顧客数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、効果的な広告宣伝活動等により当社グループの知名度を向上させること、また多種多様なコンテンツを展開し、当社グループのサービスをより多くの顧客に利用してもらえるように、新規顧客を獲得するための施策を積極的に実施することで顧客数の拡大に努めてまいります。

②　優秀な人材の確保と育成

品質の高いサービスを提供し続けるために、当社グループでは優秀な人材を確保するよう努めておりますが、一方で従業員数の増加は人件費を押し上げ、経営を圧迫する要因になります。したがって、事業規模の拡大、成長スピードに合わせた適正な人数で最大の効果を上げるべく、綿密な人員計画の策定、柔軟な雇用形態の実現及び人事制度の刷新等に取り組んでおります。さらに、従業員の能力向上のため教育カリキュラムの充実を推進し、人材を育成する事により、組織体制の強化とサービスのクオリティ向上を目指してまいります。

③　技術革新への対応

当社グループが展開する事業は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界に属しております。当社グループは、これらの変化に対応するため、優秀な技術者の確保、新しい技術の探求や採用等を行い、新技術の普及状況を捉えた事業展開を推進してまいります。

④　コンテンツの安全性及び健全性強化への対応

インターネット市場の普及に連れて、コンテンツの安全性及び健全性に対する社会的な要請は一層高まりを見せております。当社グループは、コンテンツサービスを提供する立場から、顧客が安心して利用できるように、ウェブサイトの安全性及び健全性を強化していくことが必要であると考えております。

⑤　継続的な事業収益への対応

当社では、多くの同業他社が自社タイトルを中心に収益を構成しているのに対し、経営の安定性と成長性のバランスが重要だと認識をしており、複数のアライアンスタイトルを積み重ねる事で、安定した収益を確保し、タイトルを増やす事で事業の成長も行えると考えており、安定収益を確保した上で、自社タイトルをヒットさせることで、更なる成長を狙ってまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの業績及び事業展開上のリスクとなる可能性がある主要な事項を記載しております。必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的にこれを開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

①　事業環境に関わるリスク

Ⅰ．市場動向

新たな法的規制の導入、プラットフォーム運営事業者等の動向など、予期せぬ要因により、モバイル市場の発展が阻害される場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。また、モバイルインターネットサービス事業を展開する市場の歴史はまだ浅く、かつ変化が激しいため、ビジネスの将来性は不透明な部分があります。その他予期せぬ要因による市場環境の変化が生じた場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

また、当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力事業である音楽CDや音楽配信、同じく連結子会社である株式会社一二三書房の主力事業であるゲームやアニメ関連の出版物は、市場の動向、消費者の嗜好、消費行動に大きく左右されます。このため、景気の後退、消費支出の縮小などにより音楽及び出版物関連産業全般の需要が減少する場合、当該事業の業績に悪影響を与える可能性があります。

Ⅱ．技術革新

当社事業の中心でありますモバイル関連分野は新しい技術の開発及びそれに基づく新サービスの開発が日々行われており、変化の激しい業界です。この新しい技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社の競争力が低下し業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

また、携帯端末の分野においてはスマートフォン・タブレット端末等が急速に普及しており、高性能化・多機能化が進んでおります。このような技術の進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②　サービスに関わるリスク

Ⅰ．他社との競合について

当社グループが事業を展開するエンターテインメントサービス事業の市場環境においては、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、様々なコンテンツサービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するためサービスの拡充に努めておりますが、今後当社グループが魅力あるサービスを開発・提供できず、競合会社が提供するサービスとの差別化が図られない場合、顧客数の減少を招き、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

Ⅱ．事業構造について

プラットフォーム運営事業者等において不測の事態が発生した場合や、プラットフォーム運営事業者等のインターネット接続サービスに関する事業方針の変更があった場合、当社が提供するサービスに対してユーザーから苦情が多発する等の理由により、当社サービスがスマートフォンアプリもしくはキャリア公式サイトとして不適当であるとプラットフォーム運営事業者等が判断し、サービス提供に関する契約を解除された場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

Ⅲ．タイトルの継続的な提供について

スマートフォンゲームは提供開始から数か月～１年程度で売上等がピークアウトする傾向が一般的であり、安定的な収益をあげるためには、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供し続ける必要があります。当社では、強みであるコアジャンルや、ミッドコアジャンルに特化したタイトルを運営しており、その運営を通じて得た手法を新規タイトルの開発に活用しておりますが、複数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供できなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

Ⅳ．ユーザーの嗜好の変化について

スマートフォンゲームに代表されるコンテンツにおいては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに対応するコンテンツの提供が何らかの要因によりできない場合、ユーザーへの訴求力が低下する可能性があります。

また、継続してコンテンツの拡充を図っていく必要がありますが、計画どおり進まない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

Ⅴ．特定の事業者への依存のリスク

当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　生産、受注及び販売の状況」に記載のとおりであり、特定の事業者に対する依存度が高い状況にあります。

当社グループの売上においてスマートフォン向けゲームの比率が高まっていることから、アライアンスタイトルでの間接的な取引も含めてプラットフォーム運営事業者であるApple Inc.及びGoogle Inc.などへの収益依存が拡大しております。そのため、プラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向に伴い、手数料率や為替変動によるアイテム単価の変更等の要因により、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

Ⅵ．受託開発案件について

当社グループが行う受託開発は、プロジェクトの見積りの誤り、作業進捗の遅れ等により、自社での超過経費の負担が発生し、プロジェクトの採算が悪化する可能性があるほか、検収遅延により売上計上や代金回収の遅れが発生する可能性があります。当社グループでは、このようなリスクを回避するため、プロジェクト別の原価予測や工数管理を徹底することにより、業績への影響の軽減に努めておりますが、費用の変動や、納入又は検収の遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅶ．新規事業について

当社グループにおいて新規事業を開始するにあたっては、ユーザーニーズの把握などの研究、システム開発を含んだIT投資、動向調査や広告宣伝費等の追加的な支払いが発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規ゲームタイトルの開発においては、人員不足等の原因により開発に時間を要して対応が遅れた場合や、当初の想定どおりに進捗しなかった場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

Ⅷ．売上債権回収に関するリスク

当社は債権回収リスクに留意し、与信管理の強化を推進しておりますが、一方でプラットフォーム運営事業者等に委託している回収代行については、プラットフォーム運営事業者等の責によらない事由により代金を回収できない場合、その旨を当社に通知することでプラットフォーム運営事業者等は回収義務を免除されます。したがって、今後このような未回収代金が回収不能になり貸倒れに伴う費用が増加した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

Ⅸ．不正行為等によるリスク

当社のスマートフォンゲームのタイトルには、ユーザー同士がゲーム内で獲得したアイテムを交換できる機能を設けております。このような機能を導入しているスマートフォンゲームは一般的に数多くありますが、一部のユーザーがゲーム内アイテム等をオークションサイト等において現実の通貨で売買するというリアル・マネー・トレード（以下、「RMT」という。）を行う場合があり、悪意のあるユーザーが不正にゲーム内アイテム等を入手し、RMTによって多額の金銭を得るという不正行為等が行われることが、社会的な問題となっております。当社では、利用規約でRMTの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。しかしながら、当社に関連するRMTが大規模に発生、又は拡大した場合、当社のサービスの信頼性が低下し、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

Ⅹ．広告出稿について

モバイル市場における広告の出稿形態は変化が激しいため、当社は広告出稿形態による効果等を常に監視、検証し、最適な広告出稿形態を選択し、有料会員獲得に努めております。しかしながら、広告媒体自体の影響力の低下により想定通りに会員数を獲得できない場合、また、広告媒体の出稿枠獲得競争の激化等により、会員獲得コストが上昇した場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

Ⅺ．サービスにおける表現の健全性確保について

当社では提供するサービスの制作及び配信等において、一般財団法人コンピュータエンターテインメント協会や、プラットフォーム運営事業者等の性的・暴力的表現等に関するガイドラインに準拠し、提供サービスの健全性確保に努めております。しかしながら、性的・暴力的表現に関する法的規制や法解釈、プラットフォーム運営事業者等の設ける基準は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や、プラットフォーム運営事業者等の基準の変更等により、当該サービスの提供を継続できなくなった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

XⅡ．返品に係るリスク

当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力製品とする音楽CD及び同じく連結子会社である株式会社一二三書房の主力製品である出版物は、再販価格維持制度の対象となっており、小売店が自由に販売価格を設定できないことから、小売店は製品を一定の範囲内で返品できる商習慣（委託販売制度）があります。このため、販売不振の製品については将来返品されるものがあります。各連結子会社では過去の返品実績などを基に返品調整引当金の計上を行い、これに備えていますが、予想外の販売不振などにより返品が発生した場合、当該事業の業績に影響が生じる可能性があります。

③　システムに関わるリスク

Ⅰ．システム、ネットワーク障害について

当社グループは、大手クラウドサービス事業者を利用し、かつバックアップ管理の冗長化を行うなど、サービスの安定運用のための対策を行っておりますが、大規模なプログラムの不良や、アクセス数の急激な増加によるサーバ負荷の増加、悪意ある第三者による不正アクセス、情報の漏洩等の違法な行為、その他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合、当社グループの事業活動に支障をきたすのみならず当社サービスの信頼性の低下を招くなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

Ⅱ．災害復旧対策等について

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、事業拠点は、グループ各社の本店所在地である東京都にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、国際紛争等による物的・人的損害が甚大になった場合、当社の事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　法的規制・制度動向によるリスク

Ⅰ．当社事業に関連する法的規制

当社が運営するサービスのユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務を負う場合があります。

次に、当社が運営するサービスは、有料アイテム・コンテンツを購入して利用することが可能であることから「資金決済に関する法律」の適用を受けており、その法律に沿った運用を行っております。また、ユーザーが安心・安全に当社のサービスを利用できる環境を整備するため、一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会（以下、「同協会」）に加入するとともに、同協会の自主規制等のガイドラインを遵守し、業界の健全性、発展性を損なうことのないよう努めております。

また、サービス内で提供されているSNS機能は、ユーザーの健全なコミュニケーションを前提としたサービスであり、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」に定義される「インターネット異性紹介事業」には該当しないものと認識しております。

なお、システム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」の適用対象になります。

当社は、上記各種法的規制等について誠実に対応していると考えておりますが、不測の事態等により、万が一当該規制等に抵触しているとして契約等の効力が否定された場合、当社が何らかの行政処分を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化・改正され、もしくは新たな法令等が定められ、当社の事業が制約を受ける場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのほか、法的規制に違反していないとしても、当社のサービスの信頼性やブランドが毀損し、サービスの安定的な提供が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、スマートフォンの利用者は年齢層が幅広く、昨今では中高生のユーザーも増加、またスマートフォンをもたない未成年者が家族の端末を利用し当社のサービスで遊ぶ、といったような未成年者のユーザーも増加しております。当社のサービスでは、一部で有料アイテム・コンテンツを販売しており、アイテムやコンテンツを購入する際には、クレジットカードの利用、プラットフォーム運営事業者等の決済、またはプリペイドカードを利用するなど決済手段がいくつか存在します。当社では、同協会や、各地域の消費生活センター、消費者庁と情報交換を行い、健全な市場環境の形成に取り組んでおりますが、当社が想定していない規制等が新たに制定された場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

Ⅱ．当社グループ事業に関連する法的規制

当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力製品とする音楽CDは、再販価格維持制度の対象となっており、再販価格維持制度は、著作物商品の価格を固定化することで、著作物の安定した供給体制を保証する制度であり、商品価格の安定につながっております。将来、当制度が変更もしくは撤廃された場合、当事業の業績に影響を与える可能性があります。

当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントが運営するコンテンツコラボレーションカフェでは、グッズと合わせて飲食物も提供しているため、「食品衛生法」により規制を受けており、食中毒等の事故を起こした場合、この法的規制により食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられる可能性があります。

⑤　社内体制に関わるリスク

Ⅰ．人材の採用・育成について

当社は、新卒採用を継続的に行うことで、優秀な学生の安定採用を目指しております。また、中途採用においては、複数の人材紹介会社から多角的な採用を行っております。しかしながらモバイル市場の人材獲得競争が非常に激しいことから、今後当社が必要とする人材が適時確保できない場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

また、育成においては、社内及び社外の研修制度を活用し、人材教育にも力を入れておりますが、社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合、業務委託契約による委託先や派遣社員を増員することが必要な場合も想定されます。これにより、一時的な業務委託費等の増加、必要な能力を有した人材の適所への配置の困難、社内に知見等のノウハウが蓄積されないことなどにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

加えて、当社グループの主力事業であるコンテンツ企画制作においては、ノウハウ、人脈の専門性が高く、人材の代替可能性が必ずしも高くないことから、役員及び従業員が何らかの理由で退任又は退社し、その代替人材が確保できない場合、当該事業の業績に影響を与える可能性があります。

Ⅱ．内部管理体制

当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った法令遵守規程を制定するとともに、代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置するなど内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

Ⅲ．個人情報保護体制について

当社は、当社が運営するサービスの利用者に係る個人情報を取得する場合があります。当社では「個人情報の保護に関する法律」「個人情報の保護に関する法律についての経済産業分野を対象とするガイドライン」等に従い、個人情報の厳正な管理を行うため「個人情報保護方針」を定めております。また、データベースへのアクセス権限の設定、及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により個人情報の漏洩防止を図っております。

また「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」において、他人のID・パスワードの無断使用の禁止等が定められており、個人情報に紐づいたIDやパスワード等の情報にも厳正なセキュリティ管理を実施し、機密情報の漏洩防止を図っております。

このような対策にも関わらず、外部からの不正アクセスや内部関係者の不正行為等が発生し個人情報等の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害に対する金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

Ⅳ．特許・知的財産権の保護について

当社の提供するサービスによる第三者の知的財産権の侵害の有無等について、外部の専門家との連携や、社内管理体制を強化しておりますが、チェックが十分でない場合や、認識不足等により、第三者から権利侵害の損害賠償請求や使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。その場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

⑥　重要事象等について

当社グループは、前事業年度に403,913千円の営業損失を計上し、当連結会計年度においても516,916千円の営業損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該事象又は状況についての分析・検討内容及び解消・改善するための対応策 については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営環境及び対処すべき課題」に記載のとおりであり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は、認められないと判断しております。 

⑦　その他

Ⅰ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社は役員及び従業員に対して、モチベーションの向上を目的としたストックオプションを付与しております。今後新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は402,800株であり、発行済株式総数4,794,000株の8.4％に相当します。

Ⅱ．税務上の繰越欠損金について

当社グループの事業が想定通りに推移した場合、第21期（2019年３月１日～2020年２月29日）以降に所得が拡大することにより、繰越欠損金がなくなることで、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税の負担が発生し、当社グループの当期純利益及び営業キャッシュ・フローに大きな変化を与える可能性があります。　### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

当社グループ（当社及び連結子会社）は、前連結会計年度が連結初年度であり、また連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、前連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。そのため、損益及びキャッシュ・フローに関する記載につきましては、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。また、当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(１) 業績

当社グループを取り巻く環境におきましては、2018年のスマートフォン出荷台数が前年比2.6％減の3,116.7万台と昨年に次ぐ過去2番目の出荷実績となりました（株式会社MM総研調べ、2019年２月現在）。今後も、スマートフォンの多様化及び高性能化に伴い、スマートフォンユーザーの拡大はさらに進展していくものと予想されます。

また、2017年におけるモバイルコンテンツ市場は2兆1,109億円（対前年比113％）、中でもスマートフォン市場は2兆590億円（対前年比114％）と年々成長を続けております。スマートフォン市場の内、ゲーム市場が１兆3,632億円（対前年比115％）、電子書籍市場が2,419億円（対前年比117％）、音楽コンテンツ市場も1,033億円（対前年比110％）といずれも拡大傾向にあります（一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム調べ、2018年７月現在）。一方で、当該ゲーム市場には多くのスマートフォンゲームが投入され、競争が激化しており、より高品質のゲームを投入するために開発費が増加する傾向にあります。また、電子書籍市場においても、インターネット上の小説等をコンテンツ化するビジネスモデルに多くの競合他社が参入しており、その作品確保の競争が激化しています。さらに、音楽コンテンツ市場においても、消費者ニーズの多様化に伴う構造変化に晒されています。

このような事業環境の中、当社グループではオタク市場にフォーカスした総合エンターテインメント企業として、各グループ会社が保有するコンテンツを軸に、当社の得意とするモバイル周辺の技術及び位置情報とエンターテインメント性を融合させた各種サービスの提供に注力して参りました。2018年８月20日には、アニメやゲーム関連の出版物及び各種グッズの企画・制作・販売等を手掛ける株式会社一二三書房をグループに加えるなど、今後の更なるクロスメディア展開を拡大させるための体制強化を行っており、当社グループとしての収益基盤の礎を構築しております。なお、2018年９月より、当社グループの連結財務諸表に同社の損益計算書を反映しております。

当連結会計年度におきましては、ゲームサービスとして、2018年８月に美少女×ロボシミュレーションRPG『魔法軍團WarLocksZ』、位置情報ゲーム『温泉むすめ　ゆのはなこれくしょん』、同年10月に本格3DサイバーパンクRPG『BALDR ACE』、同年11月に講談社との共同プロジェクト『マップラス＋カノジョ』の配信を開始いたしました。

また、期中に運営移管した海賊ファンタジーRPG『アイオライトリンク』、オンラインゲーム『アイドルうぉーず～100人のディーバと夢見がちな僕～』等も大きく収益に貢献しております。

さらに、ライフエンターテイメントサービスの主軸である本格ナビゲーションアプリ 『MAPLUS+声優ナビ』において、「フレームアームズ・ガール」、「けものフレンズ」、「ガールズ＆パンツァー」等各種人気コンテンツとコラボレーションしたキャラチェンジセット追加によるサービスラインアップ強化に努めた結果、累積50万ダウンロードを達成するなど、既存サービスも堅調に推移しております。

2018年２月に子会社化した株式会社ティームエンタテインメントにおきましては、オリジナルの女性向けドラマCDやシチュエーションCDを中心とした新規レーベル「MintLip（ミントリップ）」を立ち上げ、第１弾としてリリースした『今、隣のキミに恋をする。』、『オネェCD ～CHU～』、『A's×Darling（アズダーリン）』が何れも人気を博しており、将来的にクロスメディア展開の中核となる作品を生み出すべく、邁進しております。

2018年８月に子会社化した株式会社一二三書房におきましては、第６回ネット小説大賞受賞作『ガベージブレイブ－異世界に召喚され捨てられた勇者の復讐物語－』や大人気シリーズの最新刊『転生貴族の異世界冒険録～自重を知らない神々の使徒～４』などの新刊書籍販売や人気IPの男性声優キャララップバトル『ヒプノシスマイク－Division Rap Battle－』のライセンスアウトを受けて発売したグッズの販売などが好調であり、当社グループの売上高に大きく貢献しております。

以上の通り、既存サービスの拡大や新規サービスの展開、子会社の売上高反映により当社グループの売上高は堅調に推移したものの、新規タイトルの開発遅延に伴う開発費増加及び広告費用増加、並びに収益が計画を下回ったことに伴うソフトウエア等の減損損失計上の結果、当連結会計年度の売上高は2,005,220千円、営業損失は516,916千円、経常損失は542,480千円、親会社株主に帰属する当期純損失は1,117,879千円となりました。

(２) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、852,414千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、391,232千円となりました。主な要因は、未払金の増加107,863千円、減損損失の計上471,831千円があったものの、税金等調整前当期純損失の計上1,107,497千円があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、315,786千円となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出が311,572千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、1,038,046千円となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出が161,093千円あったものの、株式の発行による収入が748,900千円、短期借入れによる収入が385,000千円あったことによるものであります。

（生産、受注及び販売の状況）

（１） 生産実績

当社グループは、生産活動を行っていないため、生産実績は記載しておりません。

（２） 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

（３） 販売実績

第20期事業年度における販売実績を事業ごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社の事業セグメントは、エンターテインメントサービス事業の単一セグメントであります。

サービスの名称	当連結会計年度 （自　2018年３月１日     至　2019年２月28日）
ゲームサービス	933,539
ライフエンターテインメントサービス	384,605
音楽レーベルサービス	257,477
グッズ・コラボカフェサービス	229,238
出版サービス	120,058
その他	80,300
合計（千円）	2,005,220

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該の販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	当連結会計年度 （自　2018年３月１日     至　2019年２月28日）
販売高(千円)	割合(％)
合同会社DMM GAMES	430,839	21.5
株式会社NTTドコモ	204,255	10.2

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表及び財務諸表の作成にあたりまして、経営者の判断に会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

（２）財政状態の分析

①資産、負債及び純資産の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における資産合計は1,778,457千円となり、前連結会計年度末に比べ560,779千円の増加となりました。これは主に減損損失の計上により無形固定資産が101,914千円減少したものの、現金及び預金が332,427千円、売掛金が337,497千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

負債合計は1,329,233千円となり、前連結会計年度末に比べ926,799千円の増加となりました。これは主に短期借入金が515,000千円、未払金が279,587千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

純資産合計は449,223千円となり、前連結会計年度末に比べ366,020千円の減少となりました。これは、EVO　FUNDによる新株予約権の行使により資本金が375,930千円、資本剰余金が375,930千円増加したものの、当連結会計年度が親会社株主に帰属する当期純損失となり利益剰余金が1,117,879千円減少したことによるものであります。

（３）経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度の売上高は、2,005,220千円となりました。これは主に、新規ゲームタイトルリリース、ゲームタイトルの運営移管、連結子会社取得による収益基盤拡大によるものであります。

②売上原価

当連結会計年度の売上原価は、上記ゲームタイトル運営及び開発に係る労務費や外注加工費が増加し、1,031,533千円となりました。

③販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、人件費や広告費等の増加により、1,490,603千円となりました。

④営業外収益、営業外費用

当連結会計年度の営業外収益は、受取補償金等により3,391千円となりました。営業外費用は、新株予約権発行費及び支払利息等により28,955千円となりました。

⑤特別損失

当連結会計年度の特別損失は、不採算ゲームタイトルの減損損失及び特定のゲームタイトル配信停止に係る事業整理損失の計上により565,017千円となりました。

これらの結果により、当連結会計年度の営業損失は516,916千円、経常損失は542,480千円、親会社株主に帰属する当期純損失は1,117,879千円となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況

「業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「２事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える要因となる可能性があると認識しております。そのため、当社の知名度の向上とユーザー数の拡大、優秀な人材の確保と育成、技術革新への対応及びコンテンツの安全性及び健全性強化等により、これらのリスク要因を分散し、又は低減できるよう適切に対処できるよう取り組んでまいります。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

当社は、『SMART MEDIA COMPANY』を企業コンセプトに掲げ、スマートフォンなどのモバイル向けコンテンツサービスの企画・開発・運営を行うモバイルインターネットサービス事業を主たる事業としています。これまでも携帯電話の黎明期から実用性とエンターテイメント性にこだわった「新しくて面白い」モバイル向けコンテンツサービスを手掛けてまいりました。現在は変化の激しいモバイル業界にタイムリーに対応するため、企画から開発、運用に至るまで一貫して社内で内製できる体制を構築し、ゲームからナビゲーションまで自社開発できる高い技術力を有しております。

今後は当社の持つ高い技術力を融合させ、当社独自のノウハウを活かした競争力のあるサービスの提供を継続してまいります。また新規ユーザーを獲得するための施策を積極的に実施することで、ユーザー数の拡大に努めてまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
Apple Inc．	iOS　Developer　Program　　License　Agreement	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	１年間（１年毎の自動更新）
Google Inc．	Google Playマーケットデベロッパー販売/配布契約書	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	契約期間は定められておりません。

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備投資、重要な設備の除却及び売却はありません。　### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年２月28日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	ソフトウエア仮勘定	合計
本社 (東京都千代田区)	事業用設備	0	0	131,380	164	131,544	101(３)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社の建物を賃借しており、年間賃借料は43,290千円であります。

４．従業員は契約社員を含めた就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、期中の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

５．当社の事業セグメントは、エンターテインメントサービス事業の単一セグメントとしておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

2019年２月28日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	合計
株式会社ティームエンタテインメント	本社 (東京都渋谷区)	事業用設備	10,516	2,293	12,809	11（37）
株式会社一二三書房	本社 (東京都千代田区)	事業用設備	1,479	0	1,479	21（－）

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社の建物は全て賃借しており、年間賃借料はそれぞれ以下のとおりであります。

株式会社ティームエンタテインメント　 7,257千円

株式会社一二三書房　　　　　　　　　20,297千円

４．従業員は契約社員を含めた就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、期中の平均人員を（　）内に外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	11,680,000
計	11,680,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年２月28日)	提出日現在 発行数(株) (2019年５月24日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,794,000	4,794,000	東京証券取引所 マザーズ	単元株式数は100株であります。
計	4,794,000	4,794,000	―	―

（注）提出日現在発行数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権（2012年５月29日開催の定時株主総会決議及び2012年６月15日開催の取締役会決議）

区分	事業年度末現在 (2019年２月28日)	提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役２名	同左
新株予約権の数(個)	210	210
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	84,000（注）１	84,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	158（注）２	158（注）２
新株予約権の行使期間	自　2014年５月29日 至　2022年５月28日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　158 資本組入額　 79	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

(注) １. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

1. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当後、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行し（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）、または自己株式の処分をす場合は、次の算式により調整されるものとする（次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。）。行使価額調整式の計算については、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数または処分自己株式数	×	１株当たり払込金額または処分価額
調整前行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数または処分自己株式数

また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合もしくは当社の取締役会において承認を得た場合にはこの限りではない。

４．2015年11月12日付で１株につき200株の株式分割を、2017年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

第８回新株予約権（2015年５月27日開催の定時株主総会決議及び2015年７月15日開催の取締役会決議）

区分	事業年度末現在 (2019年２月28日)	提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役１名 当社従業員６名	同左
新株予約権の数(個)	97	97
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	38,800（注）１	38,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	250（注）２	250（注）２
新株予約権の行使期間	自　2017年７月16日 至　2025年７月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　250 資本組入額　125	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

(注) １. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

1. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当後、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行し（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）、または自己株式の処分をす場合は、次の算式により調整されるものとする（次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。）。行使価額調整式の計算については、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数または処分自己株式数	×	１株当たり払込金額または処分価額
調整前行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数または処分自己株式数

また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合もしくは当社の取締役会において承認を得た場合にはこの限りではない。

４．2015年11月12日付で１株につき200株の株式分割を、2017年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

第10回新株予約権（2017年８月14日開催の取締役会決議）

区分	事業年度末現在 (2019年２月28日)	提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個)	90,000	90,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	180,000（注）１	180,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	3,500（注）２、３	3,500（注）２、３
新株予約権の行使期間	自　2017年９月１日 至　2019年９月２日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　3,500 資本組入額　1,750	同左
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）５	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

（注）１．新株予約権の目的である株式の数の算出方法

本新株予約権の目的である株式の総数は180,000株（本新株予約権1個あたり2株（以下、「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

(1)行使価額は、2017年９月４日に初回の修正がされ、以後５価格算定日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」という。）であって、市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５価格算定日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続価格算定日（以下、「価格算定期間」という。）の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の、それぞれ92%に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に下記３の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

(2)「下限行使価額」は、当初3,500円とする。下限行使価額は下記３の規定を準用して調整される。

３． 行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数×1株あたりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)号の規定にかかわらず、上記(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。

４．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の一部行使はできない。

(2)第9回新株予約権が残存している期間中は、本新株予約権を行使することができない。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．2017年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

第11回新株予約権（2017年８月14日開催の取締役会決議）

区分	事業年度末現在 (2019年２月28日)	提出日の前月末現在 (2019年４月30日)
新株予約権の数(個)	50,000	50,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	100,000（注）１	100,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	5,000（注）２、３	5,000（注）２、３
新株予約権の行使期間	自　2017年９月１日 至　2019年９月２日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　5,000 資本組入額　2,500	同左
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）５	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

（注）１．新株予約権の目的である株式の数の算出方法

本新株予約権の目的である株式の総数は100,000株（本新株予約権1個あたり2株（以下、「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

(1)行使価額は、2017年９月４日に初回の修正がされ、以後５価格算定日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」という。）であって、市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５価格算定日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続価格算定日（以下、「価格算定期間」という。）の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の、それぞれ92%に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に下記３の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

(2)「下限行使価額」は、当初5,000円とする。下限行使価額は下記３の規定を準用して調整される。

３． 行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数×1株あたりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)号の規定にかかわらず、上記(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。

４．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の一部行使はできない。

(2)第9回新株予約権が残存している期間中は、本新株予約権を行使することができない。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．2017年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

（注）なお、当事業年度末日後に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第13回新株予約権については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。          #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年11月12日 （注）１	1,452,700	1,460,000	―	325,000	―	315,000
2016年４月14日 （注）２	160,000	1,620,000	119,968	444,968	119,968	434,968
2016年４月19日 （注）３	14,800	1,634,800	2,331	447,299	2,331	437,299
2016年５月20日 （注）４	36,400	1,671,200	27,292	474,591	27,292	464,591
2016年５月21日～ 2017年２月28日 （注）３	45,200	1,716,400	7,119	481,710	7,119	471,710
2017年９月１日 （注）５	1,716,400	3,432,800	―	481,710	―	471,710
2017年９月１日 （注）６	320,000	3,752,800	244,788	726,498	244,788	716,498
2017年10月５日 （注）７	80,000	3,832,800	48,277	774,775	48,277	764,775
2017年３月１日～ 2018年２月28日 （注）８	158,400	3,991,200	16,396	791,171	16,396	781,171
2018年５月14日 （注）９	60,000	4,051,200	28,551	819,722	28,551	809,722
2018年５月18日 （注）10	170,000	4,221,200	80,894	900,617	80,894	899,617
2018年５月24日 （注）11	169,000	4,390,200	81,686	982,303	81,686	972,303
2018年６月４日 （注）12	60,000	4,450,200	28,191	1,010,494	28,191	1,000,494
2018年６月６日 （注）13	30,000	4,480,200	14,095	1,024,589	14,095	1,014,589
2018年６月11日 （注）14	30,000	4,510,200	13,900	1,038,490	13,900	1,028,490
2018年６月13日 （注）15	30,000	4,540,200	13,900	1,052,390	13,900	1,042,390
2018年６月14日 （注）16	40,000	4,580,200	18,534	1,070,924	18,534	1,060,924
2018年６月15日 （注）17	191,000	4,771,200	88,499	1,159,424	88,499	1,149,424
2018年７月９日 （注）18	20,000	4,791,200	7,327	1,166,751	7,327	1,156,751
2018年７月31日 （注）19	2,800	4,794,000	350	1,167,101	350	1,157,101

（注）１．2015年11月12日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,630円

引受価格　　1499.60円

資本組入額　 749.80円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,630円

資本組入額　 749.80円

割当先　　　株式会社SBI証券

５．2017年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

６．有償第三者割当増資

発行価格　　　1,525円

資本組入額　 762.50円

割当先　　　EVO FUND

７．有償第三者割当増資

発行価格　　　1,202円

資本組入額　 601.00円

割当先　　　EVO FUND

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．有償第三者割当増資

発行価格　　　  948円

資本組入額　 474.00円

割当先　　　EVO FUND

10．有償第三者割当増資

発行価格　　　  948円

資本組入額　 474.00円

割当先　　　EVO FUND

11．有償第三者割当増資

発行価格　　　  963円

資本組入額　 481.50円

割当先　　　EVO FUND

12．有償第三者割当増資

発行価格　　　  936円

資本組入額　 468.00円

割当先　　　EVO FUND

13．有償第三者割当増資

発行価格　　　  936円

資本組入額　 468.00円

割当先　　　EVO FUND

14．有償第三者割当増資

発行価格　　　  923円

資本組入額　 461.50円

割当先　　　EVO FUND

15．有償第三者割当増資

発行価格　　　  923円

資本組入額　 461.50円

割当先　　　EVO FUND

16．有償第三者割当増資

発行価格　　　  923円

資本組入額　 461.50円

割当先　　　EVO FUND

17．有償第三者割当増資

発行価格　　　  923円

資本組入額　 461.50円

割当先　　　EVO FUND

18．有償第三者割当増資

発行価格　　　  729円

資本組入額　 364.50円

割当先　　　EVO FUND

19．新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【所有者別状況】

2019年２月28日現在

区分	株式の状況（1単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	21	19	23	10	2,642	2,716	―
所有株式数 (単元)	―	61	3,620	2,061	5,310	253	36,624	47,929	1,100
所有株式数 の割合(％)	―	0.12	7.55	4.30	11.08	0.53	76.41	100.00	―

（注）自己株式45株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。  #### (6) 【大株主の状況】

2019年２月28日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
原尾　正紀	東京都豊島区	1,020,400	21.29
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人　株式会社三井住友銀行）	1 CHURCH PLACE,LONDON,E14 5HP UK（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	167,300	3.49
株式会社ミートプランニング	群馬県高崎市倉賀野町3199-1	157,000	3.27
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	122,300	2.55
夏目　三法	大阪市此花区島屋	118,000	2.46
中島　健	神奈川県逗子市	80,800	1.69
J.P.MORGAN BANK L UXEMBOURG S.A. 1300000（常任代理人　株式会社みずほ銀行）	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,ROUTE DE TREVES,L- 2633 SENNINGERBERG,LUXEMBOUGE（東京都港区港南２丁目15-１）	74,010	1.54
賀島　義成	埼玉県和光市	74,000	1.54
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町1丁目４番地	71,800	1.50
J.P.MORGAN SECURITIES PLC（JPモルガン証券株式会社）	25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK（東京都千代田区丸の内２丁目７番３号）	58,500	1.22
計		1,944,110	40.55

（注）2019年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社が2019年５月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名前	住所又は本社所在地	保有株券等の数	株券等保有割合
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社	東京都千代田区大手町１丁目６番１号	1,491,000株	31.10％

（注）保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年２月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	4,792,900

47,929

権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	1,100

―

―

発行済株式総数

4,794,000

―

―

総株主の議決権

―

47,929

―

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式45株が含まれております。 

② 【自己株式等】

				2019年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

(注)　上記以外に自己名義所有の単元未満株式45株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | 　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	－	－

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	45	―	45	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対して効果的に経済的価値を還元すること、その経済的価値を生み出す源泉となる企画の競争力を備えることが経営における重要事項と認識しております。

現状においては、財務体質の強化を図るとともに今後の事業展開に備えるために、内部留保を優先していく方針を採っており、設立以来、配当を実施しておりません。

上記方針より、当期は配当を実施せず、次期につきましても配当を実施しない予定であります。

しかしながら、今後は安定した収益力の確保や事業基盤の強化に必要な内部留保が充実した場合、将来の成長に必要な事業投資資金や企業を取り巻く環境の変化を総合的に勘案したうえで、株主に対する収益の配当を検討する方針となっております。配当の回数については、定時株主総会にて期末配当の１回を基本方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。また、定款において毎年８月末日を基準日として中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨定めております。  ### ４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月	2015年２月	2016年２月	2017年２月	2018年２月	2019年２月
最高(円)	―	―	5,100	2,895	1,504
最低(円)	―	―	1,700	863	335

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、当社株式は、2017年４月15日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．当社は、2017年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、2017年２月期の株価の状況は分割前の値を記載しています。　#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2019年９月	10月	11月	12月	2019年１月	２月
最高(円)	815	910	753	550	427	414
最低(円)	725	574	502	340	335	359

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。  ### ５ 【役員の状況】

男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

―

原尾　正紀

1968年３月３日

1990年４月	日産自動車株式会社入社
1999年４月	当社設立代表取締役就任
2019年５月	当社代表取締役会長就任（現任）

(注)２

1,020,400

代表取締役

社長

―

賀島　義成

1980年７月24日

2002年４月	ニイウス コー株式会社入社
2006年８月	株式会社クリアストーン入社
2007年４月	当社入社経理部長就任
2011年３月	当社管理部長就任
2011年５月	当社取締役就任
2017年５月	当社取締役副社長就任
2019年５月	当社代表取締役社長就任（現任）

(注)２

74,000

取締役

―

坂本　剛

1966年11月14日

1989年４月	株式会社リコー入社
2004年１月	国立大学法人九州大学知的財産本部客員助教授就任
2010年４月	株式会社産学連携機構九州代表取締役就任
2015年４月	QBキャピタル合同会社代表社員就任（現任）
2016年５月	当社取締役就任（現任）

(注)２

―

取締役

監査等委員

―

柏倉　周郎

1957年12月27日

1981年４月	ゼネラル石油株式会社（現　JXTGホールディングス株式会社)入社
2001年６月	シャネル株式会社入社経理部長就任
2018年５月	当社取締役監査等委員就任（現任）

(注)３

―

取締役

監査等委員

―

藤池　智則

1967年９月18日

1997年10月	司法試験合格
2000年４月	弁護士登録（第一東京弁護士会)堀裕法律事務所（現　堀総合法律事務所）入所
2005年10月	英国・アシャースト法律事務所入所
2006年２月	堀裕法律事務所（現　堀総合法律事務所）復職（現任）
2012年５月	当社監査役就任
2012年６月	株式会社ベネフィット・ワン監査役就任（現任）
2017年５月	当社取締役監査等委員就任（現任）

(注)４

―

取締役

監査等委員

―

河野　幸久

1968年３月７日

1994年10月	監査法人トーマツ入所
2004年10月	フィールズ共同公認会計士事務所（現　監査法人フィールズ）設立代表就任（現　代表社員）
2005年12月	税理士法人フィールズ設立代表社員就任（現任）
2012年５月	当社監査役就任
2017年５月	当社取締役監査等委員就任（現任）

(注)４

―

計

1,094,400

(注) １．取締役坂本剛、柏倉周郎、藤池智則及び河野幸久は社外取締役であります。

２．取締役原尾正紀、賀島義成及び坂本剛の任期は、2019年５月24日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．柏倉周郎の任期は、2018年５月24日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．藤池智則及び河野幸久の任期は、2019年５月24日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　柏倉周郎　　委員　藤池智則　　委員　河野幸久

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図って参ります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ってまいります。

こうした考えのもと、当社は取締役会監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの拡充を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、更なる経営の公正性と効率性を高めるため、2017年５月24日付けで、監査等委員会設置会社に移行しました。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、次のとおりであります。

Ⅰ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在６名（うち社外取締役４名）の取締役により構成され、原則として毎月１回開催されており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

Ⅱ．経営会議

当社では、週１回、業務執行取締役及び常勤の監査等委員並びに各部署の責任者が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、各事業の進捗状況についての検討、リスクの認識及び対策についての検討を行うとともに、各部署からの報告に基づいて情報を共有しつつ十分な議論を行い、事業活動に反映させております。

Ⅲ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回開催されております。常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。各監査等委員は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。監査等委員は、会計監査人と定期的に面談して監査結果の報告を受け、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。

Ⅳ．内部監査室

当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室は代表取締役社長の命を受けて、当社の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告すると共に毎月取締役会に報告をしております。また、監査等委員と定期的に意見及び情報の交換を行って連携を図っております。

Ⅴ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりとなります。

ⅰ．取締役及び従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、当社の掲げる企業ビジョン「SMART MEDIA COMPANY 私どもはモバイルを通じて、人々の生活に笑顔をもたらすサービスを創造し続けます」を共通の志として、社会のルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土を何よりも重視する。

当社グループは、当社の定めたコンプライアンス体制にかかる各種規程を取締役等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。その徹底を図るため、当社の管理部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に総括することとし、同部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

当社において内部監査部門を設置し、管理部門と連携の上、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を実施する。これらの活動は当社のリスク管理委員会、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

必要に応じて、当社子会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の管理部門は、必要に応じて、当社子会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。さらに、必要に応じて、当社子会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。

法令上疑義のある行為等について当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段として、管理部門担当取締役・執行役員及び常勤の監査等委員並びに当社顧問弁護士に対するホットラインを設置・運営する

。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下同じ）、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報等（以下、「文書等」）を法令及び社内規程に従い保存・管理し、また当社子会社においても文書等を同様に保存・管理させるものとする。社内規程に従い、取締役及び監査等委員が常時上記の文書等を閲覧できるものとする。

ⅲ．当社グループのリスク管理体制、その他の体制

当社グループのリスク管理体制に係る基本方針は、当社の取締役会において決定されるものとする。

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報保護及び知的財産権等に係るリスクについては、それぞれの当社担当部署及び当社子会社にて、規程、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及びグループ全体的な対応は当社の管理部門が行うものとする。

新たに生じたグループ経営上の重要なリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を選定し、対応について決定するものとする

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの経営の基本方針は、当社の取締役会において決定されるものとする。

当社グループ取締役会は、取締役等が共有すべき全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のために各部門及び当社子会社の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定める。

担当取締役は、目標達成の進捗状況について、ＩＴを活用して取締役会において定期的にレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する

ⅴ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程により、当社子会社に関して、コンプライアンス確保、会計基準の同一性確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。

当社の業務執行取締役に、当社グループ全体の法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えることとし、管理部門はこれらを横断的に推進し、管理する。

ⅵ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び従業員を置くことを求めた場合における当該取締役及び従業員に関する体制ならびにその取締役及び従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会は、当社の取締役及び従業員に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた取締役及び従業員はその命令に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

ⅶ．取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

業務執行取締役は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を業務執行取締役及び従業員が速やかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。

内部監査部門は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。

ⅷ．当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループにおいては通報者に不利益が及ばないように、いかなる報告も、それが不正の意図を有するものでない限り、それにより不利益を受けないことを社内規程等に明記し、従業員に対して周知徹底する

ⅸ．当社の監査等委員会及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針に関する方針、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会及び監査等委員がその職務について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

監査等委員会は、当社子会社の監査役（若しくはこれらに相当する者）及び内部監査部門との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

監査等委員会は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて代表取締役及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする

ⅹ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

ⅺ．財務報告の信頼性を確保するための体制

取締役会は、当社グループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備・構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う

ⅻ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

当該基本的な考え方に基づく社内検証マニュアルを整備し、取引先の属性チェックを行う

Ⅵ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

③　社外取締役

当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の社外取締役が１名、監査等委員である社外取締役が３名となっております。

社外取締役４名は、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監督又は監査の実効性を高める目的により選任しております。

社外取締役坂本剛は、QBキャピタル合同会社の代表社員であり、大学の産学連携組織や技術移転機関のマネジメントなど多彩な見識と、長年に渡る企業経営の経験を有するものであります。

社外取締役柏倉周郎は、長年に渡る財務関連部門での経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外取締役藤池智則は、堀総合法律事務所のパートナーであり、株式会社ベネフィットワンの社外監査役を兼務しております。

社外取締役河野幸久は、税理士法人フィールズの代表社員であります。

社外取締役坂本剛、社外取締役藤池智則、社外取締役河野幸久及びそれぞれの兼務先と当社の間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者とすることを選任基準のひとつと考えております。社外取締役４名は、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性、透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。

④　役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	35,104	35,104	―	―	―	２
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	14,400	14,400	―	―	―	５

ロ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

2017年５月24日開催の第17回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額300,000千円（うち社外取締役分年額50,000千円）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

⑤　社外取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑥　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

第20期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　　　　柏木　　忠（継続監査年数３年）

業務執行社員　　　　石井　雅也（継続監査年数６年）

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　７名

その他　　　　　　　12名

⑦　取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	11,700	－	16,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	11,700	－	16,000	－

（注）当連結会計年度において、上記のほか、前連結会計年度の監査証明業務に基づく追加報酬2,000千円を支払っております。また、上記のほか、当連結会計年度の監査証明業務に基づく追加報酬2,000千円を支払う予定であります。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。　##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意の下、取締役会で監査報酬を決定しております。 

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第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

なお、当社グループは、前連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますが、連結子会社のみなし取得日及び既存子会社を連結の範囲に含める時期を前連結会計年度末日としていることから、貸借対照表のみが連結対象となるため、前連結会計年度においては連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりません。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年３月１日から2019年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年３月１日から2019年２月28日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年２月28日)	当連結会計年度 (2019年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								521,387	853,814
		売掛金								186,939	524,436
		商品及び製品								31,968	38,045
		仕掛品								10,620	9,727
		原材料及び貯蔵品								137	67
		前払費用								22,524	18,532
		未収入金								299	20,121
		未収消費税等								38,244	11,868
		その他								181	15,145
		貸倒引当金								△85	△21,098
		流動資産合計								812,216	1,470,660
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							16,236	11,995
			工具、器具及び備品（純額）							8,504	2,293
			有形固定資産合計							※1 24,741	※1 14,288
		無形固定資産
			ソフトウエア							44,053	131,380
			ソフトウエア仮勘定							248,004	164
			のれん							37,773	96,372
			無形固定資産合計							329,831	227,917
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							49,374	62,596
			その他							1,513	2,994
			投資その他の資産合計							50,888	65,590
		固定資産合計								405,461	307,796
	資産合計									1,217,677	1,778,457

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年２月28日)	当連結会計年度 (2019年２月28日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								86,691	123,414
		短期借入金								－	515,000
		1年内返済予定の長期借入金								123,426	113,304
		未払金								71,163	350,750
		未払費用								18,181	13,060
		未払法人税等								6,363	17,244
		預り金								9,011	17,379
		賞与引当金								15,499	15,841
		情報利用料引当金								6,851	5,072
		事業整理損失引当金								－	35,275
		返品調整引当金								6,623	20,524
		その他								1,875	6,155
		流動負債合計								345,685	1,233,022
	固定負債
		長期借入金								56,748	91,656
		退職給付に係る負債								－	4,554
		固定負債合計								56,748	96,210
	負債合計									402,433	1,329,233
純資産の部
	株主資本
		資本金								791,171	1,167,101
		資本剰余金								781,171	1,157,101
		利益剰余金								△757,368	△1,875,248
		自己株式								△89	△89
		株主資本合計								814,885	448,865
	新株予約権									358	358
	純資産合計									815,244	449,223
負債純資産合計										1,217,677	1,778,457

 0105020_honbun_9345100103103.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2018年３月１日 　至 2019年２月28日)
売上高										2,005,220
売上原価										※１ 1,031,533
売上総利益										973,687
販売費及び一般管理費										※２ 1,490,603
営業損失（△）										△516,916
営業外収益
	受取利息									66
	受取補償金									2,722
	その他									602
	営業外収益合計									3,391
営業外費用
	支払利息									6,702
	新株予約権発行費									5,720
	違約金									13,415
	支払手数料									1,300
	その他									1,817
	営業外費用合計									28,955
経常損失（△）										△542,480
特別損失
	減損損失									※３ 471,831
	事業整理損失引当金繰入額									35,275
	たな卸資産評価損									57,910
	特別損失合計									565,017
税金等調整前当期純損失（△）										△1,107,497
法人税、住民税及び事業税										10,382
当期純損失（△）										△1,117,879
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△1,117,879

 0105025_honbun_9345100103103.htm

【連結包括利益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2018年３月１日 　至 2019年２月28日)
当期純損失（△）										△1,117,879
包括利益										△1,117,879
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△1,117,879

 0105040_honbun_9345100103103.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	791,171	781,171	△757,368	△89	814,885
当期変動額
新株の発行	375,930	375,930	－	－	751,860
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△1,117,879	－	△1,117,879
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	375,930	375,930	△1,117,879	-	△366,019
当期末残高	1,167,101	1,157,101	△1,875,248	△89	448,865

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	358	815,244
当期変動額
新株の発行	－	751,860
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	△1,117,879
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	－	－
当期変動額合計	－	△366,019
当期末残高	358	449,223

 0105050_honbun_9345100103103.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2018年３月１日 　至 2019年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△1,107,497
	減価償却費									142,719
	のれん償却額									14,905
	減損損失									471,831
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									21,013
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△1,807
	情報利用料引当金の増減額（△は減少）									△1,779
	事業整理損失引当金の増減額（△は減少）									35,275
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									5,874
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									1,583
	受取利息及び受取配当金									△66
	受取補償金									△2,722
	支払利息									6,702
	新株予約権発行費									5,720
	違約金									13,415
	売上債権の増減額（△は増加）									△171,708
	たな卸資産の増減額（△は増加）									37,300
	仕入債務の増減額（△は減少）									△2,709
	未払金の増減額（△は減少）									107,863
	その他									46,858
	小計									△377,228
	利息及び配当金の受取額									64
	利息の支払額									△6,702
	補償金の受取額									2,722
	法人税等の支払額									△10,088
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△391,232
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△6,421
	無形固定資産の取得による支出									△311,572
	敷金及び保証金の差入による支出									△193
	定期預金の預入による支出									△600
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									2,999
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△315,786
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									385,000
	長期借入れによる収入									68,000
	長期借入金の返済による支出									△161,093
	株式の発行による収入									748,900
	新株予約権の発行による収入									2,960
	新株予約権の発行による支出									△5,720
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,038,046
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										331,027
現金及び現金同等物の期首残高										521,387
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 852,414

 0105100_honbun_9345100103103.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

4社

連結子会社の名称　株式会社ティームエンタテインメント

株式会社一二三書房

その他２社 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、株式会社一二三書房、その他１社を除き、連結決算日と一致しております。

なお、株式会社一二三書房、その他１社の決算日は８月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

３．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①商品・製品・原材料

総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

②仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

③貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。ただし2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

建物　　　　　　　３年～15年　

工具、器具及び備品２年～10年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年～５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込収益獲得期間（２年～３年）に基づく均等償却額のいずれか大きい額により償却しております。

③長期前払費用

定額法を採用しております。　  （３）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

③情報利用料引当金

コンテンツ課金売上に連動して発生する情報利用料の支払に備えるため、当連結会計年度に発生すべきものの見積額を計上しております。

④返品調整引当金

返品による損失に備えるため、返品率等の実績をもとに必要額を計上しております。

⑤事業整理損失引当金

ゲームサービスにおける特定タイトルの配信停止決定に伴い、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる損失の見積額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた間便法を適用しております。

（５）収益及び費用の計上基準

受注制作ソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

役務の提供が完了するまでの期間が３ヶ月を超える場合で、かつ、受注金額が10,000千円以上のものについては工事進行基準を適用し、進捗度が見積もれない場合、または、受注金額が大きく変更する可能性がある場合には、工事完成基準を採用しております。

なお、工事進行基準を適用する際の進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。　 ##### (未適用の会計基準等)

(税効果会計に関する会計基準等)

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

2020年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用方針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（収益認識に関する会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

適用予定日は未定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (2018年２月28日)		当連結会計年度 (2019年２月28日)
有形固定資産の減価償却累計額	51,414	千円	62,549	千円

※２　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりで

あります。

	前連結会計年度 (2018年２月28日)	当連結会計年度 (2019年２月28日)
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	400,000千円	500,000千円
借入実行残高	－  〃	500,000〃
差引額	400,000千円	－千円

※３　保証債務

次の会社の金融機関等からの借入金に対して、債務保証を行っております。

	前連結会計年度 (2018年２月28日)	当連結会計年度 (2019年２月28日)
株式会社ティームエンタテインメント	－ 千円	9,000 千円

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下にともなう簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	当連結会計年度 (自  2018年３月１日 至  2019年２月28日)
たな卸資産評価損	36,464	千円

	当連結会計年度 (自  2018年３月１日 　至  2019年２月28日)
役員報酬	77,750	千円
給料手当	366,589
支払手数料	384,743
広告宣伝費	71,219
業務委託費	200,478
賞与引当金繰入額	4,545
返品調整引当金繰入額	5,874
退職給付費用	2,055
減価償却費	7,759
のれん償却額	14,905

当連結会計年度(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失金額
東京	事業用資産	ソフトウエア	408,626千円
ソフトウエア仮勘定	28,077千円
その他	15,083千円
共用資産	その他	20,042千円
合計			471,831千円

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。また、本社の事務　

所用設備等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。

資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなったため、また開発を中断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。また、営業損失が継続し事業全体の収益性が低下しているため共用資産について減損損失を認識し特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額を使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額は零と算定しております。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,991,200	802,800	－	4,794,000

（注）発行済株式数の増加802,800株は、第三者割当増資による増加800,000株及び新株予約権の権利行使による増加2,800株によるものであります。

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	45	－	－	45

区分	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	第７回新株予約権（2012年６月15日取締役会決議）	普通株式	84,000	－	－	84,000	－
第８回新株予約権（2015年７月15日取締役会決議）	普通株式	42,400	－	3,600	38,800	－
第10回新株予約権（2017年８月14日取締役会決議）	普通株式	180,000	－	－	180,000	269
第11回新株予約権（2017年８月14日取締役会決議）	普通株式	100,000	－	－	100,000	89
第12回新株予約権（2018年４月12日取締役会決議）	普通株式	－	800,000	800,000	－	－
合計			406,400	800,000	803,600	402,800	358

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第８回新株予約権の減少は、権利行使及び権利失効によるものであります。

第12回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第12回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。 

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2018年３月１日 至  2019年２月28日)
現金及び預金	853,814	千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	△1,400	〃
現金及び現金同等物	852,414	千円

内容の重要性が乏しく、契約１件当たりの金額が少額なリース取引のため、記載を省略しております。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要な運転資金を主に銀行借入によるものとする方針です。デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を期ごとに把握する体制としております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

長期借入金は主に運転資金に対応する資金調達です。

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度(2018年２月28日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(１) 現金及び預金	521,387	521,387	－
(２) 売掛金	186,939
貸倒引当金(※)	△85
差引	186,853	186,853	－
(３) 未収入金	299	299	－
資産計	708,541	708,541	－
(４) 買掛金	86,691	86,691	－
(５) 未払金	71,163	71,163	－
(６) 短期借入金	－	－	－
(７) １年内返済予定の長期借入金	123,426	123,426	－
(８) 長期借入金	56,748	56,747	△0
負債計	338,028	338,028	△0

(※)　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2019年２月28日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(１) 現金及び預金	853,814	853,814	－
(２) 売掛金	524,436
貸倒引当金(※)	△1,226
差引	523,209	523,209	－
(３) 未収入金	20,121
貸倒引当金(※)	△19,872
差引	249	249	－
資産計	1,377,274	1,377,274	－
(４) 買掛金	123,414	123,414	－
(５) 未払金	350,750	350,750	－
(６) 短期借入金	515,000	515,000	－
(７) １年内返済予定の長期借入金	113,304	113,304	－
(８) 長期借入金	91,656	91,466	△189
負債計	1,194,124	1,193,934	△189

(※)　売掛金及び未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(表示方法の変更)

「未収入金」及び「短期借入金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象としております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法

資  産

（１）現金及び預金、（２）売掛金、（３）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（４）買掛金、（５）未払金、（６）短期借入金、（７）１年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（８）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額と同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年２月28日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	521,387	－	－	－
売掛金	186,939	－	－	－
未収入金	299	－	－	－
合計	708,626	－	－	－

当連結会計年度(2019年２月28日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	853,814	－	－	－
売掛金	524,436	－	－	－
未収入金	20,121
合計	1,398,372	－	－	－

(注３) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年２月28日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	123,426	56,748	－	－	－	－
合計	123,426	56,748	－	－	－	－

当連結会計年度(2019年２月28日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	113,304	35,606	19,356	16,500	13,188	7,006
合計	113,304	35,606	19,356	16,500	13,188	7,006

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は退職一時金制度を設けております。この退職金の支払に備えるため、必要資金の内部留保のほかに、特定退職金共済制度に加入し外部拠出を行っております。

本制度は、退職給付に係る期末自己都合要支給額から特定退職金共済制度により支給される金額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法により、退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

	当連結会計年度 (自  2018年３月１日 至  2019年２月28日)
退職給付に係る負債の期首残高	－
企業結合による増加額	2,971
退職給付費用	2,055
退職給付の支払額	△434
制度への拠出額	△38
退職給付に係る負債の期末残高	4,554

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

	当連結会計年度 (2019年２月28日)
非積立型制度の退職給付債務	29,111
制度給付見込額	△24,556
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	4,554
退職給付に係る負債	4,554
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	4,554

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　当連結会計年度　2,055千円  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	2013年 ストック・オプション	2015年 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役３名 当社監査役１名 当社従業員17名	当社取締役３名 当社監査役１名 当社従業員31名
株式の種類及び付与数(株)	普通株式　284,400株	普通株式　146,000株
付与日	2012年６月15日	2015年７月15日
権利確定条件	当社におけるその地位（取締役、監査役、従業員等）を継続して保有していること。 それ以外で割当を受けたものの場合は、当社との円満な取引関係が継続的に維持されていること。	当社におけるその地位（取締役、監査役、従業員等）を継続して保有していること。 それ以外で割当を受けたものの場合は、当社との円満な取引関係が継続的に維持されていること。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2014年５月29日 至　2022年５月28日	自　2017年７月16日 至　2025年７月15日

（注）2015年11月12日付で１株につき200株の株式分割を、2017年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っており、上記株数は株式分割考慮後の株式数で記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

	2013年 ストック・オプション	2015年 ストック・オプション
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末	84,000	42,400
権利確定
権利行使		2,800
失効		800
未行使残	84,000	38,800

（注）2015年11月12日付で１株につき200株の株式分割を、2017年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っており、上記株数は株式分割考慮後の株式数で記載しております。

②  単価情報

	2013年 ストック・オプション	2015年 ストック・オプション
権利行使価格(円)	158	250
行使時平均株価(円)	－	839
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

（注）2015年11月12日付で１株につき200株の株式分割を、2017年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っており、上記価格は株式分割考慮後の価格で記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったことから、単位当たりの本

源的価値の見積りによって算定しております。また単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式

価値は、類似会社比準方式により算定しております。 

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

74,115千円

（２）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

1,513千円   ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (20018年２月28日)			当連結会計年度 (2019年２月28日)
繰延税金資産
未払事業税	524	千円		2,564	千円
賞与引当金	4,936	〃		4,971	〃
未払金	2,810	〃		4,174	〃
返品調整引当金	1,904	〃		6,339	〃
貸倒引当金	－	〃		6,517	〃
退職給付に係る負債	－	〃		1,529	〃
事業整理損失引当金	－			10,801	〃
減損損失	5,008	〃		145,043	〃
製品	12,996	〃		59,632	〃
減価償却超過額	59,619	〃		48,368	〃
資産除去債務	3,259	〃		3,823	〃
繰越欠損金	247,962	〃		405,872	〃
その他	970	〃		249	〃
繰延税金資産小計	339,992	千円		699,889	千円
評価性引当額	△339,992	〃		△699,889	〃
繰延税金資産合計	－	千円		－	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度(2018年２月28日)

連結損益計算書を作成していないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(2019年２月28日)

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

（1） 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社一二三書房

事業の内容　　　　ゲーム関連商品およびキャラクター商品の企画・制作・販売

書籍・定期刊行物の企画・編集・出版

各種販促プランの企画立案・実施

②　企業結合の行った主な理由

被取得企業のもつ出版事業への進出による収益基盤の拡大を図ることのみならず、当社グループが目指すクロスメディア展開及びIP創出に向けた取り組みの強化を図るため。

③　企業結合日

2018年8月20日（みなし取得日　2018年8月31日）

④　企業結合の法的形式

第三者割当増資の引受けによる株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した議決権比率

66.7%

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

被取得企業の議決権比率の過半数を取得したため。

（2） 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年9月1日から2019年2月28日まで

（3） 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価　現金　60,000千円

（4） 主要な取得関連費用の内容及び金額

取得に直接要した費用　アドバイザリー費用等　1,300千円

（5） 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額　　89,479千円

②　発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったためその超過額をのれんとして計上しております。

③　償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却

（6） 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　　　　　　　313,309千円

固定資産　　　　　　　　　　　　　 13,634千円

資産合計　　　　　　　　　　　　  326,944千円

流動負債　　　　　　　　　　　　　256,336千円

固定負債　　　　　　　　　　　　  100,087千円

負債合計　　　　　　　　　　　　  356,423千円

（7） 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難なため、計算しておりません。  ###### (資産除去債務関係)

当社及び連結子会社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。　　　 

 0105110_honbun_9345100103103.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

当社グループはエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

売上は全てエンターテインメントサービス事業の売上高であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

有形固定資産は全て本邦に存在しているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の氏名又は名称	売上高（千円）
合同会社DMM GAMES	430,839
株式会社NTTドコモ	204,255

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループはエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループはエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。　

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2017年３月１日 至  2018年２月28日)	当連結会計年度 (自  2018年３月１日 至  2019年２月28日)
１株当たり純資産額	204.17円	93.63円
１株当たり当期純損失金額（△）	―	△243.50円

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．当社は2017年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、１株当たり純資産額は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して計算しております。

３．連結子会社のみなし取得日及び既存子会社の連結の範囲に含める時期を前連結会計年度末日としていることから、前連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、前連結会計年度の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。

４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2017年３月１日 至  2018年２月28日)	当連結会計年度 (自  2018年３月１日 至  2019年２月28日)
１株当たり当期純損失金額	―	△243.50
当期純損失金額（△）(千円)	―	△1,117,879
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純損失金額（△）(千円)	―	△1,117,879
普通株式の期中平均株式数(株)	3,689,693	4,590,783

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2018年２月28日)	当連結会計年度 (2019年２月28日)
純資産の部の合計額(千円)	815,244	449,223
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	358	358
(うち新株予約権)(千円)	(358)	(358)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	814,885	448,865
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	3,991,155	4,793,955

第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第13回新株予約権の募集発行に関する件

当社は、2019年４月12日開催の取締役会において、第三者割当の方法による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第13回新株予約権の発行に係る募集を行うことについて決議しており、それぞれ2019年５月７日に払込が完了しております。

募集の概要

（第１回転換社債型新株予約権付社債発行に係る募集）

(1) 払込期日	2019年５月７日
(2) 新株予約権の総数	10個
(3) 社債及び新株予約権の 　　発行価額	各社債の金額は14,880,000円（額面100円につき金100円） 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
(4) 当該発行による 　　潜在株式数	310,000株（新株予約権１個につき31,000株）
(5) 資金調達の額	148,800,000円
(6) 転換価額	１株当たり480円（固定）
(7) 募集又は割当方法 （割当予定先）	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当方式
(8) その他	前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としています。 ①　転換価額及び対象株式数の固定 本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、また、対象株式数も固定されており、価格修正条項付きのいわゆるMSCB やMS ワラントとは異なるものであります。 ②　行使条件 本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の本社債権者（以下、「本社債権者」という。）が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日（2019年４月12日）時点における当社発行済株式総数（4,794,000株）の10％（479,400株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。 ③　繰上償還条項 当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の２週間以上前に本社債権者に対し事前の通知を行うことにより、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還日まで(当日を含む。)の未払経過利息（本社債の利息のうち、支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいい、以下同様。)及び未払残高の支払とともに繰上償還することが可能となります。 ④　譲渡制限 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

（第13回新株予約権発行に係る募集）

(1) 割当日	2019年５月７日
(2) 新株予約権の総数	88個
(3) 発行価額	総額2,596,000円（新株予約権１個につき29,500円）
(4) 当該発行による 　　潜在株式数	880,000株（新株予約権１個につき10,000株） 下限行使価額は313円ですが、潜在株式数は880,000株であります。
(5) 資金調達の額	409,316,000円 （内訳）新株予約権発行による調達額：2,596,000円 　　　　新株予約権行使による調達額：412,720,000円 　　　　発行諸費用の概算額　　　　：△6,000,000円
(6) 行使価額	当初行使価額　469円 当初行使価額は、2019年４月12日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％または313円のいずれか高い価額であります。 当社は、割当日から６ヵ月経過した日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使価額が修正となる旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。 また、行使価額の修正は下記「（８）その他　①本新株予約権の行使許可」に記載される、当社取締役会の決議による行使許可がなされた場合にも、同様の修正が行われます。 なお、行使許可による行使価額の修正を除き、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。
(7) 募集又は割当て方法 （割当予定先）	マイルストーン社に対する第三者割当方式
(8) その他	①　本新株予約権の行使許可 　割当予定先であるマイルストーン社は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨が定められます。 行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、①30個、②30個、③28個の順に実施され、行使許可の対象となった新株予約権の行使が終了しない場合は、新たに行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとし、合わせて、行使価額に対し、上記「（６）行使価額」に記載する行使価額の修正と同様の修正が行われます。 ②　行使条件 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2019年4月12日）時点における当社発行済株式総数（4,794,000株）の10％（479,400株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ③　新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から６ヵ月が経過後、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ④　譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ⑤　本契約における定め 上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の第三者割当契約書（以下、「本契約」という。）において、次の規定がなされます。 ＜ 本新株予約権の行使指示 ＞ 　割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（609円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
(8) その他	・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（703円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 　上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 　なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役である原尾正紀が締結した株式貸借契約の範囲内（310,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。  ＜ 新株予約権の取得請求 ＞ 割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2021年４月６日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（29,500円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。 ⑥　その他 　前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

 0105120_honbun_9345100103103.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。　###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	515,000	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	123,426	113,304	1.04	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	56,748	91,656	1.26	2025年３月31日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	180,174	719,960	―	―

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	35,606	19,356	16,500	13,188

該当事項はありません。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	336,774	849,172	1,374,881	2,005,220
税金等調整前四半期(当期)純損失	(千円)	△125,381	△220,317	△864,732	△1,107,497
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失	(千円)	△126,119	△221,698	△871,793	△1,117,879
１株当たり四半期(当期)純損失	(円)	△31.19	△50.49	△192.69	△243.50

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年２月28日)	当事業年度 (2019年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								289,735	556,595
		売掛金								162,135	344,431
		原材料及び貯蔵品								137	67
		前払費用								15,541	13,714
		未収入金								299	20,284
		未収還付法人税等								3	1
		未収消費税等								38,244	11,741
		関係会社短期貸付金								35,000	40,000
		その他								0	153
		貸倒引当金								△85	△19,948
		流動資産合計								541,013	967,040
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							7,531	0
			工具、器具及び備品（純額）							6,091	0
			有形固定資産合計							13,622	0
		無形固定資産
			ソフトウエア							44,053	131,380
			ソフトウエア仮勘定							248,004	164
			無形固定資産合計							292,058	131,544
		投資その他の資産
			関係会社株式							272,300	333,600
			関係会社長期貸付金							－	35,000
			敷金及び保証金							24,624	26,606
			その他							420	1,240
			投資その他の資産合計							297,344	396,446
		固定資産合計								603,025	527,991
	資産合計									1,144,039	1,495,032

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年２月28日)	当事業年度 (2019年２月28日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								60,803	46,111
		短期借入金								－	400,000
		1年内返済予定の長期借入金								103,426	66,744
		未払金								67,828	345,286
		未払費用								6,326	6,190
		未払法人税等								6,198	9,370
		預り金								7,580	5,043
		賞与引当金								11,732	11,782
		情報利用料引当金								6,851	5,072
		事業整理損失引当金								－	35,275
		流動負債合計								270,747	930,876
	固定負債
		長期借入金								56,748	36,672
		固定負債合計								56,748	36,672
	負債合計									327,495	967,548
純資産の部
	株主資本
		資本金								791,171	1,167,101
		資本剰余金
			資本準備金							781,171	1,157,101
			資本剰余金合計							781,171	1,157,101
		利益剰余金
			利益準備金							1,500	1,500
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△757,568	△1,798,488
			利益剰余金合計							△756,068	△1,796,988
			自己株式							△89	△89
		株主資本合計								816,185	527,125
		新株予約権								358	358
	純資産合計									816,543	527,483
負債純資産合計										1,144,039	1,495,032

 0105320_honbun_9345100103103.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2017年３月１日 　至 2018年２月28日)	当事業年度 (自 2018年３月１日 　至 2019年２月28日)
売上高										771,230	1,325,645
売上原価										469,379	719,555
売上総利益										301,851	606,089
販売費及び一般管理費										※1 705,764	※1 1,133,225
営業損失（△）										△403,913	△527,136
営業外収益
	受取利息									24	638
	受取配当金									0	0
	受取補償金									-	1,436
	その他									95	564
	営業外収益合計									120	2,639
営業外費用
	支払利息									1,645	4,357
	支払手数料									500	－
	新株予約権発行費									5,776	5,720
	違約金									-	13,415
	その他									77	2,698
	営業外費用合計									7,999	26,192
経常損失（△）										△411,791	△550,689
特別損失
	減損損失									90,405	452,664
	事業整理損失引当金繰入額									-	35,275
	特別損失合計									90,405	487,940
税引前当期純損失（△）										△502,197	△1,038,629
法人税、住民税及び事業税										2,290	2,290
法人税等調整額										31,377	-
法人税等合計										33,667	2,290
当期純損失（△）										△535,864	△1,040,919

		前事業年度 (自  2017年３月１日 至  2018年２月28日)		当事業年度 (自  2018年３月１日 至  2019年２月28日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		187,601	24.8	214,494	22.8
Ⅱ  経費	※１	570,286	75.2	727,162	77.2
当期総製造費用		757,887	100.0	941,657	100.0
期首仕掛品たな卸高		－		－
合計		757,887		941,657
期末仕掛品たな卸高		－		－
他勘定振替高	※２	288,508		222,101
当期製品製造原価		469,379		719,555
期首たな卸高		－		－
期末たな卸高		－		－
売上原価		469,379		719,555

（注）※１  経費の主な内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2017年３月１日 至  2018年２月28日)	当事業年度 (自  2018年３月１日 至  2019年２月28日)
情報利用料(千円)	58,035	99,457
外注加工費(千円)	409,465	520,937
減価償却費(千円)	65,832	72,514
地代家賃(千円)	20,453	17,689
通信費(千円)	2,663	1,615

※２  他勘定振替高の主な内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2017年３月１日 至  2018年２月28日)	当事業年度 (自  2018年３月１日 至  2019年２月28日)
ソフトウエア(千円)	61,261	5,577
ソフトウエア仮勘定(千円)	227,246	216,523
その他	－	－
計	288,508	222,101

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年３月１日　至　2018年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	481,710	471,710	471,710	1,500	△221,703	△220,203	－	733,217	－	733,217
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	309,461	309,461	309,461	－	－	－	－	618,922	－	618,922
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－	△89	△89	－	△89
当期純損失（△）	－	－	－	－	△535,864	△535,864	－	△535,864	－	△535,864
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	－	358	358
当期変動額合計	309,461	309,461	309,461	－	△535,864	△535,864	△89	82,967	358	83,326
当期末残高	791,171	781,171	781,171	1,500	△757,568	△756,068	△89	816,185	358	816,543

当事業年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	791,171	781,171	781,171	1,500	△757,568	△756,068	△89	816,185	358	816,543
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	375,930	375,930	375,930	-	-	-	-	751,860	-	751,860
自己株式の取得	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
当期純損失（△）	-	-	-	-	△1,040,919	△1,040,919	-	△1,040,919	-	△1,040,919
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
当期変動額合計	375,930	375,930	375,930	-	△1,040,919	△1,040,919	-	△289,059	-	△289,059
当期末残高	1,167,101	1,157,101	1,157,101	1,500	△1,798,488	△1,796,988	△89	527,125	358	527,483

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準および評価方法

関係会社株式	移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(１)商品・製品・原材料

総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(２)仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(３)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） ３．固定資産の減価償却の方法

(１)有形固定資産

定率法を採用しております。ただし2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

建物　　　　　　　３年～15年　

工具、器具及び備品２年～10年

(２)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年～５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込収益獲得期間（２年～３年）に基づく均等償却額のいずれか大きい額により償却しております。

(３)長期前払費用

定額法を採用しております。　 ４．引当金の計上基準

(１)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２)賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(３)情報利用料引当金

コンテンツ課金売上に連動して発生する情報利用料の支払に備えるため、当事業年度に発生すべきものの見積額を計上しております。

(４)事業整理損失引当金

ゲームサービスにおける特定タイトルの配信停止決定に伴い、翌事業年度以降に発生すると見込まれる損失の見積額を計上しております。 

５．収益及び費用の計上基準

受注制作ソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

役務の提供が完了するまでの期間が３ヶ月を超える場合で、かつ、受注金額が10,000千円以上のものについては工事進行基準を適用し、進捗度が見積もれない場合、または、受注金額が大きく変更する可能性がある場合には、工事完成基準を採用しております。

なお、工事進行基準を適用する際の進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

(貸借対照表関係)

※１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これ

らの契約に基づく事業年度末の借入実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2018年２月28日)		当事業年度 （2019年２月28日)
当座貸越極度額	400,000	千円	400,000	千円
借入実行残高	－	千円	400,000	千円
差引額	400,000	千円	－	千円

次の会社の金融機関等からの借入金に対して、債務保証を行っております。

	前連結会計年度 (2018年２月28日)	当連結会計年度 (2019年２月28日)
株式会社ティームエンタテインメント	－ 千円	9,000 千円

(損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2017年３月１日 至　2018年２月28日)		当事業年度 (自　2018年３月１日 至　2019年２月28日)
役員報酬	58,068	千円	49,500	千円
給料手当	174,770	千円	255,661	千円
業務委託費	121,814	千円	200,478	千円
支払手数料	129,153	千円	338,842	千円
広告宣伝費	47,727	千円	63,537	千円
賞与引当金繰入額	6,249	千円	6,402	千円
減価償却費	4,798	千円	5,175	千円
おおよその割合 　販売費 　一般管理費	62.7％ 37.3％		76.0％ 24.0％

前事業年度(2018年２月28日)

関係会社株式

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額　関係会社株式272,300千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2019年２月28日)

関係会社株式

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額　関係会社株式333,600千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2018年２月28日)			当事業年度 (2019年２月28日)
繰延税金資産
未払事業税	524	千円		2,167	千円
賞与引当金	3,625	〃		3,607	〃
貸倒引当金	－	〃		6,108	〃
事業整理損失引当金	－	〃		10,801	〃
未払金	2,810	〃		4,125	〃
減損損失	5,008	〃		138,605	〃
たな卸資産評価損	－	〃		－	〃
減価償却超過額	59,619	〃		46,997	〃
資産除去債務	2,173	〃		2,465	〃
繰越欠損金	247,962	〃		379,074	〃
その他	299	〃		245	〃
繰延税金資産小計	322,022	千円		594,199	千円
評価性引当額	△322,022	〃		△594,199	〃
繰延税金資産合計	－	千円		－	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(2018年２月28日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度（2019年２月28日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

(重要な後発事象)

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期帳簿価額(千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	期末帳簿価額(千円)	減価償却累計額 (千円)	期末取得原価(千円)
有形固定資産
建物	7,531	－	6,485 （6,485）	1,045	0	8,066	8,066
工具、器具及び備品	6,091	2,263	3,603 （3,603）	4,752	0	44,994	44,994
有形固定資産計	13,622	2,263	10,089 （10,089）	5,797	0	53,061	53,061
無形固定資産
ソフトウエア	44,053	638,325	418,580 （418,580）	132,418	131,380	－	－
ソフトウエア仮勘定	248,004	221,818	469,659（8,911）	－	164	－	－
無形固定資産計	292,058	860,143	888,239 （427,491）	132,418	131,544	－	－

（注）１．当期加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具器具備品		電子計算機・サーバ等
ソフトウエア		スマートフォン向けコンテンツ配信用プログラム等開発費
ソフトウエア		スマートフォン向けコンテンツ配信用プログラム等の購入費用
ソフトウエア仮勘定		スマートフォン向けコンテンツ配信用プログラム等開発費

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物		事務所造作
工具器具備品		電子計算機・サーバ等
ソフトウエア		運用が停止される予定のタイトルに係るソフトウエア、当初の販売計画と実績との乖離が大きく資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めないと判断したソフトウエアの開発費
ソフトウエア仮勘定		ソフトウエア仮勘定からソフトウエアへの振替
ソフトウエア仮勘定		開発中止となり転用不可能と判断したソフトウエア

３．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。　 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	85	19,948	85	19,948
賞与引当金	11,732	11,782	11,732	11,782
情報利用料引当金	6,851	5,072	6,851	5,072
事業整理損失引当金	－	35,275	－	35,275

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	３月１日から２月末日まで
定時株主総会	５月中
基準日	２月末日
剰余金の配当の基準日	２月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL　http://www.edia.co.jp/
株主に対する特典	なし

（注）当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第19期(自  2017年３月１日  至  2018年２月28日)2018年５月25日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年５月25日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第20期第１四半期(自  2018年３月１日  至  2018年５月31日)2018年７月13日関東財務局長に提出。

事業年度  第20期第２四半期(自  2018年６月１日  至  2018年８月31日)2018年10月12日関東財務局長に提出。

事業年度  第20期第３四半期(自  2018年９月１日  至  2018年11月30日)2019年１月11日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2018年５月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類

2018年４月12日関東財務局長に提出

2019年４月12日関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

2018年４月13日関東財務局長に提出

2018年４月12日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

2018年４月16日関東財務局長に提出

2018年４月12日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。 

 0201010_honbun_9345100103103.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。