Quarterly Report • Jul 12, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第１四半期(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エディア |
| 【英訳名】 | Edia Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 賀島 義成 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区一ツ橋二丁目４番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5210-5801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部門執行役員 米山 伸明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区一ツ橋二丁目４番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5210-5801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部門執行役員 米山 伸明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
（注）第20期有価証券報告書より、日付の表示方法を和暦から西暦に変更しております。
E32238 39350 株式会社エディア Edia Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-03-01 2019-05-31 Q1 2020-02-29 2018-03-01 2018-05-31 2019-02-28 1 false false false E32238-000 2019-07-12 E32238-000 2018-03-01 2018-05-31 E32238-000 2018-03-01 2019-02-28 E32238-000 2019-03-01 2019-05-31 E32238-000 2018-05-31 E32238-000 2019-02-28 E32238-000 2019-05-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第20期
第１四半期
連結累計期間 | 第21期
第１四半期
連結累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自 2018年３月１日
至 2018年５月31日 | 自 2019年３月１日
至 2019年５月31日 | 自 2018年３月１日
至 2019年２月28日 |
| 売上高 | (千円) | 336,774 | 632,593 | 2,005,220 |
| 経常損失（△） | (千円) | △125,381 | △64,843 | △542,480 |
| 親会社株主に帰属する
四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △126,119 | △65,551 | △1,117,879 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △126,119 | △65,551 | △1,117,879 |
| 純資産額 | (千円) | 1,072,871 | 386,240 | 449,223 |
| 総資産額 | (千円) | 1,891,170 | 1,644,963 | 1,778,457 |
| １株当たり
四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △31.19 | △13.67 | △243.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 56.6 | 23.3 | 25.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動に関しましては、当第１四半期連結会計期間において株式会社A&E Gamesが清算結了したため、同社を連結の範囲から除外しております。
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当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度まで２期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失56,600千円、経常損失64,843千円、親会社株主に帰属する四半期純損失65,551千円となりました。
当該状況を解消するために、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
２ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり対応策を実施しており、その結果、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
１ 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1)財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当社グループを取り巻く環境におきましては、2018年のスマートフォン出荷台数が前年比2.6％減の3,116.7万台と昨年に次ぐ過去2番目の出荷実績となりました（株式会社MM総研調べ、2019年２月現在）。今後も、スマートフォンの多様化及び高性能化に伴い、スマートフォンユーザーの拡大はさらに進展していくものと予想されます。
また、2017年におけるモバイルコンテンツ市場は2兆1,109億円（対前年比113％）、中でもスマートフォン市場は2兆590億円（対前年比114％）と年々成長を続けております。スマートフォン市場の内、ゲーム市場が１兆3,632億円（対前年比115％）、電子書籍市場が2,419億円（対前年比117％）、音楽コンテンツ市場も1,033億円（対前年比110％）といずれも拡大傾向にあります（一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム調べ、2018年７月現在）。一方で、当該ゲーム市場には多くのスマートフォンゲームが投入され、競争が激化しており、より高品質のゲームを投入するために開発費が増加する傾向にあります。また、電子書籍市場においても、インターネット上の小説等をコンテンツ化するビジネスモデルに多くの競合他社が参入しており、その作品確保の競争が激化しています。さらに、音楽コンテンツ市場においても、消費者ニーズの多様化に伴う構造変化に晒されています。
このような事業環境の中、当社グループは総合エンターテインメント企業として、各グループ会社が保有するコンテンツを軸に、当社の得意とするモバイル周辺の技術及び位置情報とエンターテインメント性を融合させた各種サービスの提供に注力して参りました。
当第１四半期連結累計期間のゲームサービスにおきましては、前期に運営移管を行った３タイトル及び当第１四半期連結会計期間において運営移管を行った１タイトルにより売上高は堅調に推移しているものの、前期にリリースした２タイトルのサービスを終了いたしました。
また、ライフエンターテインメントサービスにおきましては、AppStore、Google Play向け本格ナビゲーションアプリ 『MAPLUS+声優ナビ』において、アニメ「ゆるキャン△」から「各務原なでしこ・志摩リン」のキャラチェンジセットを追加するなど、再成長に向けた施策を継続しております。
株式会社ティームエンタテインメントにおきましては、前期立ち上げた女性向けCDレーベル「MintLip（ミントリップ）」より『今、隣のキミに恋をする。』、『A's×Darling（アズダーリン）』、『ハイアップ!!』の新作タイトルが堅調に推移し、加えて人気ゲームタイトルのドラマCDやサウンドトラックも売上高を牽引いたしました。
株式会社一二三書房におきましては、大人気シリーズの最新刊『転生貴族の異世界冒険録～自重を知らない神々の使徒～５』などの新刊書籍販売が依然として好調を維持しており、当社グループの売上高に大きく貢献しております。
以上の通り、収益性のあるゲームサービス及びライフエンターテイメントサービスによる安定した売上高の確保と子会社のライトノベルやドラマCDの堅調な推移により、グループ収益は改善傾向にあり、前期から取り組んでいるコスト削減が進展した結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は632,593千円（前年同四半期87.8％増）、営業損失は56,600千円（前年同四半期は106,232千円の営業損失）、経常損失は64,843千円（前年同四半期は125,381千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は65,551千円（前年同四半期は126,119千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
なお、当社グループはエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
②財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は1,644,963千円となり、前連結会計年度末に比べ133,493千円の減少となりました。これは主に現金及び預金、売掛金、ソフトウェアが減少したことによるものであります。
負債合計は1,258,723千円となり、前連結会計年度末に比べ70,509千円の減少となりました。これは主に社債が増加したものの、未払金や借入金が減少したことによるものであります。また、純資産合計は386,240千円となり、前連結会計年度末に比べ62,983千円の減少となりました。これは主に当第１四半期連結累計期間が四半期純損失となり利益剰余金が減少したことによるものであります。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3)研究開発活動
該当事項はありません。
２ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループには、「第２事業の状況 １事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当第１四半期連結累計期間において存在しておりますが、2019年5月にマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする転換社債型新株予約権付社債および新株予約権を発行し、151,396千円を調達した結果、当第１四半期連結会計期間末日における現金及び預金残高は769,691千円であり、当面の十分な手元資金を確保しております。また、新株予約権の転換により、中期的な資金の確保が見込めるなど、財務基盤の拡充及び今後のグループ事業拡大のための資金調達を実行してまいります。併せて、資金の安定化を目的としたリファイナンス（借換）を2019年６月28日付で実施し、資金繰りの安定化に努めております。また、当社グループは当該事象等を解消するために、以下の対応策の実施により収益を向上させるとともに、コスト削減を行い事業基盤の強化を図ってまいります。これらの対応策を推進することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
① ゲームサービスにおける運営移管タイトルの獲得及び運営タイトルの選択と集中
ゲームサービスにおける運営タイトルの獲得に関しては、他社が運営するタイトルの売上推移や運営元の要望等を踏まえて営業活動を継続的に行っておりますが、条件交渉を踏まえた上で、当社の強みである運営力を活かせたタイトルであるか、十分な利益を獲得できる案件であるか慎重に検討して案件獲得を進めてまいります。また、既存の運営タイトルに関しては、主力タイトルの売上を維持拡大するために優先的に開発・運営への経営資源を投入し、売上が低減しているタイトルについては、最低限の運用コストまで絞り込み、タイトルポートフォリオの見直しを図ってまいります。当社グループは、これらの施策を進めることにより、リスクを抑えつつ売上の維持・拡大を図ってまいります。
② 運営タイトルコストの抑制及び削減
ゲームサービスにおける運営中のタイトルについて、タイトルから得られる収益に見合った適正人員数となるように人員の再配置を進めるほか、外注コストのグループ内製化を図っていくとともに、当社での運営が、採算上難しいと判断したタイトルについては、クローズも含めたタイトルポートフォリオの見直しを進め、運営コストの抑制及び削減を進めてまいります。
③ 新規事業の早期収益化及び安定収益の確保
当社はゲーム以外のサービスとして、ライフエンターテインメントサービスを提供しておりますが、新たに、MAPLUS+を基幹としたプロモーションプラットフォームサービスを開始しております。当該サービスの案件獲得のための営業活動を積極的に進めるとともに、プラットフォームの開発を進めてまいります。これらの施策を進めることにより、新規事業において早期の収益化及び安定収益の確保を図るよう進めてまいります。
④ 間接部門における経費の抑制及び削減
事業部門につきましては、上記施策を進めてまいりますが、間接部門につきましても、人件費を含む各種経費の抑制及び削減を継続的に進めております。また、子会社を含めたオフィス統合や人員集約も視野に当社グループ拠点の再編を行い、一層のシナジー効果を発現させ、間接部門における経費の抑制及び削減を図るのみならず、今後も各種費用につきましては、継続的に見直しを進めてまいります。
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 11,680,000 |
| 計 | 11,680,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年５月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年７月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 4,794,000 | 4,794,000 | 東京証券取引所 マザーズ |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,794,000 | 4,794,000 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2019年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権付社債及び新株予約権は、以下のとおりであります。
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2019年４月12日発行） | |
| 決議年月日 | 2019年４月12日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 10 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 310,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 480（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年５月８日～2021年５月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 480 資本組入額 240（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注）５ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) ※ | 148 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2019年４月12日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額（下記（注）２．（２）に定義される。）で除して得られる数とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（２）転換価額
本新株予約権の行使により交付される株式１株あたりの払込金額（以下「転換価額」という。）は、当初、480円とする。なお、転換価額は下記（注）２．（３）に定めるところに従い調整されることがある。
（３）転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（注）２．（４）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
（４）転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（下記（注）２．（５）②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記②の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
②普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
④上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に拘らず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を別途交付する。
| （調整前転換価額－調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により | ||
| 交付普通 | ＝ | 当該期間内に交付された普通株式数 | ||
| 株式数 | 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（５）転換価額調整式の取扱いは以下に定めるところによる。
①転換調整価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、上記（注）２．（４）④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
④転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
（６）上記（注）２．（４）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（７）上記（注）２．（４）又は上記（注）２．（６）により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．本新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の本社債権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日（2019年４月12日）時点における当社発行済株式総数（4,794,000株）の10％（479,400株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできないものとする。
（２）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記（注）５．（１）乃至下記（注）５．（10）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
（１）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
（２）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（３）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記（注）２．（３）乃至上記（注）２．（７）と同様の調整に服する。
①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
（４）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
（５）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
（７）承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
（８）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）組織再編行為が生じた場合
本（注）５．の規定に準じて決定する。
（10）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整を行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
| 第13回新株予約権（2019年４月12日発行） | |
| 決議年月日 | 2019年４月12日 |
| 付与対象者 | 当社株主 |
| 新株予約権の数(個) | 88 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 880,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 469（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年５月８日～2021年５月６日（注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 469 資本組入額 234.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ |
| 取得条項に関する事項 | ― |
| 信託の設定の状況 | ― |
※ 新株予約権の発行時（2019年４月12日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権の目的である株式の数の算出方法
本新株予約権の目的である株式の総数は800,000株（本新株予約権1個あたり1株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
２．行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2)前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が313円（以下「下限行使価額」といい、第11の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(3)第三者割当契約に定める行使の許可を当社が別途行った場合、上記(1)の行使価額の修正が行われるものとする。
(4)ただし、当社及び割当先が別途同意した場合に限り、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。
３． 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×1株あたりの払込金額 |
| １株あたりの時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①普通株式について株式の分割をする場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
②下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
④上記①から③までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使期間
2019年５月８日から2021年５月６日（但し、2021年５月６日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする
５．新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2019年４月12日）時点における当社発行済株式総数（4,794,000株）の10％（479,400株）(但し、注３．(2)記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10%(但し、注３．(2)記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編対象会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年３月１日～ 2019年５月31日 |
－ | 4,794,000 | － | 1,167,101 | － | 1,157,101 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
2019年２月28日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 4,792,900 |
47,929
権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 1,100 |
―
―
発行済株式総数
4,794,000
―
―
総株主の議決権
―
47,929
―
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
2019年２月28日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
(注) 上記以外に自己名義所有の単元未満株式45株を保有しております。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_9345146503106.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年２月28日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 853,814 | 769,691 | |||||||||
| 売掛金 | 524,436 | 497,694 | |||||||||
| 商品及び製品 | 38,045 | 37,551 | |||||||||
| 仕掛品 | 9,727 | 15,729 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 67 | 83 | |||||||||
| 前払費用 | 18,532 | 18,603 | |||||||||
| 未収入金 | 20,121 | 19,964 | |||||||||
| 未収消費税等 | 11,868 | 6,923 | |||||||||
| その他 | 15,145 | 6,618 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21,098 | △21,092 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,470,660 | 1,351,767 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 11,995 | 11,701 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,293 | 2,029 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 14,288 | 13,730 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 131,380 | 114,461 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 164 | 28 | |||||||||
| のれん | 96,372 | 90,808 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 227,917 | 205,297 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 62,596 | 71,417 | |||||||||
| その他 | 2,994 | 2,749 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 65,590 | 74,167 | |||||||||
| 固定資産合計 | 307,796 | 293,196 | |||||||||
| 資産合計 | 1,778,457 | 1,644,963 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年２月28日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 123,414 | 133,324 | |||||||||
| 短期借入金 | 515,000 | 507,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 113,304 | 85,124 | |||||||||
| 未払金 | 350,750 | 194,027 | |||||||||
| 未払費用 | 13,060 | 14,114 | |||||||||
| 未払法人税等 | 17,244 | 4,353 | |||||||||
| 預り金 | 17,379 | 7,863 | |||||||||
| 賞与引当金 | 15,841 | 27,636 | |||||||||
| 情報利用料引当金 | 5,072 | 4,409 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 35,275 | 20,696 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 20,524 | 22,146 | |||||||||
| その他 | 6,155 | 5,872 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,233,022 | 1,027,069 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 91,656 | 77,681 | |||||||||
| 社債 | － | 148,800 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 4,554 | 5,173 | |||||||||
| 固定負債合計 | 96,210 | 231,654 | |||||||||
| 負債合計 | 1,329,233 | 1,258,723 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,167,101 | 1,167,101 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,157,101 | 1,157,101 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,875,248 | △1,940,799 | |||||||||
| 自己株式 | △89 | △117 | |||||||||
| 株主資本合計 | 448,865 | 383,285 | |||||||||
| 新株予約権 | 358 | 2,954 | |||||||||
| 純資産合計 | 449,223 | 386,240 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,778,457 | 1,644,963 |
0104020_honbun_9345146503106.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 336,774 | 632,593 | |||||||||
| 売上原価 | 175,767 | 289,401 | |||||||||
| 売上総利益 | 161,006 | 343,191 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 267,239 | 399,791 | |||||||||
| 営業損失（△） | △106,232 | △56,600 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 4 | |||||||||
| 受取補償金 | 1,286 | － | |||||||||
| 償却債権取立益 | － | 530 | |||||||||
| その他 | 33 | 73 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,322 | 608 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 832 | 3,800 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 5,720 | 4,968 | |||||||||
| 違約金 | 13,415 | － | |||||||||
| その他 | 502 | 83 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 20,471 | 8,851 | |||||||||
| 経常損失（△） | △125,381 | △64,843 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △125,381 | △64,843 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 738 | 707 | |||||||||
| 法人税等合計 | 738 | 707 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △126,119 | △65,551 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △126,119 | △65,551 |
0104035_honbun_9345146503106.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △126,119 | △65,551 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △126,119 | △65,551 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △126,119 | △65,551 |
0104100_honbun_9345146503106.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間において株式会社A&E Gamesは清算結了したため、同社を連結の範囲から除外しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当第１四半期連結会計期間末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年２月28日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年５月31日) |
|
| 貸出コミットメントの総額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | 500,000〃 | 500,000〃 |
| 差引額 | －千円 | －千円 |
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
|
| 減価償却費 | 7,948千円 | 18,862千円 |
| のれんの償却額 | 1,888〃 | 5,563〃 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日)
該当事項はありません。 #### ２．株主資本の金額の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、EVO FUNDによる新株予約権の権利行使があり、資本金が191,131千円、資本準備金が191,131千円増加しました。この結果、当第１四半期連結累計期間末において資本金が982,303千円、資本剰余金が972,303千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。 #### ２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループはエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △31円19銭 | △13円67銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △126,119 | △65,551 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △126,119 | △65,551 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,043,459 | 4,793,925 |
（注）前第１四半期連結累計期間および当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
0104120_honbun_9345146503106.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
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該当事項はありません。
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