Edge Foundry Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Mar 18, 2019

전환사채권 발행결정 2.0 트루윈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 3월 18일
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회 사 명 :	주식회사 트루윈
대 표 이 사 :	남용현
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 엑스포로385
	(전 화) 042-612-5000
	(홈페이지)http://www.truwin.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 남용현
	(전 화) 042-612-5000

전환사채권 발행결정

8무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채6,000,000,000-KRW----6,000,000,000--1.03.02022.03.19본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 발행일 기준 매 3개월 단위로 매년(3월19일,6월19일,9월19일,12월19일) 각 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 1.0% 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 03월 19일에 권면금액의 106.2537%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업을 하는 날을 의미하고, 공휴일, 토요일, 일부 은행이나 은행의 일부 점포만이 영업을 하는 경우는 제외하며, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1005,624본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균&cr주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.주식회사 트루윈 기명식 보통주1,066,8568.812020.03.192022.02.19

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)])]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가&cr&cr다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.&cr&cr나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병함 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.&cr&cr다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다,&cr&cr라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 되는 날인 2019년 4월19일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.&cr&cr마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr&cr바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채입니다.

[Call option에 관한 사항]&cr가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 &cr나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 &cr다. 취득규모 : 최대 1,800,000,000원&cr라. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자&cr마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 320,056주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 457,200주까지 취득 가능합니다.

&cr이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부 사항은 20.기타 투자판단에 참고할 사항 참고하시기 바랍니다.

-2019.03.182019.03.19--2019.03.1810참석아니오사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면 분할/병합 금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항.&cr&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 3월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.&cr

(1) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
From	To
1차	2020-02-04	2020-02-19	2020-03-19	102.0226%
2차	2020-05-04	2020-05-19	2020-06-19	102.5377%
3차	2020-08-04	2020-08-19	2020-09-19	103.0568%
4차	2020-11-04	2020-11-19	2020-12-19	103.5797%
5차	2021-02-04	2021-02-19	2021-03-19	104.1065%
6차	2021-05-04	2021-05-19	2021-06-19	104.6373%
7차	2021-08-04	2021-08-19	2021-09-19	105.1721%
8차	2021-11-04	2021-11-19	2021-12-19	105.7109%

&cr(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 대덕공단지점

(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.&cr&cr 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항.

‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년 이후부터 2년전까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr

(1) 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 30일전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 연 3.0%이율 및 프리미엄 2%를 적용하여 계산한 금액으로 한다.(지급한 표면이자는 차감) 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 한다.

매매대금 지급기일	중도상환청구권 매매가액
2020년 03월 19일	권면금액의 104.0226%
2020년 06월 19일	권면금액의 104.5377%
2020년 09월 19일	권면금액의 105.0568%
2020년 12월 19일	권면금액의 105.5797%
2021년 03월 19일	권면금액의 106.1065%

(3) 사채권자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 사채권을 매수인에게 양도한다.

(4) 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자는 연단리 19%의 이율로 한다. (1년 365일로 하여 1일 단위 계산)

(5) 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

(6) 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사청구기한까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(7) 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약서에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

(8) 사채권자가 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약서상 사채권자의 의무(매수인의 매도청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다&cr&cr 다. 자금의 사용목적.

&cr금번 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 당사의 신규주력 사업 중 하나인 적외선 열영상 센서 및 카메라 모듈 제조 및 판매를 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다.&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】KB증권 주식회사&cr&cr(수성하이일드공모주N멀티에셋 전문투자형사모투자신탁, 수성하이일드P1 전문투자형사모투자신탁, 수성멀티메자닌P4 전문투자형사모투자신탁, 수성멀티메자닌P 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서) -3,000,000,000 삼성증권 주식회사&cr &cr(수성멀티메자닌P 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Fortress-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-E 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서) -1,150,000,000 미래에셋대우 주식회사&cr&cr(지브이에이 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-G 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서) -850,000,000이룸투자자문 주식회사-1,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl