Edesal Holding S.A. — Governance Information 2012

Dec 14, 2012

eSTAUTO SOCIAL

CAPITULO I

Nombre, domicilio, duración y objeto

Artículo 1.- La Sociedad se denomina EDESAL Holding S.A.

Artículo 2.- La Sociedad tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y podrá establecer sucursales o agencias así como fábricas o depósitos y otros establecimientos en cualquier parte de la República o del extranjero, asignando o no a los mismos un capital determinado.

Artículo 3.- Su plazo de duración es de noventa y nueve años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo casos de prórroga o disolución anticipada.

Artículo 4.- La Sociedad tiene por objeto exclusivo llevar a cabo actividades de inversión en emprendimientos y en sociedades de cualquier naturaleza, por cuenta propia, o en representación de terceros o asociada a terceros, en la República Argentina o en el Exterior, de acuerdo con los límites fijados por la leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas; podrá constituir o participar en la constitución de sociedades o adquirir y mantener participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el Exterior, participar en uniones transitorias de empresas, en agrupaciones de colaboración, joint ventures, consorcios, realizar aportes de capital para operaciones realizadas o a realizarse, financiamiento con exclusión de las actividades sujetas a la ley de entidades financieras, celebrar convenios de gerenciamiento, para gerenciar un proyecto de terceros o para ser gerenciada por terceros, podrá participar en la compra, venta y negociación de títulos, acciones y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito en cualquiera de los sistemas o modalidades creadas o a crearse. La Sociedad puede también con fines de inversión adquirir, desarrollar y enajenar muebles e inmuebles de cualquier clase así como también gravar los mismos y darlos y tomarlos en locación, concesión o leasing. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y por este estatuto, incluyendo, sin limitación, el otorgamiento de avales, fianzas y/u otras garantías, reales o no, tendientes a asegurar y garantizar obligaciones de la Sociedad o de terceros.

CAPITULO II

Capital y acciones

Artículo 5.- El capital social asciende a la suma de $74.644.165, y se encuentra representado por 74.644.165 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por acción. La totalidad del capital social se encuentra sometido al régimen de oferta pública de títulos valores establecido en la Ley N° 17.811.- La Sociedad podrá emitir futuros aumentos de capital constituidos por acciones iguales a las que están en circulación. De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto 677/2001 o cualquier norma similar que en el futuro lo reemplace, la asamblea de accionistas podrá aprobar la emisión de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones, pudiendo delegar en el directorio la fijación de los términos y condiciones de su emisión y de los derechos que otorguen y la fijación del precio de las opciones y de las acciones a las que éstas den derecho. Dichas opciones podrán ser emitidas a favor de miembros del directorio, gerentes y personal de la sociedad y/o a favor de terceros según lo determine la respectiva asamblea. La evolución del capital deberá figurar en los balances de la sociedad.

Artículo 6.- El Capital Social se emitirá y suscribirá cuando así lo establezca y resuelva la Asamblea. Cada resolución de aumento de capital y/o emisión y suscripción de acciones, se harán constar indistintamente y en forma opcional en Escritura Pública o Privada. De realizarse por instrumento público, el impuesto de sellos, si correspondiere, se pagará al momento de otorgarse la correspondiente escritura. Las inscripciones y publicaciones respectivas se ajustarán a las disposiciones legales vigentes en cada momento, los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer para la suscripción de cada nueva emisión de acciones, en proporción de las que ya posean, y a cuyo efecto se harán las publicaciones que legalmente correspondan. Los derechos de preferencia y de acrecer podrán ejercerse dentro de los plazos legalmente aplicables y solamente se limitarán o suspenderán cuando sea resuelto por la Asamblea Extraordinaria y se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 197 de la Ley N° 19.550.

Artículo. 7.- La integración de las acciones deberá realizarse dentro de los plazos y en las condiciones que fije la Asamblea. Los suscriptores que incurran en mora perderán sus derechos y en este caso la sociedad podrá disponer la venta de las mismas y demás sanciones que se estipulan en el artículo 193 de la Ley N° 19.550. En caso de que las acciones que emita la Sociedad se representen en títulos, al suscriptor que no haya integrado totalmente el importe de las acciones suscriptas, se le entregara un certificado provisorio nominativo en el que se harán constar las cuotas pagadas. Una vez completada la integración, el certificado se canjeará por los títulos representativos de las acciones correspondientes. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Artículo. 8.- Las acciones podrán ser nominativas no endosables, de acuerdo con lo que establezca la legislación en la materia o escriturales conforme al artículo 208 de la Ley N° 19.550. Si las acciones se representan en títulos, deberán contener las menciones esenciales citadas en el artículo 211 de la Ley N° 19.550. Dichos títulos llevarán la firma de un Director y la del Presidente de la Comisión Fiscalizadora, sin perjuicio de poder aplicarse al mecanismo previsto en el artículo 212 de la mencionada Ley. Si las acciones o Títulos de la Sociedad fuesen escriturales se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la Sociedad y/o bancos comerciales y/o de inversión y/o cajas de valores autorizados, según lo disponga el Directorio. Podrán emitirse certificados globales de las acciones integradas con los requisitos exigidos por la legislación vigente; cuando los certificados globales se inscriban en regímenes de depósitos colectivos serán considerados definitivos, negociables y divisibles.

Artículo. 9.- Las acciones que representan el capital social serán ordinarias, tendrán igual valor y cada acción dará derecho a un voto en las Asambleas. Los títulos y las acciones que representan se ordenarán numéricamente.

Artículo. 10.- La suscripción y posesión de las acciones de esta sociedad supone el conocimiento y aceptación de su Estatuto, así como la adhesión y cumplimiento de las resoluciones que en uso de sus facultades dictaminen las Asambleas Generales y/o el Directorio, sin perjuicio de los derechos que las disposiciones legales acuerden a los accionistas. En caso de condominio se exige la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones sociales.

Artículo. 11.- La sociedad podrá, por resolución de la Asamblea de accionistas, contraer empréstitos mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables. En la oportunidad de su emisión, la Asamblea determinará las formas, garantías, plazas y demás condiciones ajustándose a las disposiciones legales vigentes.

CAPITULO III

Del Directorio

Artículo 12.- La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de siete miembros titulares e igual cantidad de suplentes, de los cuales dos como mínimo revestirán la condición de independientes de conformidad con los criterios establecidos por la Comisión Nacional de Valores. Los directores titulares que revistan la condición de independientes de conformidad con los criterios establecidos por la Comisión Nacional de Valores, solamente podrán ser reemplazados por directores suplentes que también revistan tal condición, y en el orden de su designación. El suplente que reemplace a un director titular cesante, ejercerá el cargo por el tiempo que faltare al titular para terminar el mandato. En caso de vacancia total de directores, la Comisión Fiscalizadora nombrará a los directores necesarios para el funcionamiento del órgano hasta la celebración de la próxima Asamblea que designe directores. El mandato de los directores es de tres ejercicios sociales, pudiendo ser reelectos indefinidamente.

Artículo 13.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el voto emitido por el Presidente valdrá doble. Anualmente, en la primera reunión que celebre el Directorio después de la Asamblea Ordinaria, elegirá de su seno un Presidente y un Vicepresidente. El Vicepresidente reemplazará automáticamente al Presidente en caso de ausencia o impedimento, circunstancia que no deberá ser demostrada a terceros. El Directorio se reunirá todas las veces que sea necesario, como mínimo una vez cada tres meses, o cuando lo requiera cualquiera de sus miembros titulares o la Comisión Fiscalizadora. Será convocado a sesión conforme con las disposiciones legales vigentes, las que serán presididas por su titular o, en su caso, por el Vicepresidente y, en ausencia de ambos, por el Director que provisoriamente se designe presidente "ad-hoc". El Directorio podrá funcionar con sus miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, computándose a los efectos del quórum y mayorías tanto los directores presentes como los que participen a distancia. Las actas de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión por los directores y síndicos presentes, y/o el plazo menor exigible conforme las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en caso de corresponder. Aquellos directores participantes por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, podrán firmar por medio de la autorización prevista en el art. 266 de la ley 19.550. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán dejar expresa constancia en el acta de los nombres de los directores que han participado a distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión. El acta consignará las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada.

Artículo 14.- Mientras estén en ejercicio de su cargo, los Directores titulares prestarán garantía no inferior a $ 10.000 pudiendo la misma constituirse por aval bancario mediante depósito a favor de la sociedad de: dinero y/o títulos públicos a valor nominal y/o valores mobiliarios cotizables en Bolsa -excluido las acciones de esta sociedad - computados a su valor real de cotización o por inhibición voluntaria a favor de la sociedad sobre bienes inmuebles, debidamente protocolizada e inscripta en el Registro respectivo.

Artículo 15.- El carácter de Director es revocable exclusivamente por la Asamblea. No es obligatoria la calidad de accionista.

Articulo 16.- El Directorio tiene la representación legal de la Sociedad, tanto judicial como extrajudicialmente, por intermedio del Presidente, o por ausencia o impedimento de éste por el Vicepresidente, o en su defecto por el Director o Directores que designe en cada caso el Directorio, o por los apoderados de la Sociedad, dentro de los límites de las facultades que les confieran y la más amplia administración y disposición de los negocios y bienes sociales, pudiendo realizar todos los actos que juzgue necesarios para la mejor consecución de los fines de la Sociedad, de acuerdo con las prescripciones legales, Estatutos y Resoluciones de las Asambleas Generales. La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente, supone la ausencia de este último y obliga a la Sociedad sin necesidad de comunicación o justificación alguna. No obstante lo prescripto precedentemente se declara que incumbe especialmente al Directorio: a) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones de los Estatutos y Reglamentos, y las resoluciones de las Asambleas. b) Nombrar y destituir gerentes y apoderados fijando sus obligaciones y retribuciones. c) Convocar las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias. d) Presentar anualmente a la Asamblea General la Memoria sobre la marcha de la Sociedad, Inventario, Balance General y la cuenta de Ganancias y Pérdidas de la misma, al fin de cada ejercicio. Estos documentos deberán estar a disposición de los accionistas con no menos de 20 días de anticipación a su consideración por la Asamblea. e) Proponer a la Asamblea General el dividendo a repartir a los accionistas y someter a su consideración los demás asuntos que deban ser aprobados por aquéllos. f) Operar, depositar y retirar los fondos sociales ya sea en el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Caja Nacional de Ahorro y Seguro y Banco Ciudad de Buenos Aires o en otras instituciones bancarias oficiales o particulares y corporaciones financieras, ya sea en cuenta corriente, plazo fijo, en custodia, en caja de ahorro o en cualquier otra forma, incluso sobre créditos en descubierto, y al efecto, suscribir los cheques, giros, vales u otros documentos que se requieran. g) Otorgar y recibir préstamos con garantías reales personales o sin ellas. h) Participar en otras sociedades por acciones. i) Usar del crédito en la forma que considere conveniente a los intereses sociales. j) Comprar, vender, permutar, ceder y arrendar bienes inmuebles, muebles, semovientes, títulos, valores, derechos y acciones o cualquier otro bien por los plazos, precios y formas de pago y demás condiciones que estime convenientes. k) Otorgar poderes generales o especiales para ser ejercidos dentro o fuera del país, renovarlos o revocarlos cuando lo juzgue conveniente. l) Dictar los reglamentos internos. m) Resolver todos los asuntos de cualquier naturaleza con las más amplias facultades, inclusive los determinados en los incisos 1° al 4° y 7° al 17° del artículo 1881 del C.C. y en el artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63, sin más limitaciones que las expresamente determinadas en este Estatuto. La enunciación precedente de algunas de las facultades que tiene el Directorio no implica limitación a la amplia administración que se le otorga por este artículo de conformidad con la normativa vigente.

Artículo 17.- El Directorio puede encomendar el desempeño de funciones administrativas o técnicas a uno o más directores, fijando sus retribuciones por la Asamblea, las cuales se cargarán a gastos generales.

Artículo 18.- El cargo de Gerente y Apoderado es compatible con el de Director. La retribución que corresponda a los Gerentes y/o Apoderados es independiente de la que pueda tener como Director, en el caso de serlo.

Artículo 19.- El directorio deberá designar de entre aquellos de sus miembros respecto de los cuales se cumplan los requisitos pertinentes establecidos en la normativa aplicable, un Comité de Auditoría, el cual estará compuesto por tres directores titulares e igual o menor número de directores suplentes, la mayoría de los cuales deberá investir la condición de independiente de acuerdo con los criterios establecidos para ello en la normativa aplicable, incluidas las normas de la Comisión Nacional de Valores. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité de Auditoría y a sus libros de actas, las normas que rigen al respecto al directorio. El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones y obligaciones establecidas por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables incluyendo, sin limitación, las disposiciones del Decreto del P.E.N. Nro. 677/01. El presidente del Comité de Auditoría deberá ser electo por el Comité entre sus miembros que revistan la condición de independientes.

CAPITULO IV

De la Comisión Fiscalizadora

Artículo 20.- La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres miembros titulares y tres miembros suplentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora durarán en sus cargos tres ejercicios. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora será fijada por la Asamblea General Ordinaria. En su primera reunión posterior a la Asamblea General Ordinaria, la Comisión Fiscalizadora elegirá entre sus miembros al Presidente del órgano. La Comisión Fiscalizadora se reunirá con la periodicidad que exija el cumplimiento de sus funciones y quedará válidamente constituida con la presencia de al menos dos miembros y dejará constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado al efecto. Las decisiones serán adoptadas por mayoría absoluta de votos presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora tienen las facultades y deberes que les asigna a los síndicos la Ley de Nº 19.550.

CAPITULO V

De las Asambleas

Artículo 21.- Las Asambleas Generales de accionistas serán ordinarias y/o extraordinarias. Tendrán competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235 de la Ley Nº 19.550, respectivamente, y normas complementarias, en los temas que los mismos determinan. Serán convocadas cuando el Directorio o la Comisión Fiscalizadora lo juzguen necesario o cuando lo requieran por escrito accionistas que representen no menos del 5% del capital social, expresando el objeto y motivo con que la solicitan. Estos pedidos deberán ser resueltos en forma tal que el Directorio o la Comisión Fiscalizadora puedan convocar a la Asamblea para que la misma se celebre en el plazo máximo de 40 días de recibida la solicitud.

Artículo 22.- La citación a Asamblea de accionistas, ya sea en primera o en segunda convocatoria, se hará por publicaciones durante los días, en los diarios y dentro de los plazos que indiquen las disposiciones legales vigentes. En el caso de citar simultáneamente en primera y segunda convocatoria a Asambleas Generales Ordinarias, si la segunda fuera para celebrarse en el mismo día, deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

Artículo 23.- Para asistir a las Asambleas los accionistas deben depositar en la Sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales librado al efecto por un Banco, Caja de Valores u otra institución autorizada para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La Sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibos, que servirán para admisión a la Asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales deberán cursar dentro del mismo plazo, comunicación para que se los inscriba en el Libro de Asistencia.

Artículo 24.- Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas por sus apoderados legales o por otras personas. Será suficiente que el mandato esté otorgado en cualquier documento privado con la firma del mandante, certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

Artículo 25.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante. Si no se hallaran presentes, la Asamblea designará a los Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora o accionistas que ejercerán en la misma la función del Presidente. Salvo los casos previstos en el artículo 241 de la Ley Nº 19.550, los Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y gerentes generales podrán votar como accionistas cuando así lo fueran.

Artículo 26.- Rige el quórum y mayoría determinados por las disposiciones legales vigentes, según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.

Artículo 27.- En las Asambleas cada acción da derecho a un voto.

Artículo 28.- La Asamblea al constituirse, designará a dos accionistas para suscribir el acta que de la misma deberá labrarse. El resumen de las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados, como así también la expresión completa de sus decisiones y resoluciones, se harán constar en el acta que se confeccionara en el libro respectivo, rubricado a esos efectos, que será firmado dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Asamblea por el Presidente y los dos accionistas designados con ese objeto.

CAPITULO VI

Duración del ejercicio y distribución de utilidades

Artículo 29.- El ejercicio social corresponderá desde el 1 de enero al 31 de diciembre de ese año en cuya fecha se efectuará el inventario del activo y pasivo y el Balance General.

Artículo 30.- El saldo de utilidades no asignadas que resulte al cierre de cada ejercicio comercial, previa la deducción necesaria cuando corresponda para constituir el Fondo de Reserva Legal fijado por las normas de la Ley N°19.550, será destinado para atender según el siguiente orden de prelación: a) Al pago de honorarios al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. b) A la constitución de reservas facultativas y fondos de previsión, cuando existan motivos para tomar tales decisiones. c) Al pago de dividendos a los accionistas que posean acciones ordinarias. d) A los otros destinos que decida la Asamblea. Los dividendos podrán ser pagados en acciones si así lo decidiera la Asamblea. Los dividendos no cobrados en el término de tres años desde que fueron puestos a disposición de los accionistas, prescriben a favor de la sociedad. En caso de no haber utilidades, la Asamblea queda facultada para establecer el monto de la remuneración que crea conveniente otorgar a la labor realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora, teniendo en cuenta los límites establecidos en el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y normas reglamentarias.

CAPITULO VII

Liquidación

Artículo 31.- La liquidación de la Sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo, el reembolso del Capital Social integrado y la distribución del remanente entre los Accionistas, quedará sujeto a las prioridades que correspondiere en el caso de existencia de acciones preferidas y/o de participación.

CAPITULO VIII

Disposiciones generales

Artículo 32.- Los casos no previstos por este Estatuto, serán resueltos con aplicación de las disposiciones legales vigentes, reglamentos, resoluciones y demás normas concordantes que regulen el funcionamiento de las sociedades comerciales, en tanto no se opongan a los legales intereses de la Sociedad.

Artículo 33.- Se deja expresa constancia de que la Sociedad no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria establecido en el Artículo 24 del Decreto P.E.N. Nº 677/2001.

.

CAPITULO IX

Disposiciones transitorias

Artículo 34.- La Administración Nacional de la Seguridad Social y/o el organismo que en el futuro lo reemplace tendrá derecho a la elección de al menos un director titular y al menos un director suplente en cada subsidiaria de la Sociedad. A los fines de este estatuto, “Subsidiaria” significa, respecto de cualquier persona jurídica, cualquier entidad controlada por aquélla. A los efectos de esta definición, el término “control” (incluyendo los términos “controlante”, “controlada” y “bajo control común”) de una persona jurídica significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad de votar el cincuenta y un por ciento (51%) o más de los derechos de voto de dicha persona o de dirigir o hacer dirigir la administración o las políticas de dicha persona, ya sea a través de la titularidad de derechos de voto, por contrato o de cualquier otra forma.