Edesal Holding S.A. — AGM Information 2018

Oct 31, 2018

Acta de Asamblea N° 16: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de octubre de 2018, se reúnen en calle Arroyo 880, piso 6°, en Asamblea General Ordinaria los señores accionistas de EDESAL HOLDING S.A. (en adelante, la “Sociedad”), accionistas cuyo detalle obra al folio Nº 18 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 1 de la Sociedad y que totalizan 74.225.171 acciones ordinarias, escriturales, con derecho a un (1) voto cada una de valor nominal $1 por acción, lo que representa un quórum del 99,44% del capital social y votos de la Sociedad.

Se cuenta con la presencia del Sr. Carlos Frei Partarrieu, Presidente de la Sociedad. También se encuentra presente en esta asamblea Cristina Luis, en representación de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires (“BCBA”).

Abierto el acto siendo las 12:10 horas, preside la Asamblea el señor Carlos Frei Partarrieu quien, existiendo el quórum requerido por las disposiciones legales y estatutarias vigentes, declara válidamente constituida la presente Asamblea General Ordinaria convocada para el día de la fecha y somete a consideración de los señores accionistas el primer punto del Orden del Día:

1°) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el texto de la presente acta.

Toman la palabra el representante del accionista Rovella Carranza S.A. (“ROVELLA CARRANZA”) y mociona para que los representantes de los accionistas Administración Nacional de Seguridad Social – FGS Ley 26.425 (“ANSES”) y ROVELLA CARRANZA suscriban el acta.

El representante del accionista ANSES acompaña la moción y, por ende, por unanimidad de votos presentes la Asamblea RESUELVE: designar a los representantes de los accionistas ANSES y ROVELLA CARRANZA para suscribir el acta.

Acto seguido, se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día.

Punto 2º: Consideración de las renuncias presentadas por los Sres. Miguel Ángel Jeanmaire y Karina Funes Singh a sus cargos de director titular y director suplente, respectivamente, de la Sociedad.

Toma la palabra el representante del accionista ROVELLA CARRANZA, quien mociona por la aceptación de las renuncias presentadas por los Sres. Miguel Ángel Jeanmaire y Karina Funes Singh a sus cargos de director titular y director suplente, respectivamente, de la Sociedad, dejándose constancia en el acta que no han sido intempestivas ni dolosas, ni han afectado el normal funcionamiento del Directorio de la Sociedad.

Los representantes de los accionistas presentes acompañan la moción y, por ende, la Asamblea por unanimidad de votos presentes RESUELVE: aceptar las renuncias presentadas por los Sres. Miguel Ángel Jeanmaire y Karina Funes Singh a sus cargos de director titular y director suplente, respectivamente, de la Sociedad.

A continuación, se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día:

Punto 3º: Consideración de la gestión de los directores renunciantes por el período transcurrido desde sus designaciones hasta el día de la fecha.

Toma la palabra el representante del accionista ROVELLA CARRANZA, quien mociona para que: (i) se apruebe la gestión del Sr. Miguel Ángel Jeanmaire desde la fecha de su designación y hasta el día de celebración de esta Asamblea, y (ii) no se considere la gestión de la Srta. Karina Funes Singh ya que, como fue informado por la Sociedad, la misma no ha ejercido el cargo en el tiempo que estuvo designada por lo cual no resulta necesario considerar gestión alguna.

Los representantes de los accionistas presentes acompañan la moción y, por ende, la Asamblea por unanimidad de votos presentes RESUELVE: aprobar la moción efectuada por el accionista ROVELLA CARRANZA.

Se pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día:

Punto 4º: Consideración de la remuneración de los directores renunciantes por su actuación durante el ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2018.

Toma la palabra el representante del accionista ROVELLA CARRANZA, quien mociona para que: (i) se apruebe el pago de la suma de $218.260 (pesos doscientos dieciocho mil doscientos sesenta) a favor del Sr. Miguel Ángel Jeanmaireen concepto de remuneración por su cargo de director titular durante el ejercicio 2018, suma que ya ha sido abonada parcialmente en forma mensual durante el transcurso del corriente año, y (ii) no se efectúe pago de honorarios a favor de la Srta. Karina Funes Singh, ya que no ha ejercido el cargo durante el tiempo que estuvo designada y, por ende, no ha participado de reuniones de Directorio.

Los representantes de los accionistas presentes acompañan la moción y, por ende, la Asamblea por unanimidad de votos presentes RESUELVE: aprobar la moción efectuada por el accionista ROVELLA CARRANZA.

Se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día:

Punto 5º: Designación de un director titular y un director suplente a fin de completar el período en curso.

Toma la palabra el representante del accionista ROVELLA CARRANZA, quien mociona para que se realicen las siguientes designaciones:

1. Fabián Estanislao López Moras (DNI 27.294.316) como director titular, en reemplazo del Sr. Miguel Ángel Jeanmaire, por el plazo faltante para concluir el actual período en curso, y
2. María Lourdes Muñoz Vila (DNI 26.806.254) como director suplente, en reemplazo de la Srta. Karina Funes Singh, por el plazo faltante para concluir el actual período en curso.

Los representantes de los accionistas presentes acompañan la moción y, por ende, la Asamblea por unanimidad de votos presentes RESUELVE: aprobar la moción efectuada por el accionista ROVELLA CARRANZA y designar a: (i) Fabián Estanislao López Moras (DNI 27.294.316) como director titular, en reemplazo del Sr. Miguel Ángel Jeanmaire, por el plazo faltante para concluir el actual período en curso, y (ii) María Lourdes Muñoz Vila (DNI 26.806.254) como director suplente, en reemplazo de la Srta. Karina Funes Singh, por el plazo faltante para concluir el actual período en curso.

Se pone a consideración el sexto y último punto del Orden del Día:

Punto 6º: Autorizaciones.

Toma la palabra el representante del accionista ROVELLA CARRANZA, quien mociona para que se autorice a los Sres. Carlos Andrés Frei Partarrieu (DNI 93.943.601) y/o Fabián Estanislao López Moras (DNI 27.294.316) y/o a quienes éstos designen, a solicitar la inscripción de lo resuelto en la Asamblea y a realizar cuanto trámite sea necesario ante los organismos correspondientes, es decir, ante la CNV, la BCBA y la Inspección General de Justicia y a realizar las publicaciones en el Boletín Oficial según sea el caso, todo ello en el marco de lo decidido en esta asamblea.

Con el voto favorable del representante del accionista ANSES, la Asamblea, por unanimidad de votos presente, RESUELVE: autorizar a los Sres. Carlos Andrés Frei Partarrieu (DNI 93.943.601) y/o Fabián Estanislao López Moras (DNI 27.294.316) y/o a quienes éstos designen, a solicitar la inscripción de lo resuelto en la Asamblea y a realizar cuanto trámite sea necesario ante los organismos correspondientes.

Sin más temas que tratar se levanta la sesión siendo las 10:25 horas.

Carlos Frei Partarrieu, Presidente de la Sociedad y Presidente de la Asamblea, Juan Carlos Fernández, representante del accionista ROVELLA CARRANZA e Ignacio Álvarez Pizzo, representante del accionista ANSES.