Edesal Holding S.A. — AGM Information 2012

Dec 10, 2012

Acta de Asamblea N° 1: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 3 días del mes de diciembre de 2012, se reúnen en calle Moreno 970, piso 4º, en Asamblea General Ordinaria los señores accionistas de EDESAL HOLDING S.A. (en adelante, la “Sociedad”), accionistas cuyo detalle obra al folio Nº 2 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 1 de la Sociedad y que totalizan 74.195.449 acciones ordinarias, escriturales, con derecho a un (1) voto cada una de valor nominal $1 por acción, lo que representa un quórum del 99,40% del capital social y votos de la Sociedad. Se cuenta con la presencia del Sr. León Zakalik, Presidente de la Sociedad, no habiéndose hecho presente en esta asamblea ningún representante de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires (“BCBA”) ni de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Abierto el acto siendo las 14:00hs, preside la Asamblea el señor León Zakalik quien, existiendo el quórum requerido por las disposiciones legales y estatutarias vigentes, declara válidamente constituida la presente Asamblea General Ordinaria convocada para el día de la fecha y somete a consideración de los señores accionistas el primer punto del Orden del Día: 1°) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el texto de la presente acta. Toma la palabra el representante de Deutsche Bank S.A., como fiduciario del Fideicomiso en Garantía ROVELLA CARRANZA, (en adelante “DEUTSCHE BANK”) y mociona para que los accionistas Administración Nacional de Seguridad Social – FGS Ley 26.425 (“ANSES”) y DEUTSCHE BANK suscriban el acta de Asamblea. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos presentes la Asamblea RESUELVE: designar a los accionistas ANSES y DEUTSCHE BANK para suscribir el acta. Acto seguido, se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2°) Recomposición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa que los directores titulares Sres. Ricardo Alejandro Torres, Jaime Barba, Carlos Ernesto Miná, Ramón Zubiaurre y Nicolás Arceo, y los directores suplentes Sres. Gustavo Mariani, Damián Mindlin, Silvana Stochetti y Esteban de Vedia y Lerena, presentaron sus renuncias a los cargos para los que fueran designados en la asamblea general celebrada el 16 de febrero de 2012. Asimismo, informa el Sr. Presidente que los síndicos titulares Sres. Saturnino Funes, Carlos Alejandro Novak y José Daniel Abelovich, y los síndicos suplentes Sres. Damián Burgio, Eugenio Blanco y Noemí Cohn también han presentado sus renuncias a los cargos para los que fueran designados en la asamblea antes mencionada. No habiéndose expedido al respecto el Directorio de la Sociedad, conforme lo previsto en el artículo 259 de la Ley de Sociedades Comerciales, corresponde a esta Asamblea aceptarlas. Toma la palabra el representante del accionista DEUTSCHE BANK, quien en atención a lo expuesto mociona se acepten la totalidad de las renuncias presentadas, dejándose constancia que no han sido intempestivas ni dolosas, ni han afectado el normal funcionamiento del Directorio de la Sociedad. Luego de una breve deliberación, la Asamblea por unanimidad de votos presentes RESUELVE aprobar la moción. A continuación toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente, informando a los Sres. accionistas reunidos que corresponde proceder a considerar las gestiones de los directores y síndicos salientes. Solicita la palabra el representante del accionista DEUTSCHE BANK, quien por instrucción del fiduciante mociona se apruebe la gestión de la totalidad de los directores y síndicos salientes por el ejercicio de sus funciones desarrolladas desde la fecha de su designación y hasta el día de celebración de esta Asamblea. Toma la palabra el representante del accionista ANSES y manifiesta que atento la renuncia presentada por el Director titular Nicolás Arceo, mociona para que se apruebe la gestión. Puestas las mociones a consideración, se RESUELVE (i) aprobar por unanimidad de votos presentes la gestión de la totalidad de los directores, y (ii) aprobar la gestión de los síndicos salientes por unanimidad de votos presentes computables con la abstención del representante del accionista ANSES. A continuación el Presidente concede la palabra al representante del accionista DEUTSCHE BANK, quien siguiendo instrucciones del fiduciante formula las siguientes mociones: (i) En ejercicio de las facultades previstas por el artículo 12 del Estatuto Social, se reduzca el número de integrantes del directorio de siete (7) a cinco (5) miembros titulares y cinco (5) miembros suplentes; (ii) se designe directores titulares de la Sociedad para que integren su Directorio por el plazo faltante para concluir el actual período en curso a las Sras. Nidia Valeria Arena Gómez (DNI 25.167.876) y Cynthia Noemí Gómez (DNI 23.256.415); y se designe directores suplentes de la Sociedad por el plazo faltante para concluir el actual período en curso, a los Sres. Miguel Ángel Jeanmaire (DNI 21.862.737), Walter Pioli (DNI 28.882.370) y Graciela Corvalán (DNI 13.290.050). En cumplimiento del artículo 4º del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), la candidata a director titular la Sra. Cynthia Noemí Gómez ha manifestado revestir el carácter de “independiente” y la Sra. Nidia Valeria Arena Gómez ha manifestado revestir el carácter de “no independiente”, conforme los criterios de independencia previstos en el Capítulo III.6 de las Normas CNV. En igual sentido, los candidatos a directores suplentes, Sres. Walter Pioli y Graciela Corvalán, manifestaron revestir el carácter de “independientes” y el Sr. Miguel Ángel Jeanmaire ha manifestado revestir el carácter de “no independiente”, conforme el criterio previsto en la norma antes indicada; y (iii) se designe a los Sres. Juan Carlos Rosso (DNI 12.370.355), María Elena Álvarez de Rosso (DNI 12.654.134) y Walter Argentino Herrera (DNI  23.947.660) como síndicos titulares y a los Sres. Gabriel Gerardo Carrizo (DNI 31.047.925), Miguel Iván Moccia (DNI  22.651.250) y Carolina Ivonne Aguirre (DNI 26.404.781) como síndicos suplentes. Toma la palabra el representante del accionista ANSES y mociona para que se nombre como director titular al ingeniero industrial Matías Diego Bianchi Villelli (M.I. 22.588.813). El Sr. Presidente somete a votación las mociones efectuadas por los representantes de los accionistas DEUTSCHE BANK y ANSES, y luego de una breve deliberación, la Asamblea RESUELVE (i) por unanimidad de votos presentes computables con la abstención del representante del accionista ANSES, se aprueban las mociones (i), (ii) y (iii) efectuadas por el representante del accionista DEUTSCHE BANK; y (ii) aprobar por unanimidad de los votos presentes la moción efectuada por el representante del accionista ANSES, quedando el directorio de EDESAL HOLDING S.A. compuesto de la siguiente manera: León Zakalik, Roberto Omar Cuevas Molina, Nidia Valeria Arena Gómez, Cynthia Noemí Gómez y Matías Diego Bianchi Villelli, directores titulares, y Guillermo Luzza, Miguel Ángel Jeanmaire, Walter Pioli, Graciela Corvalán y Silvestre Bisquert directores suplentes, y quedando la comisión fiscalizadora de EDESAL HOLDING S.A. compuesta de la siguiente manera: Juan Carlos Rosso, María Elena Álvarez de Rosso y Walter Argentino Herrera, síndicos titulares, y Gabriel Gerardo Carrizo, Miguel Iván Moccia y Carolina Ivonne Aguirre, síndicos suplentes. Finalmente, se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: 3º) Otorgamiento de Autorizaciones. Toma la palabra el representante del accionista DEUTSCHE BANK, quien mociona se autorice al Sr. Fabián López Moras (DNI 27.294.316) a solicitar la inscripción de lo resuelto en el segundo punto del Orden del Día y a realizar cuanto trámite sea necesario ante los organismos correspondientes, incluyendo sin limitación las presentaciones que deban efectuarse ante la CNV, la BCBA y la Inspección General de Justicia, y realizar las publicaciones en el Boletín Oficial según sea el caso. La Asamblea por unanimidad de votos presentes RESUELVE aprobar la moción efectuada por el accionista DEUTSCHE BANK.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 14:45 horas se da por finalizada la reunión, previa lectura y ratificación del presente acta, que es firmada de conformidad por los indicados en el punto Primero.-

León Zakalik, Presidente de la Asamblea, Alicia Beatriz Kodric y Martín Diez, representantes del accionista DEUTSCHE BANK; Guillermina Tajan, representante del accionista ANSES.-