Edesa Holding S.A. — Governance Information 2021

Mar 26, 2021

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ANEXO A LA MEMORIA

CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO ANEXO IV RESOLUCIÓN 797/2019 CNV

De conformidad con lo requerido por la Resolución General Nº 797/19 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), el presente informe, correspondiente al octavo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 se refiere a la aplicación de las recomendaciones previstas en el Código de Gobierno Societario emitidas por la CNV.

EDESA Holding S.A. (“EDESA Holding” o la “Emisora”) comparte los principios que inspiran el Código de Gobierno Societario.

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

• II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

• III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

• IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

El Directorio adopta una cultura de ética de trabajo, sus miembros son entendidos en diversos temas y por ello cada uno aporta su visión y conocimiento para el mejor funcionamiento de la sociedad.

La visión de EDESA Holding es ser una empresa líder en gestión de Empresas de Energía.

La misión de EDESA Holding es gestionar empresas de energía orientadas al respeto del medio ambiente, la inserción en la comunidad, la satisfacción de las necesidades de servicio de sus usuarios y el desarrollo de sus empleados, con una estructura de capital sostenible, minimizando los impactos ambientales y contribuyendo al desarrollo de la comunidad.

Los valores que rigen nuestra Organización son:

• Adhesión y respeto a los compromisos

• Generación de valor

• Innovación

• Calidad y mejora continua

• Apertura de información

• Sustentabilidad

• Seguridad y salud ocupacional

• Compromiso social y medioambiental

La misión y valores de la compañía se establecen de forma clara y se hacen saber a todos los colaboradores.

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2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio prepara anualmente la memoria en la que refleja la marcha de la Emisora, los resultados de su gestión de forma descriptiva, los que resultan del accionar de los directores durante el ejercicio respectivo. Todas sus decisiones, así como la memoria constan en las actas de directorio las que se publican y divulgan de conformidad con las normas aplicables.

La evaluación del desempeño del Órgano de Administración compete a la asamblea de accionistas la que controla y decide si aprueba o no su gestión.

Se evaluará la necesidad de aprobar el plan estratégico o de negocios, como así también los objetivos de gestión y de presupuestos anuales.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Directorio entiende que este punto no resulta aplicable a la Emisora dado que ésta actualmente carece de una línea gerencial.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Los informes sobre el cumplimiento del código de gobierno societario son considerados en las reuniones de directorio de la Emisora que consideran los estados contables relativos al ejercicio correspondiente.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Se considera que el hecho de que los Directores y/o Síndicos de la Emisora desempeñen funciones en otras entidades no es relevante, ya que ello no afecta en modo alguno el cumplimiento de sus funciones y obligaciones. Asimismo, el Directorio considera que la experiencia que aportan sus miembros redunda en provecho de la gestión societaria de la Emisora.

• B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

• VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

• VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

• VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La práctica de la Emisora consiste en convocar las reuniones de directorio con suficiente antelación, remitiendo a los directores la documentación de soporte necesaria para evaluar la agenda de dicha reunión y habilitar un canal directo para responder las consultas que los directores pudieran tener en forma previa o durante la reunión de directorio de que se trate.

El análisis de riesgos asociados a las decisiones a ser adoptadas por el Directorio se expone en forma previa o durante la reunión de directorio en forma previa a la consideración y aprobación del punto respectivo por parte del órgano de administración.

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7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Los miembros del Directorio cumplen con el Estatuto Social. La Emisora no cuenta con un reglamento del funcionamiento del órgano de administración.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

La Emisora no cuenta con programas de capacitación continua para los miembros del órgano de administración y gerentes de primera línea por no ser considerado necesario en virtud de lo que se expone a continuación.

Los directores de la Emisora poseen antecedentes profesionales y académicos reconocidos y cuentan con una importante trayectoria en el desempeño de funciones de dirección en empresas locales destacadas. En vista de ello, el Directorio no considera necesario por el momento implementar un programa de capacitación y desarrollo para sus miembros. Sin perjuicio de ellos, los directores de la Emisora se mantienen actualizados en temas vinculados con la política, economía, aspectos regulatorios, etc. que son relevantes para la Emisora, de lo que se da cuenta en las reuniones de directorio periódicas de la Emisora en la medida en que afecten o pudieran afectar la marcha de los negocios de la Emisora.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La Sociedad no cuenta con una Secretaría Corporativa, pero posee una infraestructura acorde a las necesidades, que le permite al presidente del Directorio llevar la administración efectiva del directorio y una fluida comunicación entre accionistas y directores. De esta manera se ejerce una función administrativa y organizativa clave para las reuniones del Directorio.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

El Directorio entiende que este punto no resulta aplicable a la Emisora dado que ésta actualmente carece de una línea gerencial

• C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 12 del estatuto social, el directorio de la Emisora se encuentra compuesto por el número de directores que determine la asamblea entre un mínimo de 3 y un máximo de 7 directores titulares e igual cantidad de directores suplentes, de los cuales 2 como mínimo debe revestir la condición de independientes de conformidad con los criterios establecidos por la CNV. Actualmente, el Directorio cuenta con 7 directores titulares e igual cantidad de directores suplentes, de los cuales 3 directores titulares y 3 directores suplentes revisten la condición de independientes. Teniendo en cuenta la estructura de capital de la Emisora, su actual flujo de negocios y las tareas que desempeña el Directorio, éste considera que cuenta con la cantidad y composición adecuada de miembros para el correcto desempeño de sus funciones, acorde con la complejidad de la administración de la Emisora y la envergadura de los negocios desarrollados por ésta. Asimismo, la Emisora entiende que el número de directores independientes es suficiente a los fines de cumplir con los criterios de independencia establecidos por las normas del CNV y para asegurar la debida integración del Comité de Auditoría, conforme lo requerido por las normas aplicables.

Asimismo, conforme el estatuto social, el principal accionista minoritario, la Administración Nacional de la Seguridad Social, tiene derecho a nombrar un director titular y un director suplente de cada una de las subsidiarias de la Emisora.

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12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La normativa aplicable no requiere que la Emisora cuente con un comité de nombramientos; y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario establecer dicho comité dado que la Emisora carece actualmente de una línea gerencial.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La normativa aplicable no requiere que la Emisora cuente con un comité de nombramientos; y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario establecer dicho comité dado que la Emisora carece actualmente de una línea gerencial.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La Sociedad no cuenta con un programa de orientación especifico para sus nuevos miembros. Los nuevos Directores que se incorporan a la sociedad cuentan con el perfil, las habilidades, la experiencia, el conocimiento del mercado financiero y las capacidades necesarias para desarrollarse en el marco del Directorio. No obstante, se orienta a los nuevos directores y se pone a su disposición toda la información necesaria de los aspectos relevantes de la Sociedad.

D) REMUNERACIÓN

Principios

• XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones. La Compañía, con respecto a la modalidad de remuneración del Directorio se ajusta a lo establecido en el art. 261 de la Ley N° 19.550, el art. 110, Inciso e) de la Ley N° 26.831, siendo los honorarios aprobados por la Asamblea General Ordinaria.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La emisora no cuenta con política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea. Dicha política no es necesaria por cuanto la Emisora no cuenta con una línea gerencial.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

• XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

• XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

• XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

• XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

• XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

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17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio determinó y aprobó el otorgamiento de un poder general de administración, bancario y disposición, sirviendo éste de marco general y particular en la gestión integral de riesgos, control interno y prevención de fraudes.

Se evaluará la necesidad de disponer de políticas de gestión integral de riesgos empresariales. De todos modos, los aspectos relevantes del análisis de la gestión de riesgos se exponen en las Notas a los Estados Financieros anuales.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Actualmente, el control de riesgos se efectúa a través del Comité de Auditoría. En efecto analiza y supervisa la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas de control interno. Sin embargo, se evaluará la necesidad de crear un comité de gestión de riesgos.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Este punto no resulta aplicable a la Emisora dado que ésta carece actualmente de una línea gerencial.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

Conforme lo previsto en el estatuto, el presidente del Comité de Auditoría debe ser un director que revista la condición de independiente.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Entre las funciones del comité de auditoría, se encuentra la función de evaluar la idoneidad, desempeño e independencia de los auditores externos.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía.

La compañía subsidiaria EDESA dispone de un Programa Integral de Ética al que adhiere EDESA Holding. Este programa es único y transversal, para todos los empleados y terceros vinculados a la Sociedad.

A través del Código de Ética, Canales de Denuncia y el Comité de Ética velamos por el cumplimiento de nuestros valores y buen gobierno corporativo.

El Código de Ética es de aplicación a todo el personal del Grupo, directores, contratistas, subcontratistas, proveedores, consultores, asesores o cualquiera que preste servicios para el Grupo o en su representación y sea capaz de incurrir en prácticas contrarias a la ética en representación de las Compañías del Grupo.

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El Código de Ética define los lineamientos y estándares de integridad, responsabilidad y transparencia que deberán seguir todos los Miembros del Grupo, cualquiera sea su nivel jerárquico. Adicionalmente, se aplican todos sus principios a los contratistas, subcontratistas, proveedores, consultores, asesores o cualquiera que preste servicios para o en representación del Grupo, todos quienes sean capaces de incurrir en prácticas contrarias a la ética en representación de las Compañías del Grupo.

Los Miembros del Grupo deben desempeñar sus funciones de acuerdo a las leyes aplicables, las pautas presentes en el Código de Ética y a toda política o procedimiento interno aplicable, actuando con honradez, lealtad y transparencia hacia las Compañías del Grupo.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

El Grupo cuenta con Programa de Ética e Integridad. El Directorio monitorea y revisa periódicamente el avance del Programa de Integridad. Se ha designado un responsable de cumplimiento que es la persona que se dedica exclusivamente a que el mismo se cumpla y que sea eficaz. Se han establecido para el Encargado de Cumplimiento los siguientes principios de actuación:

• Cumplir con la legislación vigente y con la normativa interna, actuando de conformidad con los valores y el

• Código de Ética.

• Promover una cultura de lucha contra la corrupción aplicando, en su máxima expresión, el principio de

• “tolerancia cero” frente a la corrupción.

• Facilitar los recursos humanos y materiales necesarios para que, de manera eficaz, se pueda llevar a cabo la

• labor de promoción de los valores y principios recogidos en el Código de Ética, así como implementar los medios de prevención y detección de actos ilícitos.

• Analizar e investigar, con la mayor celeridad posible, cualquier denuncia sobre una conducta contraria al

• Código de Ética, o a la normativa externa e interna, aplicando los principios de confidencialidad, no represalia y protección de datos de carácter personal a todas las personas afectadas por el proceso de investigación, con especial atención respecto a la persona denunciante y denunciada.

• Dar la adecuada capacitación continua sobre ética y cumplimiento a todos los Colaboradores Internos de

• EDESA, prestando especial atención a la lucha contra el fraude y la corrupción.

• Imponer las medidas disciplinarias correspondientes a las personas responsables de conductas corruptas o

• contrarias al Código de Ética, y a quienes, con su comportamiento, encubran u obstaculicen la investigación o el esclarecimiento de hechos presuntamente delictivos.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La subsidiaria de la Emisora cuenta con políticas aplicables a la relación de ésta con el grupo económico que encabeza Edesa Holding y con sus partes relacionadas. Las mismas son aprobadas y/o revisadas y divulgadas en cada ejercicio y comprenden temas vinculados con la gestión propia de la actividad, tales como gestión de seguros, cuentas por pagar y recursos humanos.

Las transacciones con partes relacionadas se encuentran explicitadas en los Estados Financieros.

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Si bien no existe una política particular sobre el tratamiento de conflictos de interés, las operaciones que pueden suscitar un conflicto de interés deben ser sometidas al previo dictamen del comité de auditoría de la Emisora.

Las personas con acceso a información privilegiada son los accionistas, directores, miembros de la comisión fiscalizadora, auditores y asesores externos, los cuales se encuentran alcanzados por la prohibición de hacer uso indebido de información privilegiada de la Emisora en virtud de las disposiciones legales y las normas de la CNV. Se considera que no es necesario contar con políticas específicas para prevenir el uso indebido de información privilegiada.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

• XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

• XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

El Directorio pone la información relevante a disposición de los accionistas en la Autopista de Información Financiera y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de conformidad con la normativa vigente.

Asimismo, las inquietudes y dudas de los accionistas son atendidas por los Responsables de Relaciones con el Mercado. A fin de asegurar una adecuada atención de los accionistas, el Directorio ha designado 3 responsables de relaciones con el mercado titulares y 3 suplentes.

Si bien la Emisora no cuenta con una página web, Empresa Distribuidora de Electricidad de Salta S.A. (EDESA), subsidiaria de la Sociedad, cuenta con un sitio web (www.edesa.com.ar) para la difusión de información sobre su actividad. Dicho sitio de internet es de libre acceso e incluye información diversa acerca de EDESA. Se procura razonablemente asegurar la integridad de la información que se publica en la página de internet.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Entidad cumple con la normativa vigente establecida por los organismos de contralor para proveer información a sus accionistas. En tal sentido, considera que el medio idóneo para asegurar que todos los accionistas reciban información simétrica en calidad, cantidad y temporalidad, es por medio de la Autopista de Información Financiera de la CNV y las publicaciones efectuadas en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

En el Directorio de la Emisora se encuentran representados más del 99% de los accionistas En consecuencia, no es necesario promover reuniones informativas con accionistas adicionales y/o formales.

Además, existen otras canales de comunicación entre accionistas y la Emisora de acuerdo a lo detallado en el punto 25 al presente anexo.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formalrealizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La asamblea de accionistas no cuenta con un reglamento de funcionamiento para asegurar que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación para la toma de decisiones. Sin embargo, la Emisora cumple en tiempo y forma con las disposiciones de los organismos de contralor que apuntan a ese fin.

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28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Con las publicaciones exigidas por las normas aplicables (a través del Boletín Oficial de la República Argentina, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y un diario de amplia circulación general), la convocatoria a asambleas de accionistas adquiere amplia difusión y de esa manera, se asegura el derecho de los accionistas minoritarios a participar en ellas. No se considera necesario adoptar medidas adicionales.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

De acuerdo con el Estatuto de la Emisora, el saldo de utilidades no asignadas que resulte al cierre de cada ejercicio comercial, previa la deducción necesaria cuando corresponda, para constituir el Fondo de Reserva Legal fijado por las normas de la Ley General de Sociedades N° 19.550, será destinado para atender según el siguiente orden de prelación: a) Al pago de honorarios al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. b) A la constitución de reservas facultativas y fondos de previsión, cuando existan motivos para tomar tales decisiones. c) Al pago de dividendos a los accionistas que posean acciones ordinarias. d) A los otros destinos que decida la Asamblea. Los dividendos podrán ser pagados en acciones si así lo decidiera la Asamblea. Los dividendos no cobrados en el término de tres años desde que fueron puestos a disposición de los accionistas prescriben a favor de la Sociedad. En caso de no haber utilidades, la Asamblea queda facultada para establecer el monto de la remuneración que crea conveniente otorgar a la labor realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora, teniendo en cuenta los límites establecidos en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y normas reglamentarias.

Adicionalmente, la distribución de dividendos depende de los resultados económicos de la Emisora, de su situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores que afectan la marcha de la Emisora, y que son los que evalúa el Directorio al momento de elevar una propuesta a la Asamblea General de Accionistas respecto de la aprobación de distribución de dividendos. La Asamblea General de Accionistas analiza la propuesta del Directorio y decide al respecto

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 18 de marzo de 2021.

El Directorio