Edenred SE

Quarterly Report • Sep 22, 2014

Rapport financier semestriel 2014

Sommaire

Rapport semestriel d'activité .…... 3

Comptes consolidés semestriels résumés et notes annexes ……… 15

Rapport des CAC sur l'examen limité des comptes ………………………. 50

Déclaration des personnes physiques assurant la responsabilité du document …………………………... 53

Rapport semestriel d'activité

RESULTATS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2014

• Introduction
• Analyse des résultats consolidés
• Liquidité et sources de financement
• Contrats importants
• Faits marquants du début d'année

CONCLUSION ET PERSPECTIVES 2014 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

1.1 Introduction

Les résultats d'Edenred au premier semestre 2014 enregistrent de bonnes performances, en ligne avec les objectifs fixés par le Groupe, comme en témoignent les indicateurs suivants :

• • Une progression soutenue des résultats au premier semestre 2014 en données comparables :
• Volume d'émission de 8 320 millions d'euros, en hausse de +12,3% ;
• Chiffre d'affaires de 486 millions d'euros, en hausse de +7,9% ;
• Résultat d'exploitation courant de 148 millions d'euros, en hausse de +13,2% ;
• Marge brute d'autofinancement¹ (FFO) de 109 millions d'euros, en hausse de +11,9%.
• • Des effets de change défavorables au premier semestre, pénalisant de -22% le résultat d'exploitation courant, soit -35 millions d'euros, principalement liés à la dépréciation du Réal brésilien et au changement de taux du Bolivar Fuerte vénézuélien.
• • Des réalisations en ligne avec la stratégie de croissance :
• Ouverture des Emirats Arabes Unis, 41 ème pays du Groupe, à travers l'acquisition de C3 Card, spécialiste des cartes salaires ;
• Poursuite du développement de la Gestion des frais professionnels à travers la mise en place d'un partenariat avec American Express dans le secteur des cartes essence au Mexique ;
• Lancement de la carte Ticket Restaurant® sur le marché français en avril 2014 : 40 000 cartes en circulation à fin juin.

¹ Marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents.

Principaux agrégats du premier semestre 2014

	er semestre 1	er semestre 1	% Variation
(en millions d'euros)	20132	2014	Publiée	Organique3
Volume d'émission	8 197	8 320	+1,5%	+12,3%
Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission	402	397	-1,2%	+11,0%
Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission	60	53	-14,0%	-8,9%
Chiffre d'affaires financier	41	36	-9,6%	+2,2%
Chiffre d'affaires total	503	486	-3,4%	+7,9%
Résultat d'exploitation courant opérationnel Résultat d'exploitation courant financier Résultat d'exploitation courant	118 41 159	112 36 148	-5,8% -9,6% -6,7%	+17,0% +2,2% +13,2%
Résultat avant impôt et éléments non récurrents	135	121	-10,4%	N/A
Résultat net, part du Groupe	76	70	-9,3%	N/A
Résultat courant après impôt	90	82	-9,7%	N/A
Résultat courant après impôt par action (en €)	0,40	0,36

1.2 Analyse des résultats consolidés

Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2014 ont fait l'objet d'un examen limité de la part des Commissaires aux Comptes dont le rapport est intégré dans le présent document page 50.

1.2.1 Volume d'émission

Le volume d'émission du premier semestre 2014 s'élève à 8 320 millions d'euros, en hausse de +12,3% en données comparables, en ligne avec l'objectif annuel fixé par le Groupe compris entre +8% et +14%. Cette progression reflète une forte croissance organique dans les pays émergents, en croissance de +16,0%, et une bonne performance dans les pays développés, en progression de +6,8%.

L'évolution est de +1,5% en données publiées, intégrant :

• des effets de périmètre de +3,2% incluant les acquisitions de Big Pass (Colombie), Repom et Bonus (Brésil), Opam (Mexique) et Nets Prepaid (Finlande) ;
• des effets de change de -14,0% sur la période, liés principalement à la dépréciation par rapport à l'Euro du Real brésilien (-15,3%) et au changement de taux du Bolivar Fuerte vénézuélien (- 78,3%).

² Chiffres 2013 retraités :

application d'un taux de 11,3VEF/\$ dès le 1er janvier 2013 (les chiffres publiés en 2013 tenaient compte d'un taux de 6,3VEF/\$ sur les trois premiers trimestres de l'année). L'enregistrement de l'impact annuel du changement de taux (de 6,3VEF/\$ à 11,3VEF/\$) a été effectué sur le quatrième trimestre de l'année

comptabilisation de la taxe sur dividende 2013 à fin juin.

³ A périmètre et changes constants.

Croissance organique	er trimestre 2014 1	ème trimestre 2014 2	er semestre 2014 1
Amérique latine	+17,0%	+16,8%	+16,9%
Europe	+9,8%	+3,8%	+6,7%
Reste du monde	+14,9%	+15,6%	+15,2%
TOTAL	+13,7%	+11,0%	+12,3%

1.2.1.1 Volume d'émission par région

L'Amérique latine enregistre un volume d'émission de 4,0 milliards d'euros au premier semestre, en hausse de +16,9% en données comparables, dans un environnement économique favorable et grâce à une hausse de la pénétration et des valeurs faciales. Cette bonne performance reflète le dynamisme du Brésil (+14,1%) et du reste de la région (+21,5%), et ce dans l'ensemble des activités d'Avantages aux salariés et de Gestion des frais professionnels.

Au deuxième trimestre, le volume d'émission de la zone, en hausse de +16,8%, enregistre des tendances similaires à celles du premier trimestre.

En Europe, le volume d'émission atteint 4,0 milliards d'euros au premier semestre, en progression de +6,7% en données comparables. Cette croissance témoigne des bonnes performances des équipes de vente ainsi que de la forte croissance du Portugal, qui contribue à hauteur de 3,6 points à la croissance de l'Europe sur la période. La France enregistre une croissance de +3,7% en données comparables, dont une hausse de +2,7% de la solution Ticket Restaurant® , tandis que le Royaume-Uni progresse de +7,9%.

Au deuxième trimestre, la performance de l'Europe est pénalisée par un nombre de jours travaillés moins important en 2014 qu'en 2013 (-1,2%). En France, cet effet est accentué par un décalage de commandes dans l'activité Ticket CESU⁴ , qui impacte la croissance du trimestre de - 1,2 points, et par un effet défavorable des ponts du mois de mai sur les jours travaillés. En Italie, la performance au deuxième trimestre (-0,6%) a été pénalisée par une forte baisse de l'activité dans le secteur public⁵ (-43,5%).

Enfin, le volume d'émission de la zone Reste du monde augmente de +15,2% en données comparables sur le premier semestre. Cette performance reflète notamment une forte croissance en Turquie, premier pays contributeur de la zone.

1.2.1.2 Volume d'émission par levier de croissance

Au premier semestre, les quatre leviers de croissance du Groupe ont contribué à la hausse de +12,3% du volume d'émission en données comparables :

• • l'augmentation du taux de pénétration sur les marchés existants, à hauteur de +5,4%, reflétant la bonne performance des équipes de vente ;
• • la hausse de la valeur faciale des titres, principalement dans les pays émergents, contribuant pour +4,2% à la croissance du volume d'émission au premier semestre ;
• • la création et le déploiement de nouvelles solutions, à hauteur de +2,5%, comprenant notamment les contributions des solutions Ticket Plus Card® , lancée en mars 2012 sur le marché allemand, et Ticket Cultura® , lancée en octobre 2013 au Brésil ;

⁴ Chèque Emploi Service Universel préfinancé par les entreprises, qui vise à pouvoir régler des services à la personne.

⁵ Avec un impact limité sur le chiffre d'affaires opérationnel, compte tenu d'un « take-up rate » plus faible. Cette baisse est liée au non renouvellement de contrats avec CONSIP, l'agence italienne en charge de l'attribution des marchés publics.

• l'expansion géographique, à hauteur de +0,2%, grâce aux contributions de la Finlande, du Japon et de la Colombie.

1.2.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires total s'établit à 486 millions d'euros, en progression de +7,9% en données comparables.

Il est composé du chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission (+11,0% en données comparables), du chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission (-8,9% en données comparables⁶ ) et du chiffre d'affaires financier (+2,2% en données comparables).

En données publiées, l'évolution est de -3,4%, après prise en compte des effets de périmètre de +2,2% et d'un impact de change de -13,5%.

La croissance du chiffre d'affaires par origine se décompose de la manière suivante :
---------------------------------------------------------------------------------------	--

Croissance organique	er trimestre 2014 1	ème trimestre 2014 2	er semestre 2014 1
Chiffre d'affaires opérationnel avec VE7	+11,0%	+10,9%	+11,0%
Chiffre d'affaires opérationnel sans VE	-13,9%	-3,3%	-8,9%
Chiffre d'affaires financier	+1,0%	+3,5%	+2,2%
Chiffre d'affaires total	+7,1%	+8,7%	+7,9%

1.2.2.1 Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission

Le chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission atteint 397 millions d'euros, en hausse de +11,0% en données comparables.

La différence de 1,3 point entre la croissance du volume d'émission et celle du chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission résulte de niveaux de « take-up rates⁸ » différents selon les types de solutions, les pays et l'importance des contrats. Hors Portugal, cet écart est de 0,1 point au premier semestre 2014, contre 2,7 points au premier semestre 2013 et 1,8 point à fin 2013.

⁶ Une revue de la rentabilité des portefeuilles clients au troisième trimestre 2013 a conduit à une réduction de ces activités en Allemagne, dont l'effet se poursuivra jusqu'au troisième trimestre 2014. 7 VE : volume d'émission.

⁸ Ratio entre le chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission et le volume d'émission.

La croissance du chiffre d'affaires avec volume d'émission par région se décompose comme suit :

Croissance organique	er trimestre 2014 1	ème trimestre 2014 2	er semestre 2014 1
Amérique latine	+15,7%	+17,3%	+16,5%
Europe	+5,3%	+3,1%	+4,2%
Reste du monde	+15,9%	+14,2%	+15,0%
TOTAL	+11,0%	+10,9%	+11,0%

1.2.2.2 Chiffre d'affaires financier

Sur la période, le chiffre d'affaires financier est en légère hausse (+2,2% en données comparables) et s'établit à 36 millions d'euros. Il résulte d'une croissance solide en Amérique latine (+16,0% en données comparables) et une baisse en Europe (-10,7% en données comparables), reflétant l'évolution des taux d'intérêt dans ces régions.

1.2.3 Résultat d'exploitation courant

Le résultat d'exploitation courant total s'élève à 148 millions d'euros au premier semestre 2014 en hausse de +13,2% en données comparables. L'évolution est de -6,7% en données publiées, intégrant des effets de périmètre de +2,0% et des effets de change de -22,0%, soit -35 millions d'euros sur la période. Il est composé du résultat d'exploitation courant opérationnel, et du résultat d'exploitation courant financier, égal au chiffre d'affaires financier.

Le résultat d'exploitation courant opérationnel (hors chiffre d'affaires financier) s'établit à 112 millions d'euros en hausse de +17,0% en données comparables. Cette bonne performance reflète un taux de transformation opérationnel⁹ de 52%, en ligne avec l'objectif de plus de 50%.

		er semestre 201310 er semestre 2014		% Variation
(en millions d'euros)	1	1	Publiée	Organique
Amérique latine	85	77	-9,4%	+22,6%
11 Europe	42	45	+2,7%	+4,4%
Reste du monde	(1)	1	N/A	N/A
Structures mondiales	(8)	(11)	N/A	N/A
TOTAL	118	112	-5,8%	+17,0%

Résultat d'exploitation courant opérationnel au premier semestre 2014 par région :

9 Taux de transformation opérationnel : rapport entre la variation organique du résultat d'exploitation courant opérationnel et celle du chiffre d'affaires opérationnel.

¹⁰ Chiffres retraités 2013. 11 Dont un résultat d'exploitation courant opérationnel au premier semestre 2014 de :

^- 37 millions d'euros en Europe hors France, soit une hausse de +16,1% en données comparables.

^- 8 millions d'euros en France, soit une baisse de -27,2% en données comparables. Cette baisse est liée aux coûts de lancement de la carte Ticket Restaurant® .

L'Amérique latine affiche une bonne performance, avec un résultat d'exploitation courant opérationnel en hausse de +22,6% en données comparables, reflétant le dynamisme de cette région. En Europe, la croissance organique du résultat d'exploitation courant opérationnel atteint +4,4%.

1.2.4 Résultat financier

Au 30 juin 2014, le résultat financier du Groupe ressort à -27 millions d'euros contre -24 millions d'euros au 30 juin 2013.

Le coût de l'endettement brut s'est élevé à -24 millions d'euros au premier semestre 2014. Avec les produits générés par la trésorerie et les autres placements de trésorerie qui ont représenté 3 millions d'euros, le coût de l'endettement net s'établit à -21 millions d'euros sur ce semestre.

1.2.5 Résultat avant impôts et éléments non récurrents

Le résultat avant impôt et éléments non récurrents s'établit à 121 millions d'euros contre 135 millions d'euros au 30 juin 2013.

1.2.6 Impôts

La charge d'impôt s'élève à 43 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 47 millions d'euros au 30 juin 2013. Le taux normatif d'impôt du Groupe s'établit à 33,2% au 30 juin 2014 contre 32,9% au 30 juin 2013.

1.2.7 Résultat net

Après prise en compte du résultat financier (-27 millions d'euros), de l'impôt (-39 millions d'euros) et des intérêts minoritaires (-1 million d'euros), le résultat courant après impôt s'établit à 82 millions d'euros, contre 90 millions d'euros au premier semestre 2013¹² , en baisse de -9,7% en données publiées.

Après prise en compte des effets de change pour -18 millions d'euros, le résultat net part du Groupe s'établit à 70 millions d'euros au premier semestre 2014, contre 76 millions d'euros au premier semestre 2013¹² .

¹² Chiffre 2013 retraité du changement de taux du Bolivar Fuerte vénézuélien en 2013 et incluant à fin juin 2013 la taxe sur dividende (-6 millions d'euros).

1.3 Liquidité et sources de financement

1.3.1 Flux de trésorerie

En millions d'euros	13 Juin 2013	Juin 2014
Excédent brut d'exploitation	175	167
Résultat financier	(18)	(24)
Impôts sur les sociétés	(34)	(43)
Eléments non cash	8	9
Marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO)	131	109
Variation du float	(214)	(123)
Variation des fonds réservés14	(41)	(14)
Variation du besoin en fonds de roulement (hors float)	6	(21)
Décaissements liés aux Investissements récurrents	(20)	(19)
Autofinancement disponible (Free cash flows)	(138)	(68)
Acquisitions externes	(141)	(61)
Dividendes minoritaires	(8)	(3)
Dividendes actionnaires Edenred SA	(199)	(192)
Augmentation de capital	1	61
Rachats d'actions	(15)	(20)
Différence de traduction	(193)	(103)
Autres	(23)	(10)
(Augmentation)/diminution de la dette nette	(708)	(393)

La marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) atteint 109 millions d'euros, contre 131 millions d'euros au premier semestre 2013, en progression de +11,9% à données comparables, en ligne avec l'objectif de croissance normative supérieure à +10% par an.

Les dividendes versés aux actionnaires d'Edenred SA se sont élevés à 192 millions d'euros, soit un taux de distribution de 96% du résultat après impôt au titre de l'année 2013.

1.3.2 Besoin en fonds de roulement

Le tableau suivant présente les éléments composant le besoin en fonds de roulement du Groupe :

¹³ Chiffres 2013 retraités :

application d'un taux de 11,3VEF/\$ dès le 1er janvier 2013 (les chiffres publiés en 2013 tenaient compte d'un taux de 6,3VEF/\$ sur les trois premiers trimestres de l'année). L'enregistrement de l'impact annuel du changement de taux (de 6,3VEF/\$ à 11,3VEF/\$) a été effectué sur le quatrième trimestre de l'année

comptabilisation de la taxe sur dividende 2013 à fin juin.

¹⁴ En application des réglementations spéciales en France, en Roumanie et au Royaume-Uni principalement, les fonds réservés doivent être placés en placements monétaires sans risque et liquides à tout moment, l'intégralité de la rémunération de ces placements revenant à Edenred.

En millions d'euros	Juin 15 2013	Décembre 2013	Juin 2014	∆ Juin 2014 / Juin 2013	∆ Juin 2014 / Déc. 2013
Stocks (nets)	11	15	13	2	(2)
Clients (nets)	977	902	942	(35)	40
Autres tiers actifs (nets)	270	281	267	(3)	(14)
BFR Actif	1 258	1 198	1 222	(36)	24
Fournisseurs	63	61	58	(5)	(3)
Autres tiers passifs	170	187	161	(9)	(26)
Titres à rembourser	3 139	3 398	3 237	98	(161)
BFR Passif	3 372	3 646	3 456	84	(190)
Total BFR	2 114	2 448	2 234	120	(214)

Au 30 juin 2014, le float (titres à rembourser – clients) du Groupe s'élève à 2 295 millions d'euros.

1.3.3 Endettement : dette financière du Groupe

L'endettement net du Groupe au 30 juin 2014 s'établit à 669 millions d'euros, contre 623 millions d'euros fin juin 2013. Cette évolution s'explique notamment par des effets de change négatifs pour 103 millions d'euros.

En millions d'euros	Juin 201316	Décembre 2013	Juin 2014
Dettes financières non courantes	1 295	1 462	1 289
Autres passifs financiers non courants	78	67	73
Dettes financières courantes	3	3	203
Concours bancaire	135	40	30
Autres passifs financiers courants	32	33	31
Dettes et autres passifs financiers	1 543	1 605	1 626
Actifs financiers courants	(12)	(13)	(35)
Autres placements de trésorerie	(656)	(883)	(589)
Trésorerie & équivalents de trésorerie	(252)	(433)	(333)
Trésorerie et autres actifs financiers courants	(920)	(1 329)	(957)
Dette nette	623	276	669

Au 30 juin 2014, les dettes financières non courantes sont principalement composées de :

200 millions d'euros de dettes bancaires à échéance juin 2015 ;

¹⁵ Chiffres 2013 retraités :

application d'un taux de 11,3VEF/\$ dès le 1er janvier 2013 (les chiffres publiés en 2013 tenaient compte d'un taux de 6,3VEF/\$ sur les trois premiers trimestres de l'année). L'enregistrement de l'impact annuel du changement de taux (de 6,3VEF/\$ à 11,3VEF/\$) a été effectué sur le quatrième trimestre de l'année

comptabilisation de la taxe sur dividende 2013 à fin juin.

¹⁶ Chiffres 2013 retraités : application d'un taux de 11,3VEF/\$ dès le 1er janvier 2013 (les chiffres publiés en 2013 tenaient compte d'un taux de 6,3VEF/\$ sur les trois premiers trimestres de l'année). L'enregistrement de l'impact annuel du changement de taux (de 6,3VEF/\$ à 11,3VEF/\$) a été effectué sur le quatrième trimestre de l'année

comptabilisation de la taxe sur dividende 2013 à fin juin.

• 800 millions d'euros d'un emprunt obligataire d'une durée de 7 ans, assorti d'un coupon fixe de 3,625 % avec une maturité au 6 octobre 2017 ;
• 225 millions d'euros d'un emprunt obligataire privé d'une durée de 10 ans, assorti d'un coupon fixe de 3,75 % avec une maturité au 23 mai 2022.
• 250 millions d'euros d'un emprunt obligataire d'une durée de 7 ans, assorti d'un coupon fixe de 2,625 % avec une maturité au 30 octobre 2020.

Au 30 juin 2014, les échéances des dettes et autres passifs financiers de 1 626 millions d'euros sont réparties à 16% en 2015, 50% en 2018 et 34% au-delà.

1.3.4 Capitaux propres

Les capitaux propres du Groupe sont négatifs à hauteur de 1 404 millions d'euros au 30 juin 2014 et 1 290 millions d'euros au 31 décembre 2013. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par le groupe Accor dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur historique.

Davantage d'informations sur la variation des capitaux propres du Groupe sont détaillées dans la présentation des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2014 page 22.

1.4 Contrats importants

Au cours du premier semestre 2014, aucun contrat (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe n'a été signé.

1.5 Faits marquants du début d'année

1.5.1 Acquisitions et développements significatifs

En janvier 2014, Edenred a acquis Nets Prepaid, leader sur le marché des Avantages aux salariés en Finlande, pour un montant de 25 millions d'euros. Nets Prepaid propose les titres-restaurants et des titres-loisirs à plus de 10 000 clients et 120 000 bénéficiaires. L'entreprise a réalisé un volume d'émission supérieur à 200 millions d'euros en 2013. De façon provisoire l'écart de première consolidation a été affecté (un montant brut hors impôts différés) principalement en liste clients pour 6 millions d'euros, l'écart résiduel de 20 millions d'euros étant affecté en goodwill.

1.5.2 Autres faits marquants

Lancement de la carte Ticket Restaurant®

Le 7 mars 2014, suite à la publication du décret permettant la dématérialisation des titres-restaurants en France, le Groupe a annoncé le lancement de la carte Ticket Restaurant® . Solution innovante sur le marché des titres restaurants. Il s'agit d'une carte nominative prépayée, valable 3 ans, rechargeable mensuellement par l'employeur et acceptée sur les terminaux de paiement habituels des restaurateurs et commerçants affiliés à Ticket Restaurant® . Elle est disponible pour toutes les entreprises depuis le 2 avril 2014, date de la mise en application du décret.

Paiement du dividende 2013

L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'Edenred, réunie le 13 mai 2014, a approuvé un dividende 2013 d'un montant de 0,83 euro par action avec une option de paiement en actions nouvelles pour 50% de ce montant.

L'option pour le paiement de 50% du dividende en actions, ouverte le 20 mai, s'est clôturée le 05 juin 2014. Les actionnaires ayant choisi de réinvestir le dividende dans des actions nouvelles représentent plus de 67% du capital d'Edenred.

Cette opération se traduit par la création de 2 914 150 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,3% du capital social) dont le règlement-livraison et l'admission sur le marché Euronext Paris est intervenu le 18 juin 2014.

Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2014, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d'Edenred. A l'issue de l'opération, le capital social est ainsi composé de 228 811 546 actions.

Le dividende total en numéraire s'élève à 123 millions d'euros et a été versé le 18 juin 2014.

Renégociation de la ligne de crédit révolving

Le 20 juin 2014, Edenred a signé un amendement et une extension de son crédit revolving de 700 millions d'euros auprès d'un pool de 16 banques. L'opération permet au groupe de bénéficier de conditions de financement sensiblement plus favorables, lesquelles reflètent la confiance du marché à l'égard du Groupe et de sa solidité financière. La nouvelle maturité du crédit, d'une durée totale de 5 ans, se trouve prolongée à échéance juin 2019 et permet ainsi d'augmenter la durée moyenne des ressources du Groupe.

Changement de taux du Bolivar Fuerte au 30 juin 2014

Faits marquants sur l'exercice

En janvier 2014, le gouvernement vénézuélien précise que le taux de change officiel reste à 6,3 bolivar pour un dollar US sous le système CADIVI et que le système d'enchères SICAD sera renforcé. Le système SICAD est par ailleurs élargi à des transactions faites par des entreprises, et aux paiements de licence et de management fees. Le taux de la dernière enchère par la Banque Centrale est communiqué à 11,36 VEF pour un dollar US.

Le 24 mars 2014, le gouvernement vénézuélien a mis en place un nouveau système de taux de change flexible appelé Sicad II. Depuis, la banque centrale vénézuélienne publie quotidiennement les taux de changes alloués. Ce système est ouvert à l'ensemble des entreprises et des particuliers souhaitant obtenir des dollars. Le 1er taux de SICAD II s'élevait à 51,86 bolivar pour 1 dollar US. Les derniers taux fluctuent autour de 49,9 bolivar pour 1 dollar US. Le montant octroyé quotidiennement est estimé entre 40 et 45 millions dollar US. Edenred a pu obtenir près d'un million de dollar US à un taux moyen de 50,41 bolivar pour 1 dollar US.

Position d'Edenred

Le Groupe a ainsi retenu les taux suivants dans les comptes consolidés :

• Taux moyen : moyenne des taux SICAD II du Bolivar Fuerte par rapport au dollar US depuis la mise en place du système, à partir du 1er janvier 2014, converti en euros ; soit 68,37 bolivar pour 1 euro.

• Taux de clôture : dernier taux SICAD II du Bolivar Fuerte par rapport au dollar US du mois de juin converti en euros ; soit 68,26 bolivar pour 1 euro.

Les impacts sur une base semestrielle 2013 de la conversion des comptes des entités libellées en bolivar vénézuélien au taux de change retenu sont les suivants :

• Volume d'émission : (334) millions d'euros, soit -4,1% ;
• Chiffre d'affaires : (19) millions d'euros, soit -3,8% ;
• Résultat d'exploitation courant (EBIT) : (11) millions d'euros, soit -7,0% ;
• Résultat net : (7) millions d'euros, soit -8,8% ;
• Dette nette : +167 millions d'euros.

Section 2 - CONCLUSION ET PERSPECTIVES 2014

Au second semestre, le volume d'émission devrait s'inscrire dans des tendances similaires à celles observées au premier semestre : une croissance soutenue en Amérique latine dans l'ensemble des familles de solutions, et une bonne performance en Europe, hors Portugal, où la base de comparaison sera plus élevée à partir du troisième trimestre. Les croissances organiques des chiffres d'affaires opérationnel et financier sont également attendues en ligne avec les tendances observées au premier semestre.

L'objectif d'un taux de transformation opérationnel estimé à plus de 50% en 2014 est confirmé.

Les effets de change¹⁷ devraient s'atténuer au second semestre et sont estimés à -20 millions d'euros (contre -35 millions d'euros au premier semestre), principalement liés au Bolivar Fuerte vénézuélien.

Dans ce contexte, Edenred se fixe un objectif annuel de résultat d'exploitation courant compris entre 335 et 350 millions d'euros.

Le Groupe confirme ses objectifs de croissance organique du volume d'émission compris entre +8% et +14% par an et de la marge brute d'autofinancement (FFO) de plus de 10% par an.

Section 3 - PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté dans les six mois restants de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans la partie Facteurs de risques dans le Document de référence 2013 déposé auprès de l'AMF en date du 31 mars 2014. Au 30 juin 2014, il n'y a pas d'évolution significative sur les principaux litiges du Groupe.

Section 4 - PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Il n'y a pas eu d'évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l'exercice 2014.

Section 5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Il n'y a pas d'évènement postérieur à la clôture (cf. note 22 des comptes semestriels consolidés résumés).

¹⁷ Calculés avec une hypothèse de taux moyens sur le deuxième semestre 2014 correspondant aux taux de clôture des monnaies au 30 juin 2014.

Comptes consolidés semestriels résumés et notes annexes

Comptes consolidés .…………………	15
-----------------------------	----

	Notes annexes aux comptes consolidés…………………………….…………………… 24
--	-------------------------------------------------------------	--

Comptes consolidés

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

BILAN CONSOLIDE

• Actif consolidé
• Passif consolidé

TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

1.1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

			Juin 2013
(en millions d'euros)	Notes	Juin 2013	Retraité (*)	Juin 2014
Volume d'émission	3/4	8 576	8 197	8 320
Chiffre d'affaires opérationnel avec VE	3/4	422	402	397
Chiffre d'affaires opérationnel sans VE	3/4	61	60	53
Chiffre d'affaires financier	3/4	42	41	36
Chiffre d'affaires total	3/4	525	503	486
Charges d'exploitation	5	(336)	(328)	(319)
Amortissements, provisions et dépréciations	6	(17)	(16)	(19)
Résultat d'exploitation courant	3/4	172	159	148
Résultat financier	7	(22)	(24)	(27)
Résultat avant impôt et éléments non récurrents		150	135	121
Charges et produits non récurrents	8	(8)	(8)	(7)
Résultat avant impôt		142	127	114
Impôts (**)	9	(46)	(47)	(43)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		96	80	71
Résultat net part du Groupe		89	76	70
Résultat net part des intérêts minoritaires		7	4	1
Nombre moyen d'actions (en milliers)	10	225 606	225 606	223 431
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	10	0,39	0,34	0,31
Résultat net dilué par action (en euros)	10	0,39	0,33	0,31

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

(**) La période comparative de juin 2013 retraitée inclut la taxe sur dividendes de (6)M€.

1.2 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Juin 2013	Juin 2013 Retraité (*)	Juin 2014
Résultat net de l'ensemble consolidé	96	80	71
Eléments recyclables en résultat
Différence de conversion	(47)	(88)	(43)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(9)	(9)	5
Impôts sur les éléments recyclables en résultat	3	3	(2)
Eléments non recyclables en résultat
Ecarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies	0	0	0
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat	(0)	(0)	0
Total produits et charges reconnus directement en capitaux propres	(53)	(94)	(40)
RESULTAT GLOBAL TOTAL	43	(14)	31
Résultat global total part du Groupe	39	(7)	38
Résultat global total part des Intérêts minoritaires	4	(7)	(7)

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

1.3. BILAN CONSOLIDE

Actif consolidé

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2013	Juin 2013 Retraité (*)	Décembre 2013	Juin 2014
Goodwill	11	597	597	574	598
Immobilisations incorporelles	12	114	114	132	154
Immobilisations corporelles		79	60	58	40
Actifs financiers non courants		16	16	31	35
Actifs d'impôts différés		43	42	49	60
TOTAL ACTIF NON COURANT		849	829	844	887
Clients	20	978	977	902	942
Stocks et autres tiers	20	285	281	296	280
Fonds réservés	20	746	746	770	791
Actifs financiers courants	14/18	13	12	13	35
Autres placements de trésorerie	15/18	752	656	883	589
Trésorerie & équivalents de trésorerie	15/18	252	252	433	333
TOTAL ACTIF COURANT		3 026	2 924	3 297	2 970
TOTAL ACTIF		3 875	3 753	4 141	3 857

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Passif consolidé

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2013	Juin 2013 Retraité (*)	Décembre 2013	Juin 2014
Capital		452	452	452	458
Titres d'auto-contrôle		(20)	(20)	(47)	(67)
Réserves consolidées groupe		(1 799)	(1 793)	(1 788)	(1 767)
Réserves liées aux avantages au personnel		38	38	43	50
Réserves de juste valeur des instruments financiers		(0)	(0)	(5)	(2)
Réserves liées aux gains ou pertes actuariels		(9)	(9)	(5)	(5)
Différence de conversion		(41)	(74)	(123)	(158)
Résultat de l'exercice		89	76	160	70
Capitaux propres part Groupe		(1 290)	(1 330)	(1 313)	(1 421)
Intérêts minoritaires		23	18	23	17
Capitaux propres		(1 267)	(1 312)	(1 290)	(1 404)
Dettes financières non courantes	16/18	1 295	1 295	1 462	1 289
Autres passifs financiers non courants	16/18	77	78	67	73
Provisions à caractère non courant	19	34	34	28	29
Passifs d'impôts différés		81	80	85	93
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 487	1 487	1 642	1 484
Dettes financières courantes	16/18	3	3	3	203
Concours bancaires	16/18	135	135	40	30
Autres passifs financiers courants	16/18	32	32	33	31
Provisions à caractère courant	19	19	19	50	39
Titres à rembourser	20	3 202	3 139	3 398	3 237
Fournisseurs	20	65	63	61	58
Dettes d'impôts courants		20	17	17	18
Autres tiers	20	179	170	187	161
TOTAL PASSIF COURANT		3 655	3 578	3 789	3 777
TOTAL PASSIF		3 875	3 753	4 141	3 857

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

1.4. TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2013	Juin 2013 Retraité (*)	Juin 2014
+ Excédent Brut d'Exploitation		189	175	167
- Résultat financier (1)	7	(16)	(18)	(24)
- Impôt décaissé		(39)	(34)	(43)
- Charges et produits non décaissés dans l'EBE		9	8	8
- Annulation des provisions financières et provisions pour impôts		0	0	1
= Marge Brute d'Autofinancement avant éléments non récurrents (FFO)		143	131	109
+ Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement	20	(225)	(208)	(144)
+ Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	20	(41)	(41)	(14)
= Flux de trésorerie des activités opérationnelles		(123)	(118)	(49)
+ Gains (pertes) non récurrents (y compris les frais de restructuration) encaissés / décaissés		(5)	(5)	(15)
= Flux de Trésorerie des activités opérationnelles incluant les éléments non courants (A)		(128)	(123)	(64)
- Décaissements liés à des Investissements récurrents		(20)	(20)	(19)
- Décaissements liés à des acquisitions externes		(141)	(141)	(61)
+ Encaissements liés à des cessions d'actifs		(1)	(1)	3
= Flux de Trésorerie liés aux investissements / désinvestissements (B)		(162)	(162)	(77)
+ Augmentation de capital		1	1	61
- Dividendes payés (2)		(205)	(199)	(192)
+ (Achats) ventes de titres d'auto-contrôle		(15)	(15)	(20)
+ Augmentation (Diminution) de la Dette (3)		246	229	234
+ Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle		(0)	(0)	-
= Flux de Trésorerie des activités de financement (C)		27	16	83
- Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)		(13)	(7)	(32)
= Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + (C) + (D)	18	(276)	(276)	(90)
+ Trésorerie ouverture		393	393	393
- Trésorerie clôture		117	117	303
= VARIATION DE TRESORERIE	18	(276)	(276)	(90)

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

(1) Dont (20) millions d'euros d'intérêts financiers décaissés en 2014. Aucun dividende n'a été reçu de sociétés externes au Groupe.

(2) Dont (4) millions d'euros de taxe sur dividendes en 2014.

(3) Dette Nette (Note 18), hors Trésorerie Nette.

La trésorerie nette à la clôture s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2013	Juin 2013 Retraité (*)	Juin 2014
+ Trésorerie & équivalents de trésorerie	15	252	252	333
- Concours bancaires	16	(135)	(135)	(30)
= TRESORERIE NETTE		117	117	303

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Différence d e	Réserves liées aux gains et	Réserves de juste valeur des instru	Réserves liées aux avan	Titres	Réserves	Variatio ns de périmèt	Capitaux	Total	Total
	conversion	pertes	ments	tages au	d'auto	e t	re	propres	Intérêts	capitaux
(en millions d'euros) 1er Janvier 2013	(1) 3	actuariels (9)	financiers 6	personnel 32	contrôle (5)	résultats (2) (1 050)	externe (34)	Groupe (1 057)	minoritaires 24	propres (1 033)
Augmentation de capital
- en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	1	1
Dividende distribué	-	-	-	-	-	(191)	-	(191)	(14)	(205)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	0	(72)	(72)	8	(64)
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	6	-	-	-	6	-	6
(Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle	-	-	-	-	(15)	-	-	(15)	-	(15)
Autres éléments du résultat global	(44)	0	(6)	-	-	-	-	(50)	(3)	(53)
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	89	-	89	7	96
RESULTAT GLOBAL TOTAL	(44)	0	(6)	-	-	89	-	39	4	43
30 Juin 2013	(41)	(9)	(0)	38	(20)	(1 152)	(106)	(1 290)	23	(1 267)
Dividende distribué						6		6	6	12
Autres éléments du résultat global	(33)							(33)	(8)	(41)
Résultat net de l'exercice (**)						(13)		(13)	(3)	(16)
RESULTAT GLOBAL TOTAL	(33)					(13)		(46)	(11)	(57)
30 Juin 2013 retraité (*)	(74)	(9)	(0)	38	(20)	(1 159)	(106)	(1 330)	18	(1 312)
Augmentation de capital
- en numéraire	-	-	-	-	-	(4)	-	(4)	-	(4)
Dividende distribué	-	-	-	-	-	6	-	6	(1)	5
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	9	9	(2)	7
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	5	-	-	-	5	-	5
(Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle	-	-	-	-	(27)	-	-	(27)	-	(27)
Autres éléments du résultat global	(49)	4	(5)	-	-	-	-	(50)	1	(49)
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	78	-	78	7	85
RESULTAT GLOBAL TOTAL	(49)	4	(5)	-	-	78	-	28	8	36
31 Décembre 2013	(123)	(5)	(5)	43	(47)	(1 079)	(97)	(1 313)	23	(1 290)
Augmentation (réduction) de capital
- en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- distribution de dividendes en actions	-	-	-	-	-	61	-	61	-	61
Dividende distribué (3)	-	-	-	-	-	(185)	-	(185)	(3)	(188)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	(9)	(9)	4	(5)
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	7	-	-	-	7	-	7
(Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle (4)	-	-	-		(20)	-	-	(20)	-	(20)
Autres éléments du résultat global	(35)	0	3	-	-	-	-	(32)	(8)	(40)
Résultat net de l'exercice		-	-	-	-	70	-	70	1	71
RESULTAT GLOBAL TOTAL	(35)	0	3	-	-	70	-	38	(7)	31
30 Juin 2014	(158)	(5)	(2)	50	(67)	(1 133)	(106)	(1 421)	17	(1 404)

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

(**) La période comparative de juin 2013 retraitée inclut la taxe sur dividendes de (6)M€.

(1) La variation de la différence de conversion de (35) millions d'euros entre le 31 décembre 2013 et le 30 juin 2014 s'explique principalement par la dépréciation du bolivar fuerte vénézuélien ((52) millions d'euros) et est compensée partiellement par celle du réal brésilien (+24 millions d'euros) vis-à-vis de l'euro sur la période.

(2) Le poste inclut l'impact lié aux rachats d'entités Edenred détenues par Accor et comptabilisé en capitaux propres pour (1 894) millions d'euros lors de la scission en juin 2010.

(3) Suite à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 13 mai 2014, d'un dividende 2013 d'un montant de 0,83 euros par action avec une option de paiement en actions nouvelles pour 50% de ce montant, ce dividende a été versé en numéraire à hauteur de 123 millions d'euros et en actions nouvelles à hauteur de 61 millions d'euros au 30 juin 2014.

(4) La variation des titres d'autocontrôle se décompose entre le rachat d'actions propres à hauteur de (19) millions d'euros et le contrat de liquidité à hauteur de (1) million.

Pour mémoire, les taux de clôture en euro contre devises utilisés sont :

	GBP	BRL	MXN	ARS	SEK	VEF	VEF (*)	USD
30 Juin 2013	0,86	2,89	17,04	7,05	8,78	8,24	15,58	1,31
31 Décembre 2013	0,83	3,26	18,07	8,99	8,86	15,58	N/A	1,38
30 Juin 2014	0,80	3,00	17,71	11,11	9,18	68,26	N/A	1,37

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Note 1.	Bases de préparation des états financiers consolidés 25
Note 2.	Variations de périmètre et faits marquants27
Note 3.	Information sectorielle30
Note 4.	Analyse des variations du volume d'émission, du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation courant32
Note 5.	Charges d'exploitation 33
Note 6.	Détail des amortissements, provisions et dépréciations33
Note 7.	Résultat financier 34
Note 8.	Charges et produits non récurrents 34
Note 9.	Impôts sur les bénéfices - Taux normatif d'impôt 34
Note 10.	Résultat par action35
Note 11.	Goodwill36
Note 12.	Immobilisations incorporelles 38
Note 13.	Avantages sur capitaux propres 39
Note 14.	Actifs financiers courants40
Note 15.	Trésorerie et autres placements de trésorerie 40
Note 16.	Dettes financières et autres passifs financiers40
Note 17.	Instruments financiers et gestion des risques de marché 42
Note 18.	Analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette 44
Note 19.	Provisions44
Note 20.	Variation du besoin en fonds de roulement, des titres à rembourser et des fonds réservés 45
Note 21.	Litiges 46
Note 22.	Evènement post-clôture49

Note 1. BASES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

A. Arrêté des comptes

Les comptes consolidés résumés du groupe Edenred au 30 juin 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 23 juillet 2014.

B. Référentiel comptable

B. 1. Cadre général

Les comptes consolidés au 30 juin 2014 ont été établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l'intégralité des informations à fournir pour l'établissement de comptes consolidés IFRS complets et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2014 et disponibles sur le site :

www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les règles et méthodes comptables utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés intermédiaires sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013, à l'exception

• des normes, amendements de normes et interprétations entrés en vigueur le 1er janvier 2014, et
• des particularités de l'établissement des comptes intermédiaires.

B. 2. Normes, amendements de normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2014

De nouveaux textes ou amendements tels qu'adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2014 sont entrés en vigueur le 1er janvier 2014 :

• la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• la norme IFRS 11 « Partenariats » ;
• la norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• l'amendement sur les dispositions transitoires IFRS 10,11&12 ;
• l'amendement IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 « Entités d'investissement »;
• l'amendement IAS 32 « Compensation d'actifs et de passifs financiers » ;
• l'amendement IAS 36 « Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » ;
• l'amendement IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture ».

L'application de ces textes a été sans effet significatif sur les périodes présentées.

B. 3. Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application optionnelle

Edenred a choisi de ne pas appliquer de manière anticipée les textes adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2014 et dont la date de mise en application est postérieure aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015.

C. Particularités de l'établissement des comptes intermédiaires

C. 1. Impôt sur les bénéfices

Pour les comptes consolidés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal.

C. 2. Avantages post emploi et autres avantages à long terme au personnel

La charge du semestre relative aux avantages postérieurs à l'emploi et aux autres avantages à long terme au personnel correspond à la moitié de la charge annuelle projetée, sur la base des données et des hypothèses actuarielles utilisées à la clôture de l'exercice précédent. Les évaluations sont modifiées en cas d'évolution significative des conditions de marché par rapport à la clôture précédente ou en cas de réductions, liquidations, autres événements non récurrents significatifs.

C. 3. Retraitement des données publiées au 30 juin 2013

Compte tenu du contexte économique spécifique au Venezuela et afin de permettre la comparabilité des données historiques ainsi qu'une correcte lisibilité des états financiers, le groupe a décidé de présenter pour la période comparative les données publiées et retraitées. Les données retraitées correspondent à l'application du taux de 11,3 bolivars fuerte pour 1 dollar US dès le 1er janvier 2013 (Note 2.C.4).

D. Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes du Groupe, la Direction d'Edenred procède à des estimations dans la mesure où des éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2013. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. A l'exception des particularités de l'établissement des comptes intermédiaires, les estimations retenues au 30 juin 2014 sont identiques à celles retenues au 31 décembre 2013.

Par ailleurs, la Direction d'Edenred exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

En particulier, compte tenu de la situation économique spécifique au Venezuela, le Groupe Edenred a fait usage de jugement et décidé d'appliquer pour l'ensemble de la période clôturée au 30 juin 2014 le taux de change le plus représentatif de la situation économique et auquel Edenred pouvait avoir accès (Note 2.C.5).

Note 2. VARIATIONS DE PERIMETRE ET FAITS MARQUANTS

A. Variation de périmètre 2014

Acquisitions et développements significatifs

En janvier 2014, Edenred a acquis Nets Prepaid, leader sur le marché des Avantages aux salariés en Finlande, pour un montant de 25 millions d'euros. Nets Prepaid propose les titres-restaurants et des titres-loisirs à plus de 10 000 clients et 120 000 bénéficiaires. L'entreprise a réalisé un volume d'émission supérieur à 200 millions d'euros en 2013. De façon provisoire l'écart de première consolidation a été affecté (un montant brut hors impôts différés) principalement en liste clients pour 6 millions d'euros, l'écart résiduel de 20 millions d'euros étant affecté en goodwill.

B. Variation de périmètre 2013

Acquisitions et développements significatifs

En février 2013, après validation des autorités de la concurrence Brésilienne, Edenred a confirmé l'acquisition de 62% de la société Repom, leader au Brésil de la gestion des frais professionnels dédiés aux camionneurs indépendants, pour un montant de 53 millions d'euros. Avec plus de 100 clients, et un réseau de 900 stations-services, Repom a réalisé un volume d'activité de 1 090 millions d'euros en 2012. L'écart de première consolidation a été affecté (en montant brut hors impôts différés) principalement en liste client pour 14 millions d'euros, l'écart résiduel de 44 millions d'euros étant affecté en goodwill. De plus, dans le cadre de l'accord signé, Edenred dispose d'une option croisée d'achat et vente sur le solde des titres, exerçable à partir de mai 2018 et estimée en valeur actualisée à 52 millions d'euros au 31 décembre 2013.

En février 2013, Edenred a également annoncé l'acquisition de la société Big Pass, deuxième opérateur en Colombie sur le segment des avantages aux salariés. Avec 3 000 clients, 180 000 bénéficiaires et un réseau de 28 000 affiliés, Big Pass a enregistré un volume d'émission proche de 100 millions d'euros en 2012. Cette opération a été réalisée pour une valeur d'entreprise (prix d'acquisition + dette financière nette et position du fonds de roulement) d'environ 10 millions d'euros. L'écart de première consolidation a été affecté (en montant brut hors impôts différés) en liste clients et en marque pour 2 millions d'euros et en goodwill pour l'écart résiduel, soit 9 millions d'euros.

En avril 2013, Edenred a conclu une alliance stratégique avec SavingStar donnant naissance à Nutrisavings. Cette joint- venture est détenue à hauteur de 67% par Edenred, actionnaire majoritaire, et à 33% par SavingStar. Cette nouvelle société s'appuie sur l'expertise complémentaire des deux partenaires : Edenred, leader mondial des avantages aux salariés, et SavingStar, seule société américaine de couponing 100% électronique. Nutrisavings commercialisera une solution destinée à promouvoir l'adoption d'une alimentation saine auprès des salariés.

En juin 2013, Edenred a finalisé la création d'une joint-venture avec Banco Espirito Santo sur le marché Portugais des avantages aux salariés, par apport de ses activités préexistantes au Portugal. Cette joint-venture est détenue à hauteur de 50% par Edenred, et à 50% par Banco Espirito Santo. Edenred sera l'opérateur de la joint-venture qui aura pour objectif de commercialiser des solutions prépayées à destination des entreprises.

En juin 2013, Edenred a acquis la société Opam, opérateur mexicain sur le segment des avantages aux salariés avec un volume d'émission annuel d'environ 140 millions d'euros en 2012. La valeur d'entreprise de cette acquisition s'élève à 15 millions d'euros auxquels s'ajoute un complément de prix estimé à 2 millions d'euros. L'écart de première consolidation a été affecté (en montant brut hors impôts différés) en liste client pour 3 millions d'euros et en goodwill pour l'écart résiduel, soit 14 millions d'euros.

Cessions

En mars 2013, Edenred a cédé 100% de la société Tintelingen B.V. (émetteur B2B de chèques cadeaux de Noël aux Pays-Bas avec une large gamme de produits et prestations immatérielles). Cette activité sans volume d'émission a contribué au chiffre d'affaires consolidé annuel du Groupe pour 6 millions d'euros en 2012.

C. Faits marquants

Lancement de la carte Ticket Restaurant®

Le 7 mars 2014, suite à la publication du décret permettant la dématérialisation des titres-restaurants en France, le Groupe a annoncé le lancement de la carte Ticket Restaurant®, solution innovante sur le marché des titres restaurants. Il s'agit d'une carte nominative prépayée, valable 3 ans, rechargeable mensuellement par l'employeur et acceptée sur les terminaux de paiement habituels des restaurateurs et commerçants affiliés à Ticket Restaurant®. Elle est disponible pour toutes les entreprises depuis le 2 avril 2014, date de la mise en application du décret.

Paiement du dividende 2013

L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'Edenred, réunie le 13 mai 2014, a approuvé un dividende 2013 d'un montant de 0,83 euro par action avec une option de paiement en actions nouvelles pour 50% de ce montant.

L'option pour le paiement de 50% du dividende en actions, ouverte le 20 mai, s'est clôturée le 05 juin 2014. Les actionnaires ayant choisi de réinvestir le dividende dans des actions nouvelles représentent plus de 67% du capital d'Edenred.

Cette opération se traduit par la création de 2 914 150 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,3% du capital social) dont le règlement-livraison et l'admission sur le marché Euronext Paris sont intervenus le 18 juin 2014.

Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2014, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d'Edenred. A l'issue de l'opération, le capital social est ainsi composé de 228 811 546 actions.

Le dividende total en numéraire s'élève à 123 millions d'euros et a été versé le 18 juin 2014.

Renégociation de la ligne de crédit révolving

Le 20 juin 2014, Edenred a signé un amendement et une extension de son crédit revolving de 700 millions d'euros auprès d'un pool de 16 banques. L'opération permet au groupe de bénéficier de conditions de financement sensiblement plus favorables, lesquelles reflètent la confiance du marché à l'égard du Groupe et sa solidité financière. La nouvelle maturité du crédit, d'une durée totale de 5 ans, se trouve prolongée à échéance juin 2019 et permet ainsi d'augmenter la durée moyenne des ressources du Groupe.

Changement de taux du Bolivar Fuerte sur l'exercice 2013

Faits marquants sur l'exercice

Le 13 février 2013, le gouvernement vénézuélien a procédé à une dévaluation de sa devise nationale, le Bolivar Fuerte, et a annoncé la disparition du taux SITME dont la parité de 5,3 bolivars fuerte pour un dollar US constituait le taux officiel le moins favorable. La nouvelle parité avec le dollar s'établissait à 6,3 bolivars fuerte pour un dollar US.

En mars 2013, le gouvernement vénézuélien a mis en place le système SICAD avec attribution de 200 millions de dollar US aux enchères mais sans publication du cours de change d'attribution.

En avril 2013, le résultat des élections remportées par N. Maduro est contesté par l'opposition, conduisant à une instabilité politique.

En juillet 2013, le gouvernement vénézuélien a mis en place un nouveau système régulier d'attribution de dollars US aux enchères, sous la responsabilité du CADIVI, avec proposition de taux de change supérieur à 6,3 bolivars fuerte pour un dollar US. Le taux de change d'une première attribution de 170 millions de dollar US, accessible aux sociétés de secteurs économiques définis, n'est pas communiqué. Le taux de change des enchères hebdomadaires inférieures à 100 millions de dollar US ayant lieu entre octobre et décembre 2013 n'est également pas communiqués.

Le 23 décembre 2013, le gouvernement vénézuélien a publié un nouveau taux de change de sa devise nationale de 11,3 bolivars pour un dollar US pour les transactions faites par des personnes physiques non résidentes (avec un plafond annuel de 10 000 dollar US).

Position d'Edenred

Le groupe Edenred convertissait les comptes de ses entités vénézuéliennes comme il suit :

• au taux de 5,3 bolivars pour un dollar US pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 ;
• au taux de 6,3 bolivars pour un dollar US pour ses comptes publiés jusqu'à fin septembre 2013.

Le groupe Edenred a donc décidé d'appliquer pour l'ensemble de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 le taux de change le plus défavorable, soit 11,3 bolivars pour 1 dollar US pour les comptes de ses entités vénézuéliennes.

Edenred a un partenaire minoritaire local (Banco Mercantil) qui détient 43% du capital.

Les impacts sur une base semestrielle 2013 de la conversion des comptes des entités libellées en bolivar vénézuélien au taux le plus défavorable (11,3 bolivar fuerte pour 1 US dollar) sont les suivants :

• Volume d'Émission : (379) millions d'euros, soit -4,6% ;
• Chiffre d'affaires : (22) millions d'euros, soit -4,3% ;
• Résultat d'exploitation courant (EBIT) : (13) millions d'euros, soit -8,4% ;
• Résultat net : (11) millions d'euros, soit -13,1% ;
• Dette nette : +97 millions d'euros.

Changement de taux du Bolivar Fuerte au 30 juin 2014

Faits marquants sur l'exercice

En janvier 2014, le gouvernement vénézuélien précise que le taux de change officiel reste à 6,3 bolivars pour un dollar US sous le système CADIVI et que le système d'enchères SICAD sera renforcé. Le système SICAD est par ailleurs élargi à des transactions faites par des entreprises, et aux paiements de licences et de management fees. Le taux de la dernière enchère par la Banque Centrale est communiqué à 11,36 bolivars pour un dollar US.

Le 24 mars 2014, le gouvernement vénézuélien a mis en place un nouveau système de taux de change flexible appelé SICAD II, depuis la banque centrale vénézuélienne publie quotidiennement les taux de changes alloués. Ce système est ouvert à l'ensemble des entreprises et des particuliers souhaitant obtenir des dollars. Le 1er taux de SICAD II s'élevait à 51,86 bolivars fuerte pour 1 dollar US. Les derniers taux fluctuent autour de 49,9 bolivars fuerte pour 1 dollar US. Le montant octroyé quotidiennement est estimé entre 40 et 45 millions dollar US, Edenred a pu obtenir près d'un million de dollar US à un taux moyen de 50,41 bolivars fuerte pour 1 dollar US.

Position d'Edenred

Le groupe a ainsi retenu les taux suivants dans les comptes consolidés :

• Taux moyen : moyenne des taux SICAD II du Bolivar Fuerte par rapport au dollar US depuis la mise en place du système, à partir du 1er janvier 2014, converti en EUR ; soit 68.37 bolivars fuerte pour 1 euro.
• Taux de clôture : dernier taux SICAD II du Bolivar Fuerte par rapport au dollar US du mois de juin converti en EUR ; soit 68,26 bolivars fuerte pour 1 euro.

Les impacts sur une base semestrielle 2013 de la conversion des comptes des entités libellées en bolivar vénézuélien au taux de change retenu sont les suivants :

• Volume d'Émission : (334) millions d'euros, soit -4,1% ;
• Chiffre d'affaires : (19) millions d'euros, soit -3,8% ;
• Résultat d'exploitation courant (EBIT) : (11) millions d'euros, soit -7,0% ;
• Résultat net : (7) millions d'euros, soit -8,8% ;
• Dette nette : +167 millions d'euros.

A. Résultat

Premier semestre 2014

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	Elimi nations	Juin 2014
VOLUME D'EMISSION	1 375	2 620	4 024	301	-	-	8 320
Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission	58	133	191	15	-	-	397
Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission	11	20	12	10	-	-	53
Chiffre d'affaires financier	9	9	16	2	-	-	36
Chiffre d'affaires externe au Groupe	78	162	219	27	-	-	486
Chiffre d'affaires intersecteurs	-	2	-	-	-	(2)	-
CHIFFRE D'AFFAIRES DES SECTEURS OPERATIONNELS	78	164	219	27	-	(2)	486
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT DES SECTEURS OPERATIONNELS	17	46	93	3	(11)	-	148

Premier semestre 2013

		Europe hors	Amérique	Amérique latine	Reste du	Structure	Elimi	Juin	Juin 2013
(en millions d'euros)	France	France	latine	Retraité (*)	Monde	mondiale	nations	2013	Retraité (*)
VOLUME D'EMISSION	1 326	2 327	4 603	4 224	320	-	-	8 576	8 197
Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission	57	123	227	207	15	-	-	422	402
Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission	10	24	16	15	11	-	-	61	60
Chiffre d'affaires financier	11	11	18	17	2	-	-	42	41
Chiffre d'affaires externe au Groupe	78	158	261	239	28	-	-	525	503
Chiffre d'affaires intersecteurs	-	2	-	-	-	-	(2)	-	-
CHIFFRE D'AFFAIRES
DES SECTEURS OPERATIONNELS	78	160	261	239	28	-	(2)	525	503
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT DES SECTEURS OPERATIONNELS	22	42	114	101	1	(7)	-	172	159

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

B. Variation du volume d'émission

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Volume d'émission 2014	1 375	2 620	4 024	301	-	8 320
Volume d'émission 2013 (*)	1 326	2 327	4 224	320	-	8 197
Volume d'émission 2013	1 326	2 327	4 603	320	-	8 576
Variation du retraité (*)	+49	+293	(200)	(19)	-	+123
% de variation en publié	+3,7%	+12,6%	(4,7)%	(6,3)%	-	1,5%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	+49	+197	+715	+49	-	+1 010
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	+3,7%	+8,4%	+16,9%	+15,2%	-	+12,3%

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

C. Variation du chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires total

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Chiffre d'affaires externe 2014	78	162	219	27	-	486
Chiffre d'affaires externe 2013 (*)	78	158	239	28	-	503
Chiffre d'affaires externe 2013	78	158	261	28	-	525
Variation du retraité (*)	-	+4	(20)	(1)	-	(17)
% de variation en publié	+0,1%	+2,9%	(8,7)%	(2,6)%		(3,4)%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	-	+1	+36	+2	-	+39
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	+0,6%	+0,4%	+15,0%	+10,1%	-	+7,9%

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4). Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

Chiffre d'affaires avec volume d'émission

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Chiffre d'affaires avec volume d'emission 2014	58	133	191	15	-	397
Chiffre d'affaires avec volume d'emission 2013 (*)	57	123	207	15	-	402
Chiffre d'affaires avec volume d'emission 2013	57	123	227	15	-	422
Variation du retraité (*)	+1	+10	(16)	-	-	(5)
% de variation en publié	+2,5%	+8,2%	(7,9)%	+2,3%	-	(1,2)%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	-	+8	+34	+2	-	+44
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	+2,5%	+5,0%	+16,5%	+15,0%	-	+11,0%

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Chiffre d'affaires financier

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Chiffre d'affaires financier 2014	9	9	16	2	-	36
Chiffre d'affaires financier 2013 (*)	11	11	17	2	-	41
Chiffre d'affaires financier 2013	11	11	18	2	-	42
Variation du retraité (*)	(2)	(2)	(1)	-	-	(5)
% de variation en publié	(13,6)%	(9,5)%	(7,7)%	(5,1)%	-	(9,6)%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(1)	(2)	+3	+1	-	+1
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(9,7)%	(11,7)%	+16,0%	+26,1%	-	+2,2%

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

D. Variation du résultat d'exploitation courant

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Résultat d'exploitation courant 2014	17	46	93	3	(11)	148
Résultat d'exploitation courant 2013 (*)	22	42	102	1	(8)	159
Résultat d'exploitation courant 2013	22	42	114	1	(7)	172
Variation du retraité (*)	(5)	+4	(9)	+2	(3)	(11)
% de variation en publié	(24,1)%	+9,4%	(9,1)%	+393,4%	+35,4%	(6,7)%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(4)	+4	+22	+3	(3)	+22
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(18,9)%	+8,9%	+21,4%	+382,4%	+38,2%	+13,2%

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

Note 4. ANALYSE DES VARIATIONS DU VOLUME D'EMISSION, DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT

Les variations entre 2013 et 2014 de l'activité du Groupe se détaillent comme suit :

								Δ Juin 2014 / Juin 2013 retraité (*)
	Juin	Juin 2013	Juin	Croissance organique		Effets de périmètre		Impact de change		Variation totale
(en millions d'euros)	2013	retraité (*)	2014	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %
VOLUME D'EMISSION	8 576	8 197	8 320	+1 010	+12,3%	+262	+3,2%	(1 149)	(14,0)%	+123	+1,5%
CA avec volume d'émission	422	402	397	+44	+11,0%	+11	+2,8%	(60)	(14,9)%	(5)	(1,2)%
CA sans volume d'émission	61	60	53	(6)	(8,9)%	+2	+0,0%	(3)	(5,1)%	(7)	(14,0)%
CA financier - Float libre	34	33	29	+2	+5,7%	(1)	+2,5%	(5)	(15,6)%	(4)	(7,4)%
CA financier - Fonds réservés	8	8	7	(1)	(11,0)%	(1)	(6,9)%	+1	(0,1)%	(1)	(18,0)%
Chiffre d'affaires financier	42	41	36	+1	+2,2%	(2)	+0,6%	(4)	(12,3)%	(5)	(9,6)%
CHIFFRE D'AFFAIRES EXTERNE AU GROUPE	525	503	486	+39	+7,9%	+11	+2,2%	(67)	(13,5)%	(17)	(3,4)%
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT	172	159	148	+22	+13,2%	+2	+2,0%	(35)	(22,0)%	(11)	(6,7)%

Δ Juin 2014 / Juin 2013 retraité (*)

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

Note 5. CHARGES D'EXPLOITATION

		Juin 2013
(en millions d'euros)	Juin 2013	retraité (*)	Juin 2014
Coûts de personnel	(153)	(150)	(148)
Autres charges d'exploitation (1)	(183)	(178)	(171)
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION (2)	(336)	(328)	(319)

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

(1) Les autres charges d'exploitation sont principalement composées des coûts de production, de logistique, d'informatique, de marketing, des dépenses de publicité et de promotion ainsi que différents honoraires. Elles comprennent également les charges de loyers pour un montant de (9) millions d'euros en juin 2014.

(2) Au 30 juin 2014, les charges d'exploitation sont impactées à hauteur de 32 millions d'euros par l'effet taux de change.

Note 6. DETAIL DES AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

Les amortissements, provisions et dépréciations se détaillent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Juin 2013	Juin 2013 retraité (*)	Juin 2014
Amortissements	(17)	(16)	(19)
Provisions et dépréciations	0	-	-
TOTAL	(17)	(16)	(19)

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Note 7. RESULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	Juin 2013	Juin 2013 retraité (*)	Juin 2014
Coût de l'endettement brut	(20)	(20)	(24)
Effet des instruments de couverture	2	2	3
Produits générés par la trésorerie et autres placements de trésorerie	1	1	(0)
Coût de l'endettement net	(17)	(17)	(21)
Gains (Pertes) sur écarts de change	2	-	1
Autres produits et charges financiers	(7)	(7)	(7)
RESULTAT FINANCIER	(22)	(24)	(27)

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

Note 8. CHARGES ET PRODUITS NON RECURRENTS

Les charges et produits non récurrents se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Juin 2013	Juin 2013 retraité (*)	Juin 2014
Variation de la provision pour restructuration	(1)	(1)	7
Coûts de restructuration	(1)	(1)	(9)
Charges de restructuration	(2)	(2)	(2)
Dépréciations de goodw ill	(0)	(0)	(1)
Dépréciations d'immobilisations incorporelles	-	-	-
Dépréciation d'actifs	(0)	(0)	(1)
Autres plus ou moins-values	0	0	(1)
Provisions	(2)	(2)	2
Gains/ (pertes) non récurrents	(4)	(4)	(5)
Autres produits et charges non récurrents	(6)	(6)	(4)
TOTAL PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS	(8)	(8)	(7)

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4). Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

Note 9. IMPOTS SUR LES BENEFICES - TAUX NORMATIF D'IMPOT

Au 30 juin 2014, le taux normatif d'impôt s'établit à 33,2%, il ne tient pas compte de l'impact des charges et produits non récurrents, ni de la taxe sur dividendes. Il s'élevait à 32,9% au premier semestre de l'exercice précédent.

Note 10. RESULTAT PAR ACTION

A. Part du Groupe par action

Au 30 juin 2014, le capital social est composé de 228 811 546 actions.

Au 30 juin 2014, le nombre d'actions en circulation et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation se détaillent comme suit :

En actions	Juin 2013	Juin 2014
NOMBRE D'ACTIONS CAPITAL SOCIAL A LA CLOTURE	225 897 396	228 811 546
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	225 640 489	223 841 132
Nombres d'actions résultant du paiement du dividende 2013	-	2 914 150
Actions du capital social	-	2 914 150
Actions propres non liées au contrat de liquidité (1)	(627 771)	(613 585)
Actions propres liées au contrat de liquidité	(22 625)	(38 243)
Actions propres	(650 396)	(651 828)
NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION A LA CLOTURE	224 990 093	226 103 454
Actions du capital social - Effet prorata temporis	-	(2 688 746)
Actions propres - Effet prorata temporis	616 072	15 751
Effet prorata temporis	(15 038)	(2 672 995)
NOMBRE MOYEN PONDERE D'ACTIONS EN CIRCULATION SUR LA PERIODE	225 606 165	223 430 459

(1) Au cours de la période, le Groupe a procédé au rachat de 857 985 titres d'auto-contrôle au cours moyen de 22,12€/action.

Par ailleurs, 4 857 525 options de souscription d'actions et 4 089 853 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur 2010, 2011, 2012, 2013 et 2014. Sur la base d'une conversion totale de ces actions potentielles, le nombre d'actions en circulation serait de 235 050 832 titres.

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté de l'effet des actions ordinaires potentielles.

Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d'un cours moyen de l'action Edenred calculé :

• entre le 2 janvier 2014 et le 28 juin 2014 pour les Plans 1, 2,3 et 4 (23,08 euros), et
• entre le 7 février 2014 et le 30 juin 2014 pour le Plan 5 (23,27 euros),

Le nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 30 juin 2014 est de 227 175 533.

Résultat courant après impôt	Juin 2013	Juin 2013 retraité (*)	Juin 2014
Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros)	89	76	70
Nombre moyen pondéré d'actions du capital social (en milliers)	225 640	225 640	226 123
Nombre moyen pondéré d'actions propres (en milliers)	(34)	(34)	(2 692)
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers)	225 606	225 606	223 431
RESULTAT PAR ACTION DE BASE (en euros)	0,39	0,34	0,31
Nombre d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription (en milliers)	2 565	2 565	1 704
Nombre d'actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers)	1 112	1 112	2 041
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	229 283	229 283	227 176
RESULTAT PAR ACTION DILUE (en euros)	0,39	0,33	0,31

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

B. Résultat courant après impôt

Le résultat courant après impôt comprend :

• le résultat avant impôt et éléments non récurrents, et
• l'impôt de la période retraité de la part liée aux éléments non récurrents, auxquels on soustrait les intérêts minoritaires.

Le résultat courant après impôt et le résultat courant après impôt par action se présentent comme suit :

	Juin 2013	Juin 2013 retraité (*)	Juin 2014
Résultat net de l'ensemble consolidé (en millions d'euros)	96	80	71
Retraitement des charges et produits non récurrents et de l'impôt rattaché (en millions d'euros)	8	14	12
Retraitement du résultat net part des intérêts minoritaires (en millions d'euros)	(7)	(4)	(1)
Résultat courant après impôt - Part du Groupe (en millions d'euros)	97	90	82
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers)	225 606	225 606	223 431
RESULTAT COURANT APRES IMPOT - PART DU GROUPE PAR ACTION (EN EUROS)	0,43	0,40	0,36

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

Note 11. GOODWILL

(en millions d'euros)	Juin 2013	Juin 2013 retraité (*)	Décembre 2013	Juin 2014
Valeurs brutes	748	748	724	748
Amortissements cumulés et dépréciations	(151)	(151)	(150)	(150)
TOTAL EN VALEUR NETTE	597	597	574	598

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

(en millions d'euros)	Juin 2013	Juin 2013 retraité (*)	Décembre 2013	Juin 2014
Brésil	210	210	184	194
France (Ticket Cadeaux)	91	91	91	91
Royaume-Uni	61	61	61	62
Italie	46	46	46	46
Mexique	52	52	48	59
Roumanie	37	37	36	37
Finlande	-	-	-	20
Suède	19	19	19	19
Japon	24	24	24	18
Etats-Unis	13	13	12	12
République Tchèque	12	12	12	12
Colombie	-	-	9	9
Portugal	-	-	8	6
Autres (inférieurs à 10 millions d'euros)	32	32	24	13
TOTAL EN VALEUR NETTE	597	597	574	598

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

La variation des goodwill nets sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Juin 2013	Juin 2013 retraité (*)	Décembre 2013	Juin 2014
VALEUR NETTE EN DEBUT DE PERIODE	528	528	528	574
Augmentation de la valeur brute et impact des entrées de périmètre	84	84	79	31
. Finlande (acquisition liste clients Nets Prepaid)	-	-	-	20
. Mexique	-	-	-	10
. Brésil (affectation définitive Comprocard)	6	6	6	-
. Brésil (acquisition Repom)	53	53	44	-
. Mexique (acquisition Opam)	17	17	14	-
. Colombie (acquisition Big Pass)	8	8	9	-
. Portugal (joint venture BES)	-	-	6	-
. Autres acquisitions	-	-	0	1
Cessions de l'exercice	-	-	-	-
Dépréciations	(0)	(0)	(0)	-
Différence de conversion	(15)	(15)	(35)	(5)
Valorisations / actualisations PUT et autres	-	-	2	(2)
VALEUR NETTE EN FIN DE PERIODE	597	597	574	598

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Note 12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en millions d'euros)	Juin 2013	Juin 2013 retraité (*)	Décembre 2013	Juin 2014
VALEURS BRUTES
Marque Kadéos (1)	19	19	19	19
Autres marques	18	18	19	20
Listes clients (2)	82	82	88	103
Licences, logiciels	137	136	145	139
Autres immobilisations incorporelles	50	50	57	59
TOTAL VALEURS BRUTES	306	306	328	340
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Marques	(6)	(6)	(6)	(6)
Listes clients	(49)	(49)	(51)	(53)
Licences, logiciels	(98)	(97)	(99)	(86)
Autres immobilisations incorporelles	(39)	(39)	(40)	(41)
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULES	(192)	(192)	(196)	(186)
VALEURS NETTES	114	114	132	154

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

(1) Valorisation de la marque Kadéos suite à l'acquisition de la société en mars 2007.

(2) Dont 19 millions d'euros de valorisation des listes clients concernant Kadéos, totalement dépréciées à fin 2010.

Tableau de variation des immobilisations incorporelles :

(en millions d'euros)	Juin 2013	Juin 2013 retraité (*)	Décembre 2013	Juin 2014
VALEURS NETTES EN DEBUT DE PERIODE	113	113	113	132
Entrées de périmètre	8	4	25	4
Immobilisations générées en interne	13	13	33	14
Acquisitions	4	8	2	14
Dotations aux amortissements	(10)	(10)	(20)	(13)
Pertes de valeur comptabilisées en charges	(3)	(3)	(3)	-
Cessions	(0)	(0)	(0)	-
Différence de conversion	(2)	(2)	(10)	3
Reclassements	(9)	(9)	(8)	0
VALEURS NETTES EN FIN DE PERIODE	114	114	132	154

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Note 13. AVANTAGES SUR CAPITAUX PROPRES

A. Plans d'actions sous conditions de performance

Principales caractéristiques

Le Conseil d'administration du 17 février 2014 a procédé à l'attribution conditionnelle de 824 000 actions de performance.

La durée du plan est de cinq ans (dont, pour les résidents fiscaux français, une période d'acquisition de trois ans et une période de conservation de deux ans, et pour les non-résidents fiscaux français, une période d'acquisition de cinq ans). Pendant la période de conservation de deux ans, les actions ne peuvent être cédées.

Les 824 000 actions initialement attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à l'atteinte de conditions de performance, appréciées entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2016, avant de devenir des actions définitivement acquises au 18 février 2017 (s'agissant des résidents fiscaux français) et au 18 février 2019 (s'agissant des nonrésidents fiscaux français).

En fonction de la performance réalisée, pour chacune des trois conditions du Plan, cette quotité sera minorée ou majorée. Elle pourra atteindre jusqu'à 125% de l'attribution relative à la dite condition.

Les actions de performance sont attribuées définitivement prorata temporis à l'issue de la période d'acquisition malgré la survenance d'un départ avant la fin de la période d'acquisition. Ces actions définitivement acquises ne peuvent pas dépasser 100% de l'attribution initiale.

Les conditions de performance, mesurées entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2016, sont basées sur les objectifs suivants :

• (i) deux objectifs sur conditions internes, à hauteur de 80 %, liés à une progression en données comparables :
• du Volume d'Emission ;
• de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) ;
• (ii) un objectif sur condition de marché, à hauteur de 20 %, lié :
• au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120.

Juste valeur du plan d'actions sous conditions de performance

La juste valeur correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Pour les résidents français, la période de conservation de 2 ans supplémentaire a donné lieu à la valorisation d'un coût d'illiquidité sur la base d'un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait un organisme de crédit à un particulier de profil financier moyen. La décote d'illiquidité s'élève à 14,4 % pour le plan 2014. Sur la base de ces hypothèses la juste valeur s'élève 14,12 € pour les résidents français et 14,58 € pour les non-résidents par rapport à un cours de l'action de 22,25 € à la date de l'octroi.

La juste valeur de ce plan de rémunération est comptabilisée de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits en charges de personnel en contrepartie des capitaux propres. La charge totale comptabilisée au titre de ce plan s'élève à 1,2 million d'euros au 30 juin 2014.

Note 14. ACTIFS FINANCIERS COURANTS

	Juin 2013				Décembre 2013		Juin 2014
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette
Autres actifs financiers courants	3	(0)	3	4	(1)	3	4	(1)	3
Créances sur cessions d'actifs	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés	10	-	10	10	-	10	32	-	32
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	13	(0)	13	14	(1)	13	36	(1)	35

Note 15. TRESORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRESORERIE

		Juin 2013 Juin 2013 retraité (*)			Décembre 2013			Juin 2014
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette
Disponibilités	135	-	135	135	-	135	105	-	105	124	-	124
Dépôts à terme et assimilés à moins de 3 mois	105	-	105	105	-	105	316	-	316	199	-	199
Obligations et titres de créances négociables	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Comptes bancaires rémunérés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
SICAV et FCP à moins de 3 mois	12	-	12	12	-	12	12	-	12	10	-	10
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	252	-	252	252	-	252	433	-	433	333	-	333
Dépôts à terme et assimilés à plus de 3 mois	706	(2)	704	610	(2)	608	855	(3)	852	592	(3)	589
Obligations et titres de créances négociables	48	-	48	48	-	48	31	-	31	-	-	-
Comptes bancaires rémunérés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
SICAV et FCP à plus de 3 mois	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
AUTRES PLACEMENTS DE TRESORERIE	754	(2)	752	658	(2)	656	886	(3)	883	592	(3)	589
TOTAL TRESORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRESORERIE	1 006	(2)	1 004	910	(2)	908	1 319	(3)	1 316	925	(3)	922

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

Les autres placements de trésorerie sont composés à hauteur de 36 millions d'euros par des placements libellés en bolivar fuerte vénézuélien (au taux de change 49,98 bolivars fuerte pour 1 dollar US) dont 27 millions d'euros ont pour contrepartie au passif le fonds de roulement structurel des entités vénézuéliennes.

Note 16. DETTES FINANCIERES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

	Juin 2013				Décembre 2013			Juin 2014
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts Obligataires	1 023	-	1 023	1 265	-	1 265	1 289	-	1 289
Emprunts Bancaires	272	3	275	197	3	200	-	203	203
DETTES FINANCIERES	1 295	3	1 298	1 462	3	1 465	1 289	203	1 492
CONCOURS BANCAIRES	-	135	135	-	40	40	-	30	30
Dépôts et cautionnements	11	1	12	8	1	9	11	1	12
Engagements d'achat	66	4	70	59	3	62	62	13	75
Instruments dérivés	-	15	15	-	20	20	-	3	3
Autres	-	12	12	-	9	9	-	14	14
AUTRES PASSIFS FINANCIERS	77	32	109	67	33	100	73	31	104
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	1 372	170	1 542	1 529	76	1 605	1 362	264	1 626

Les dettes et autres passifs financiers ne sont assortis d'aucune clause particulière (dont notamment des covenants) susceptible d'en modifier significativement les termes.

A. Dettes financières

Les dettes financières incluent les éléments suivants :

Emprunts obligataires

En septembre 2010, le Groupe a mis en place un emprunt obligataire de 800 millions d'euros auprès d'investisseurs institutionnels européens. Cet emprunt a été conclu pour une durée de 7 ans, assorti d'un coupon fixe de 3,625% avec une maturité 6 octobre 2017.

En mai 2012, le Groupe a procédé au placement privé d'un emprunt obligataire de 225 millions d'euros. Cet emprunt a été conclu pour une durée de 10 ans, assorti d'un coupon fixe de 3,75% avec une maturité 23 mai 2022.

En octobre 2013, le Groupe a procédé au placement d'une émission obligataire de 250 millions d'euros. Cet emprunt a été conclu pour une durée de 7 ans, assorti d'un coupon de 2,625% avec une maturité 30 octobre 2020.

Emprunts bancaires

En juin 2010, le Groupe a mis en place un emprunt d'un montant de 900 millions d'euros sous forme d'un Term Loan en club deal avec un groupe de prêteurs. Cet emprunt a été conclu pour une durée de 5 ans avec un amortissement par tiers du nominal à compter du 30 juin 2013.

En 2010 et en 2011, le Groupe a procédé aux remboursements anticipés de 200 millions d'euros puis de 100 millions d'euros.

En mai et en septembre 2012, le Groupe a procédé au remboursement anticipé d'un montant de 200 millions d'euros puis d'un montant de 125 millions d'euros, allongeant ainsi la durée moyenne de sa dette. Désormais, compte-tenu des remboursements précédents, les 275 millions d'euros restants dus au 30 juin 2013 ont pour échéance contractuelle juin 2015.

En 2013, le Groupe a procédé à un nouveau remboursement anticipé de 75 millions d'euros en novembre 2013, allongeant ainsi la durée moyenne de sa dette. Désormais, compte tenu des remboursements précédents, les 200 millions d'euros restant dus au 31 décembre 2013 ont pour échéance contractuelle juin 2015.

B. Analyse par échéance

Valeurs comptables

B. . 1. Au 30 juin 2014

(en millions d'euros)	Juin 2015	Juin 2016	Juin 2017	Juin 2018	Juin 2019	au-delà de juin 2020 (1)	Juin 2014
Dettes et autres passifs financiers	264	4	2	806	53	497	1 626
Total	264	4	2	806	53	497	1 626

(1) Dont 497 M€ au-delà de 2020 relatifs principalement aux deux emprunts obligataires (250 millions d'euros et 225 millions d'euros ont pour échéances respectives octobre 2020 et mai 2022)

B. . 2. Au 31 décembre 2013

(en millions d'euros)	Dec. 2014	Dec. 2015	Dec. 2016	Dec. 2017	Dec. 2018	2019 et au-delà	Decembre 2013
Dettes et autres passifs financiers	76	199	1	799	53	477	1 605
Total	76	199	1	799	53	477	1 605

B. . 3. Au 30 juin 2013

						au-delà de	Juin 2013
(en millions d'euros)	Juin 2014	Juin 2015	Juin 2016		Juin 2017 Juin 2018 (2)	juin 2018	retraité (*)
Dettes et autres passifs financiers	170	274	1	1	864	232	1 542
Total	170	274	1	1	864	232	1 542

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

(2) Dont 800 millions d'euros ont pour échéance octobre 2017.

						au-delà de
(en millions d'euros)	Juin 2014	Juin 2015	Juin 2016		Juin 2017 Juin 2018 (2)	juin 2018	Juin 2013
Dettes et autres passifs financiers	170	274	1	1	864	232	1 542
Total	170	274	1	1	864	232	1 542

(2) Dont 800 millions d'euros ont pour échéance octobre 2017.

Lignes de crédit

En Juin 2014, Edenred a signé un amendement et une extension de son crédit revolving de 700 millions d'euros mis en place en avril 2013. Cette opération permet au groupe de bénéficier de conditions de financement sensiblement plus favorables, lesquelles reflètent la confiance du marché à l'égard du Groupe et de sa solidité financière. La nouvelle maturité du crédit, d'une durée totale de 5 ans, se trouve prolongée à échéance juin 2019 et permet ainsi d'augmenter la durée moyenne des ressources du Groupe.

Au 30 juin 2014, Edenred disposait de 700 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées et ont pour échéance fin juin 2019. Ces lignes sont destinées à financer les besoins généraux liés à l'activité du Groupe.

Note 17. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHE

A. Risque de taux

Analyse taux fixe / taux variable

A. . 1. Avant couverture

Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

	Juin 2013			Décembre 2013				Juin 2014
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fixe (1)	1 023	3,60%	79%	1 265	3,40%	86%	1 294	3,40%	87%
Dette à taux variable	275	1,43%	21%	200	1,78%	14%	198	1,55%	13%
DETTES FINANCIERES	1 298	3,14%	100%	1 465	3,18%	100%	1 492	3,16%	100%

(1) Les taux mentionnés pour la dette à taux fixe correspondent aux taux contractuels appliqués au nombre de jours exact de l'année divisé par 360.

A. . 2. Après couverture

Après opérations de couverture de taux, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

	Juin 2013			Décembre 2013				Juin 2014
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fixe	461	3,29%	36%	536	3,18%	37%	479	3,18%	32%
Dette à taux variable	837	2,24%	64%	929	2,52%	63%	1 013	2,53%	68%
DETTES FINANCIERES	1 298	2,61%	100%	1 465	2,76%	100%	1 492	2,74%	100%

B. Risque de change

Analyse par devise

B. . 1. Avant couverture

Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

		Juin 2013			Décembre 2013		Juin 2014
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR	1 294	3,13%	100%	1 462	3,18%	100%	1 488	3,15%	100%
Autres devises	4	8,24%	0%	3	5,95%	0%	4	5,79%	0%
DETTES FINANCIERES	1 298	3,14%	100%	1 465	3,18%	100%	1 492	3,16%	100%

B. . 2. Après couverture

Après opérations de couverture de change, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

		Juin 2013 Décembre 2013				Juin 2014
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR	1 290	2,59%	99%	1 459	2,75%	100%	1 485	2,73%	100%
Autres devises	8	7,17%	1%	6	6,21%	0%	7	5,90%	0%
DETTES FINANCIERES	1 298	2,61%	100%	1 465	2,76%	100%	1 492	2,74%	100%

Note 18. ANALYSE DE L'ENDETTEMENT NET ET DE LA TRESORERIE NETTE

		Juin 2013
(en millions d'euros)	Juin 2013	retraité (*)	Décembre 2013	Juin 2014
Dettes financières non courantes	1 295	1 295	1 462	1 289
Autres passifs financiers non courants	77	78	67	73
Dettes financières courantes	3	3	3	203
Concours bancaires	135	135	40	30
Autres passifs financiers courants	32	32	33	31
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	1 542	1 543	1 605	1 626
Actifs financiers courants	(13)	(12)	(13)	(35)
Autres placements de trésorerie	(752)	(656)	(883)	(589)
Trésorerie & équivalents de trésorerie	(252)	(252)	(433)	(333)
TRESORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	(1 017)	(920)	(1 329)	(957)
DETTE NETTE	525	623	276	669

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

		Juin 2013
(en millions d'euros)	Juin 2013	retraité (*)	Décembre 2013	Juin 2014
Dette nette début de période	(85)	(85)	(85)	276
Augmentation (diminution) des dettes financières non courantes	(6)	(6)	161	(173)
Augmentation (diminution) des autres passifs financiers non courants	61	62	51	6
Diminution (augmentation) des autres placements de trésorerie	246	342	115	294
Diminution (augmentation) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, net des concours bancaires	276	276	(0)	90
Augmentation (diminution) des autres postes financiers	33	34	34	176
Augmentation (diminution) de la dette nette sur la période	610	708	361	393
DETTE NETTE FIN DE PERIODE	525	623	276	669

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

Note 19. PROVISIONS

La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1er janvier 2014 et le 30 juin 2014, est constituée des éléments suivants :

(en millions d'euros)	31 Décembre 2013	Impact capitaux propres	Dotation de la période	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Différence de conver sion	Reclasse ment & périmètre	31 Juin 2014
- Provisions pour retraites
et primes de fidélité	28	(0)	2	(1)	(0)	0	0	29
- Provisions pour litiges et autres	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL PROVISIONS
A CARACTERE NON COURANT	28	(0)	2	(1)	(0)	0	0	29

La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1er janvier 2014 et le 30 juin 2014, est constituée des éléments suivants :

(en millions d'euros)	31 Décembre 2013	Impact capitaux propres	Dotation de la période	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Différence de conver sion	Reclasse ment & périmètre	31 Juin 2014
- Provisions pour litiges fiscaux	18	-	1	(1)	(3)	1	-	16
- Provisions pour restructurations	10	-		(7)	-	(1)	-	2
- Provisions pour litiges et autres	22	-	1	(2)	-	-	-	21
TOTAL PROVISIONS
A CARACTERE COURANT	50	-	2	(10)	(3)	-	-	39

Pris individuellement, il n'existe pas de litige provisionné supérieur à 2 millions d'euros.

L'impact net des provisions à caractère courant et non courant sur le résultat de la période (dotation moins reprise avec ou sans utilisation) a été comptabilisé dans les postes suivants du compte d'exploitation :

(en millions d'euros)	Juin 2013	Juin 2013 retraité (*)	Juin 2014
Résultat d'exploitation courant	(1)	(1)	(2)
Résultat financier	(0)	(0)	-
Provisions sur actifs et restructuration	1	1	9
Provision pour impôts	-	-	3
TOTAL	(0)	(0)	10

Note 20. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT, DES TITRES A REMBOURSER ET DES FONDS RESERVES

A. Variation du besoin en fonds de roulement et des titres à rembourser

(en millions d'euros)	Juin 2013	Juin 2013 retraité (*)	Décembre 2013	Juin 2014	Variation Juin 2014 / Décembre 2013
Stocks (nets)	11	11	15	13	(2)
Clients (nets)	978	977	902	942	40
Autres tiers actifs (nets)	274	270	281	267	(14)
BFR Actif	1 263	1 258	1 198	1 222	24
Fournisseurs	65	63	61	58	(3)
Autres tiers passifs	179	170	187	161	(26)
Titres à rembourser	3 202	3 139	3 398	3 237	(161)
BFR Passif	3 446	3 372	3 646	3 456	(190)
BFR NET NEGATIF	2 183	2 114	2 448	2 234	(214)

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4).

(en millions d'euros)	Juin 2014
BFR net de début de période	2 448
BFR net de début de période retraité (*)	2 448
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	(144)
Eléments de BFR inclus dans les investissements de développement	1
Eléments de BFR inclus dans les cessions	-
Eléments de BFR inclus dans les autres gains et pertes non récurrents	-
Dépréciations	5
Différence de conversion	(76)
Reclassements vers les autres postes du bilan	-
Variation nette de BFR	(214)
BFR NET DE FIN DE PERIODE	2 234

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4). Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

(1) Cf. tableau de financement 1.4

B. Variation des fonds réservés

Les fonds réservés correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (595 millions d'euros), au Royaume-Uni (145 millions d'euros) et en Roumanie (36 millions d'euros).

(en millions d'euros)	Juin 2014
Fonds réservés de début de période	770
Fonds réservés de début de période retraité (*)	770
Variation de la période en données comparables (1)	14
Reclassement des autres postes du bilan	1
Différence de conversion	6
Variation nette des Fonds réservés	21
FONDS RESERVES DE FIN DE PERIODE	791

(*) Retraité juin 2013 : application d'un taux de clôture de 11,3VEF pour 1 US dollar sur le premier semestre 2013 (Note 2.C.4). Les chiffres publiés du premier semestre 2013 tenaient compte d'un taux de clôture de 6,3VEF pour 1 US dollar.

(1) Cf. tableau de financement 1.4

Note 21. LITIGES

A. Contentieux fiscal France

À la suite d'un contrôle fiscal de la société Accor Services France (devenue Edenred France) portant sur les exercices 2003 et 2004, l'administration fiscale a notifié à la société une pénalité pour défaut de production d'un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition et des pénalités en matière de TVA.

Les pénalités, d'un montant global de 21,8 millions d'euros, ont fait l'objet d'une mise en recouvrement et ont été payées par la Société en avril 2008. Ce montant a été constaté en résultat dans les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

La Société a contesté le bien-fondé de ces pénalités par la voie d'une réclamation contentieuse déposée en septembre 2009. Cette réclamation a fait l'objet d'un rejet de la part de l'administration en date du 14 octobre 2009.

La Société a introduit une instance devant le Tribunal administratif de Montreuil par requête déposée le 10 décembre 2009.

Par jugement en date du 2 décembre 2010, le Tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de la société Edenred France.

Par une requête en date du 16 février 2011, la Société a interjeté appel de la décision devant la Cour administrative d'appel de Versailles.

La Cour administrative d'appel de Versailles a rendu le 6 mars 2014 un arrêt par lequel il est partiellement fait droit à la requête de la société. La Cour a en effet ordonné le dégrèvement des pénalités en matière de TVA pour un montant en principal de 2,3 millions d'euros et a maintenu à la charge de la société l'amende pour défaut de production de l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition.

La société a décidé de former un pourvoi en cassation devant le Conseil d'Etat contre la décision de la Cour maintenant l'amende pour défaut de production de l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition. Un pourvoi de l'administration a également été enregistré au greffe du Conseil d'Etat.

En l'absence d'effet suspensif du pourvoi, la société a obtenu le remboursement de la somme de 2,3 millions d'euros, assortie d'intérêts moratoires.

B. Litige avec la Fnac et Conforama

La société Edenred France (venue aux droits d'Accentiv' Kadéos) est engagée dans un litige avec la Fnac et Conforama, deux des enseignes de son réseau d'acceptation et de distribution de solutions cadeaux. Le litige porte sur le manquement par celles-ci à certaines obligations contractuelles leur incombant, notamment les exclusivités de distribution de la carte Kadéos applicables jusqu'au 31 décembre 2011. La Fnac et Conforama ont en effet créé leur propre carte mono-enseigne et la distribuent dans leur réseau respectif.

Le litige comporte trois volets de procédure : le référé, la procédure au fond et l'arbitrage, dont seule la procédure au fond subsiste à date.

En référé, Accentiv' Kadéos a demandé et vu aboutir, auprès de la Cour d'appel de Paris le 1er décembre 2010, puis auprès de la Cour de Cassation le 15 novembre 2011, une injonction sous astreinte faite à la Fnac de cesser la distribution de sa carte mono-enseigne immédiatement. Une même condamnation a été prononcée à l'encontre de Conforama le 3 décembre 2010.

La procédure judiciaire n'étant pas terminée au fond, les indemnités encaissées à ce jour n'ont pas été reconnues en résultat.

Au fond, le 28 janvier 2011, la Fnac et Conforama ont assigné Accentiv' Kadéos auprès du Tribunal de Commerce de Paris en vue d'obtenir la levée rétroactive des clauses d'exclusivité et la réparation du préjudice causé du fait du maintien de ces exclusivités. La Fnac et Conforama ont évalué ce préjudice à environ 6 millions d'euros. Le 22 juin 2012, le Tribunal de Commerce de Paris a rendu une décision d'incompétence, sans se prononcer sur le fond, renvoyant les parties devant un tribunal arbitral, compte tenu de l'existence d'une clause d'arbitrage dans le contrat de cession de Kadéos.

Edenred France a intenté un recours contre cette décision. Le 26 mars 2013, la Cour d'Appel de Paris a constaté l'inapplicabilité de la clause d'arbitrage aux contrats de partenariat, ce qui revient à infirmer le jugement d'incompétence du Tribunal de Commerce du 22 juin 2012. Kering et Conforama se sont pourvus en cassation. Le 12 février 2014, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi de Kering et Conforama : le tribunal de commerce de Paris est compétent pour connaitre du litige.

Parallèlement, fort de la décision du Tribunal de Commerce de Paris du 22 juin 2012, Kering (anciennement PPR qui s'est substitué à la Fnac dans la procédure) et Conforama ont introduit une demande d'arbitrage auprès de la Chambre de Commerce Internationale.

Chaque partie a désigné son arbitre. Les parties ont chacune déposé leur mémoire sur la question de la compétence du Tribunal arbitral. Le Tribunal arbitral a rendu sa sentence le 15 avril 2014, se déclarant incompétent.

En conséquence, le tribunal de commerce a été saisi. La décision n'est pas attendue avant le 4ème trimestre 2014.

Edenred estimant ces demandes infondées, aucun impact en résultat n'a été constaté dans les comptes du Groupe.

C. Contentieux fiscal Italie

En octobre 2011, l'administration fiscale italienne a notifié à plusieurs sociétés du groupe Edenred et du groupe Accor un redressement en matière de droits d'enregistrement d'un montant de 27,4 millions d'euros. L'administration fiscale requalifie en cession de fonds de commerce passible de droit d'enregistrement différentes opérations de réorganisation des activités de la division Services de Accor en Italie opérées de 2006 à 2010.

Les sociétés notifiées des groupes Edenred et Accor ont décidé de contester le redressement et ont déposé des requêtes en ce sens auprès de l'administration italienne le 16 décembre 2011.

Les notifications de redressement étaient assorties d'une obligation de paiement des sommes redressées dans un délai de 60 jours, les sociétés concernées ont versé les sommes à l'administration italienne le 16 décembre 2011. Le paiement a été supporté à parts égales entre les deux Groupes qui ont conclu un accord prévoyant le partage de façon égale du risque et de la charge pouvant en résulter.

Le contentieux a été porté devant la juridiction compétente à Milan qui s'est prononcée le 25 mars 2014 en faveur d'Edenred et Accor. L'administration a interjeté appel de cette décision.

Les sociétés persistent à considérer que le redressement de l'administration est infondé et estiment, après avoir pris avis auprès de leurs conseils juridiques et fiscaux, que leurs requêtes ont des chances raisonnables d'aboutir favorablement.

En conséquence, aucune charge n'a été comptabilisée dans les comptes d'Edenred.

D. Contentieux fiscaux Brésil

Taxe municipale

En décembre 2011, la municipalité de São Paulo a notifié à la société brésilienne Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt municipal (ISS – Imposto Sobre Serviços) au titre de la période avril à décembre 2006, alors que celle-ci s'est déjà acquittée de cet impôt auprès de la municipalité d'Alphaville.

Pour cette période, le redressement en principal s'élève à 7,7 millions de reais brésiliens, auxquels s'ajoutent 42,4 millions de reais brésiliens en pénalités, intérêts et inflation au 30 juin 2014.

En novembre 2012, la municipalité a notifié à la société, sur les mêmes fondements, les montants correspondants à la période janvier 2007 à mars 2009.

Pour cette seconde période, le redressement en principal s'élève à 28,1 millions de reais brésiliens, auxquels s'ajoutent 143,3 millions de reais brésiliens en pénalités, intérêts et inflation au 30 juin 2014. La requête de la Société devant les juridictions brésiliennes a été rejetée en première instance et l'affaire a été portée en appel.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances sérieuses d'aboutir favorablement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

Déductibilité fiscale des amortissements de goodwill

En janvier 2012, l'administration fiscale fédérale brésilienne, a notifié à la société Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt sur les sociétés et de contribution additionnelle (IRPJ et CSLL) au titre des exercices 2007 à 2010. Le redressement en principal s'élève à 81,7 millions de reais brésiliens, auxquels s'ajoutent 181,9 millions de reais brésiliens en pénalités, intérêts et inflation au 30 juin 2014.

L'administration remet en cause la déductibilité fiscale de l'amortissement de la survaleur constatée lors du rachat de la part minoritaire dans la société Ticket Serviços. Ticket Serviços a engagé un contentieux devant les juridictions administratives. La requête a été rejetée en deuxième instance. La Société est en attente de la notification officielle de cette décision.

Après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, la Société estime que sa requête a des chances sérieuses d'aboutir favorablement.

Aucun impact en compte de résultat n'a été constaté chez Edenred.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe est sujet à divers litiges, contentieux ou procédures, en cours, en suspens ou dont il pourrait être menacé. À la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun litige dont la Société et/ou une de ses filiales serai(en)t menacée(s) de nature à avoir un impact significatif sur l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Note 22. EVENEMENTS POST CLOTURE

Néant.

Rapport des CAC sur l'examen limité des comptes

EDENRED

Société Anonyme

166-180 Boulevard Gabriel Péri

92240 Malakoff

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014

Période du 1er janvier au 30 juin 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Edenred, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le

cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 juillet 2014

Les Commissaires aux Comptes

CABINET DIDIER KLING & ASSOCIÉS DELOITTE & ASSOCIÉS

Didier KLING David DUPONT-NOEL

Déclaration des personnes physiques assurant la responsabilité du document

Attestation du responsable du rapport financier semestriel 2014

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que des principales transactions entre parties liées.

Fait à Malakoff, le 24 juillet 2014 Jacques Stern Président-directeur général