Edenred SE

Management Reports • Jul 24, 2024

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RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

I. RESULTAT CONSOLIDE DU PREMIER SEMESTRE 2023

1.1. INTRODUCTION

• 1.2.ANALYSE DES RESULTATS CONSOLIDES
• 1.3. LIQUIDITE ET SOURCES DE FINANCEMENT
• 1.4. FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE
• II. PERSPECTIVES
• III. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
• IV. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
• V. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
• VI. GLOSSAIRE
• VII. ANNEXES

I. RESULTATS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2024

1.1 INTRODUCTION

Edenred poursuit la bonne exécution de son plan Beyond22-25 et publie à nouveau des résultats en forte progression

Edenred confirme sa forte dynamique de croissance des derniers semestres

• Revenu total de 1 395 millions d'euros, en hausse de 18,5% en données publiées¹ par rapport au premier semestre 2023
  • o Chiffre d'affaires opérationnel de 1 271 millions d'euros, en progression de 16,0% en données publiées¹
  • o Autres revenus de 124 millions d'euros, contre 82 millions d'euros au premier semestre 2023, tirés par la croissance de l'activité et la hausse des taux d'intérêt
• EBITDA de 597 millions d'euros, en hausse de 23,7% en données publiées ; marge d'EBITDA de 42,8%, en progression de 1,8 point en données publiées¹
• Résultat net, part du Groupe à 235 millions d'euros, en croissance de +16,3%
• Forte génération de trésorerie : marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) de 400 millions d'euros, en hausse de +18,3%
• Dette nette : 1,88 milliard d'euros à fin juin 2024 stable par rapport à fin juin 2023

L'engagement d'Edenred en matière d'ESG se traduit par des notations en progression

• Progression de 4 points de la notation Ecovadis, passant de 68 à 72
• Amélioration de la notation Sustainalytics, avec un score de 15,2, en amélioration de 1,6 point.

Edenred continue de compléter et déployer son portefeuille de solutions

• Accélération de la pénétration du marché de la mobilité B2B en Italie avec l'acquisition de l'activité de cartes énergie d'IP
• Renforcement de l'offre Beyond Food avec l'acquisition de RB, plateforme spécialisée dans les avantages liés aux déplacements des salariés au Brésil
• Renforcement de l'offre Beyond Fuel avec l'acquisition de Spirii, plateforme SaaS européenne de recharge des véhicules électriques
• Bonne intégration de Reward Gateway, plateforme dédiée à l'engagement des salariés :
  • o Solide performance opérationnelle et financière au premier semestre 2024,
  • o Au Royaume-Uni, plus de 60% des synergies d'intégration visées pour 2025 sont déjà atteintes

¹ Sur la base de chiffres 2023 ajustés qui reflètent la reclassification en charges d'exploitation des remises clients au Brési l. Les chiffres 2023 publiés et ajustés sont disponibles en Annexe p19 ainsi que les croissances en données publiées en p22 à p24.

o Lancement de la plateforme en France, Belgique et Italie au deuxième trimestre et lancement prévu d'ici la fin de l'année au Luxembourg, en Espagne, Allemagne et Roumanie.

Edenred précise ses objectifs pour 2024

• L'EBITDA 2024 est attendu entre 1 230 et 1 300 millions d'euros2, contre 1 094 millions d'euros en 2023

Bertrand Dumazy, Président-directeur général d'Edenred, a déclaré :

« Edenred confirme la forte dynamique de croissance qui est la sienne depuis plusieurs semestres, portée par la pertinence de son offre sur des marchés sous-pénétrés.

***

Parce qu'elles répondent à des problématiques concrètes de pouvoir d'achat, d'engagement des collaborateurs et de bien-être au travail, nos solutions d'avantages aux salariés continuent de séduire un nombre croissant d'entreprises. L'intégration de Reward Gateway se déroule comme prévu. Son déploiement en Europe continentale nous permet de proposer à nos clients une palette d'outils encore plus large pour renforcer leur attractivité, ainsi que la rétention et l'engagement de leurs talents.

De même, des cartes énergie aux services de péage et de maintenance, nos solutions de mobilité continuent de remporter un franc succès auprès des gestionnaires de flottes. L'acquisition de Spirii va nous permettre de les accompagner encore plus efficacement dans leur transition vers des flottes de plus en plus électriques.

Fidèles à notre engagement à générer une croissance à la fois profitable et durable, la hausse de notre activité s'est traduite par une nouvelle progression sensible de tous nos indicateurs financiers, de l'EBITDA au résultat net. Nous sommes ainsi plus confiants que jamais dans le succès de notre stratégie Beyond22-25 qui nous permet de capitaliser sur notre plateforme technologique de premier plan pour agréger et déployer des solutions toujours plus en phase avec les besoins de nos 60 millions d'utilisateurs, 2 millions de marchands et 1 million de clients. »

² Calculé sur la base d'une hypothèse de taux de change moyen euro / réal brésilien au second semestre 2024 égal au taux réel au 30 juin 2024

RESULTATS SEMESTRIELS 2024

Lors de sa séance du 22 juillet 2024, le Conseil d'administration a examiné les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2024.

Principaux agrégats financiers :

(en millions d'euros)	1 er semestre 2024	1 er semestre 2023	% Variation publiée	% Variation organique
Chiffre d'affaires opérationnel	1 271	1 0953	+16,0%3	+15,4%3
Autres revenus	124	82	+51,5%	+57,8%
Revenu total	1 395	1 1773	+18,5%3	+18,3%3
EBITDA	597	483	+23,7%	+26,2%
EBIT	488	399	+22,4%	+28,8%
Résultat net, part du Groupe	235	202	+16,3%

1.2 ANALYSE DES RESULTATS CONSOLIDES

• Revenu total de 1 395 millions d'euros

Au premier semestre 2024, le revenu total s'élève à 1 395 millions d'euros, en hausse de +18,5%³ en données publiées par rapport au premier semestre 2023. Cette performance inclut des effets de périmètre positifs (+3,7%), liés principalement à l'acquisition de Reward Gateway consolidée à compter de mai 2023, ainsi que des effets de change défavorables (-3,6%). En données comparables, le revenu total affiche une hausse de 18,3%³ par rapport au premier semestre 2023.

Au deuxième trimestre 2024, le revenu total est en progression +15,8%³ en données publiées et +16,3%³ en données comparables par rapport au deuxième trimestre 2023. Les effets de périmètre sont positifs (+2,3%) tandis que les effets de change sont défavorables (-2,8%).

• Chiffre d'affaires opérationnel : 1 271 millions d'euros

Le chiffre d'affaires opérationnel atteint 1 271 millions d'euros au premier semestre 2024, en hausse de +16,0%³ en données publiées par rapport au premier semestre 2023. Cette performance intègre des effets de périmètre favorables (+3,9%), liés principalement à l'acquisition de Reward Gateway, partiellement compensés par des effets de change défavorables (-3,3%). En données comparables, la croissance du chiffre d'affaires opérationnel s'établit à +15,4%³ . Après un bon premier trimestre, Edenred a confirmé son rythme de croissance soutenu au deuxième trimestre, en particulier au sein des lignes d'activités Avantages aux salariés et Mobilité. Grâce au maintien d'une forte dynamique commerciale des solutions de titre-restaurant et de cartes énergie, Edenred poursuit la

³ Sur la base de chiffres 2023 ajustés qui reflètent la reclassification en charges d'exploitation des remises clients au Brési l. Les chiffres 2023 publiés et ajustés sont disponibles en Annexe p19 ainsi que les croissances en données publiées en p22 à p24.

pénétration de ses marchés, notamment dans le segment des PME qui représente un vivier de croissance toujours important. Les solutions Beyond Food et Beyond Fuel continuent en outre de séduire un nombre important de nouveaux clients et ce dans toutes les régions dans lesquelles Edenred opère.

Le chiffre d'affaires opérationnel du deuxième trimestre s'élève à 646 millions d'euros, en croissance de +13,5%⁴ en données publiées et de +14,0%⁴ en données comparables.

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023	% Variation publiée	% Variation organique
Avantages aux salariés	821	6774	+21,3%4	+15,6%4
Mobilité	311	283	+10,1%	+21,0%
Solutions complémentaires	139	136	+1,9%	+2,9%
Total	1 271	1 0954	+16,0%4	+15,4%4

• Chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métiers

Le chiffre d'affaires opérationnel des Avantages aux salariés, qui représente 65% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe, s'établit à 821 millions d'euros au premier semestre 2024, en progression de +21,3%⁴ en données publiées, grâce notamment à l'acquisition de Reward Gateway, et de +15,6%⁴ en données comparables.

Cette solide croissance reflète le succès durable de l'offre digitale Ticket Restaurant® qui continue de séduire de nombreuses entreprises, grands comptes et PME. Cette performance intègre à la fois le gain de nouveaux clients et l'augmentation des valeurs faciales utilisées par les clients.

Au-delà des titres repas, la performance a également été portée par le succès croissant des solutions Beyond Food qui répondent de façon pertinente aux besoins des entreprises. L'offre d'Edenred, renforcée par l'acquisition en 2023 des plateformes d'engagement des salariés Reward Gateway et GOintegro, séduit les entreprises dans un contexte accru de guerre des talents. Edenred s'impose ainsi comme la plateforme mondiale de référence pour les avantages et l'engagement des salariés. Reward Gateway a par ailleurs poursuivi sa solide trajectoire de croissance en 2024 et commencé à déployer son offre en Belgique, en France et en Italie au cours du deuxième trimestre 2024. D'ici la fin de l'année, ce sera également le cas au Luxembourg, en Allemagne, en Espagne et en Roumanie.

Au deuxième trimestre, le chiffre d'affaires de l'activité Avantages aux salariés atteint 413 millions d'euros, en croissance de +17,2%⁴ en données publiées (+14,2%⁴ en données comparables) par rapport au deuxième trimestre 2023.

⁴ Sur la base de chiffres 2023 ajustés qui reflètent la reclassification en charges d'exploitation des remises clients au Brési l. Les chiffres 2023 publiés et ajustés sont disponibles en Annexe p19 ainsi que les croissances en données publiées en p22 à p24.

Dans le domaine de la Mobilité, qui représente 24% de l'activité du Groupe, le chiffre d'affaires opérationnel atteint 311 millions d'euros au premier semestre 2024, en progression de +21,0% en données comparables (+10,1% en données publiées).

Cette progression robuste reflète le succès continu des solutions de carte énergie auprès des entreprises de toutes tailles ainsi que de la stratégie Beyond Fuel, soutenu par l'attractivité des solutions de maintenance, de péage ou de services financiers à destination des gestionnaires de flottes de véhicules. Ainsi, l'offre de maintenance enregistre une forte croissance au Brésil, bien que les inondations dans le sud du pays aient affecté ses activités. Le déploiement de la stratégie Beyond Fuel connaît également un succès grandissant au Mexique et en Europe, particulièrement en Allemagne où les solutions de péages bénéficient de la nouvelle réglementation incorporant une taxe basée sur les émissions de CO2 dans le calcul des tarifs de péage.

Le premier semestre 2024 a été marqué par la signature et la finalisation de l'acquisition de Spirii, plateforme SaaS européenne de recharge des véhicules électriques, dont l'offre a d'ores et déjà été déployée en France et en Allemagne. Edenred tire ainsi profit de sa plateforme interconnectée pour étendre son offre de solutions à destination des véhicules électriques, à l'image du partenariat avec Audi en Allemagne pour équiper des aires de stationnement de recharges de véhicules électriques.

Au deuxième trimestre, le chiffre d'affaires de l'activité Mobilité atteint 161 millions d'euros, en croissance de +19,0% en données comparables (+9,9% en données publiées) par rapport au premier semestre 2023.

Le chiffre d'affaires opérationnel des Solutions complémentaires, regroupant les Services de paiement aux entreprises, les solutions de Motivation et récompenses ainsi que les Programmes sociaux publics, atteint 139 millions d'euros au premier semestre 2024 et représente 11% de l'activité du Groupe. Il affiche une hausse de +1,9% en données publiées (+2,9% en données comparables).

L'activité des Solutions complémentaires bénéficie de la croissance d'Edenred C3Pay aux Émirats arabes unis, mais est affectée par l'arrêt de l'offre CESU social en France et l'arrivée à son terme en juillet 2023 du programme de quatre ans mis en place avec Action Logement en France en 2019. L'activité d'Edenred Pay USA, offrant des Services de Paiement aux entreprises en Amérique du Nord, affiche une dynamique de ventes positive grâce, entre autres, à sa solution innovante de traitement et de paiement des factures fournisseurs tandis que le ralentissement de la croissance dans les secteurs des médias traditionnels pénalise l'activité.

Au deuxième trimestre, le chiffre d'affaires des Solutions complémentaires atteint 72 millions d'euros, en croissance de +2,8% en données comparables (+2,1% en données publiées) par rapport au deuxième trimestre 2023.

(en millions d'euros)	er semestre 1 2024	er semestre 1 2023	% Variation publiée	% Variation organique
Europe	774	677	+14,4%	+10,7%
Amérique latine	373	3265	+14,2%5	+22,1%5
Reste du monde	124	92	+34,4%	+26,1%
Total	1 271	1 0955	+16,0%5	+15,4%5

• Chiffre d'affaires opérationnel par zone géographique

En Europe, le chiffre d'affaires opérationnel au premier semestre 2024 s'établit à 774 millions d'euros, en hausse de +14,4% en données publiées et de +10,7% en données comparables. L'Europe représente 61% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe. Au deuxième trimestre, il est en progression de +11,1% en données publiées (+8,8% en données comparables).

En France, le chiffre d'affaires opérationnel s'établit à 177 millions d'euros au premier semestre 2024, en progression de +4,9% en données publiées et de +7,7% en données comparables. Cette performance reflète la croissance soutenue de toutes les solutions d'Edenred en France. Les solutions d'Avantages aux salariés enregistrent ainsi une performance solide grâce aux succès commerciaux de l'offre Ticket Restaurant®, ainsi que de son offre élargie de solutions d'engagement et de motivation des salariés intégrées dans son application mobile. C'est particulièrement le cas de l'offre digitale à destination des CSE. La performance est toutefois affectée par l'arrivée à son terme en juillet 2023 du contrat conclu avec Action Logement, ainsi que par les décisions prises dans un souci de rationalisation de son portefeuille de solutions, avec l'arrêt de sa solution de CESU social et la cession de l'activité Cleanway en septembre 2023.

Au deuxième trimestre, la croissance s'établit à +4,6% en données publiées et de +7,4% en données comparables.

Le chiffre d'affaires opérationnel en Europe (hors France) atteint 597 millions d'euros au premier semestre 2024, en croissance de +17,5% en données publiées et de +11,7% en données comparables, l'écart étant notamment expliqué par l'impact positif de l'acquisition de Reward Gateway. Cette performance traduit la croissance robuste des solutions d'Avantages aux salariés, portée par la pénétration continue des marchés sur lesquels opère Edenred. En effet, l'offre digitale Ticket Restaurant® enregistre une croissance à deux chiffres, malgré une base de comparaison élevée au second trimestre. La croissance est ainsi tirée par une dynamique commerciale continue, et bénéficie, en outre, de l'utilisation accrue par les clients de l'augmentation des valeurs faciales maximales décidées par les pouvoirs publics. En Italie, l'activité d'Avantages aux salariés maintient une forte dynamique de croissance, avec un chiffre d'affaires opérationnel en progression à deux chiffres au deuxième trimestre. Les solutions Beyond Food contribuent également à la croissance de l'activité. La progression dans la région reflète enfin le succès de la stratégie Beyond Fuel au sein de l'activité de Mobilité, à l'image de la solution de péage en Allemagne qui connaît un fort développement.

Au deuxième trimestre, le chiffre d'affaires opérationnel est en progression de +13,0% en données publiées et de +9,2% en données comparables.

⁵ Sur la base de chiffres 2023 ajustés qui reflètent la reclassification en charges d'exploitation des remises clients au Brési l. Les chiffres 2023 publiés et ajustés sont disponibles en Annexe p19 ainsi que les croissances en données publiées en p22 à p24.

Le chiffre d'affaires opérationnel en Amérique latine atteint 373 millions d'euros au premier semestre 2024, en croissance de +22,1%⁶ en données comparables (+14,2%⁶ en données publiées). La région représente 29% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe au premier semestre 2024. Au deuxième trimestre, le chiffre d'affaires opérationnel affiche une progression de +22,2%⁶ en données comparables (+12,8%⁶ en données publiées).

Au Brésil, le chiffre d'affaires opérationnel est en progression de +8,7%⁶ en données comparables au premier semestre 2024 par rapport au premier semestre 2023. Cette croissance intègre la poursuite d'une croissance à deux chiffres des solutions d'Avantages aux salariés, soutenue notamment par la contribution croissante du partenariat avec Itaú, ainsi que le rebond significatif de l'activité de Mobilité au deuxième trimestre. Les solutions de cartes énergie ont également enregistré une dynamique commerciale soutenue, au même titre que les solutions Beyond Fuel, en particulier pour la gestion de la maintenance, qui a cependant été ralentie au deuxième trimestre du fait des inondations ayant touché le pays.

Au deuxième trimestre, le chiffre d'affaires opérationnel affiche une progression de +10,2%⁶ en données comparables

L'Amérique latine hispanique a enregistré une hausse du chiffre d'affaires opérationnel de +52,0% en données comparables au premier semestre 2024, reflétant notamment la poursuite d'une croissance soutenue au Mexique grâce à une pénétration accrue du segment des PME. Au deuxième trimestre, la croissance a été de +48,3% en données comparables.

Le chiffre d'affaires opérationnel atteint 124 millions d'euros, en croissance de +34,4% en données publiées et de +26,1% en données comparables au premier semestre 2024, dans le Reste du monde. Cette forte progression est portée par le succès des programmes digitaux proposés aux Émirats arabes unis. Au deuxième trimestre, le chiffre d'affaires opérationnel est en hausse de +33,9% en données publiées et +23,6% en données comparables.

• Autres revenus : 124 millions d'euros

Les autres revenus atteignent 124 millions d'euros au premier semestre 2024, en hausse de +57,8% en données comparables (+51,5% en données publiées). Au deuxième trimestre, les autres revenus s'établissent à 64 millions d'euros, en croissance de +46,2% en données comparables (+46,3% en données publiées). Cette progression significative par rapport au premier semestre 2023 est liée à l'impact de la croissance de l'activité sur le float7 ainsi qu'au plein effet des hausses de taux d'intérêt survenues au cours de l'année 2023 notamment en zone euro. Cet effet est toutefois en partie atténué par la baisse des taux d'intérêt observée au Brésil depuis le mois d'août 2023 ainsi que dans le reste de l'Europe au cours des derniers trimestres.

Pour l'année 2024, Edenred s'attend à ce que les autres revenus se situent entre 230 et 240 millions d'euros. Par ailleurs, le Groupe estime que les autres revenus devraient être de l'ordre de 215 millions d'euros en 2025, ce qui devrait constituer un niveau plancher pour les années suivantes compte tenu de la croissance continue de l'activité et dans l'hypothèse d'une stabilisation des taux d'intérêts à partir de 2026.

⁶ Sur la base de chiffres 2023 ajustés qui reflètent la reclassification en charges d'exploitation des remises clients au Brési l. Les chiffres 2023 publiés et ajustés sont disponibles en Annexe p19 ainsi que les croissances en données publiées en p22 à p24.

• EBITDA : 597 millions d'euros

L'EBITDA du premier semestre 2024 atteint 597 millions d'euros, en croissance de +23,7% en données publiées et de +26,2% en données comparables par rapport au premier semestre 2023.

Le taux de marge d'EBITDA s'établit à 42,8% et affiche ainsi une progression de +1,8 point8 en données publiées et +2,7 points ⁷ en données comparables. Cette progression reflète d'une part la bonne maîtrise des charges d'exploitation et le levier opérationnel dont bénéficie Edenred grâce notamment à l'effet d'échelle de sa plateforme, conduisant à une amélioration de la marge d'EBITDA opérationnel de 1,4 point8 en données comparables et 0,6 point8 en données publiées. Elle reflète d'autre part la contribution additionnelle des autres revenus.

• Résultat financier

Au 30 juin 2024, le résultat financier du Groupe ressort à (98) millions d'euros contre (58) millions d'euros au 30 juin 2023.

Le coût d'endettement brut au 30 juin 2024 inclut l'amortissement de la charge à répartir des emprunts obligataires émis par la société pour 6 millions d'euros.

Les effets des instruments de couverture correspondent aux charges et produits d'intérêts sur les swaps de taux d'intérêts comme présentés en note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ».

Les postes des autres produits et charges financiers sont principalement constitués de frais bancaires, d'agios, d'intérêts divers, de dépréciations à caractère financier ainsi que des charges liées aux effets IAS 29 de l'hyperinflation en Argentine et en Turquie.

• Résultat avant impôts

Le résultat avant impôt s'établit à 377 millions d'euros contre 321 millions d'euros au 30 juin 2023.

• Impôts

La charge d'impôt s'élève à 124 millions d'euros au 30 juin 2024 contre 102 millions d'euros au 30 juin 2023. Le taux effectif d'impôt passe de 31,9% au 30 juin 2023 à 32,9% au 30 juin 2024. Son calcul est détaillé au chapitre 2 ci-après, en note 7 de l'annexe aux comptes consolidés

• Résultat net : 235 millions d'euros

Le résultat net part du Groupe s'établit à 235 millions d'euros au premier semestre 2024, en hausse de +16,3%. Cette progression est notamment portée par la croissance de l'EBITDA au cours du semestre.

Le résultat net prend en compte les autres charges et produits, à hauteur de -13 millions d'euros (contre -19 millions d'euros au premier semestre 2023), en baisse du fait des coûts non récurrents liés à l'acquisition de Reward Gateway engagés sur le premier semestre 2023. Il intègre aussi le résultat financier à hauteur de -98 millions d'euros (contre -58 millions d'euros au premier semestre 2023), une augmentation résultant de la hausse des taux d'intérêt impactant le coût de la dette et la charge financière liée à la dette levée pour financer l'acquisition de Reward Gateway (impact sur 6 mois pleins au premier semestre 2024 contre 2

⁷ Sur la base de chiffres 2023 ajustés qui reflètent la reclassification en charges d'exploitation des remises clients au Brésil. Les chiffres 2023 publiés et ajustés sont disponibles en Annexe p19 ainsi que les croissances en données publiées en p22 à p24.

mois seulement au premier semestre 2023). Le résultat net prend enfin en compte une charge d'impôt de -124 millions d'euros (contre -102 millions d'euros au premier semestre 2023) et des intérêts minoritaires de -18 millions d'euros (contre -17 millions d'euros au premier semestre 2023).

1.3 LIQUIDITE ET SOURCES DE FINANCEMENT

1.3.1 Flux de trésorerie

(En millions d'euros)	Juin 2024	Juin 2023
Résultat net, part du Groupe	235	202
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	18	17
Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence	3	6
Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt	0	3
Impact non cash charges et produits	144	110
= Marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO)		338
Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement	(361)	(120)
Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	76	(128)
= Flux de trésorerie des activités opérationnelles		90
= Décaissements liés aux investissements / désinvestissements	(97)	(79)
= Flux de trésorerie (FCF)	18	11

Grâce à son modèle économique fortement générateur de trésorerie, Edenred a enregistré au premier semestre 2024 une marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) record de 400 millions d'euros, contre 338 millions d'euros au premier semestre 2023. Cette progression de +18,3% résulte principalement de la forte croissance de l'EBITDA au cours du semestre.

1.3.2 Besoin en fonds de roulement

Au 30 juin 2024, le BFR s'élève à (5 240) millions d'euros à comparer à (5 641) millions d'euros au 31 décembre 2023. La variation du BFR (hors dette d'IS) est principalement due :

• au rythme soutenu de la consommation des bénéficiaires, entraînant une diminution des fonds à rembourser plus forte que le renouvellement des titres en circulation en raison notamment de la saisonnalité des activités de cartes cadeaux ;
• à la diminution des autres tiers passifs notamment impactée par un ralentissement de l'activité bancaire gérée par Edenred PayTech ;
• à l'augmentation des créances clients non liées aux fonds à rembourser et des dettes fournisseurs expliquée notamment par une nouvelle réglementation en Allemagne incorporant une taxe basée sur les émissions de CO2 dans le calcul des tarifs de péage ;

• et à un impact de change négatif de 52 millions d'euros, majoritairement sur le real brésilien et le peso mexicain.

Par ailleurs, la détermination finale du bilan d'ouverture de Reward Gateway a amené certains reclassements au sein du besoin en fonds de roulement.

1.3.3 Endettement

Le coût d'endettement brut au 30 juin 2024 inclut l'amortissement de la charge à répartir des emprunts obligataires émis par la société pour 6 millions d'euros.

Les effets des instruments de couverture correspondent aux charges et produits d'intérêts sur les swaps de taux d'intérêts comme présentés en note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ».

Les postes des autres produits et charges financiers sont principalement constitués de frais bancaires, d'agios, d'intérêts divers, de dépréciations à caractère financier ainsi que des charges liées aux effets IAS 29 de l'hyperinflation en Argentine et en Turquie.

Pour complément, voir les Notes annexes aux comptes consolidés :

• 6.4 (Dettes financières et autres passifs financiers) page 55 ;
• 6.5 (Analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette) page 58.

1.3.4 Une situation financière solide

Au 30 juin 2024, la dette nette d'Edenred s'établit à 1 880 millions d'euros, un niveau quasiment stable par rapport à fin juin 2023 (1 851 millions d'euros) alors que le Groupe a dépensé 496 millions d'euros pour rétribuer ses actionnaires, notamment au travers du paiement de dividendes et du plan de rachat d'actions mis en place en avril 2024.

Edenred bénéficie d'une situation financière robuste avec un niveau élevé de liquidités et un bilan solide. En avril 2024, S&P Global Ratings a confirmé la notation du Groupe à A- (Strong Investment Grade), perspective stable.

1.3.5 Capitaux propres

Les capitaux propres sont négatifs à hauteur de 825 millions d'euros au 30 juin 2024 et 569 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par le groupe Accor dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur historique. La situation négative des capitaux propres consolidés n'affecte ni la capacité du Groupe à se refinancer, ni la solidité de sa situation financière, ni la capacité distributive de la Société. Davantage d'informations sur la variation des capitaux propres du Groupe sont détaillées dans la présentation des comptes semestriels consolidés résumés ci-après chapitre 2 Partie 1.5.

1.3.6 Engagement ESG et performance extra-financière

Edenred a bénéficié au cours du semestre d'une amélioration de ses notations extrafinancières, reflétant la qualité de son engagement en matière de pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. Au travers de sa politique baptisée « Ideal », Edenred s'engage en effet au quotidien sur les volets « People », « Planet » et « Progress » afin d'améliorer la qualité de vie, préserver l'environnement et créer de la valeur de manière éthique et responsable. A titre d'exemple, la notation Ecovadis a connu une forte amélioration en 2024, avec un score de 72 en progression de 4 points. C'est également le cas de la notation Sustainalytics, Edenred affichant désormais un score de 15,2, en amélioration de 1,6 point.

1.4 FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE

• 2023 Edenred finalise l'acquisition de Spirii et déploie sa solution en France et en Allemagne

Edenred a annoncé le 28 mai 2024 la finalisation de l'acquisition de Spirii, plateforme SaaS européenne leader de la recharge des véhicules électriques. Cette opération stratégique, annoncée le 27 février 2024, permet à Edenred de déployer dès la fin du mois de mai 2024 la technologie et les services de Spirii en France et en Allemagne pour proposer à ses clients une solution complète de gestion de la recharge électrique sur la route, à domicile et sur le lieu de travail.

FAITS MARQUANTS POST-CLOTURE

• Damien Périllat est nommé Directeur général Solutions de paiement et nouveaux marchés

Le 8 juillet 2024, Edenred a annoncé la nomination de Damien Périllat come Directeur général Solutions de paiement et nouveaux marchés à compter du 8 juillet 2024.

En tant que Directeur général Solutions de paiement et nouveaux marchés, Damien Périllat renforcera les solutions de paiements inter-entreprises en Amérique et en Europe ainsi que la présence du groupe en Asie, développera la plateforme Paytech et encouragera l'innovation en matière de paiement dans toutes les lignes de métier d'Edenred.

II. PERSPECTIVES

Fort de ses résultats records enregistrés au premier semestre, Edenred anticipe avec confiance la poursuite d'une croissance soutenue de son activité en 2024 et au-delà. Edenred va continuer à déployer sa stratégie Beyond22-25 en tirant pleinement parti de son modèle de plateforme digitale B2B2C connectant plus de 60 millions d'utilisateurs à plus de 2 millions de commerçants partenaires au travers de près d'1 million d'entreprises clientes.

L'attractivité des solutions proposées par Edenred dans le domaine des avantages aux salariés et dans celui de la mobilité continueront d'être un puissant moteur de croissance, notamment pour conquérir de nouveaux clients dans des marchés encore largement sous pénétrés, en particulier les PME. Grâce à l'enrichissement de ses offres Beyond Food et Beyond Fuel, à ses récentes acquisitions en matière d'avantages aux salariés (RB), d'engagement des employés (Reward Gateway) et d'e-mobilité (Spirii), et à l'investissement continu dans sa plateforme technologique, Edenred entend tirer le meilleur parti de son modèle économique vertueux.

En 2024, Edenred prévoit de générer un EBITDA compris entre 1 230 et 1 300 millions d'euros⁸ contre 1 094 millions d'euros en 2023.

Le Groupe est également confiant dans sa capacité à continuer de générer une croissance profitable et durable au-delà, et réitère son ambition d'atteindre un revenu total de plus de 5 milliards d'euros en 2030.

III. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté dans les six mois restants de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans le chapitre Facteurs de risques du Document d'enregistrement universel 2023 déposé auprès de l'AMF en date du 22 mars 2024.

Les montants relatifs aux risques financiers et de marché au 30 juin 2024 sont exposés dans la note 6.6 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels. Par ailleurs les litiges du Groupe sont présentés en note 10.3 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels.

IV. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Il n'y a pas eu d'évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l'exercice 2024.

Pour en savoir davantage sur les parties liées, voir page 128 en Note 11.2 de l'annexe aux comptes consolidés du Document d'Enregistrement Universel 2023.

V. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

⁸ Calculé sur la base d'une hypothèse de taux de change moyen euro / réal brésilien au second semestre 2024 égal au taux réel au 30 juin 2024

VI. GLOSSAIRE

a) Principales définitions

• Données comparables, effet de périmètre et effet de change

La croissance organique correspond à la croissance comparable, c'est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.

La variation d'activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraitée des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions.

En cas d'acquisition, l'impact de l'acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours. En cas de cession, l'impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative. La somme de ces deux montants correspond à l'effet de périmètre.

La variation d'activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisée par le montant retraité de la période comparative.

La différence entre le montant de la période publiée converti au taux de change de la période publiée et le montant de la période publiée converti au taux de change de la période comparative correspond à l'effet de change.

• Volume d'affaires

Le volume d'affaires est constitué du montant total du volume d'émission lié aux Avantages aux salariés, aux solutions de Motivation et récompenses, aux Programmes sociaux publics, et aux Services de Paiements inter-entreprises, et du volume de transactions lié aux Solutions de mobilité professionnelle et autres solutions.

• Volume d'émission

Le volume d'émission est constitué du montant total des fonds préchargés sur l'ensemble des solutions de paiement émises par Edenred auprès de ses entreprises ou collectivités clientes.

• Volume de transactions

Le volume de transactions représente la valeur totale des transactions réalisées par des moyens de paiement, au moment de la transaction.

b) Indicateurs non-normés issus du rapport financier annuel au 30 juin 2023

Les indicateurs non-normés ci-dessous sont présentés et rapprochés de la comptabilité, dans le rapport financier annuel.

Nom de l'indicateur	Référence du renvoi aux comptes consolidés Edenred au 30 juin 2023
	Le chiffre d'affaires opérationnel correspond :
Chiffre d'affaires opérationnel	• au chiffre d'affaires opérationnel généré par l'activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred au chiffre d'affaires généré par des activités à valeur ajoutée • telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l'événementiel. Ce chiffre d'affaires correspond au montant de la prestation facturée à l'entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.
Autres revenus	Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :
	la date d'émission et la date de remboursement pour les titres • de service prépayés • et la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées. Les autres revenus cumulés avec le chiffre d'affaires opérationnel, forment le revenu total du Groupe.
EBITDA	Cet agrégat est égal à l'excédent brut d'exploitation qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus) diminué des charges d'exploitation (hors amortissements et provisions). Cet agrégat est utilisé comme référence pour la définition des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l'activité.
EBIT	Cet agrégat est le « Résultat d'exploitation avant autres charges et produits », qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus), diminué des charges d'exploitation, amortissements (essentiellement actifs incorporels créés et acquis) et provisions hors exploitation.
	L'EBIT exclut la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et exclut également les autres charges et produits enregistrés au sein du « Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence ».
Autres charges et produits	Cf. Note 10.1 des comptes consolidés semestriels
Marge Brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO)	Cf. Tableau des flux de trésorerie consolidés (Partie 1.4)

c) Agrégats non-normés non issus du rapport financier semestriel au 31 décembre 2023

Nom de l'agrégat	Définitions et rapprochements des comptes consolidés Edenred au 31 décembre 2023
Free Cash-flow	Le Free Cash-flow correspond aux flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle diminués des investissements en immobilisations incorporelles et corporelles.

VII. ANNEXES

Données 2023 publiées et ajustées⁹

(en millions d'euros)

Edenred - Chiffre d'affaires opérationnel	T1	T2	13	T4	FY
2023 publié	ਟੀਰੇ	562	575	રિટેટ	2311
2023 ajustė	526	ਟਵਰੇ	ਟੋਡੋਤੇ	664	2 343
Edenred - EBITDA	ਟੀ		52		FY
2023 publié	483		611		1 094
2023 ajustė	483		611		1 094
Edenred - Marge d'EBITDA	ST		52		FY
2023 publié	41.5%		45.7%		43.5%
2023 ajustė	41.0%		44.7%		43.0%

Amérique latine Chiffre d'affaires opérationnel	T1	T2	13	T4	FY
2023 publié	150	162	174	181	667
2023 ajusté	157	ਹਿੰਦੇ	182	190	ਦਰੇਰੇ

Avantages aux salariés Chiffre d'affaires opérationnel	11	T2	13	T4	FY
2023 publié	317	345	358	479	1 449
2023 ajusté	325	352	366	438	1 481

⁹ La loi n° 1442 du 2 septembre 2022 et le décret n° 10854 du 10 novembre 2021 ont modifié la loi brésilienne sur les titres alimentation et les titres-restaurant au Brésil (Programme d'Alimentation des Travailleurs – PAT) notamment en interdisant les commissions clients négatives à partir de 2023. Depuis le 1er janvier 2024, Edenred a remplacé les remises accordées aux clients par des prestations alternatives comptabilisées en charges d'exploitation.

Afin de faciliter la comparaison entre 2024 et 2023 et à titre uniquement indicatif, le tableau ci-dessus présente des chiffres 2023 ajustés dans lesquels les remises accordées aux clients au Brésil qui avaient été comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires sont reclassées en charges d'exploitation. Cette reclassification ne donne pas lieu à modification des comptes 2023 d'Edenred.

	T1			T2	S1
En millions d'euros	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Europe	383	324	391	353	774	677
France	91	86	86	83	177	169
Europe hors France	292	238	305	270	597	508
Amérique latine	182	157	191	169	373	326
Reste du monde	61	45	63	47	124	92
Total	625	526	646	569	1 271	1 095

Chiffre d'affaires opérationnel ajusté¹⁰

		T1	T2		S1
En %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %
Europe	+18,0%	+12,8%	+11,1%	+8,8%	+14,4%	+10,7%
France	+5,1%	+7,9%	+4,6%	+7,4%	+4,9%	+7,7%
Europe hors France	+22,7%	+14,5%	+13,0%	+9,2%	+17,5%	+11,7%
Amérique latine	+15,7%	+22,0%	+12,8%	+22,2%	+14,2%	+22,1%
Reste du monde	+34,9%	+28,7%	+33,9%	+23,6%	+34,4%	+26,1%
Total	+18,8%	+16,9%	+13,5%	+14,0%	+16,0%	+15,4%

¹⁰ Afin de faciliter la comparaison entre 2024 et 2023 et à titre uniquement indicatif, le tableau ci-dessus présente des chiffres 2023 ajustés dans lesquels les remises accordées aux clients au Brésil qui avaient été comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires sont reclassées en charges d'exploitation. Le tableau ci-dessus présente en outre les croissances ajustées.

Revenu total ajusté¹¹

		T1	T2		S1
En millions d'euros	2024	202313	2024	202313	2024	202313
Europe	415	346	424	380	839	726
France	98	90	95	88	193	178
Europe hors France	317	256	329	292	646	548
Amérique latine	202	169	211	181	413	350
Reste du monde	69	49	74	52	143	101
Total	685	564	710	613	1 395	1 177

	T1			T2	S1
En %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %
Europe	+19.7%	+14.7%	+11.8%	+9.7%	+15.6%	+12.1%
France	+9.0%	+11.7%	+7.9%	+10.6%	+8.5%	+11.1%
Europe hors France	+23.5%	+15.8%	+13.0%	+9.5%	+17.9%	+12.4%
Amérique latine	+19.4%	+26.4%	+16.2%	+25.4%	+17.7%	+25.9%
Reste du monde	+39.8%	+41.2%	+43.8%	+32.5%	+41.8%	+36.7%
Total	+21.4%	+20.5%	+15.8%	+16.3%	+18.5%	+18.3%

¹¹ Afin de faciliter la comparaison entre 2024 et 2023 et à titre uniquement indicatif, le tableau ci-dessus présente des chiffres 2023 ajustés dans lesquels les remises accordées aux clients au Brésil qui avaient été comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires sont reclassées en charges d'exploitation. Le tableau ci-dessus présente en outre les croissances ajustées.

Chiffre d'affaires opérationnel

	T1		T2		S1
En millions d'euros	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Europe	383	324	391	353	774	677
France	91	86	86	83	177	169
Europe hors France	292	238	305	270	597	508
Amérique latine	182	150	191	162	373	312
Reste du monde	61	45	63	47	124	92
Total	625	519	646	562	1 271	1 081

	T1		T2		S1
En %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %
Europe	+18.0%	+12.8%	+11.1%	+8.8%	+14.4%	+10.7%
France	+5.1%	+7.9%	+4.6%	+7.4%	+4.9%	+7.7%
Europe hors France	+22.7%	+14.5%	+13.0%	+9.2%	+17.5%	+11.7%
Amérique latine	+21.5%	+28.2%	+17.7%	+27.5%	+19.5%	+27.8%
Reste du monde	+34.9%	+28.7%	+33.9%	+23.6%	+34.4%	+26.1%
Total	+20.5%	+18.6%	+14.9%	+15.4%	+17.6%	+17.0%

Autres revenus

	T1			T2	S1
En millions d'euros	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Europe	32	22	33	27	65	49
France	8	4	8	5	16	9
Europe hors France	25	19	24	21	49	40
Amérique latine	20	12	20	12	40	24
Reste du monde	8	4	11	5	19	9
Total	60	38	64	44	124	82

	T1		T2			S1
En %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %		Variation publiée %	Variation organique %
Europe	+44,4%	+43,2%	+21,8%	+21,9%		+32,1%	+31,7%
France	+98,2%	+98,2%	+64,0%	+64,0%		+79,0%	+79,0%
Europe hors France	+33,5%	+32,1%	+12,4%	+12,6%		+22,2%	+21,6%
Amérique latine	+70,1%	+87,0%	+61,4%	+68,6%		+65,5%	+77,4%
Reste du monde	+93,2%	+177,4%	+148,3%	+125,9%		+121,8%	+150,6%
Total	+57,5%	+71,0%	+46,3%	+46,2%		+51,5%	+57,8%

Revenu total

	T1		T2		S1
En millions d'euros	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Europe	415	346	424	380	839	726
France	98	90	95	88	193	178
Europe hors France	317	256	329	292	646	548
Amérique latine	202	161	211	175	413	336
Reste du monde	69	49	74	52	143	101
Total	685	557	710	606	1 395	1 163

	T1		T2		S1
En %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %	Variation publiée %	Variation organique %
Europe	+19.7%	+14.7%	+11.8%	+9.7%	+15.6%	+12.1%
France	+9.0%	+11.7%	+7.9%	+10.6%	+8.5%	+11.1%
Europe hors France	+23.5%	+15.8%	+13.0%	+9.5%	+17.9%	+12.4%
Amérique latine	+25.0%	+32.4%	+20.8%	+30.5%	+22.8%	+31.4%
Reste du monde	+39.8%	+41.2%	+43.8%	+32.5%	+41.8%	+36.7%
Total	+23.0%	+22.2%	+17.1%	+17.7%	+20.0%	+19.8%

EBITDA et EBIT

En millions d'euros	S1 2024	S1 2023	Variation publiée %	Variation organique %
Europe	384	332	+15,9%	+12,8%
France	72	64	+12,3%	+16,0%
Europe hors France	312	268	+16,7%	+12,0%
Amérique latine	164	130	+25,1%	+38,2%
Reste du monde	42	23	+82,5%	+104,2%
Autres	7	-2	+282,5%	+294,5%
EBITDA	597	483	+23,7%	+26,2%

En millions d'euros	S1 2024	S1 2023	Variation publiée %	Variation organique %
Europe	324	288	+12,4%	+12,1%
France	58	52	+11,7%	+16,2%
Europe hors France	266	236	+12,6%	+11,2%
Amérique latine	136	104	+29,9%	+47,4%
Reste du monde	29	15	+104,6%	+154,8%
Autres	(1)	(8)	+92,1%	+97,1%
EBIT	488	399	+22,4%	+28,8%

Bilan simplifié

En millions d'euros				En millions d'euros
ACTIF	30 juin 2024	31 déc. 2023	30 juin 2022	PASSIF	30 juin 2024	31 déc. 2023	30 juin 2023
Goodwill	2 929	2 779	2 948	Capitaux propres	(825)	(569)	(548)
Immobilisations incorporelles	1 266	1 253	973
Immobilisations corporelles	174	160	167	Dettes financières	5 109	4 470	4 587
Participation dans les sociétés mises en équivalence	15	18	63	Provisions et impôts différés passifs	299	287	223
Instruments dérivés non courants			8
Autres actifs non courants	201	184	162
Float	1 427	1 444	1 356	Fonds à rembourser (Float)	5 539	5 690	5 732
BFR hors float	2 361	2 022	1 980	BFR hors float	3 489	3 417	2 574
Fonds réservés	2 011	2 073	2 273
Trésorerie et équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants	3 227	3 362	2 728
TOTAL ACTIF	13 611	13 295	12 568	TOTAL PASSIF	13 611	13 295	12 568

	30 juin 2024	31 déc. 2023	30 juin 2023
BFR		5 641	5 060
Dont float	4 112	4 246	4 376

Tableau de passage du résultat net. part du Group au Free Cash Flow

En millions d'euros	Juin 2024	Juin 2023
Résultat net. part du Groupe	235	202
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	18	17
Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence	3	6
Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt	0	3
Impact non cash charges et produits	144	110
= Marge Brute d'Autofinancement avant autres charges et produits (FFO)	400	338
Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement	(361)	(120)
Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	76	(128)
= Flux de trésorerie des activités opérationnelles	115	90
Décaissements liés aux investissements récurrents	(97)	(79)
= Flux de trésorerie (FCF)	18	11

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS ET NOTES

I. COMPTES CONSOLIDÉS

• 1.1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
• 1.2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

ANNEXES

• 1.3. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
  • 1.3.1ACTIF CONSOLIDÉ
  • 1.3.2 PASSIF CONSOLIDÉ
• 1.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
• 1.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

II. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

I. COMPTES CONSOLIDÉS

1.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2024	Juin 2023
Chiffre d'affaires opérationnel	4.1	1 271	1 081
Autres revenus	4.1	124	82
Revenu total	4.1	1 395	1 163
Charges d'exploitation	4.2	(798)	(680)
Amortissements et provisions	5.5	(109)	(84)
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits	4.4	488	399
Résultat des sociétés mises en équivalence	5.4	-	(1)
Autres charges et produits	10.1	(13)	(19)
Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence		475	379
Résultat financier	6.1	(98)	(58)
Résultat avant impôts		377	321
Impôts	7	(124)	(102)
Résultat net de l'ensemble consolidé		253	219
Résultat net, part du Groupe		235	202
Résultat net, part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle		18	17
Résultat net par action (en euros)	8	0,95	0,81
Résultat net dilué par action (en euros)	8	0,89	0,76

1.2 État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2024	Juin 2023
Résultat net de l'ensemble consolidé		253	219
Autres éléments du résultat global
Ecarts de conversion		(24)	98
Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global		(14)	13
Impôts sur les éléments recyclables en résultat		4	(4)
Eléments recyclables en résultat		(34)	107
Ecarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies		-	-
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat		-	-
Eléments non recyclables en résultat		-	-
Total autres éléments du résultat global		(34)	107
Résultat global		219	326
Résultat global, part du Groupe	1.5	210	303
Résultat global, part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	1.5	9	23

1.3 État de la situation financière

1.3.1 Actif consolidé

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2024	Decembre 2023
Goodwill	5.1	2 929	2 779
Immobilisations incorporelles	5.2	1 266	1 253
Immobilisations corporelles	5.3	174	160
Participation dans les sociétés mises en équivalence	5.4	15	18
Actifs financiers non courants	6.2	128	129
Actifs d'impôts différés		73	55
Total actif non courant		4 585	4 394
Clients	4.5	3 076	2 788
Stocks et autres tiers actif	4.5	712	678
Fonds réservés	4.6	2 011	2 073
Actifs financiers courants	6.2/6.5	10	10
Autres placements de trésorerie	6.3/6.5	1 732	1 998
Trésorerie & équivalents de trésorerie	6.3/6.5	1 485	1 354
Total actif courant		9 026	8 901
Total actif		13 611	13 295

1.3.2 Passif consolidé

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2024	Decembre 2023
Capital		499	499
Primes et réserves consolidées		(800)	(670)
Ecarts de conversion		(451)	(435)
Titres d'autocontrôle		(186)	(73)
Capitaux propres part du Groupe		(938)	(679)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		113	110
Capitaux propres	1.5	(825)	(569)
Dettes financières non courantes	6.4 / 6.5	3 066	3 547
Autres passifs financiers non courants	6.4 / 6.5	369	318
Provisions à caractère non courant	10.2	21	21
Passifs d'impôts différés		263	256
Total passif non courant		3 719	4 142
Dettes financières courantes	6.4 / 6.5	1 573	536
Autres passifs financiers courants	6.4 / 6.5	101	69
Provisions à caractère courant	10.2	15	10
Fonds à rembourser	4.5	5 539	5 690
Fournisseurs	4.5	2 025	1 653
Dettes d'impôts courants	4.5	78	82
Autres tiers passif	4.5	1 386	1 682
Total passif courant		10 717	9 722
Total capitaux propres et passif		13 611	13 295

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

	Notes	Juin 2024	Juin 2023
Résultat net part du Groupe		235	202
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		18	17
Quote- part des sociétés mises en équivalence	5.4	-	1
Amortissements et variation des provisions d'exploitation		125	70
Charges liées au paiement en actions		13	12
Impact non cash des autres charges et produits		1	5
Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt		-	6
Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence	5.4	3	3
Marge brute d'autofinancement		395	316
Autres charges et produits (y compris frais de restructuration)		5	22
Marge Brute d'Autofinancement avant autres charges et produits (FFO)		400	338
Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement	4.5	(361)	(120)
Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	4.6	76	(128)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		115	90
Autres charges et produits (y compris frais de restructuration) encaissés / décaissés		(5)	(21)
Flux de Trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits (A)		110	69
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(97)	(79)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières		(9)	(5)
Décaissements liés à des acquisitions, nets de la trésorerie acquise		(123)	(1 033)
Encaissements liés à des cessions d'actifs		4	4
Flux de Trésorerie liés aux investissements / désinvestissements (B)		(225)	(1 113)
Augmentation de capital		-	-
Dividendes payés (1)	3.1	(276)	(249)
(Achats) ventes de titres d'autocontrôle		(175)	(8)
Augmentation des dettes financières long terme		12	1 197
Diminution des dettes financières long terme		-	(255)
Variation des dettes financières courantes nette de la variation des titres de placement		640	164
Flux de Trésorerie des activités de financement (C)		201	849
Incidence des variations des cours des devises (D)		(25)	24
Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + (C) + (D)		61	(171)
Trésorerie ouverture		1 327	1 357
Trésorerie clôture		1 388	1 186
Variation de trésorerie		61	(171)

(1) Dont (271) millions d'euros de dividendes en numéraire versés aux actionnaires du Groupe, d'un montant de 1,10 euro par action.

La trésorerie nette à la clôture s'analyse comme suit :

	Notes	Juin 2024	Juin 2023
Trésorerie & équivalents de trésorerie	6.3	1 485	1 369
Banques créditrices	6.5	(97)	(183)
Trésorerie nette		1 388	1 186

1.5 Variation des capitaux propres consolidés

							Réserves de juste valeur	Réserves liées
					Réserves	Réserves liées	des	aux gains et			Capitaux	Total Intérêts
(en millions d'euros)	Notes	Capital	Primes liées au capital	Titres d'auto contrôle	consolidées Groupe	aux avantages au personnel	instruments financiers	pertes actuariels	Ecarts de conversion	Résultat de la période	propres Groupe	ne conférant pas le contrôle	Total capitaux
Notes					2				1.4				propres
Decembre 2022		499	1 045	(57)	(2 251)	173	(1)	5	(517)	386	(718)	105	(613)
Affectation du résultat 2022		-	-	-	386	-	-	-	-	(386)	-	-	-
Augmentation (réduction) de capital
- en numéraire		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- annulation d'actions autodétenues		-	(9)	-	-	-	-	-	-	-	(9)	-	(9)
- levée d'option		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- distribution de dividendes en actions		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividende distribué		-	-	-	(249)	-	-	-	-	-	(249)	-	(249)
Variations de périmètre		-	-	-	(19)	-	(2)	-	(1)	-	(22)	(15)	(37)
Variation liée aux avantages au personnel		-	-	-	-	12	-	-	-	-	12	-	12
(Acquisitions) cessions de titres d'autocontrôle		-	-	1	-	-	-	-	-	-	1	-	1
Autres		-	-	-	22	-	(3)	-	-	-	19	2	21
Autres éléments du résultat global		-	-	-	-	-	8	-	93	-	101	6	107
Résultat net de la période		-	-	-	-	-	-	-	-	202	202	17	219
Résultat global total		-	-	-	-	-	8	-	93	202	303	23	326
Juin 2023		499	1 036	(56)	(2 111)	185	2	5	(425)	202	(663)	115	(548)
Decembre 2023		499	1 036	(73)	(2 178)	194	7	4	(435)	267	(679)	110	(569)
Affectation du résultat 2023		-	-	-	267	-	-	-	-	(267)	-	-	-
Augmentation (réduction) de capital
- en numéraire		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- annulation d'actions autodétenues		-	(10)	-	-	-	-	-	-	-	(10)	-	(10)
- levée d'option		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- distribution de dividendes en actions		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividende distribué	3.1	-	-	-	(271)	-	-	-	-	-	(271)	(5)	(276)
Variations de périmètre	2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1	1
Variation liée aux avantages au personnel		-	-	-	-	13	-	-	-	-	13	-	13
(Acquisitions) cessions de titres d'autocontrôle		-	-	(113)	(52)	-	-	-	-	-	(165)	-	(165)
Autres		-	-	-	(29)	(6)	(1)	-	-	-	(36)	(2)	(38)
Autres éléments du résultat global		-	-	-	-	-	(9)	-	(16)	-	(25)	(9)	(34)
Résultat net de la période		-	-	-	-	-	-	-	-	235	235	18	253
Résultat global total		-	-	-	-	-	(9)	-	(16)	235	210	9	219
Juin 2024		499	1 026	(186)	(2 263)	201	(3)	4	(451)	235	(938)	113	(825)

La ligne « Autres » en 2024 comprend principalement l'impact, en réserves Groupe, de la dette liée aux options sur les actionnaires minoritaires (cf. note 6.5 « Analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette »).

II. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

• Note 1 : BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES INTERMÉDIAIRES
• Note 2 : ACQUISITIONS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS
• Note 3 : FAITS MARQUANTS
• Note 4 : ACTIVITÉ OPERATIONNELLE
• Note 5 : ACTIFS NON-COURANTS
• Note 6 : ELÉMENTS FINANCIERS
• Note 7 : IMPÔTS SUR LES BENEFICES TAUX EFFECTIF D'IMPÔT
• Note 8 : RÉSULTAT PAR ACTION
• Note 9 : AVANTAGES SOCIAUX
• Note 10 : AUTRES PROVISIONS, CHARGES ET PRODUITS
• Note 11 : EVENEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

NOTE 1 BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES INTERMÉDIAIRES

1.1 Arrêté des comptes

Les comptes consolidés résumés du groupe Edenred au 30 juin 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 22 juillet 2024.

1.2 Base de préparation des états financiers consolides

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'Edenred au 30 juin 2024 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2024. En particulier, ces comptes semestriels sont établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l'intégralité des informations à fournir pour l'établissement de comptes consolidés IFRS complets et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2023.

Par conséquent, les règles et méthodes comptables utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés intermédiaires sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023, à l'exception :

• (1) des particularités de l'établissement des comptes intermédiaires (cf. note 1.3) ;
• (2) des normes, amendements de normes et interprétations entrés en vigueur le 1er janvier 2024 (cf. ci-dessous).

Compte tenu de ses performances, de ses flux de trésorerie ainsi que de sa situation nette, le Groupe a retenu l'hypothèse de continuité d'exploitation dans la préparation de ses états financiers consolidés.

Les états financiers du Groupe sont présentés en millions d'euros, sans décimales. Les arrondis peuvent dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux figurant dans les tableaux.

Evolution des impacts des normes, amendements de normes et interprétations appliqués lors des exercices précédents

Conformément aux amendements à IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 » applicables depuis l'exercice précédent, le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés en lien avec des lois Pilier 2. Par ailleurs, la charge d'impôt complémentaire (« top-up tax ») estimée est non-significative et n'impacte pas le calcul du taux effectif d'imposition pour les comptes semestriels.

Normes, amendements de normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2024

De nouveaux textes ou amendements tels qu'adoptés par l'Union européenne sont entrés en vigueur et ont été appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2024 :

• Amendements à IFRS 16 « Obligation locative découlant d'une cession-bail » ;
• Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » et « Passifs non courants avec des clauses restrictives » ;
• Amendements à IAS 7 et à IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs ».

L'application de ces textes a été sans effet significatif sur les périodes présentées.

Normes, amendements de normes et interprétations non applicables au 30 juin 2024

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés et non encore en vigueur au 30 juin 2024 sont listés ci-dessous :

• Amendements à IAS 21 « Absence de convertibilité ». Ces amendements n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture. La date effective d'application selon l'IASB est le 1er janvier 2025 ;
• Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 « Classement et évaluation des instruments financiers ». Ces amendements n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture. La date effective d'application selon l'IASB est le 1er janvier 2026 ;
• IFRS 18 « Présentation des états financiers et informations à fournir ». Cette norme n'a pas été adoptée par l'Union Européenne à la date de clôture. La date effective d'application selon l'IASB est le 1er janvier 2027.
• IFRS 19 « Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : informations à fournir ». Cette norme n'a pas été adoptée par l'Union Européenne à la date de clôture. La date effective d'application selon l'IASB est le 1er janvier 2027.

1.3 Particularités de l'établissement des comptes intermédiaires

Impôt sur les sociétés

Pour les comptes consolidés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal. Les éventuels éléments exceptionnels significatifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle.

Avantages post-emploi et autres avantages à long terme au personnel

La charge du semestre relative aux avantages postérieurs à l'emploi et aux autres avantages à long terme au personnel correspond à la moitié de la charge annuelle projetée, sur la base des données et des hypothèses actuarielles utilisées à la clôture de l'exercice précédent.

Les hypothèses actuarielles entrant dans le calcul des engagements pour avantages au personnel pour les arrêtés intermédiaires sont modifiées par rapport à celles utilisées lors des clôtures annuelles si des évolutions significatives interviennent sur certains paramètres (conditions de marché, en cas de réductions ou liquidations de régime). Le cas échéant, l'impact de ces changements d'hypothèses est comptabilisé dans l'état du résultat global consolidé (cf. 1.2 « Etat du résultat global consolidé »).

1.4 Monnaie de présentation et monnaies étrangères

Conformément à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » et pour les besoins de la consolidation, les postes de bilan exprimés dans une monnaie fonctionnelle différente de l'Euro sont convertis en Euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de la période. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel les activités seront cédées ou liquidées.

			2024		2023		2023
			Taux clotûre		Taux clotûre		Taux clotûre
			au 30/06/2024	Taux moyen	au 31/12/2023	Taux moyen	au 30/06/2023	Taux moyen
Code ISO	Monnaie	Pays	1 euro =	1euro =	1euro =	1euro =	1euro =	1euro =
ARS	Peso	ARGENTINE	975,77	975,77	893,36	893,36	278,96	278,96
BRL	Real	BRESIL	5,89	5,49	5,36	5,40	5,28	5,48
AED	Dirham	EMIRATS ARABES UNIS	3,93	3,97	4,06	3,97	3,99	3,97
USD	Dollar	ETATS- UNIS	1,07	1,08	1,11	1,08	1,09	1,08
MXN	Peso	MEXIQUE	19,57	18,50	18,72	19,19	18,56	19,65
CZK	Koruna	REPUBLIQUE TCHEQUE	25,02	25,02	24,72	24,00	23,74	23,68
RON	Leu	ROUMANIE	4,98	4,97	4,98	4,95	4,96	4,93
GBP	Pound	ROYAUME- UNI	0,85	0,85	0,87	0,87	0,86	0,88
SEK	Krona	SUEDE	11,36	11,40	11,10	11,47	11,81	11,33
TWD	Dollar	TAIWAN	34,72	34,49	33,79	33,70	33,85	33,04
TRY	Lira	TURQUIE	35,19	35,19	32,65	32,65	28,32	28,32
VES	Bolivar	VENEZUELA	38,96	39,23	39,57	39,57	30,09	25,85

L'impact sur les capitaux propres consolidés part du Groupe de la variation de l'écart de conversion est de (16) millions d'euros entre le 31 décembre 2023 et le 30 juin 2024. Cette variation s'explique principalement par l'impact de l'hyperinflation (cf. paragraphe cidessous) et par les écarts de conversion sur les devises suivantes :

Code ISO	Monnaie	Pays	Juin 2024
BRL	Real	BRESIL	(62)
USD	Dollar	ETATS- UNIS	19
MXN	Peso	MEXIQUE	(12)
GBP	Pound	ROYAUME- UNI	26

Hyperinflation en Argentine et en Turquie

L'Argentine et la Turquie sont considérées comme des pays en hyperinflation depuis le 1er juillet 2018 et le 1er janvier 2022 respectivement. Le Groupe applique la norme IAS 29 – « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ».

Le groupe a utilisé les taux de conversion du change EUR/ARS de 975,77 et EUR/TRY de 35,19. Les éléments non monétaires sont respectivement ajustés avec l'indice IPC (Indice des Prix à la Consommation) publié par l'INDEC (National Statistical Institute) en Argentine et avec l'indice TÜFE (Indice des Prix à la Consommation) en Turquie.

Conformément à IAS 29, l'impact de la réévaluation des éléments non monétaires du bilan d'ouverture est comptabilisé dans l'état du résultat global (OCI).

L'application de l'hyperinflation à l'Argentine et à la Turquie a un impact de (12) millions d'euros sur le résultat net part du Groupe, et de 13 millions d'euros sur la variation des capitaux propres consolidés.

1.5 Recours à des jugements et estimations

La préparation des états financiers nécessite le recours à des jugements, estimations et hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, des produits et charges de la période ainsi que pour la prise en compte des aléas positifs et négatifs existant à la date de clôture, sur la base des informations disponibles à la date d'établissement des comptes.

En fonction de l'évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes en date de clôture, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles.

NOTE 2 ACQUISITIONS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS

Spirii

Le 30 avril 2024, Edenred a acquis 87,6% de la société danoise Spirii, plateforme SaaS européenne de recharge des véhicules électriques.

L'allocation provisoire du prix d'achat conduit principalement à la constatation d'un goodwill de 138 millions d'euros. Edenred a consenti aux minoritaires une option de vente sur les 12,4% restants.

RB

Edenred a signé en février 2024 un accord en vue d'acquérir 100% du capital de RB, plateforme brésilienne de premier plan dans le domaine des avantages liés aux déplacements des salariés. Outre des cartes de transport, RB distribue des solutions tierces de titres restauration et alimentation.

Cette opération n'étant pas finalisée au 30 juin 2024, elle ne génère aucun impact dans les comptes consolidés du Groupe.

IP Gruppo

Edenred et la société italienne IP Gruppo signent en mars 2024 un partenariat permettant à Edenred d'acquérir la totalité de l'activité « cartes énergie » d'IP.

Cette opération n'étant pas finalisée au 30 juin 2024, elle ne génère aucun impact dans les comptes consolidés du Groupe.

NOTE 3 FAITS MARQUANTS

3.1 Paiement du dividende 2023

L'assemblée générale mixte des actionnaires qui s'est tenue le 07 mai 2024 a approuvé le dividende au titre de l'exercice 2023 d'un montant de 1,10 euro par action.

Le dividende total qui s'élève à 271 millions d'euros a été versé en numéraire aux actionnaires du Groupe le 12 juin 2024.

NOTE 4 ACTIVITE OPÉRATIONNELLE

4.1 Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 requiert de présenter l'information financière regroupée par « secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels doivent refléter les regroupements effectués par « le principal décideur opérationnel » lorsqu'il alloue les ressources et analyse les performances de l'ensemble consolidé.

Outre les aspects de similarité des caractéristiques économiques à long terme, la norme IFRS 8 exige également que les 5 autres critères de regroupement suivants soient remplis :

• a) la nature des produits et services ;
• b) la nature des procédés de fabrication ;
• c) le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés les produits et services ;

d) les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir les services ; et

e) s'il y a lieu, la nature de l'environnement réglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics.

Principal décideur opérationnel

Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Président-directeur général assisté du Comité exécutif (ou « Direction générale »). En effet, la Direction générale affecte les ressources aux différents secteurs opérationnels et en évalue les

performances.

Les décisions prises par la Direction générale se basent sur le reporting interne du Groupe. Ce reporting interne présente des données au niveau pays. En effet l'activité Edenred est multilocale avec des décisions opérationnelles prises au niveau des zones géographiques homogènes.

Dans le reporting interne du Groupe, les données au niveau pays sont regroupées en quatre zones géographiques opérationnelles :

• la France
• l'Europe hors France
• l'Amérique latine
• le Reste du Monde.

Hormis la France, les secteurs présentés sont donc des regroupements de secteurs opérationnels.

Regroupements

Les regroupements « Europe hors France » et « Amérique latine » respectent les critères énoncés ci-dessus.

Le secteur « Reste du Monde » comprend quant à lui les pays hors secteurs « France », « Europe hors France » et « Amérique latine ».

Enfin, les « Autres » regroupent principalement les holdings, les sièges régionaux et les sociétés n'ayant pas d'activité opérationnelle.

Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.

4 .1 .1 PRESENTATION CONDENSEE DE DONNEES FINANCIERES

La direction du Groupe suit la performance de l'activité sur la base :

• du revenu total

Résultat

• de l'Excédent Brut d'Exploitation (EBITDA)
• du résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT)

1ER SEMESTRE 2024

		Europe	Amérique	Reste
(en millions d'euros)	France	hors France	latine	du Monde	Autres	Juin 2024
Chiffre d'affaires opérationnel	177	597	373	124	-	1 271
Autres revenus	16	49	40	19	-	124
Revenu total externe au groupe	193	646	413	143	-	1 395
Chiffre d'affaires intersecteurs						-
Revenu total des secteurs opérationnels	193	646	413	143	-	1 395
Excédent brut d'exploitation (EBITDA)	72	312	164	42	7	597
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT)	58	266	136	29	(1)	488

1ER SEMESTRE 2023

		Europe	Amérique	Reste
(en millions d'euros)	France	hors France	latine	du Monde	Autres	Juin 2023
Chiffre d'affaires opérationnel	169	508	312	92	-	1 081
Autres revenus	9	40	24	9	-	82
Revenu total externe au groupe	178	548	336	101	-	1 163
Chiffre d'affaires intersecteurs	-	-	-	-	-	-
Revenu total des secteurs opérationnels	178	548	336	101	-	1 163
Excédent brut d'exploitation (EBITDA)	64	268	130	23	(2)	483
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT)	52	236	104	15	(8)	399

Analyse des variations

Les variations entre le 1er semestre 2024 et le 1er semestre 2023 de l'activité du Groupe se détaillent comme suit :

		Croissance organique		Effets de périmètre		Impact de change		Variation totale
	Juin 2024	Juin 2023	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %
Chiffre d'affaires opérationnel	1 271	1 081	183	+17%	43	+4%	(36)	(3)%	190	+18%
Autres revenus	124	82	47	+58%	1	+1%	(6)	(7)%	42	+52%
Revenu total externe au groupe	1 395	1 163	230	+20%	+44	+4%	(42)	(4)%	+232	+20%
Excédent brut d'exploitation (EBITDA)	597	483	+125	+26%	+12	+3%	(23)	(5)%	+114	+24%
Résultat d'exploitation avant autres charges et	488	399	+114	+29%	(2)	(1)%	(23)	(6)%	+89	+22%
produits (EBIT)

Réconciliation de l'Excédent Brut d'Exploitation (EBITDA)

		Europe hors	Amérique	Reste du
(en millions d'euros)	France	France	latine	Monde	Autres	Total
Revenu total	193	646	413	143	-	1 395
Charges d'exploitation	(121)	(334)	(249)	(101)	7	(798)
EBITDA - Juin 2024	72	312	164	42	7	597
EBITDA - Juin 2023	64	268	130	23	(2)	483

		Europe	Amérique	Reste
(en millions d'euros)	France	hors France	latine	du Monde	Autres	Juin 2024
Goodwill	167	1 458	369	935	-	2 929
Immobilisations incorporelles	85	609	290	226	56	1 266
Immobilisations corporelles	48	71	28	13	14	174
Actifs financiers non courants et participations
dans les sociétés consolidées par mise en	55	15	19	4	50	143
équivalence
Actifs d'impôts différés	5	15	51	2	-	73
Actif non courant	360	2 168	757	1 180	120	4 585
Actif courant	1 493	4 160	2 281	619	473	9 026
Total actif	1 853	6 328	3 038	1 799	593	13 611
Capitaux propres et intérêts minoritaires	(537)	1 624	951	1 027	(3 890)	(825)
Passif non courant	66	292	117	46	3 198	3 719
Passif courant	2 324	4 412	1 970	726	1 285	10 717
Total passif	1 853	6 328	3 038	1 799	593	13 611

		Europe	Amérique	Reste
(en millions d'euros)	France	hors France	latine	du Monde	Autres	Juin 2023
Goodwill	167	1 863	418	500	-	2 948
Immobilisations incorporelles	87	443	288	115	40	973
Immobilisations corporelles	34	74	35	10	14	167
Actifs financiers non courants et participations
dans les sociétés consolidées par mise en	57	70	13	4	50	194
équivalence
Actifs d'impôts différés	5	15	22	1	(4)	39
Actif non courant	350	2 465	776	630	100	4 321
Actif courant	1 414	3 462	1 967	465	939	8 247
Total actif	1 764	5 927	2 743	1 095	1 039	12 568
Capitaux propres et intérêts minoritaires	(317)	1 810	979	505	(3 525)	(548)
Passif non courant	47	179	112	14	4 197	4 549
Passif courant	2 034	3 938	1 652	576	367	8 567
Total passif	1 764	5 927	2 743	1 095	1 039	12 568

4.1.2 Présentation des secteurs opérationnels par indicateur

Le revenu total est composé du chiffre d'affaires opérationnel et des autres revenus.

Les variations entre le 30 juin 2024 et le 30 juin 2023 du revenu total se détaillent comme suit :

		Europe hors
(en millions d'euros)	France	France	Amérique latine	Reste du Monde	Total
Revenu total Juin 2024	193	646	413	143	1 395
Revenu total Juin 2023	178	548	336	101	1 163
Variation	+15	+98	+77	+42	+232
% de variation	+9%	+18%	+23%	+42%	+20%
Variation en données comparables	+20	+68	+106	+36	+230
% de variation en données comparables	+11%	+12%	+31%	+37%	+20%

CHIFFRE D'AFFAIRES OPERATIONNEL PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

Les variations entre le 30 juin 2024 et le 30 juin 2023 du chiffre d'affaires opérationnel par zone géographique se détaillent comme suit :

Europe hors
(en millions d'euros)	France	France	Amérique latine	Reste du Monde	Total
Chiffre d'affaires opérationnel Juin 2024	177	597	373	124	1 271
Chiffre d'affaires opérationnel Juin 2023	169	508	312	92	1 081
Variation	+8	+89	+61	+32	+190
% de variation	+5%	+18%	+20%	+34%	+18%
Variation en données comparables	+13	+59	+87	+24	+183
% de variation en données comparables	+8%	+12%	+28%	+26%	+17%

Le chiffre d'affaires opérationnel du Brésil est de 246 millions d'euros au 30 juin 2024 contre 211 millions d'euros au 30 juin 2023.

AUTRES REVENUS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :

• la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés, et
• la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

		Europe hors
(en millions d'euros)	France	France	Amérique latine	Reste du Monde	Total
Autres revenus Juin 2024	16	49	40	19	124
Autres revenus Juin 2023	9	40	24	9	82
Variation	+7	+9	+16	+10	+42
% de variation	+79%	+22%	+66%	+122%	+52%
Variation en données comparables	+ 7	+ 9	+19	+12	+47
% de variation en données comparables	+79%	+22%	+77%	+151%	+58%

4.1.3 Chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métier

Conformément à la norme IFRS 15, les revenus sont reconnus lors du transfert du contrôle des biens et services au client. Le Groupe agit quasi exclusivement en tant qu'agent dans le cadre de ses trois principales activités. Seule une commission d'intermédiaire est reconnue en chiffre d'affaires. Pour les transactions résiduelles dans lesquelles le Groupe agit en tant que principal, un revenu à hauteur de l'intégralité des montants perçus est comptabilisé.

Pour les activités « Avantages aux salariés » et « Mobilité », le chiffre d'affaires correspond :

• aux commissions perçues auprès des entreprises clientes, reconnues lors de l'émission des titres aux clients ;
• aux commissions perçues auprès des commerçants partenaires, reconnues lors de la demande de remboursement suite à l'utilisation du bénéficiaire ;
• aux gains réalisés sur les titres de services non présentés, reconnus en résultat après la date d'expiration des droits de remboursement ou par méthode statistique ;
• aux redevances perçues auprès des entreprises clientes au titre de l'utilisation des plateformes du Groupe, reconnues de manière linéaire sur les périodes d'utilisation.

En complément d'une désagrégation par secteur géographique communiquée dans l'information sectorielle, le Groupe présente ci-dessous une désagrégation de son chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métier.

	Avantages aux		Solutions
(en millions d'euros)	salariés	Mobilité	complémentaires	Total
Chiffre d'affaires opérationnel Juin 2024	821	311	139	1 271
Chiffre d'affaires opérationnel Juin 2023	662	282	137	1 081
Variation	+159	+29	+2	+190
% de variation	+24%	+10%	+2%	+18%
Variation en données comparables	+120	+59	+ 4	+183
% de variation en données comparables	+18%	+21%	+3%	+17%

Les Solutions complémentaires regroupent les Services de paiement aux entreprises, les solutions de Motivation et récompenses ainsi que les Programmes sociaux publics.

4.2 Charges d'exploitation

(en millions d'euros)	Juin 2024	Juin 2023
Coûts de personnel	(385)	(325)
Coûts des ventes	(124)	(94)
Taxes d'exploitation	(31)	(30)
Autres charges d'exploitation	(258)	(231)
Total charges d'exploitation	(798)	(680)

Les autres charges d'exploitation sont principalement constituées des dépenses informatiques, d'honoraires, de dépenses de marketing et publicité, des dotations/reprises de dépréciations pour actif circulant et de frais de développement non capitalisés.

4.3 Excédent brut d'exploitation (EBITDA)

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

		Europe
		hors	Amérique	Reste du
(en millions d'euros)	France	France	latine	Monde	Autres	Total
Excédent brut d'exploitation (EBITDA) Juin 2024	72	312	164	42	7	597
Excédent brut d'exploitation (EBITDA) Juin 2023	64	268	130	23	(2)	483
Variation	+8	+44	+34	+19	+9	+114
% de variation	+12%	+17%	+25%	+83%	n/a	+24%
Variation en données comparables	+10	+32	+50	+24	+ 9	+125
% de variation en données comparables	+16%	+12%	+38%	+104%	n/a	+26%

4.4 Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT)

RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

		Europe hors	Amérique	Reste du
(en millions d'euros)	France	France	latine	Monde	Autres	Total
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) Juin 2024	58	266	136	29	(1)	488
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) Juin 2023	52	236	104	15	(8)	399
Variation	+6	+30	+32	+14	+7	+89
% de variation	+12%	+13%	+30%	+105%	n/a	+22%
Variation en données comparables	+ 9	+27	+50	+21	+ 7	+114
% de variation en données comparables	+16%	+11%	+47%	+155%	n/a	+29%

4.5 Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser

(en millions d'euros)	Juin 2024	Decembre 2023	Variation
Stocks (nets)	57	67	(10)
Clients (nets) liés aux fonds à rembourser	1 427	1 358	69
Clients (nets) non liés aux fonds à rembourser	1 649	1 430	219
Autres tiers actifs (nets)	655	611	44
BFR Actif	3 788	3 466	322
Fournisseurs	(2 025)	(1 653)	(372)
Autres tiers passifs	(1 386)	(1 682)	296
Fonds à rembourser	(5 539)	(5 690)	151
BFR Passif	(8 950)	(9 025)	75
BFR net négatif	(5 162)	(5 559)	397
Dettes d'impôts courants	(78)	(82)	4
BFR net négatif (y compris dettes d'IS)	(5 240)	(5 641)	401

Au 30 juin 2024, le BFR s'élève à (5 240) millions d'euros à comparer à (5 641) millions d'euros au 31 décembre 2023. La variation du BFR (hors dette d'IS) est principalement due :

• au rythme soutenu de la consommation des bénéficiaires, entraînant une diminution des fonds à rembourser plus forte que le renouvellement des titres en circulation, en raison notamment de la saisonnalité des activités de cartes cadeaux ;
• à la diminution des autres tiers passifs notamment impactée par un ralentissement de l'activité bancaire gérée par Edenred PayTech ;
• à l'augmentation des créances clients non liées aux fonds à rembourser et des dettes fournisseurs expliquée notamment par une nouvelle réglementation en Allemagne incorporant une taxe basée sur les émissions de CO2 dans le calcul des tarifs de péage ;
• et à un impact de change négatif de 52 millions d'euros, majoritairement sur le real brésilien et le peso mexicain.

Par ailleurs, la détermination finale du bilan d'ouverture de Reward Gateway a amené certains reclassements au sein du besoin en fonds de roulement.

(en millions d'euros)	Juin 2024	Juin 2023
BFR net de début de période	(5 559)	(4 939)
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	361	120
Eléments de BFR inclus dans les acquisitions	(5)	(136)
Eléments de BFR inclus dans les cessions / liquidations	-	4
Variation des dépréciations des actifs circulants	(9)	13
Différence de conversion	52	(70)
Reclassements vers les autres postes du bilan	(2)	(2)
Variation nette de BFR	397	(71)
BFR net de fin de période	(5 162)	(5 010)

(1) Cf. « 1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés »

4.6 Variation des fonds réservés

Les fonds réservés sont représentatifs de la valeur faciale des titres de services en circulation soumis à des réglementations particulières dans certains pays (notamment en France pour les solutions Ticket Restaurant® et Ticket CESU). En particulier, ces fonds font l'objet de restrictions quant à leur utilisation et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils restent la propriété d'Edenred et sont investis dans des instruments financiers donnant lieu à rémunération sous contrainte du régulateur local. Les fonds réservés incluent aussi une partie de fonds liés aux clients directs de la filiale Edenred PayTech au Royaume-Uni.

Les fonds réservés correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (794 millions d'euros), au Royaume-Uni (540 millions d'euros), en Belgique (252 millions d'euros), en Roumanie (147 millions d'euros), aux États-Unis (105 millions d'euros) et à Taïwan (39 millions d'euros).

Compte tenu de la nature des activités d'Edenred, les fonds réservés sont un indicateur clef dans la gestion de l'activité, tout comme les fonds à rembourser (cf. note 4.5 « Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser »).

(en millions d'euros)	Juin 2024	Juin 2023
Fonds réservés de début de période	2 073	2 120
Variation de la période (1)	(76)	128
Fonds réservés inclus dans les acquisitions	-	-
Différence de conversion	15	25
Autres variations	(1)	-
Variation nette des Fonds réservés	(62)	153
Fonds réservés de fin de période	2 011	2 273

(1) Cf. « 1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés ».

NOTE 5 ACTIFS NON COURANTS

5.1 Goodwill

(en millions d'euros)	Juin 2024	Decembre 2023
Valeurs brutes	3 099	2 949
Amortissements cumulés et dépréciations	(170)	(170)
Total en valeur nette	2 929	2 779

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au premier semestre 2024 sur les goodwill et sur les actifs non courants du Groupe.

(en millions d'euros)	Juin 2024	Decembre 2023
France (Principalement Ticket Cadeaux, Proweb CE et Moneo Resto)	167	167
Royaume- Uni (y compris Reward Gateway, Prepay Technologies et TRFC)	864	838
UTA (y compris Road Account)	216	216
Danemark (Spirii)	138	-
Italie (y compris Easy Welfare)	92	92
Roumanie (y compris Benefit Online)	34	34
Finlande	19	19
Slovaquie	18	18
Pologne (y compris Timex)	18	18
Suède	15	16
République Tchèque	13	13
Lituanie (EBV)	12	12
Belgique (y compris Merits & Benefits et Ekivita)	11	11
Portugal	6	6
Autres (inférieurs à 5 millions d'euros)	2	1
Europe hors France	1 458	1 294
Brésil (y compris Repom, Embratec et Coopercard)	302	334
Mexique	54	58
Autres (inférieurs à 5 millions d'euros)	13	15
Amerique Latine	369	407
Etats- Unis (y compris CSI et Reward Gateway)	599	579
Australie (Reward Gateway)	301	297
Dubaï (y compris Mint)	29	28
Japon	6	7
Autres (inférieurs à 5 millions d'euros)	-	-
Reste du monde	935	911
Total en valeur nette	2 929	2 779

La variation des goodwill nets sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Juin 2024	Juin 2023
Valeur nette en début de période	2 779	1 605
Augmentation de la valeur brute et	138	1 282
impact des entrées de périmètre
Danemark (Spirii)	138	-
Royaume- Uni (Reward Gateway) (1)	2	1 267
Australie (Reward Gateway) (1)	1	-
Etats- Unis (Reward Gateway) (1)	2	-
Amerique latine - Autres (GOintegro) (1)	(3)	-
Brésil (GOintegro) (1)	(1)	-
Mexique (GOintegro) (1)	(1)	-
France (Cogesco)	-	4
France (EnjoyMonCSE)	-	1
Argentine (GOintegro)	-	17
Etats- Unis (IPS)	-	(7)
Cessions de l'exercice	-	-
Dépréciations	-	-
Différence de conversion	12	61
Valeur nette en fin de période	2 929	2 948

(1) En 2024, impact de l'allocation définitive du prix d'acquisition de Reward Gateway (acquisition en mai 2023), de GOIntegro (acquisition en juin 2023).

5.2 Immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	Juin 2024	Decembre 2023
Valeurs brutes	2 119	2 039
Marques	72	71
Relations clients	1 033	1 030
Licences, logiciels	678	605
Autres immobilisations incorporelles	336	333
Amortissements et pertes de valeur	(853)	(786)
Marques	(14)	(12)
Relations clients	(323)	(300)
Licences, logiciels	(436)	(397)
Autres immobilisations incorporelles	(80)	(77)
Valeurs nettes	1 266	1 253

Tableau de variation des immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	Juin 2024	Juin 2023
Valeurs nettes en début de période	1 253	738
Entrées de périmètre immobilisations incorporelles	15	195
Immobilisations générées en interne	75	62
Acquisitions	15	13
Cessions	-	-
Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles	(82)	(61)
Pertes de valeur comptabilisées en charges	-	-
Différence de conversion	(9)	26
Reclassements	(1)	-
Valeurs nettes en fin de période	1 266	973

5.3 Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence dès leur mise en service.

	Juin 2024			Decembre 2023
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations		Valeur nette Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Terrains	2	-	2	2	-	2
Constructions	19	(9)	10	19	(8)	11
Agencements	37	(29)	8	36	(28)	8
Matériels et mobiliers	123	(98)	25	120	(94)	26
Immobilisations en cours	3	-	3	1	-	1
Droits d'utilisation	257	(131)	126	231	(119)	112
Total	441	(267)	174	409	(249)	160

La variation des immobilisations nettes sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Juin 2024	Juin 2023
Valeurs nettes en début de période	160	157
Entrées de périmètre immobilisations corporelles	-	3
Investissements immobilisations corporelles	7	4
Droits d'utilisation	35	25
Cessions et mises au rebut	(1)	-
Dotations aux amortissements	(27)	(23)
Différences de conversion	(2)	2
Autres reclassements	2	(1)
Valeurs nettes en fin de période	174	167

5.4 Participations dans les sociétés mises en équivalence

Au 30 juin 2024, les participations dans les sociétés mises en équivalence sont principalement composées des sociétés AGES (AGES Maut System Gmbh & Co KG and Ages International Gmbh & Co KG), MSC (Mercedes Service Card Beteiligungs Gmbh et Mercedes Service Card Gmbh & Co KG), Belonio Gmbh, Freto et Betterway.

Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence

(en millions d'euros)	Juin 2024	Juin 2023
Participation dans les sociétés mises en équivalence de début de période	18	67
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	(1)
Dividendes reçus de participations mises en équivalence	(3)	(3)
Participation dans les sociétés mises en équivalence de fin de période	15	63

5.5 Détail des amortissements et dépréciations

(en millions d'euros)	Juin 2024	Juin 2023
Amortissements liés aux relations clients	(28)	(20)
Amortissements des immobilisations incorporelles (hors relations clients)	(54)	(41)
Amortissements des immobilisations corporelles	(7)	(6)
Amortissements des droits d'utilisation	(20)	(17)
Total	(109)	(84)

NOTE 6 ÉLÉMENTS FINANCIERS

6.1 Résultat financier

(en millions d'euros)	Juin 2024	Juin 2023
Coût de l'endettement brut	(51)	(29)
Effet des instruments de couverture	(33)	(22)
Produits générés par la trésorerie et autres placements de trésorerie	21	23
Coût de l'endettement net	(63)	(28)
Gains (Pertes) sur écarts de change	(1)	-
Autres produits financiers	4	9
Autres charges financières	(38)	(39)
Résultat financier	(98)	(58)

Le coût d'endettement brut au 30 juin 2024 inclut l'amortissement de la charge à répartir des emprunts obligataires émis par la société pour 6 millions d'euros.

Les effets des instruments de couverture correspondent aux charges et produits d'intérêts sur les swaps de taux d'intérêts comme présentés en note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ».

Les postes des autres produits et charges financiers sont principalement constitués de frais bancaires, d'agios, d'intérêts divers, de dépréciations à caractère financier ainsi que des charges liées aux effets IAS 29 de l'hyperinflation en Argentine et en Turquie.

6.2 Actifs financiers

Un actif financier tel que défini par la norme IFRS 9 est un droit contractuel à un avantage économique qui se traduira in fine par la réception d'un flux de trésorerie ou d'un instrument de capitaux propres. Lors de sa première comptabilisation au bilan, un actif financier est évalué à sa juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de cet actif. Cette juste valeur initiale correspond au prix d'acquisition de l'instrument.

6.2.1 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont principalement constitués de titres de participations, de prêts et des dépôts et cautionnements.

	Juin 2024			Decembre 2023
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Titres de participations	88	(7)	81	87	(8)	79
Dépôts et cautionnements	33	(1)	32	25	-	25
Autres actifs financiers non courants	14	(1)	13	18	(1)	17
Instruments dérivés non courants	2	-	2	8	-	8
Actifs financiers non courants	137	(9)	128	138	(9)	129

6.2.2 Actifs financiers courants

		Juin 2024		Decembre 2023
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Autres actifs financiers courants	11	(1)	10	9	(1)	8
Instruments dérivés courants	-	-	-	2	-	2
Actifs financiers courants	11	(1)	10	11	(1)	10

Les autres actifs financiers courants sont principalement constitués de prêts courants avec des contreparties externes.

Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Leur traitement comptable est détaillé dans la note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché » des états financiers consolidés annuels.

6.3 Trésorerie et autres placements de trésorerie

Les postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont tous deux retenus dans le calcul de l'endettement net.

	Decembre 2023 Juin 2024
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Disponibilités	761	-	761	669	-	669
Dépôts à terme et assimilés à moins de 3 mois	667	-	667	647	-	647
SICAV et FCP à moins de 3 mois	57	-	57	38	-	38
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 485	-	1 485	1 354	-	1 354
Dépôts à terme et assimilés à plus de 3 mois	1 731	(1)	1 730	1 998	(2)	1 996
Obligations et titres de créances négociables	2	-	2	2	-	2
SICAV et FCP à plus de 3 mois	-	-	-	-	-	-
Autres placements de trésorerie	1 733	(1)	1 732	2 000	(2)	1 998
Total trésorerie et autres placements de trésorerie	3 218	(1)	3 217	3 354	(2)	3 352

6.4 Dettes financières et autres passifs financiers

		Juin 2024		Decembre 2023
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Obligations convertibles	390	500	890	389	500	889
Emprunts non bancaires	2 676	484	3 160	3 157	-	3 157
Emprunts bancaires	-	-	-	1	9	10
Neu CP	-	492	492	-	-	-
Banques créditrices	-	97	97	-	27	27
Dettes financières	3 066	1 573	4 639	3 547	536	4 083
Dette de location	91	38	129	80	36	116
Dépôts et cautionnements	36	3	39	28	1	29
Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas le
contrôle et passifs liés à des regroupements	119	27	146	85	12	97
d'entreprises
Instruments dérivés	123	17	140	125	-	125
Autres	-	16	16	-	20	20
Autres passifs financiers	369	101	470	318	69	387
Dettes et autres passifs financiers	3 435	1 674	5 109	3 865	605	4 470

Les dettes et autres passifs financiers ne sont assortis d'aucune clause particulière (dont notamment des covenants) susceptible d'en modifier significativement les termes.

Dettes financières

• Obligations convertibles et emprunts non bancaires

Au 30 juin 2024, le Groupe présente un encours brut d'emprunts obligataires de 4 200 millions d'euros qui se ventile ainsi :

Date d'émission	Montant en M€	Coupon	Échéance
13/06/2023	700	3,625%	8 ans
			13/06/2031
13/06/2023	500	3,625%	3 ans & 6 mois
			13/12/2026
14/06/2021	400*	0%	7 ans
			14/06/2028
18/06/2020	600	1,375%	9 ans
			18/06/2029
06/09/2019	500*	0%	5 ans
			06/09/2024
06/12/2018	500	1,875%	7 ans & 3 mois
			06/03/2026
30/03/2017	500	1,875%	10 ans
			30/03/2027
10/03/2015	500		10 ans
		1,375%	10/03/2025
Encours brut d'emprunts obligataires	4 200

* Emprunts obligataires convertibles (OCEANE)

Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) à échéance 2024 et 2028

Suite à la distribution aux actionnaires de Edenred SE d'un dividende de €1,10 par action mis en paiement le 12 juin 2024, conformément aux stipulations prévues au paragraphe 2.6.B.10 des Modalités, le taux de conversion/d'échange (Conversion/Exchange Ratio) sera porté de 1,003 action Edenred SE par OCEANE à 1,008 action Edenred SE par OCEANE à échéance 2024, et de 1,007 action Edenred SE par OCEANE à 1,015 action Edenred SE par OCEANE à échéance 2028. Aucun impact significatif sur les comptes.

Pour rappel, le montant de l'encours brut d'emprunts obligataires s'élevait à 4 200 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Date d'émission	Montant en M€	Coupon	Échéance
13/06/2023	700	3,625%	8 ans
			13/06/2031
13/06/2023	500		3 ans & 6 mois
		3,625%	13/12/2026
14/06/2021	400*	0%	7 ans
			14/06/2028
18/06/2020	600	1,375%	9 ans
			18/06/2029
06/09/2019	500*		5 ans
		0%	06/09/2024
06/12/2018	500	1,875%	7 ans & 3 mois
			06/03/2026
30/03/2017	500	1,875%	10 ans
			30/03/2027
10/03/2015	500	1,375%	10 ans
			10/03/2025
Encours brut d'emprunts obligataires	4 200

* Emprunts obligataires convertibles (OCEANE)

Programme Neu CP et Neu MTN

Au 30 juin 2024, l'encours de dette financière court terme du programme s'élève à 492 millions d'euros sur un plafond autorisé de 750 millions d'euros.

Par ailleurs, le programme Neu MTN de 250 millions d'euros n'est pas utilisé à cette date.

Analyse par échéance – Valeurs comptables

• Au 30 juin 2024

				Au-delà de Juin
(en millions d'euros)	Juin 2025	Juin 2026	Juin 2027	Juin 2028	Juin 2029	2030	Total
Obligations convertibles	500	-	-	390	-	-	890
Emprunts non bancaires	484	477	965	-	541	693	3 160
Emprunts bancaires	-	-	-	-	-	-	-
Neu CP	492	-	-	-	-	-	492
Banques créditrices	97	-	-	-	-	-	97
Dettes financières	1 573	477	965	390	541	693	4 639
Dette de location	38	26	20	15	9	21	129
Dépôts et cautionnements	3	36	-	-	-	-	39
Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle	27	86	1	12	20	-	146
Instruments dérivés	17	25	33	-	63	2	140
Autres	16	-	-	-	-	-	16
Autres passifs financiers	101	173	54	27	92	23	470
Total	1 674	650	1 019	417	633	716	5 109

• Au 31 décembre 2023

(en millions d'euros)	2024	2025	2026	2027		2028 2029 et au-delà	Total
Obligations convertibles	500	-	-	-	389	-	889
Emprunts non bancaires	-	476	973	470	-	1 238	3 157
Emprunts bancaires	9	-	1	-	-	-	10
Neu CP	-	-	-	-	-	-	-
Banques créditrices	27	-	-	-	-	-	27
Dettes financières	536	476	974	470	389	1 238	4 083
Dette de location	36	27	21	17	10	5	116
Dépôts et cautionnements	1	28	-	-	-	-	29
Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle	12	14	32	1	-	38	97
Instruments dérivés	-	19	24	28	1	53	125
Autres	20	-	-	-	-	-	20
Autres passifs financiers	69	88	77	46	11	96	387
Total	605	564	1 051	516	400	1 334	4 470

Ligne de crédit

Au 30 juin 2024, Edenred disposait de 750 millions d'euros de ligne de crédit confirmée non utilisée avec une échéance février 2027. Cette ligne est destinée à financer les besoins généraux liés à l'activité du Groupe.

6.5 Analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette

(en millions d'euros)	Juin 2024	Decembre 2023
Dettes financières non courantes	3 066	3 547
Autres passifs financiers non courants	369	318
Dettes financières courantes (excl. banques créditrices)	1 476	509
Autres passifs financiers courants	101	69
Banques créditrices	97	27
Dettes et autres passifs financiers	5 109	4 470
Autres actifs financiers courants	(10)	(8)
Instruments dérivés courants	-	(2)
Instruments dérivés non courants	(2)	(8)
Autres placements de trésorerie	(1 732)	(1 998)
Trésorerie & équivalent de trésorerie	(1 485)	(1 354)
Trésorerie et autres actifs financiers	(3 229)	(3 370)
Dette nette	1 880	1 100

Les autres passifs financiers non courants et courants intègrent les passifs locatifs IFRS 16 pour un montant de 129 millions d'euros. La variation de la dette nette sur la période s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Juin 2024	Juin 2023
Dette nette début de période	1 100	307
Augmentation (diminution) des dettes financières non courantes	(481)	1 208
Augmentation (diminution) des autres passifs financiers non courants	51	(4)
Diminution (augmentation) des autres placements de trésorerie	266	193
Diminution (augmentation) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, net des banques créditrices		171
Augmentation (diminution) des autres postes financiers	1 005	(24)
Augmentation (diminution) de la dette nette sur la période	780	1 544
Dette nette fin de période	1 880	1 851

Les augmentations (diminutions) des autres passifs financiers non courants incluent la variation des engagements d'achats sur intérêts ne conférant pas le contrôle pour 38 millions d'euros en contrepartie des capitaux propres Groupe pour (36) millions d'euros et des intérêts ne conférant pas le contrôle pour (2) millions d'euros.

6.6 Instruments financiers et gestion des risques de marché

Risques de taux : Analyse taux fixe / taux variable

• Impact des couvertures
  • Avant couverture

Les dettes financières avant opérations de couverture se décomposent comme suit :

	Juin 2024			Decembre 2023
(en millions d'euros)		Montant Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fixe (1)	4 542	2,1%	100%	4 056	1,9%	100%
Dette à taux variable	-	-	-	-	-	-
Dettes financières*	4 542	2,1%	100%	4 056	1,9%	100%

* Hors banques créditrices

(1) Les taux mentionnés pour la dette à taux fixe correspondent aux taux contractuels (soit 1,375%, 1,875% et 3,625%) appliqués au nombre de jours exact de l'année divisé par 360

• Après couverture

Après opérations de couverture de taux, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

	Juin 2024
(en millions d'euros)		Montant Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fixe	3 114	2,6%	69%	2 634	2,4%	65%
Dette à taux variable	1 428	5,0%	31%	1 422	5,2%	35%
Dettes financières*	4 542	3,4%	100%	4 056	3,4%	100%

* Hors banques créditrices

Les opérations de couverture de taux d'intérêts sont constituées d'instruments dérivés sous forme de swaps de « variabilisation » du taux fixe en taux variable de dette euro émise à taux fixe. Il s'agit donc de swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable. La classification IFRS de ces dérivés de « variabilisation » est Fair Value Hedge selon la norme IFRS 9.

Ces swaps de taux ont un notionnel total de 1 950 millions d'euros pour une dette sous-jacente de 2 100 millions d'euros. Au 30 juin 2024, leur juste valeur est de (122) millions d'euros, représentant un passif financier et comptabilisée en instruments dérivés.

Edenred a également acheté des options de taux (CAP) en couverture de la dette en euros swappée. La classification IFRS de ces dérivés de « fixation » est Cash Flow Hedge selon la norme IFRS 9.

Ces options de taux ont un notionnel total de 450 millions d'euros pour une dette sous-jacente variabilisée de 1 950 millions d'euros. Au 30 juin 2024, leur juste valeur est de 3 millions d'euros, représentant un actif financier et comptabilisée en instruments dérivés.

Les variations de juste valeur de ces opérations ont des impacts non significatifs en compte de résultat en raison de la classification IFRS en comptabilité de couverture.

Risques de change : Analyse par devise

• Impact des couvertures
  • Avant couverture

Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

	Juin 2024
(en millions d'euros)		Montant Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR	4 542	2,1%	100%	4 048	1,9%	100%
Autres devises	-	-	-	8	6,2%	0,0%
Dettes financières*	4 542	2,1%	100%	4 056	1,9%	100%

* Hors banques créditrices

• Après couverture

Après opérations de couverture de change, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

	Juin 2024			Decembre 2023
(en millions d'euros)		Montant Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR	4 157	3,2%	92%	3 676	3,2%	91%
Autres devises	385	5,4%	8%	380	5,5%	9%
Dettes financières*	4 542	3,4%	100%	4 056	3,4%	100%

* Hors banques créditrices

NOTE 7 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES – TAUX EFFECTIF D'IMPÔT

Le taux effectif d'impôt est calculé :

• sur la base du résultat avant impôt ;
• sur la base de la charge d'impôt après retraitement de la taxe sur dividendes, des retenues à la source, des déficits activés sur la période, et des éléments atypiques.

Le taux effectif d'impôt ainsi calculé passe de 31,9% au 30 juin 2023 à 32,9% au 30 juin 2024.

NOTE 8 RÉSULTAT PAR ACTION

Au 30 juin 2024, le capital social est composé de 249 588 059 actions.

Au 30 juin 2024, le nombre d'actions en circulation et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation se détaillent comme suit :

En actions	Juin 2024	Juin 2023
Nombre d'actions au capital social à la clôture	249 588 059	249 588 059
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	248 955 830	249 009 088
Nombre d'actions résultant du paiement du dividende	-	-
Nombre d'actions issues de la conversion des plans d'actions sous conditions de performance	206 200	208 027
Nombre d'actions issues de la conversion des plans de stock options	-	-
Nombre d'actions annulées	(206 200)	(208 027)
Actions du capital social hors actions propres	-	-
Actions propres non liées au contrat de liquidité	(3 342 996)	212 295
Actions propres liées au contrat de liquidité	(79 973)	35 457
Actions propres	(3 422 969)	247 752
Nombre d'actions en circulation à la clôture	245 532 861	249 256 840
Actions du capital social - Effet prorata temporis	2 278	(24 270)
Actions propres - Effet prorata temporis	2 215 953	(157 407)
Effet prorata temporis	2 218 231	(181 677)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice	247 751 092	249 075 163

Par ailleurs, 2 142 564 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur la période de 2022 à 2024. Sur la base d'une conversion totale de ces actions, et des 14 353 082 obligations convertibles, le nombre d'actions en circulation potentielle serait de 262 186 548 titres.

Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d'un cours moyen de l'action Edenred calculé :

• entre le 1er janvier 2024 et le 30 juin 2024 pour les Plans 16, 17, 18 et 19 (48,86 euros) ;
• entre le 28 février 2024 et le 30 juin 2024 pour le Plan 20 (45,93 euros).

Le nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 30 juin 2024 est de 263 213 587 actions.

	Juin 2024	Juin 2023
Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros)	235	202
Nombre moyen pondéré d'actions du capital social (en milliers)	249 590	249 564
Nombre moyen pondéré d'actions propres (en milliers)	(1 839)	(489)
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers)	247 751	249 075
Résultat par action de base (en euros)	0,95	0,81
Nombre d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription (en milliers)	-	-
Nombre d'actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers)	951	952
Obligations convertibles en actions (en milliers)	14 511	14 353
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	263 213	264 380
Résultat par action dilué (en euros)	0,89	0,76

NOTE 9 AVANTAGES SOCIAUX

9.1 Paiements fondés sur des actions

Principales caractéristiques

Les actions de performance sont attribuées définitivement au prorata de l'atteinte des conditions de performance. En cas de non-respect de la condition de présence à l'échéance du plan, les droits à actions peuvent être définitivement perdus ou conservés au prorata temporis selon le motif de départ. Ces actions définitivement acquises ne peuvent pas dépasser 100% de l'attribution initiale.

Dans le cadre du plan 20 d'une durée de trois ans, les 935 926 actions nouvellement attribuées en date du 28 février 2024 sont soumises à l'atteinte de conditions de performance, appréciées entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026, avant de devenir des actions définitivement acquises au 28 février 2027.

Les conditions de performance, mesurées entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026, sont basées sur les objectifs suivants :

(i) deux objectifs sur conditions internes, à hauteur de 75 %, liés à une progression :

• De l'EBITDA
• Des 3 critères RSE de diversité, d'émission de gaz à effet de serre et de nutrition.

(ii) un objectif sur conditions externe (de marché), à hauteur de 25 %, lié :

• Au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR du SBF120.

En fonction de la performance réalisée, pour chacune des trois conditions du Plan, cette quotité sera minorée ou majorée. Chaque condition de performance peut être atteinte jusqu'à 150% et les conditions peuvent se compenser si l'une a été dépassée et qu'une autre n'a pas été atteinte ou partiellement atteinte. Le nombre d'actions définitivement acquises ne pourra en revanche dépasser 100% des actions initialement attribuées.

Les actions de performance sont définitivement acquises sous réserve de l'atteinte des conditions de performance et de la condition de présence à l'issue de la période d'acquisition.

Juste valeur du plan d'actions sous conditions de performance

La juste valeur correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition.

Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en charge de personnel avec pour contrepartie les capitaux propres.

Concernant le plan 20, la juste valeur de l'instrument s'élève à 41,67 euros par rapport à un cours de l'action de 45,66 euros, le 28 février 2024, date de l'octroi.

Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits en charge de personnel en contrepartie des capitaux propres. La charge totale comptabilisée au titre du plan 2024 s'élève à 3 millions d'euros au 30 juin 2024.

NOTE 10 AUTRE PROVISIONS ET PASSIFS

10.1 Autres charges et produits

Afin de faciliter la lecture des états financiers, la société utilise la rubrique « Autres charges et produits » de façon limitative et la comptabilisation d'éléments dans cette rubrique ne peut intervenir :

• qu'en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable ;
• et dès lors que la présentation de ces impacts non distinctement des autres éléments du résultat fausserait la lecture de la performance de l'entreprise issue de son activité courante.

Les autres charges et produits se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Juin 2024	Juin 2023
Variation de la provision pour restructuration	-	-
Coûts de restructuration et de réorganisation	(3)	(3)
Charges de restructuration	(3)	(3)
Dépréciations d'immobilisations corporelles	-	-
Dépréciations d'immobilisations incorporelles	-	-
Dépréciation d'actifs	-	-
Frais liés aux acquisitions	(1)	(17)
Plus ou moins- values	(1)	(1)
Variation des provisions	(7)	3
Gains ou pertes non récurrents	(1)	(1)
Autres	(10)	(16)
Total autres charges et produits*	(13)	(19)

(*) Le montant cash des autres charges et produits au 30 juin 2024 est de (5) millions d'euros et au 30 juin 2023 était de (21) millions d'euros.

Les autres charges et produits au 30 juin 2024 sont constitués principalement :

• de variation des provisions pour (7) millions d'euros dont (6) millions d'euros dus à l'identification de risques contractuels;
• de charges de restructurations pour (3) millions d'euros.

Les autres charges et produits au 30 juin 2023 étaient constitués principalement :

• des charges de restructurations pour (3) millions d'euros ; • de frais d'acquisition pour (17) millions d'euros dont (16) millions d'euros liés à l'acquisition de Reward Gateway le 16 mai 2023.

10.2 Provisions

La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1er janvier 2024 et le 30 juin 2024, est constituée des éléments suivants :

		Impact		Reprise	Reprise	Différence	Reclasse
	Decembre	capitaux	Dotation	avec	sans	de conver	ment &
(en millions d'euros)	2023	propres	de la période	utilisation	utilisation	sion	périmètre	Juin 2024
Provisions pour retraites et primes de fidélité	12	-	1	-	-	-	-	13
Provisions pour litiges et autres	9	-	1	-	(1)	(1)	-	8
Total provisions à caractère non courant	21	-	2	-	(1)	(1)	-	21

La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1er janvier 2024 et le 30 juin 2024, est constituée des éléments suivants :

		Impact		Reprise	Reprise	Différence	Reclasse
	Decembre	capitaux	Dotation	avec	sans	de conver	ment &
(en millions d'euros)	2023	propres	de la période	utilisation	utilisation	sion	périmètre	Juin 2024
Provisions pour restructurations	1	-	0	(0)	(0)	(0)	(0)	1
Provisions pour litiges et autres	9	-	7	(1)	(1)	(0)	0	14
Total provisions à caractère courant	10	-	7	(1)	(1)	(0)	(0)	15

Pris individuellement, il n'existe pas de litige significatif, à l'exception de ceux présentés dans la prochaine partie (note 10.3 – « Litiges et risques fiscaux »).

10.3 Litiges et risques fiscaux

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un nombre de contentieux avec des tiers ou avec des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales). Par rapport aux comptes consolidés au 31 décembre 2023, les contentieux significatifs ayant connu une évolution sont les suivants :

Contentieux concurrence République Tchèque

L'autorité tchèque de la concurrence a mené en 2019 une investigation auprès d'Edenred République Tchèque et des sociétés Sodexo et Up visant à examiner les comportements de ces entités sur leur marché. Cette investigation a débouché en octobre 2021 sur une notification de griefs assortie d'un montant d'amende potentiel, estimé par les autorités tchèques autour de 4,1 millions d'euros. Edenred estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils juridiques, avoir de solides arguments contre ces griefs. Edenred a fait appel de cette décision. Le 24 octobre 2023, le Président de l'autorité tchèque de la concurrence a rendu sa décision et a confirmé les conclusions de première instance en ce qui concerne les pratiques anticoncurrentielles alléguées, mais a annulé l'amende imposée à Edenred République Tchèque pour des raisons de procédure. L'affaire a été renvoyée en première instance. L'autorité tchèque de la concurrence doit rendre une nouvelle décision concernant le montant potentiel de l'amende au cours de l'année 2024, qui pourra, le cas échéant, faire l'objet d'une procédure d'appel dont la durée serait d'environ 12 mois à 18 mois.

Le Groupe considère que ses arguments ont de fortes chances d'aboutir. Aucune provision n'a été constatée dans les comptes.

Contentieux Italie

Le 20 février 2024, la société Edenred Italia s.r.l. s'est vu signifier par le procureur de Rome, en Italie, sa mise en cause administrative, ainsi que la mise en cause pénale de quatre de ses dirigeants actuels ou passés, dans le cadre de la procédure d'appel d'offre organisée en octobre 2019 par la centrale d'achat de l'administration publique italienne, Consip, et pour lequel Edenred Italia s.r.l. a remporté quatre lots sur quinze. Il est reproché à Edenred Italia s.r.l. de ne pas s'être conformé aux règles de cet appel d'offre. Une somme d'environ 20 millions d'euros a été saisie, correspondant, selon le procureur, au montant maximum que pourrait avoir à restituer Edenred Italia s.r.l. à l'issue de la procédure. Edenred Italia s.r.l. demeure en pleine capacité d'opérer sur son marché avec l'ensemble de son offre, y compris répondre et opérer des appels d'offre publics. Edenred Italia s.r.l. se tient à la disposition des autorités judiciaires italiennes pour fournir toutes les explications nécessaires sur cette affaire, et demeure confiant quant à son issue. Une audience préliminaire se tiendra le 29 novembre 2024. La procédure devrait durer plusieurs années.

A ce stade de la procédure, le Groupe considère que ses arguments ont de fortes chances d'aboutir. Aucune provision n'a été constatée dans les comptes.

Contentieux fiscaux Brésil

Taxe municipale – Ticket Serviços

En décembre 2011, la municipalité de São Paulo a notifié à la société brésilienne Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt municipal (ISS – Imposto Sobre Serviços) au titre de la période d'avril à décembre 2006, alors que celle-ci s'est déjà acquittée de cet impôt auprès de la municipalité d'Alphaville.

Pour cette période, le redressement en principal s'élève à 8 millions de reals brésiliens (soit 1 million d'euros), auxquels s'ajoutent 137 millions de reals brésiliens (soit 23 millions d'euros) en pénalités et intérêts au 30 juin 2024.

En novembre 2012, la municipalité a notifié à la société, sur les mêmes fondements, les montants correspondants à la période de janvier 2007 à mars 2009.

Pour cette seconde période, le redressement en principal s'élève à 28 millions de reals brésiliens (soit 5 millions d'euros), auxquels s'ajoutent 515 millions de reals brésiliens (soit 86 millions d'euros) en pénalités et intérêts au 30 juin 2024. La requête de la Société devant les juridictions brésiliennes a été rejetée en première instance administrative et l'affaire a été portée en appel.

En outre, la société pourrait être amenée à supporter des frais de justices et d'avocat du gouvernement pour un montant de 69 millions de reals brésiliens (soit 12 millions d'euros).

La chambre d'appel administrative s'est prononcée défavorablement le 23 septembre 2014. La Société a fait appel de la décision.

En date du 11 août 2015, le pourvoi formé par la société a été rejeté mettant ainsi fin à la phase administrative du contentieux.

La Société a déposé le 10 novembre 2015 une requête devant le Tribunal de Justice de l'État de Sao Paolo tendant à l'annulation des redressements notifiés.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances probables d'aboutir favorablement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

La requête était assortie d'une demande de sursis de paiement de la somme en litige qui a été accueillie favorablement par une décision en date du 12 novembre 2015. L'administration fiscale a fait appel de cette décision mais l'appel a été rejeté. L'Etat de Sao Paulo s'est pourvu devant la Cour Supérieure de Justice.

A la demande du Tribunal, la société a présenté en garantie une caution émise par Swiss Re.

Dans le cadre de cette procédure, un expert a été nommé pour observer et constater les faits de l'espèce. L'avis rendu par l'expert est favorable à la société.

En date du 13 août 2020, le Tribunal judiciaire en 1ère instance a rejeté la requête de la société. L'État de São Paulo a interjeté appel en date du 24 septembre 2020 sur le plafonnement des intérêts. Le 30 avril 2021, la société a fait appel en 2ème instance. Le 22 juin 2023, la Cour d'appel a statué en faveur de La Société. La Municipalité de São Paulo a fait appel de la décision devant la Cour Supérieure en septembre 2023. La Société, après avoir pris avis auprès d'un expert ayant constaté les faits, estime que sa position aurait tout autant de chances d'être accueillie favorablement par les juges suprêmes. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

Déductibilité fiscale des amortissements de goodwill

En janvier 2012, l'administration fiscale fédérale brésilienne a notifié à la société Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt sur les sociétés et de contribution additionnelle (IRPJ et CSLL) au titre des exercices 2007 à 2010. Le redressement en principal s'élève à 97 millions de reals brésiliens (soit 16 millions d'euros), auxquels s'ajoutent 170 millions de reals brésiliens (soit 28 millions d'euros) en pénalités et intérêts au 30 juin 2024 suite à une décision de réduction de ces pénalités, intervenue en mars 2024.

Au cours de l'exercice fiscal 2016, l'administration a émis deux redressements supplémentaires, en ligne avec le précédent, sur 2011 et 2012.

Au titre de l'exercice 2011, le redressement en principal s'élève à 25 millions de reals brésiliens (soit 4 millions d'euros), auxquels s'ajoutent 75 millions de reals brésiliens (soit 13 millions d'euros) de pénalités et intérêts au 30 juin 2024.

Au titre de l'exercice 2012, le redressement en principal s'élève à 16 millions de reals brésilien (soit 3 millions d'euros), auxquels s'ajoutent 48 millions de reals brésiliens (soit 8 millions d'euros) de pénalités et intérêts au 30 juin 2024.

L'administration remet en cause la déductibilité fiscale de l'amortissement de la survaleur constatée lors du rachat de la part minoritaire dans la société Ticket Serviços. La Société conteste ces redressements.

Concernant le redressement portant sur les exercices 2007 à 2010, la Société a déposé une requête devant le Tribunal judiciaire en première instance tendant à l'annulation des redressements notifiés. Cette requête est assortie d'une demande de sursis de paiement de la somme en litige. La société a donc déposé en 2018 une garantie bancaire pour sursoir au paiement du contentieux pour un montant de 386 millions de reals brésiliens (soit 72 millions d'euros), constitutif d'un engagement hors bilan donné par le Groupe. En date du 21 juin 2020, le Tribunal judiciaire en première instance a rejeté la requête de la société. La société a fait appel de cette décision le 19 octobre 2020 auprès de la Cour Régional Fédéral qui a annulé la décision en août 2023 et renvoyé l'affaire en première instance.

Concernant le redressement portant sur des exercices 2011 et 2012, le 14 septembre 2022, la dernière instance de la phase administrative a confirmé le redressement mais a annulé la pénalité de 150%. Un recours en annulation a été déposé à Brasilia en septembre 2023. En mars 2024, le Bureau du Procureur Général du Trésor National a accepté de réduire le montant des pénalités.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances probables d'aboutir favorablement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

Contrôles fiscaux Italie

Exercices fiscaux 2014-2016 :

Au cours de l'exercice 2019, la Société Edenred Italia s.r.l. a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.

En juin 2019, l'administration fiscale italienne a adressé à la société un « procès-verbal de fin de contrôle fiscal » au titre des exercices 2014 à 2016. L'administration fiscale conteste la facturation de la redevance de marque à Edenred Italia s.r.l. par Edenred SE ainsi que le rythme de reconnaissance de produits de son activité (facturation des partenaires marchands).

Au cours du mois de novembre 2019, l'administration a adressé une proposition de rectification interruptive de prescription. Les discussions avec l'administration fiscale n'ayant pas pu aboutir à un consensus au premier semestre 2020. Edenred a introduit le 28 mai 2020 une procédure amiable (mutual agreement procedure, « MAP ») entre les administrations fiscales italiennes et françaises relative à la redevance de marque payée par Edenred Italie. Parallèlement, la Société a poursuivi devant les tribunaux la contestation du redressement portant sur la facturation des partenaires marchands.

En avril 2021 et en juillet 2021, l'administration a adressé des propositions de rectifications complémentaires portant sur le montant de la redevance de marque facturé respectivement en 2015 et 2016 par Edenred SE. La procédure amiable est étendue à ces rectifications.

En septembre 2022, les juges en première instance se sont prononcés en faveur de la Société dans le contentieux engagé sur la facturation des partenaires marchands. Cette décision

favorable a été confirmée par la Cour d'Appel le 24 mai 2023. L'administration fiscale a fait appel de la décision devant la Cour Suprême

Après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, la Société estime avoir de solides arguments pour contester les divers chefs de redressement.

La Société estime avoir un risque de redressement limité évalué et provisionné à hauteur de 1 million d'euros présenté en dette d'impôt courant.

Exercice fiscal 2017 :

De mai à décembre 2023, la Société Edenred Italia s.r.l. a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2017. Le 5 décembre 2023, l'administration fiscale italienne a adressé à la Société un « avis d'imposition » au titre de l'exercice 2017 dans lequel elle conteste la facturation de la redevance de marque à Edenred Italie par Edenred SE. Edenred a introduit le 26 mars 2024 une procédure amiable (mutual agreement procedure, « MAP ») entre les administrations fiscales italiennes et françaises relative à la redevance de marque payée par Edenred Italia s.r.l.

Exercice fiscal 2018 :

De juillet à décembre 2022, la Société Edenred Italia s.r.l. a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2018.

Le 16 décembre 2022, l'administration fiscale italienne a adressé à la Société un « procèsverbal de fin de contrôle fiscal » au titre de l'exercice 2018 dans lequel elle conteste d'une part, la facturation de la redevance de marque à Edenred Italia s.r.l. par Edenred SE et d'autre part, la valorisation des titres d'Edenred UK cédés à Edenred SE.

Les discussions avec l'administration italienne se poursuivent et aucun redressement n'a encore été notifié à ce jour. La société estime avoir de solides arguments pour contester la position de l'administration et donc n'a donc pas comptabilisé de provision.

Contrôles fiscaux France

Un contrôle fiscal portant sur l'ensemble des opérations réalisées lors des exercices 2019 à 2022 a débuté chez PROWEB CE en février 2024.

Un contrôle fiscal portant sur l'ensemble des opérations réalisées lors des exercices 2020 à 2022 a débuté chez Edenred France en avril 2024.

Fleet Pro a été notifié d'un contrôle fiscal en matière de TVA sur la période de janvier 2021 à mai 2024, contrôle qui doit démarrer en juillet 2024.

NOTE 11 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

RAPPORT DES CACS SUR L'EXAMEN LIMITÉ DES COMPTES

ERNST & YOUNG Audit DELOITTE & ASSOCIES

TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Aux actionnaires de la société EDENRED,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article

L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société EDENRED, relatifs à la période

du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.

Paris-La Défense, le 23 juillet 2024,

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG Audit

DELOITTE & ASSOCIÉS

Marie Le Treut

Guillaume CRUNELLE

DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Issy-les-Moulineaux, le 22 juillet 2024

Bertrand Dumazy

Président-directeur général

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