Edenred SE

Capital/Financing Update • Sep 3, 2019

CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des Obligations (telles que définies ci-après) ou des actions d'Edenred (ensemble, les « Titres ») en Australie, au Canada ou au Japon, ainsi qu'aux États-Unis ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons) (tels que définis dans la Regulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)). Les Titres ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons), qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du Securities Act, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Edenred n'a pas l'intention d'enregistrer une partie de l'offre des Obligations aux Etats-Unis ou de procéder à une offre au public des Titres aux Etats-Unis.

Les Obligations ont fait l'objet d'un placement uniquement auprès d'investisseurs qualifiés, qui comprennent, pour les besoins du présent communiqué, les clients professionnels et les contreparties éligibles (tels que définis ci-après). Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que définis ci-après). Aucun document d'informations clés (Key Information Document) tel que défini dans le Règlement PRIIPS n'a été et ne sera préparé.

Communiqué de presse 3 septembre 2019

EDENRED PLACE AVEC SUCCES SON EMISSION D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANES) A ECHEANCE SEPTEMBRE 2024 POUR UN MONTANT NOMINAL D'ENVIRON 500 MILLIONS D'EUROS

Edenred (Euronext Paris : FR0010908533) (la « Société ») a procédé aujourd'hui avec succès à l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») venant à échéance 2024 (les « Obligations ») par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement conformément à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal d'environ 500 millions d'euros (l'« Emission »), représentant à ce jour 8 179 290 actions sous-jacentes.

Patrick Bataillard, Directeur Général Finances d'Edenred, déclare : « Le succès de cette émission inaugurale d'obligations convertibles illustre une nouvelle fois l'attractivité d'Edenred auprès des investisseurs et leur confiance dans la stratégie de croissance profitable et durable du Groupe. Fort d'un taux de rendement négatif record et d'une prime de conversion élevée, fixés aux meilleurs termes pour Edenred à l'issue du placement, cette émission constitue une nouvelle étape importante dans la stratégie d'optimisation et de diversification de nos sources de financement »

Le produit net de l'Emission sera utilisé pour les besoins généraux de la Société, notamment le financement d'éventuelles opérations de croissance externe.

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 61,13 euros, faisant apparaître une prime de 40% par rapport au cours de référence de l'action Edenred¹ sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations seront émises le 6 septembre 2019 (la « Date d'Emission »), date prévue pour le règlement-livraison des Obligations. Les Obligations seront émises à un prix d'émission égal à 108,0% de leur valeur nominale, ce qui correspond à un rendement à échéance de -1,53% et ne porteront pas d'intérêt.

A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 6 septembre 2024 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair de manière anticipée à l'initiative de la Société à compter du 6 septembre 2022 et jusqu'à l'échéance des Obligations, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires (sans pouvoir excéder 90 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l'action Edenred constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de conversion en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.

En cas de changement de contrôle entraînant une dégradation de notation, tels que ces termes sont définis dans les modalités des Obligations, tout porteur d'Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en numéraire de ses Obligations, à un prix égal au pair.

L'admission aux négociations des Obligations sur Euronext AccessTM d'Euronext à Paris sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d'Emission.

L'Emission a été dirigée par BNP Paribas et Société Générale agissant en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livres associés (les « Coordinateurs Globaux ») ainsi que Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC et J.P. Morgan Securities plc en tant que teneurs de livres associés.

Droit à l'attribution d'actions ordinaires de la Société

Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») qu'ils pourront exercer à tout moment à compter du 41ème jour suivant la Date d'Émission et jusqu'au septième jour de bourse (inclus) précédant la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion/échange des Obligations est d'une action par Obligation (sous réserve des ajustements ultérieurs, dans les conditions décrites dans les modalités des Obligations).

En cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société.

¹ Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Edenred constatés sur le marché règlementé Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse ce jour jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations ce même jour, soit 43,6617 euros.

Les actions nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Engagement d'abstention de la Société

Dans le cadre de l'Emission, la Société a consenti un engagement d'abstention d'émissions ou de cessions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l'annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l'accord préalable des Coordinateurs Globaux.

Dilution

A titre illustratif, compte tenu de l'émission de 8 179 290 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 61,13 euros, la dilution maximale serait de 3,36% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions.

Cadre juridique de l'Emission et modalités de placement

Les Obligations ont fait l'objet d'un placement uniquement auprès d'investisseurs qualifiés, conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, sur la base de la 11ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale mixte du 14 mai 2019, par voie de placement avec construction accélérée d'un livre d'ordres en France et/ou hors de France (à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon).

Les actionnaires existants de la Société ne bénéficieront d'aucun droit préférentiel de souscription ni de délai de priorité dans le cadre de l'Emission des Obligations (et le cas échéant, des actions sous-jacentes à émettre en cas de conversion).

Information disponible

L'offre des Obligations n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur Edenred, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 28 mars 2019 sous le numéro D.19-0217 lequel peut être consulté, ainsi que le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 d'Edenred et les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet d'Edenred (www.edenred.com).

CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON

Leader mondial des solutions de paiements dans le monde du travail, Edenred connecte 830 000 entreprises clientes, 47 millions de salariés utilisateurs et 1,7 million de commerçants partenaires dans 46 pays. En 2018, grâce à sa plateforme technologique globale, le Groupe a géré 2,5 milliards de transactions, représentant un volume d'affaires de plus de 28 milliards d'euros, réalisées principalement via applications mobiles, plateformes en ligne et cartes. Ses 8 500 collaborateurs ont pour mission d'optimiser la vie des salariés, de renforcer l'efficacité des entreprises et de développer le chiffre d'affaires des commerçants à travers trois lignes de métiers :

• Avantages aux salariés (alimentation, restauration, bien-être, loisirs, culture, services à la personne)
• Solutions de mobilité professionnelle (carburant, péage, maintenance, voyage d'affaires)
• Solutions complémentaires : Services de paiement aux entreprises (cartes de paiement virtuelles, virements identifiés, règlements fournisseurs) ; Motivation et récompenses (plateformes et cartes cadeaux, programmes de motivation) ; Programmes sociaux publics.

Coté sur Euronext Paris, Edenred fait partie des indices CAC Next 20, FTSE4Good, DJSI Europe et MSCI Europe.

Pour plus d'informations : www.edenred.com

Les marques et logos cités et utilisés dans ce communiqué sont des marques déposées par EDENRED S.A., ses filiales ou des tiers. Elles ne peuvent faire l'objet d'un usage commercial sans le consentement écrit de leur propriétaire.

▬▬ CONTACTS

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Relations presse

Anne-Sophie Sergent +33 (0)1 74 31 86 27 anne-sophie.sergent@edenred.com

Matthieu Santalucia +33 (0)1 74 31 87 42 matthieu.santalucia@edenred.com

Relations investisseurs

Solène Zammito +33 (0)1 74 31 88 68 solene.zammito@edenred.com

Loïc Da Silva +33 (0)1 74 31 87 09 loic.dasilva@edenred.com

Relations actionnaires individuels

Elisabeth Pascal (numéro vert gratuit) : 0 805 652 662 relations.actionnaires@edenred.com

Avertissement

Information importante

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Edenred, ni les Coordinateurs Globaux, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations ont fait uniquement l'objet d'un placement en France et/ou hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon), uniquement auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et en application des articles L. 411-1 et L. 411-2 II du Code monétaire et financier et n'ont fait l'objet d'aucune offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Edenred est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :

(a) l'expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

• (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu'amendée, « MiFID II ») ; ou
• (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 (telle qu'amendée, la « Directive sur la Distribution d'Assurances »), à condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou
• (iii) une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et
• (b) l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles – Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l'évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l'évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d'éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1, L. 411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées

par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions d'Edenred à remettre en cas d'exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis (tel que défini dans la Regulation S du Securities Act). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers, une offre ou une sollicitation d'achat de titres financiers aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice, de ressortissants américains (U.S. Persons), sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou de la loi de tout Etat des Etats-Unis. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S. Persons), en dehors des États-Unis dans le cadre d'opérations extra-territoriales (« offshore transactions »), conformément à la Regulation S du Securities Act. Edenred n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre des Obligations en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.