Edenred SE — Annual Report 2019

Mar 25, 2020

Sommaire

(1) Convention Président-directeur Sont Ces 109Effectif moyennes considérées figéréglementée réglementéeensont commepersonnes général, calculées autorisée liéesduphysiques physiquessur les19 février 3 mai 19 févrierdesentreprises lors2018. taux dua2018 deConseil 31 décembre Conseilitégrées intégréescroissanceet approuvée d'administration globalement 2019. nonpar retraités. lesduAssemblées Assembléesen10 septembre 10 septembreconsolidation. générales 2015,du 4 mai 10 février 20162016 et, dans et, dans le cadre le cadredu renouvellement du renouvellement du mandat du mandat du du

Édito du Président-directeur général	2
Lexique opérationnel et financier	4

Présentation du Groupe et modèle d'affaires 5

1.1	Profil	6
1.2	Stratégie	15
1.3	Faits marquants 2019	19
1.4	Informations actionnariales	20
1.5	Historique	21
1.6	Équipe dirigeante	23
1.7	Réglementation	25
1.8	Relations contractuelles	27
1.9	Propriété intellectuelle	27
1.10	Propriétés immobilières	27

Rapport de gestion 29 2.1 La Société, l'actionnariat, les dividendes et le marché des titres 30 2.2 Facteurs et gestion des risques 43

2.3	Commentaires sur l'exercice	61
2.4	Rapport RSE	76

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 123

3.1	Gouvernance d'entreprise	124
3.2	Rémunération des Mandataires sociaux	156
3.3	Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société	176

	États financiers	183
4.1	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	184
4.2	Comptes consolidés et notes annexes	189
4.3	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	267
4.4	Comptes annuels de la société mère et annexes	271
	Assemblée générale	303
5.1	Présentation des résolutions
	à l'Assemblée générale	304
5.2	Texte des résolutions à l'Assemblée générale	318
5.3	Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes	352
	Informations complémentaires	357
6.1	Relations actionnaires et documents accessibles au public	358
6.2	Responsables du document et du contrôle des comptes	359
6.3	Honoraires des commissaires aux comptes	360
6.4	Informations sur les participations	360
6.5	Informations provenant de tiers	360
6.6	Informations incluses par référence	360
6.7	Communiqués affichés en information réglementée (ex DIA)	361
6.8	Tables de concordance du Document d'Enregistrement Universel	362
6.9	Table de concordance du Rapport financier annuel	367
6.10	Table de concordance à destination du greffe	367

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme Les éléments de la Déclaration de Performance Extra Financière sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

Document d'enregistrement universel 2019

incluant le Rapport financier annuel

Edenred est la plateforme de services et de paiements qui accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. Elle connecte, dans 46 pays, 50 millions de salariés utilisateurs à 2 millions de commerçants partenaires au travers de plus de 850 000 entreprises clientes.

Edenred propose des solutions de paiement à usages spécifiques dédiées à l'alimentation (titres-restaurant), à la mobilité (cartes-carburant, titres mobilité), à la motivation (titres-cadeaux, plateformes d'engagement des collaborateurs), et aux paiements professionnels (cartes virtuelles). Ces solutions améliorent le bien-être et le pouvoir d'achat des salariés, renforcent l'attractivité et l'efficacité des entreprises, et vitalisent l'emploi et l'économie locale.

Les 10 000 collaborateurs d'Edenred s'engagent au quotidien pour faire du monde du travail un monde connecté plus simple, plus sûr et plus efficace.

En 2019, grâce à ses actifs technologiques globaux, le Groupe a géré un volume d'affaires de 31 milliards d'euros réalisé principalement via applications mobiles, plateformes en ligne et cartes.

Coté sur Euronext Paris, Edenred fait partie des indices CAC Next 20, FTSE4Good, DJSI Europe et MSCI Europe.

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 25 mars 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

www.edenred.com

du Président-directeur général Édito

Bertrand Dumazy Président-directeur général du groupe Edenred

Next Frontier repose avant tout sur l'affirmation de notre vision : accompagner au quotidien les acteurs du monde du travail pour en faire un monde connecté plus simple, plus sûr et plus efficace.

Madame, Monsieur, chers actionnaires,

Cette année, le Document de référence disparaît pour laisser place au Document d'enregistrement universel, en conformité avec l'évolution de la réglementation européenne. Ce nouveau format requiert de notre part un effort de contenu et de présentation, en particulier sur la stratégie, l'information extra-financière et les facteurs de risque. Cet effort passe par une information plus sélective et plus pertinente, qui, nous l'espérons, facilitera votre lecture et votre compréhension du Groupe dans toutes ses dimensions.

L'année 2019 a constitué un tournant important pour Edenred, avec le lancement du plan stratégique Next Frontier 2019 – 2022, dévoilé à l'occasion d'une Journée Investisseurs organisée à Londres en octobre dernier.

Ce plan repose sur un socle solide, établi grâce à la profonde transformation opérée depuis 2016 dans les 46 pays dans lesquels le Groupe est présent. La bonne exécution du plan Fast Forward 2016-2018 a en effet permis à Edenred de changer de dimension et de profil de croissance. Par son virage technologique réussi, le Groupe occupe aujourd'hui une position de leader digital sur ses différents marchés, générant un volume d'affaires de 31 milliards d'euros via sa plateforme unique de services et de paiements.

Ouvrant de nouvelles perspectives de croissance profitable et durable à horizon 2022, Next Frontier repose avant Les résultats records enregistrés en 2019 marquent la première reconnaissance de notre nouvelle stratégie Next Frontier 2019 – 2022 : une nouvelle année de croissance à deux chiffres dans toutes nos géographies et toutes nos lignes de métiers.

tout sur l'affirmation de notre vision : accompagner au quotidien les acteurs du monde du travail pour en faire un monde connecté plus simple, plus sûr et plus efficace. Appliquées aux domaines de l'alimentation, de la mobilité, de la motivation ou des paiements, nos solutions améliorent le bien-être et le pouvoir d'achat des salariés, renforcent

l'attractivité et l'efficacité des entreprises, et vitalisent l'emploi et l'économie locale. Les objectifs ambitieux de Next Frontier s'appuient sur trois axes de croissance : en premier lieu, le changement d'échelle (Scale), en poursuivant notre recherche d'excellence opérationnelle et la conquête de nouveaux clients sur des marchés encore largement sous-pénétrés, tout en procédant à des opérations de croissance externe. L'Innovation, ensuite, non seulement

en matière de produits et de technologies, mais aussi dans le développement d'activités adjacentes, comme nous l'avons fait ces dernières années avec les Services de paiement aux entreprises ou les plateformes d'engagement des salariés. La Transformation, enfin, pour nourrir « Ideal », notre démarche de responsabilité sociétale, et pour renforcer sans cesse l'engagement de nos équipes et la passion pour nos clients.

L'ambition d'Edenred de faire du monde du travail un monde meilleur pour tous se traduit par une dizaine d'engagements sociétaux déclinés à horizon 2022 et 2030. Ils s'accompagnent d'un plan d'actions dédié à l'amélioration de la qualité de vie de nos parties prenantes, à la préservation de l'environnement par la réduction de nos consommations de ressources et déchets et enfin à la création responsable de valeur en veillant à l'éthique de nos pratiques.

Les résultats records enregistrés en 2019 marquent la première reconnaissance de notre nouvelle stratégie Next

Frontier 2019 – 2022 : une nouvelle année de croissance à deux chiffres dans toutes nos géographies et toutes nos lignes de métiers. Une année également particulièrement riche en intégrations de sociétés acquises dans nos différents métiers, venant enrichir notre modèle économique : plateformes d'engagement des salariés en Belgique, en Italie et en Roumanie ; The Right Fuelcard Company, quatrième gestionnaire de cartes-carburant au Royaume-Uni, ainsi que des services à valeur ajoutée comme le péage ou la maintenance dans le domaine de la mobilité ; enfin, la fintech Corporate Spending Innovations (CSI) en Amérique du Nord, ouvrant la voie

au développement d'Edenred sur un marché du paiement interentreprises en pleine transition digitale. Avec Next Frontier, Edenred s'engage également

à poursuivre une politique de croissance progressive du dividende, qui se traduit par une proposition, soumise à votre vote lors de l'Assemblée générale du 7 mai prochain, de distribuer cette année un dividende de 0,87 euro par action au titre de l'année 2019.

Madame, Monsieur, chers actionnaires, je vous remercie pour votre confiance et votre fidélité.

Edenred, compagnon de tous les jours des acteurs du monde du travail

Lexique opérationnel et financier

AUTRES CHARGES ET PRODUITS

Cf. Note 10.1 des comptes consolidés page 251

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR)

Il correspond au solde net des emplois et des ressources d'exploitation du Groupe. Son calcul est détaillé en Note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés page 212. Il est structurellement négatif pour les solutions prépayées, Edenred encaissant l'argent de ses entreprises clientes avant d'être amené à rembourser ses commerçants partenaires. Certaines solutions non prépayées bénéficient aussi d'un BFR négatif.

COMMERÇANT PARTENAIRE

Le commerçant partenaire définit un commerce ou marchand qui accepte les solutions transactionnelles de l'émetteur comme moyen de paiement. Le partenariat se fait dans le cadre d'une relation contractuelle entre l'émetteur et le commerçant.

COMMISSION COMMERÇANT PARTENAIRE

La commission payée par les commerçants partenaires à Edenred est, en général, indexée sur la valeur faciale des solutions. Lors du remboursement des solutions, Edenred reverse aux marchands le montant de la valeur faciale diminué de sa commission.

COMMISSION ENTREPRISES ET COLLECTIVITÉS PUBLIQUES

La commission facturée aux clients d'Edenred (entreprises, associations et collectivités publiques) comprend une part variable définie en pourcentage du volume d'affaires.

CROISSANCE ORGANIQUE

La croissance organique correspond à la croissance comparable, c'est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.

La variation d'activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraitée des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions.

En cas d'acquisition, l'impact de l'acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours. En cas de cession, l'impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative. La somme de ces deux montants correspond à l'effet de périmètre.

La variation d'activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisée par le montant retraité de la période comparative.

La différence entre le montant de la période publiée converti au taux de change de la période publiée et le montant de la période publiée converti au taux de change de la période comparative correspond à l'effet de change.

DONNÉES COMPARABLES

Données à périmètre et change constants. Voir ligne « Croissance organique ».

EBIT (EARNINGS BEFORE INTERESTS AND TAXES)

Cet agrégat est le « Résultat d'exploitation avant autres charges et produits », qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus), diminué des charges d'exploitation, amortissements (essentiellement actifs incorporels créés et acquis) et provisions hors exploitation. Cet agrégat est utilisé comme référence pour la définition des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l'activité.

L'EBIT exclut la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et exclut également les autres charges et produits enregistrés au sein du « Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence ».

Cet agrégat est détaillé dans les États financiers, Note 4.4 de l'annexe aux comptes consolidés page 211.

EBIT OPÉRATIONNEL

Cet agrégat correspond à l'EBIT retraité des autres revenus.

EBITDA

Cet agrégat est égal à l'excédent brut d'exploitation qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus) diminué des charges d'exploitation (hors amortissements et provisions).

FLOAT

Le float correspond à une partie du besoin en fonds de roulement d'exploitation relative au préchargement de fonds par les entreprises clientes.

FREE CASH FLOW

Le Free Cash Flow correspond aux flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle diminués des investissements en immobilisations incorporelles et corporelles. Son calcul est détaillé section 2.3.1.4 page 66 et 67.

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (FFO)

La marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO – Funds From Operations) correspond à l'excédent brut d'exploitation minoré du résultat financier, de l'impôt décaissé, des charges et produits non décaissés dans l'excédent brut d'exploitation et de l'annulation des provisions financières, provisions pour impôts et impôts non récurrents. Le calcul de ce ratio de gestion est détaillé section 2.3.1.4 page 66.

Cf. également le Tableau des flux de trésorerie consolidé chapitre 4 (partie 4.2.4).

RÉSEAU D'ACCEPTATION

Le réseau d'acceptation est un réseau de commerçants partenaires qui accepte les solutions émises par l'émetteur comme moyen de paiement.

On distingue trois grands types de réseaux d'acceptation pour les solutions en format carte du Groupe :

• les réseaux fermés : la carte est émise par un commerçant partenaire sous sa marque (par exemple, Carrefour, Wal-Mart, Starbucks) et n'est acceptée que dans ses points de vente ;
• les réseaux filtrés : la carte est émise sous la seule marque de l'émetteur et est utilisable dans un certain nombre de points de vente choisis par l'émetteur qui a conçu la solution préchargée (carte-repas, carte-alimentation, carte-essence, carte cadeaux) ; et
• les réseaux ouverts : les solutions (par exemple, cartes-cadeaux, cartes prépayées, ou carte-salaire) sont émises sous les marques conjointes du réseau d'acceptation et de l'émetteur et sont acceptées partout.

REVENU TOTAL DU GROUPE

• Le revenu total du Groupe comprend :
  • le chiffre d'affaires opérationnel directement lié à la prestation de services ; et
  • les autres revenus.
  • Le chiffre d'affaires opérationnel correspond :
  • au chiffre d'affaires opérationnel généré par l'activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred ;
  • au chiffre d'affaires généré par des activités à valeur ajoutée telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l'événementiel. Ce chiffre d'affaires correspond au montant de la prestation facturée à l'entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.
  • Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :
• la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ;
• et la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

Les autres revenus cumulés avec le chiffre d'affaires opérationnel, forment le revenu total du Groupe.

SALARIÉ UTILISATEUR

Le salarié utilisateur bénéficie de l'avantage ou du service reçu de son employeur ou d'une institution publique.

TAKE-UP RATE

Ratio entre le chiffre d'affaires opérationnel lié au volume d'émission et le volume d'émission, dans les Avantages aux salariés.

TAUX DE PÉNÉTRATION

Rapport entre le nombre de salariés utilisateurs d'une solution transactionnelle et la population active éligible, cette dernière étant fonction de la réglementation de chaque pays dans les Avantages aux salariés.

VALEUR FACIALE

La valeur faciale correspond au montant inscrit sur un titre de paiement papier ou au montant chargé sur un support dématérialisé.

VOLUME D'ÉMISSION

Le volume d'émission est constitué du montant total des fonds préchargés sur l'ensemble des solutions de paiement émises par Edenred auprès de ses entreprises ou collectivités clientes.

VOLUME DE TRANSACTIONS

Le volume de transactions représente la valeur totale des transactions réalisées par des moyens de paiement, au moment de la transaction.

VOLUME D'AFFAIRES

Le volume d'affaires est constitué du montant total du volume d'émission lié aux Avantages aux salariés, aux solutions de Motivation et récompenses, aux Programmes sociaux publics, et aux Services de Paiements aux entreprises, et du volume de transactions lié aux Solutions de mobilité professionnelle et autres solutions.

Présentation du Groupe et modèle d'affaires

1.1	Profil		6
	1.1.1	Un modèle d'affaires profitable et durable	6
	1.1.2	Un positionnement unique dans le monde du travail	8
	1.1.3	Les métiers du Groupe	9
	1.1.4	Un acteur d'envergure mondiale sur des marchés porteurs	10
	1.1.5	Un profil financier attractif	13
1.2	Stratégie		15
	1.2.1	Un Groupe profondément transformé grâce au plan stratégique Fast Forward 2016-2018	15
	1.2.2	Une nouvelle phase de croissance profitable avec Next Frontier 2019-2022	16
	1.2.3	Objectifs financiers du Groupe	18
	1.2.4	Politique d'allocation du capital	19
1.3		Faits marquants 2019	19
1.4		Informations actionnariales	20
	1.4.1	Structure de l'actionnariat	20
	1.4.2	Calendrier financier	20

1.5	Historique		21
	1.5.1	Avant 2010 : naissance et développement de Accor Services	21
	1.5.2	2010 : fondation du groupe Edenred	21
1.6		Équipe dirigeante	23
	1.6.1	Conseil d'administration	23
	1.6.2	Le Comité exécutif	24
1.7		Réglementation	25
	1.7.1	Réglementation fiscale et sociale	25
	1.7.2	Autres réglementations	26
1.8		Relations contractuelles	27
	1.8.1	Relations contractuelles avec la clientèle	27
	1.8.2	Relations contractuelles avec les prestataires marchands	27
	1.8.3	Relations contractuelles avec les fournisseurs et prestataires de services	27
1.9		Propriété intellectuelle	27
1.10		Propriétés immobilières	27

1.1 Profil

1.1.1 Un modèle d'affaires profitable et durable

Un modèle qui répond aux besoins créés par les tendances sociétales et du monde du travail

		Sociétal
Protection de l'environnement et de la santé	Urbanisation		Digitalisation	Nouveaux équilibres économiques mondiaux
			Monde du travail
Alimentation saine, locale, respectueuse de l'environnement	Évolution des mobilités		Équilibre vie privée vie professionnelle	Formalisation de l'économie et tertiarisation

4 univers de solutions Edenred pour répondre à ces tendances

	Alimentation	Culture	Loisirs	Bien-être
Eat	Restauration		Motivation et récompenses		Care
			Services à la personne
	Carburant	Péage		Bancarisation
Move	Voyage d'affaires	Programmes sociaux publics			Pay
	Maintenance		Services de paiement aux entreprises

Des solutions Edenred créatrices de valeur pour toutes les parties prenantes et l'environnement

Salariés utilisateurs & citoyens	Pouvoir d'achat et bien-être	+1,5 Md de repas réglés 3 M de cartes-carburant et solutions de péage
Entreprises clientes	Attractivité et efficacité	Du grand compte à la PME, des solutions pour tous Optimisation des coûts et de la fiscalité
Commerçants partenaires	Augmentation du chiffres d'affaires Apport d'affaires	31 Mds € de chiffre d'affaires apportés
Collaborateurs Edenred	Diversité et employabilité	52 % de femmes 40 % des managers sont des femmes 89 % des collaborateurs ont suivi une formation
Communautés locales	Contribution directe à	1,3 M € de donations 1 470 jours de volontariat
Environnement	12 des 17 Objectifs de développement durable de l'ONU	30 % de réduction des émissions de GES depuis 2013 14 % de solutions sur des supports éco-conçus
Partenaires technologiques	Innovation et excellence opérationnelle	Pionnier du paiement mobile avec Apple Pay, Google Pay et Samsung Pay dans 19 pays 15 start-up soutenues depuis 2012
Actionnaires	Profitabilité et création de valeur partagée	Meilleure performance boursière du CAC Large 60 sur 2 ans Capitalisation boursière triplée en 3 ans
Pouvoirs publics	Traçabilité des flux de paiement et soutien à l'emploi	En France, 1 emploi généré pour 23 utilisateurs des titres-restaurant

Tableau de répartition des flux auprès des parties prenantes d'Edenred

Ce tableau représente l'ensemble des flux financiers répartis par partie prenante prioritaire en 2019. Il illustre les impacts économiques du Groupe, directs et indirects sur l'emploi et l'économie des pays dans lesquels le Groupe est présent. De plus, comme précisé dans la partie 2.4 du présent document, les activités du Groupe sont créatrices de valeurs économiques pour le tissu économique local, puisque les solutions Edenred sont utilisées dans les commerces et restaurants de proximité.

PARTIE PRENANTE	CLIENTS	SALARIÉS	FOURNISSEURS	ACTIONNAIRES	BANQUES	ÉTATS	INVESTISSEMENTS COMMUNAUTÉS
Type de flux	Revenu total	Charges de personnel	Autres charges d'exploitation hors taxes	Dividendes et achats/ventes de titres d'autocontrôle hors taxes	Coûts de l'endettement net	Impôts et taxes	Dépenses d'investissement de capital	Dons faits à des ONG *
Données (en millions d'euros)	1 626	(479)	(432)	(206)	(13)	(200)	(869)	(1,33)

* À ces dons s'ajoutent plus de 1 470 journées de travail consacrées au volontariat en 2019.

1.1.2 Un positionnement unique dans le monde du travail

Partenaire de confiance des acteurs du monde du travail, Edenred contribue par ses solutions et ses services à faciliter la vie et favoriser le pouvoir d'achat des salariés, à améliorer l'efficacité des entreprises et des collectivités, et à vitaliser l'emploi et l'économie locale dans 46 pays à travers le monde.

Doté d'une plateforme unique d'intermédiation de services et de paiements à usages spécifiques, Edenred connecte au moyen de services digitaux innovants près de 50 millions d'utilisateurs à 2 millions de commerçants partenaires au travers de 850 000 entreprises clientes.

1

Avec plus de 250 programmes destinés à améliorer professionnelle, du bien-être et de la motivation, ou du paiement l'expérience-utilisateur des salariés, entreprises et commerçants aux entreprises, Edenred agit quotidiennement au cœur d'un large dans les domaines de l'alimentation au travail, de la mobilité écosystème générant un volume d'affaires de 31 milliards d'euros.

1

Le caractère unique de sa plateforme B2B2C permet à Edenred de travail et au service d'usages spécifiques, le Groupe est capable de s'appuyer sur un modèle économique vertueux, conjuguant un filtrer les transactions et de diriger les fonds dédiés vers des faible coût d'acquisition et des taux élevés d'adoption et de commerçants sélectionnés, auprès desquels l'apport de chiffre rétention des utilisateurs. Opérant exclusivement dans le monde du d'affaires est valorisé.

1.1.3 Les métiers du Groupe

L'offre d'Edenred se répartit autour de trois lignes de métiers :

(1) En % du chiffre d'affaires opérationnel 2019 du Groupe.

1.1.4 Un acteur d'envergure mondiale sur des marchés porteurs

1.1.4.1 Un positionnement sur des marchés encore largement sous-pénétrés

Edenred opère sur des marchés encore peu pénétrés offrant de larges opportunités de croissance, notamment liées à la digitalisation des programmes et des canaux de distribution.

(1) États-Unis seulement (Source : Estimation Edenred)

1.1.4.2 Des évolutions du monde du travail favorables aux activités d'Edenred

La sous-pénétration des marchés dans lesquels opère Edenred reflète d'une part l'évolution des attentes des différents acteurs du monde du travail et de la société civile, et d'autre part le processus de digitalisation de ces marchés et des canaux de distribution, permettant d'élargir considérablement le nombre d'entreprises adressables, avec un coût d'acquisition réduit.

• les facteurs de développement du marché des Avantages aux salariés regroupent principalement la formalisation de l'économie, l'urbanisation croissante, l'émergence d'une classe moyenne et l'augmentation de la part du secteur tertiaire dans l'économie. Le développement de ce marché répond aussi à des évolutions sociales telles que la féminisation du monde du travail, le vieillissement de la population dans les pays développés et la croissance de la population globale dans les pays émergents, ou encore la recherche d'un équilibre entre vie professionnelle et vie privée ;
• le marché des Solutions de mobilité professionnelle bénéficie des besoins de mobilité accrue des salariés, ainsi que de la volonté des entreprises d'accroître le contrôle et la traçabilité des dépenses professionnelles, tout en réduisant leurs coûts et en optimisant le temps consacré à la gestion de ces dépenses ;
• les Solutions complémentaires permettent à Edenred de proposer une offre complète aux entreprises et collectivités, notamment les Services de paiement aux entreprises qui permettent de gérer plus efficacement et de manière plus sécurisée les flux financiers des sociétés. Les solutions de Motivation et récompenses répondent quant à elles au besoin croissant des entreprises de fidéliser et motiver leurs salariés. Enfin les Programmes sociaux publics aident les États et collectivités locales à lutter contre le marché du travail informel et à mieux contrôler les subventions accordées tout en visant une amélioration du pouvoir d'achat des citoyens.

1.1.4.3 Des savoir-faire et un positionnement uniques

Fort de 50 ans d'expertise, Edenred se situe à l'intersection de quatre savoir-faire complémentaires :

• la maîtrise des technologies de paiement dématérialisé (Fin Tech) ;
• la capacité à proposer des solutions de filtrage et de contrôle de flux financiers selon la réglementation locale ou selon les règles souhaitées par l'entreprise cliente (Reg Tech publique ou privée) ;
• la capacité à affilier des réseaux et à en matérialiser l'intermédiation financière (Financial intermediation) ;
• l'exploitation des données transactionnelles pour proposer de nouveaux services (Data intermediation).

Cette expertise s'appuie notamment sur les compétences digitales de sa plateforme technologique d'émission, d'autorisation et de remboursement des paiements.

Edenred intègre ainsi une expertise de paiement au service de son large écosystème connectant 50 millions de salariés utilisateurs, 2 millions de commerçants partenaires et 850 000 entreprises clientes, avec un positionnement unique sur ses trois marchés d'Avantages aux salariés, de Solutions de mobilité professionnelle, et de Solutions complémentaires.

1.1.4.4 Un acteur d'envergure mondiale, une présence multilocale

En 50 ans, Edenred s'est implanté dans 46 pays sur les cinq continents. Dans la plupart de ces pays, le Groupe a été le pionnier du marché des Avantages aux salariés, en initiant la mise en place de dispositions légales nécessaires et y jouit généralement d'une position de leader. Depuis les années 1990, s'appuyant sur la même expertise de gestion de flux de paiements dédiés dans le monde du travail, le Groupe s'est également développé dans les Solutions de mobilité professionnelle. Aujourd'hui Edenred bénéficie d'une position de leader en Amérique latine et est le numéro deux des émetteurs multi-enseignes paneuropéens. Plus récemment, à partir de 2016, Edenred a capitalisé sur les expertises de sa plateforme technologique digitale en lançant une offre de Services de Paiements aux entreprises, qui s'est étoffée en 2019 avec l'acquisition de Corporate Spending International (CSI), acteur reconnu sur le marché porteur du Corporate Payment aux États-Unis.

EDENRED, ACTEUR D'ENVERGURE MONDIALE IMPLANTÉ DANS 46 PAYS

* Répartition de l'activité du Groupe par zone géographique, en % du chiffre d'affaires opérationnel 2019.

Principaux pays d'implantation

La France offre plusieurs catégories de solutions :

• Avantages aux salariés (79 % du chiffre d'affaires opérationnel 2019 de la France) : Ticket Restaurant®, Kadéos, Ticket CESU ;
• Solutions de mobilité professionnelle (9 % du chiffre d'affaires opérationnel 2019 de la France) : Ticket Clean Way, Ticket Fleet Pro, La Compagnie des cartes-carburant ;
• Solutions complémentaires (12 % du chiffre d'affaires opérationnel 2019 de la France) : Services de paiement aux entreprises, Kadéos, Ticket CESU, Ticket Service.

En 2019, le chiffre d'affaires opérationnel y a atteint 264 millions d'euros.

Le Brésil présente une offre large et diversifiée de solutions :

• Avantages aux salariés (55 % du chiffre d'affaires opérationnel 2019 du Brésil) : Ticket Restaurante, Ticket Alimentaçao, Ticket Transporte, Ticket Cultura ;
• Solutions de mobilité professionnelle (42 % du chiffre d'affaires opérationnel 2019 du Brésil) : Ticket Log, Repom ;
• Solutions complémentaires (3 % du chiffre d'affaires opérationnel 2019 du Brésil) : Accentiv'Mimetica.

En 2019, le chiffre d'affaires opérationnel y a atteint 398 millions d'euros.

Environnement concurrentiel

Edenred, dans chacun des pays où il est présent, est en concurrence avec plusieurs acteurs, qui peuvent être locaux, régionaux ou mondiaux. Ces acteurs diffèrent selon les lignes de métiers d'Edenred.

Sur le marché des Avantages aux salariés, Edenred est en concurrence dans la plupart des pays où il est présent avec les acteurs mondiaux Sodexo et Groupe Up, auxquels s'ajoutent des acteurs régionaux ou locaux tels qu'Alelo au Brésil, Natixis Intertitres et LunchR en France, ou ePassi en Finlande.

Sur le marché des Solutions de mobilité professionnelle, Edenred est en concurrence avec les acteurs américains FleetCor et WEX, dont la présence est mondiale, et également avec d'importants acteurs régionaux tels que DKV, Eurowag, Radius en Europe. Sur cette ligne de métier, Edenred est aussi en concurrence avec de nombreux concurrents locaux.

En ce qui concerne les Solutions complémentaires, le marché de la Motivation et récompenses est extrêmement compétitif dans l'ensemble des pays ; quant au segment des Services de paiement aux entreprises, en plein essor, il compte une multitude d'acteurs locaux ou régionaux comme Avidxchange ou BottomLine aux États-Unis, auxquels s'ajoutent des groupes de taille mondiale tels que FleetCor et WEX.

Par ailleurs, Edenred assure une veille stratégique active de ses marchés adjacents, et de l'écosystème des start-ups notamment grâce à l'expertise d'Edenred Capital Partners, le fonds de capital-risque d'Edenred et à un partenariat avec la société de capital-risque Partech International.

Sociétés comparables

ENTREPRISE	ACTIVITÉ PRINCIPALE	PAYS	MONNAIE
Adyen	Systèmes de paiement	Pays-Bas	Euro (€)
FleetCor	Cartes-carburant et Services de paiement aux entreprises	États-Unis	Dollar (\$)
MasterCard	Systèmes de paiement	États-Unis	Dollar (\$)
Sodexo	Services aux entreprises	France	Euro (€)
Groupe Up	Services aux entreprises	France	Euro (€)
Visa	Systèmes de paiement	États-Unis	Dollar (\$)
Wex	Cartes-carburant et Services de paiement aux entreprises	États-Unis	Dollar (\$)
Wirecard	Systèmes de paiement	Allemagne	Euro (€)
Worldline	Systèmes de paiement	France	Euro (€)

1.1.5 Un profil financier attractif

1.1.5.1 Modèle économique d'Edenred

Le profil de croissance profitable et durable d'Edenred lui permet d'associer les caractéristiques d'une société de croissance, à celles d'un groupe d'une grande solidité financière. Le Groupe bénéficie d'un levier opérationnel important, d'une faible intensité capitalistique, et d'un modèle structurellement générateur de trésorerie, grâce à son besoin en fonds de roulement (BFR) négatif, puisqu'une large proportion de solutions Edenred a la particularité d'être prépayée.

Le schéma ci-dessous décrit le modèle financier du Groupe :

• le revenu total du Groupe qui atteint 1,6 milliard d'euros en 2019, est composé du chiffre d'affaires opérationnel et des autres revenus.

L'indicateur le plus pertinent pour mesurer le niveau d'activité du Groupe est le chiffre d'affaires opérationnel. Une partie de celui-ci est liée au volume d'affaires géré par Edenred ;

1

• l'EBITDA, égal à l'excédent brut d'exploitation qui correspond au revenu total diminué des charges d'exploitation (hors amortissements et provisions). Il s'établit à 668 millions d'euros en 2019.
• L'EBIT correspond au résultat d'exploitation avant autres charges et produits, et comprend :
  • l'EBIT opérationnel qui correspond au résultat d'exploitation avant autres charges et produits retraité des autres revenus ;
  • les autres revenus.

• (1) Certaines Solutions de mobilité professionnelle et Solutions complémentaires sont préchargées et génèrent également du volume d'émission.
• (2) Les Solutions complémentaires regroupent principalement :
• - des solutions de Motivation et récompenses dont l'indicateur clé est généralement le volume d'émission ;
• - des Programmes sociaux publics dont l'indicateur clé est généralement le volume d'émission ;
• - des Services de paiement aux entreprises.
• (3) Par exemple : frais de maintenance, d'installation, d'abonnement périodique.

Avantages aux salariés

Les Avantages aux salariés ont pour spécificité d'être préchargés, générant un volume d'émission. Ce volume d'émission correspond au montant des fonds préchargés attribués aux utilisateurs.

La génération de chiffre d'affaires opérationnel des Avantages aux salariés provient essentiellement de commissions liées au volume d'émission, perçues auprès des entreprises clientes et des commerçants partenaires. Le chiffre d'affaires opérationnel est aussi constitué de revenus non liés au volume d'affaires, comme des frais par nombre d'utilisateurs, notamment dans le cadre de ses solutions de plateformes d'engagement des salariés. À cela s'ajoute une source de revenus plus marginale liée aux gains réalisés sur les titres perdus ou périmés.

L'intervalle de temps entre le chargement des moyens de paiement par les entreprises clientes et leur remboursement aux commerçants partenaires, explique un besoin en fonds de roulement négatif qui, diminué des créances, constitue l'essentiel du float. Les intérêts qui résultent du placement de ce float constituent les autres revenus (anciennement appelés chiffre d'affaires financier).

Dans le cadre de son plan stratégique Next Frontier (2019 – 2022) et à titre indicatif, le Groupe voit le chiffre d'affaires opérationnel des Avantages aux salariés croître de manière organique chaque année d'au moins 7 %.

Solutions de mobilité professionnelle

Dans cette ligne de métier, le chiffre d'affaires opérationnel est constitué de différents types de commissions perçues auprès des entreprises clientes et des commerçants partenaires : commissions liées à l'utilisation d'une carte-carburant en pourcentage du montant de la transaction, en pourcentage de la prise de carburant, en litres ou en frais par transaction, mais aussi d'autres types de commissions non liées aux dépenses de carburant (maintenance de véhicule, péage, lavage, parking, remboursement de TVA).

Certaines solutions au sein de cette activité sont préchargées et produisent du float, générant d'autres revenus, De plus, la différence entre le délai de paiement par le client et le délai de

1.1.5.2 Une performance financière solide

remboursement des commerçants partenaires, constitue au niveau du Groupe un besoin en fonds de roulement négatif, source de financement complémentaire d'Edenred.

Dans le cadre de son plan stratégique Next Frontier (2019 – 2022) et à titre indicatif, le Groupe voit le chiffre d'affaires opérationnel des Solutions de mobilité professionnelle croître de manière organique chaque année d'au moins 10 %.

Solutions complémentaires

Le chiffre d'affaires opérationnel des Solutions complémentaires est constitué principalement de commissions perçues auprès des clients (entreprises, collectivités ou institutions publiques) et des commerçants partenaires dans les solutions de Motivation et récompenses et dans les Programmes sociaux publics, auxquelles s'ajoutent des revenus perçus auprès d'utilisateurs salariés et des gains réalisés sur les titres perdus ou périmés.

Depuis trois ans, Edenred développe de nouveaux Services de paiement aux entreprises qui génèrent également des sources de chiffre d'affaires opérationnel, liées ou non au volume d'affaires (interchange, abonnements mensuels, commissions par transaction, commissions par montant dépensé ou autres).

Dans le cadre de son plan stratégique Next Frontier (2019-2022) et à titre indicatif, le Groupe voit le chiffre d'affaires opérationnel des Solutions complémentaires croître de manière organique chaque année d'au moins 10 %. Au sein de cette ligne de métier, le Groupe voit le chiffre d'affaires opérationnel des Services de paiement aux entreprises croître de manière organique chaque année d'au moins 20 %.

Un modèle économique fortement générateur de cash flows

Grâce à son profil de croissance profitable et durable et à son besoin en fonds de roulement structurellement négatif le Groupe génère d'importants cash flows.

Dans le cadre de son plan stratégique Next Frontier (2019 – 2022), le Groupe a pour objectif d'afficher un taux de conversion Free cash flow/EBITDA supérieur à 65 % .

INDICATEURS CLÉS (en millions d'euros) (1)	2019	2018	2017 RETRAITÉ (2)
Revenu total	1 626	1 378	1 320
• Dont chiffre d'affaires opérationnel	1 570	1 327	1 253
• Dont autres revenus	56	51	67
Marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO)	524	400	379
EBITDA	668	536	502
EBIT	545	461	429
• Dont EBIT opérationnel	489	410	362
• Dont autres revenus	56	51	67
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	312	254	241

(1) Les définitions sont affichées dans le lexique présenté en page 4 de ce document.

(2) Modification des chiffres 2017 d'après les changements de méthodes comptables détaillées dans le Document Référence 2018.

CROISSANCE ORGANIQUE MOYENNE ANNUELLE SUR CES TROIS DERNIÈRES ANNÉES (1)

(1) Ces moyennes sont calculées sur des taux de croissance non retraités.

1.2 Stratégie

1.2.1 Un Groupe profondément transformé grâce au plan stratégique Fast Forward 2016-2018

La bonne exécution du plan stratégique « Fast Forward », lancé en 2016, a transformé profondément le groupe Edenred, lui permettant de changer de dimension en termes de taille et de profil de croissance, Edenred est devenu un leader technologique offrant un large éventail de solutions digitales innovantes.

(1) Ces moyennes sont calculées sur des taux de croissance non retraités.

* Avant autres charges et produits.

Les résultats atteints par le Groupe sur les principaux agrégats financiers ont été permis grâce à une surperformance des objectifs de croissance organique mais aussi grâce à des acquisitions bien intégrées.

Plus de 20 acquisitions depuis 2016

Entre 2016 et 2018, Edenred a renforcé sa position de leader sur le marché des Avantages aux salariés, saisissant les nombreuses opportunités offertes par la digitalisation, en mettant l'expérience utilisateur sur mobile et l'accès à une consommation omnicanale de ses services (en boutique, sur mobile, en e-commerce) au cœur de ses préoccupations. Sur le marché en forte croissance des Solutions de mobilité professionnelle, Edenred est devenu un acteur d'envergure mondiale, grâce à une croissance organique soutenue et à l'intégration réussie d'une dizaine de sociétés, dont Embratec au Brésil, ainsi que UTA en Europe. Cette ligne de métier représente désormais plus d'un quart de l'activité du Groupe. Enfin, Edenred a capitalisé sur son expertise technologique pour développer des offres innovantes sur le marché en pleine mutation des Services de paiement aux entreprises.

1.2.2 Une nouvelle phase de croissance profitable avec Next Frontier 2019-2022

Le plan stratégique « Next Frontier » capitalise sur la spécificité du modèle de plateforme du Groupe présenté en 1.1.2 pour faire d'Edenred le compagnon de tous les jours des acteurs du monde du travail, en position de leur offrir, au sein d'un même portefeuille virtuel (wallet), l'ensemble des services et des solutions de paiement dont ils ont besoin pour faciliter leur vie professionnelle.

Ce modèle de plateforme, couplé à la digitalisation des process et à la mutualisation de services supports, génère des effets d'échelle importants, assurant d'une part la possibilité de proposer de nouvelles solutions et d'autre part un déploiement large, rapide, et à moindre coût des innovations pour générer une croissance profitable.

Capitalisant sur les spécificités uniques de cette plateforme, Edenred articule le nouveau plan stratégique « Next Frontier 2019 – 2022 » autour de plusieurs leviers de croissance profitable et durable.

Optimisation des canaux de ventes

1.2.2.1 Étendre et renforcer la présence d'Edenred dans ses activités existantes

Edenred opère sur des marchés encore peu pénétrés (cf. 1.1.4.1) offrant de larges opportunités de croissance, notamment liées à la digitalisation des programmes et des canaux de distribution. La digitalisation demeure un axe de développement important, particulièrement dans le domaine des Avantages aux salariés en Europe, où le taux d'adoption n'a pas atteint son plein potentiel.

Capitalisant sur les méthodes et outils mis en place avec « Fast Forward », Edenred a développé une démarche systématique, articulée autour d'un ensemble de leviers opérationnels principalement destinés à pénétrer davantage ses marchés. Edenred va ainsi notamment poursuivre ses initiatives à destination des PME, segment de marché stratégique significativement moins pénétré que le marché des moyennes ou grandes entreprises. Afin de faire fructifier le potentiel de sa base existante de clients, commerçants partenaires et utilisateurs finaux, le Groupe entend développer des outils de rétention, de cross-selling et de monétisation de ses services à valeur ajoutée.

1.2.2.2 L'innovation, vecteur de différenciation et source de croissance additionnelle

À l'écoute de l'ensemble de ses parties prenantes, Edenred anticipe les nouveaux usages nés de la digitalisation en mettant l'expérience utilisateur sur mobile et l'accès à une consommation omnicanale de ses services (en boutique, sur mobile, ou online) au cœur de ses préoccupations. Sa faculté à mettre de plus en plus rapidement à disposition de ses clients des moyens de paiement mobile, app-to-app, ou des cartes virtuelles, renforce considérablement l'avantage concurrentiel du Groupe.

Cette démarche d'innovation nécessite des investissements importants, afin d'améliorer les actifs technologiques globaux du Groupe, assurer la robustesse et la sécurité des systèmes, et augmenter les capacités d'Edenred dans de nouveaux domaines tels que la « data science » ou l'automatisation avancée.

Ces actifs technologiques constitueront un support essentiel pour accélérer le développement d'activités adjacentes, tout en créant des synergies opérationnelles et commerciales. À titre d'exemple, les plateformes digitales d'engagement des salariés offrent un potentiel de marché au moins équivalent à celui des Avantages aux salariés liés à l'alimentation. Sur le segment des Solutions de mobilité professionnelle, les services à valeur ajoutée permettent de diversifier le modèle d'affaires actuel, tout en réduisant la sensibilité du Groupe au prix du carburant (1) . Enfin, Edenred entend capitaliser sur sa maîtrise des technologies de paiement les plus avancées et sur ses expertises commerciales pour exploiter pleinement le potentiel de marché des Paiements inter-entreprises, notamment en Amérique du Nord où ce marché est encore sous-efficient.

1.2.2.3 Une politique d'acquisitions ciblées pour enrichir la croissance organique robuste du Groupe

Bénéficiant d'une situation financière saine, avec un niveau d'endettement maîtrisé et une forte capacité de génération de trésorerie, Edenred entend saisir des opportunités de croissance externe en ligne avec les ambitions stratégiques du plan « Next Frontier », à savoir :

• consolider, via des acquisitions ciblées, sa position de leader mondial dans le domaine des Avantages aux salariés ;
• continuer à construire son offre de Solutions de mobilité professionnelle, via l'expansion internationale et via une offre de services à valeur ajoutée élargie pour renforcer sa position d'acteur mondial multiservice ;
• développer les Services de paiement aux entreprises en ciblant de nouveaux secteurs économiques.

⁽¹⁾ En 2019, une variation de 10 % du prix du pétrole (Brent crude pour l'Europe, WTI crude pour l'Amérique latine) impactait d'environ 9 millions d'euros le revenu total du Groupe.

En 2019, le Groupe a réalisé plusieurs acquisitions en ligne avec gestionnaire de cartes-carburant au Royaume-Uni. Dans cette ligne cette stratégie de croissance externe. Dans le domaine des de métiers, Edenred a aussi renforcé son offre de services en Europe Avantages aux salariés, Edenred a notamment procédé à des avec l'acquisition d'EBV Finance, spécialiste de la récupération de acquisitions de plateformes d'engagement des salariés telles que taxes pour les sociétés de transport européennes. Enfin, dans les EasyWelfare en Italie, Merits & Benefits, Ekivita en Belgique et Benefit Services de paiement aux entreprises, Edenred a finalisé Online en Roumanie. Ces opérations permettent à Edenred de l'acquisition de Corporate Spending Innovation (« CSI »), acteur du consolider sa position de leader mondial dans cette ligne de Paiement inter-entreprises en Amérique du Nord. Sur ce marché en métiers, et favorisent la rétention et le cross-selling des clients. Dans forte croissance et en pleine mutation technologique, CSI, doté le domaine des Solutions de mobilité professionnelle, le Groupe a d'une plateforme multipaiement digitalisée de premier plan, figure complété son exposition géographique européenne avec parmi les leaders de l'automatisation des paiements fournisseurs. l'acquisition de The Right Fuel Card (« TRFC ») quatrième

1.2.3 Objectifs financiers du Groupe

1.2.3.1 Objectifs financiers ambitieux, reflets de la stratégie Next Frontier 2019-2022

« Next Frontier », Edenred s'engage sur trois nouveaux objectifs économique unique structurellement générateur de cash flows. financiers annuels ambitieux, illustrant son profil de croissance

Sur la période 2019-2022, dans le cadre de son plan stratégique profitable et durable, son fort levier opérationnel et son modèle

1.2.3.2 Objectifs 2020

Le 26 février 2020, Edenred a publié ses résultats annuels 2019 et indiqué ses perspectives 2020 :

Edenred aborde 2020 avec confiance et s'attend à la poursuite d'une croissance soutenue de son activité dans toutes les géographies et dans toutes les lignes de métiers, grâce au bon déploiement des axes stratégiques de Next Frontier.

Le Groupe confirme ainsi pour l'exercice en cours les objectifs annuels à horizon 2022 fixés dans le cadre de la stratégie :

• croissance organique de l'EBITDA supérieure à 10% ;
• taux de conversion Free cash flow/EBITDA supérieur à 65% (1) .

Ces perspectives sont mises à jour en raison de l'environnement incertain lié à l'épidémie de Covid-19. Dans ce contexte, le Groupe suspend ses objectifs pour l'année 2020. Voir détails chapitre 2.3.1.8 page 68.

(1) À réglementations et méthodologies constantes.

^• croissance organique du chiffre d'affaires opérationnel supérieure à 8% ;

1.2.4 Politique d'allocation du capital

Dans l'optique de maintenir sa position de leader digital innovant et assurer ainsi une croissance profitable et durable, Edenred entend consacrer sur la période 2019-2022 une enveloppe annuelle comprise entre 6 % et 7 % de son revenu total à des investissements principalement liés au développement continu de ses actifs technologiques.

Parallèlement, le Groupe souhaite saisir des opportunités de croissance externe en ligne avec les ambitions stratégiques du plan « Next Frontier », en respectant des critères financiers stricts. Ces acquisitions constitueront une source additionnelle de création de valeur pour le Groupe.

Le plan « Next Frontier » 2019-2022 conduit à mettre en place au titre de l'année 2019 une nouvelle politique de distribution du dividende fondée sur une croissance en valeur absolue du montant du dividende. Cette politique est cohérente avec la stratégie de développement organique du Groupe, ses ambitions de croissance externe, et sa volonté de préserver une notation « Strong Investment grade ».

1

Au titre de l'exercice 2019, le dividende proposé au vote de l'Assemblée générale du 7 mai 2020 est de 0,87 euro par action. Sous réserve d'approbation à l'Assemblée générale du 7 mai 2020, les actionnaires auront le choix entre un paiement à 100 % en espèces ou un paiement à 100 % en actions avec une décote de 10 %.

Montant du dividende sur trois ans :

	2019	2018	2017
Dernier cours de clôture	46,10	32,11	24,18
Dividende en euro	0,87 *	0,86	0,85
Rendement brut au 31 décembre	1,89 %	2,68 %	3,52 %

* Proposé à l'Assemblée générale du 07/05/2020.

1.3 Faits marquants 2019

Stratégie

Profondément transformé depuis le lancement du plan stratégique Fast Forward 2016-2018, Edenred ouvre une nouvelle phase de croissance profitable avec son nouveau plan stratégique Next Frontier 2019-2022 décrite en partie 2.2 (Communiqué du 23 octobre 2019).

Acquisitions

• Edenred finalise l'acquisition de Corporate Spending Innovations (CSI), l'un des tout premiers fournisseurs de solutions automatisées pour le paiement inter-entreprises en Amérique du Nord et de The Right Fuelcard Company, quatrième gestionnaire de cartes-carburant au Royaume-Uni, lancés en novembre 2018 (Communiqué du 9 janvier 2019).
• Edenred enrichit son offre d'Avantages aux salariés en Belgique : acquisitions conjointes des sociétés Merits et Ekivita, leaders du marché des plateformes d'engagement des salariés en Belgique (Communiqué du 31 janvier 2019).
• Edenred acquiert la plateforme d'engagement des salariés Easy Welfare en Italie (Communiqué du 28 mai 2019).
• Edenred acquiert Benefit Online, la plateforme d'engagement des salariés en Roumanie (Communiqué du 30 juillet 2019).
• Edenred acquiert en décembre 2019 le portefeuille de cartes salaires de la société Mint, second opérateur spécialisé dans la distribution et la gestion des salaires des travailleurs non ou sous-bancarisés aux Émirats arabes unis (Communiqué du 8 janvier 2020).

Partenariats

• Edenred lance son offre de services de paiement aux entreprises en Afrique avec Jumia Travel, premier opérateur e-commerce africain de réservations d'hôtels en ligne (Communiqué du 19 février 2019).
• Edenred s'associe à la plateforme française d'innovation dédiée aux services financiers dans les domaines de la fintech, de l'insurtech et des paytech) le Swave, créée en 2017, à l'initiative de l'État français (Communiqué du 9 juillet 2019).
• Finalisation du contrat de partenariat exclusif avec la plus grande banque brésilienne à capitaux privés, Itaù Unibanco, afin qu'elle distribue de manière exclusive les solutions d'Avantages aux salariés au Brésil (Communiqué du 2 septembre 2019).

Open Innovation

Précurseur dans le domaine de l'Open Innovation, Edenred anticipe les tendances, explore de nouveaux écosystèmes proches de son cœur de métier, investit dans les start-ups prometteuses. Dans ce cadre, Edenred s'est associé au fonds d'investissement Partech Ventures depuis 2011 et a créé en 2012 Edenred Capital Partners, sa propre initiative de Capital investissement. Le Groupe encourage également les démarches entrepreneuriales de ses collaborateurs grâce à son programme Edenred Factory.

• Edenred Capital Partners prend une participation minoritaire dans la start-up Fretlink, spécialisée dans la digitalisation du transport routier de marchandises (Communiqué du 2 mai 2019).
• Edenred Capital Partners investit dans Fuse Universal, une plateforme technologique d'apprentissage dédié au milieu professionnel (Communiqué du 26 juin 2019).

Document d'enregistrement universel 2019 - Edenred 19

• Edenred Capital Partners investit dans Avrios, la plateforme de gestion de flottes et enrichit ainsi son portefeuille de services à valeur ajoutée pour les entreprises de transport international, un secteur d'activité en plein essor dans lequel Edenred est un acteur majeur (Communiqué du 8 octobre 2019).

Programmes sociaux publics

• Edenred annonce son offre d'accompagnement de la mobilité domicile – travail, à la croisée de deux de ses lignes de métiers, les Avantages aux salariés et les Solutions de mobilité professionnelle : Le Ticket-Mobilité, un dispositif innovant instauré par les pouvoirs publics, à l'image de Ticket Restaurant® (Communiqué du 18 juin 2019).

Opérations

• Edenred place avec succès son émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCÉANEs) à échéance septembre 2024 pour un montant nominal d'environ 500 millions d'euros (Communiqué du 3 septembre 2019).

Faits marquants post-clôture

• Edenred annonce avoir renégocié sa ligne de crédit syndiqué en augmentant sa taille de 700 à 750 millions d'euros, en étendant sa maturité de juillet 2023 à février 2025, avec des options d'extension jusqu'en février 2027, et en améliorant ses conditions financières. Edenred a notamment choisi d'introduire la prise en compte d'indicateurs de performance environnementale et sociale dans le calcul du coût de financement, à savoir : la promotion d'une alimentation saine et durable – Edenred vise d'ici 2030 un taux de sensibilisation aux sujets liés à la nutrition de 85% parmi les commerçants et salariés utilisateurs de ses solutions (contre 30% en 2018) ; la lutte contre le réchauffement climatique – Edenred a pour objectif de réduire de 52% par rapport à 2013 l'intensité de ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 (la réduction s'élevant à - 26% en 2018) (Communiqué du 13 février 2020).
• En février 2020, Edenred a finalisé l'accord signé en septembre 2019 visant à acquérir EBV Finance, une Société lituanienne spécialisée dans la récupération de taxes pour les sociétés de transport européennes et continue ainsi à enrichir son offre de Solutions de mobilité professionnelle en Europe (Communiqué du 25 septembre 2019).

1.4 Informations actionnariales

1.4.1 Structure de l'actionnariat

LA RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT EST LA SUIVANTE :

Le Flottant représente 99,5 % du capital. Pour plus d'information, partie 2.1 page 31.

1.4.2 Calendrier financier

er trimestre 2020 Chiffre d'affaires du 1	23/04/2020
Assemblée générale des actionnaires	07/05/2020
Résultats semestriels 2020	27/07/2020
e Chiffre d'affaires du 3 trimestre 2020	22/10/2020

1.5 Historique

1.5.1 Avant 2010 : naissance et développement de Accor Services

1962-1980 : D'une idée innovante à un modèle économique performant

Le concept de titre-restaurant luncheon voucher apparaît au Royaume-Uni en 1954. En 1962, le groupe Jacques Borel International lance Ticket Restaurant®, le premier titre-restaurant français, en créant la société Crédit-Repas. Cinq ans plus tard, l'ordonnance n° 67-830 du 27 septembre 1967 organise le régime des titres-restaurant en France.

Dans les années 1970, la formule Ticket Restaurant® est exportée au Brésil, en Italie, en Belgique, en Allemagne et en Espagne.

1980-2010 : expansion géographique et diversification de l'offre et des supports

En 1982, Novotel SIEH prend le contrôle de Jacques Borel International, leader mondial de l'émission de titres-restaurant. L'année suivante, le groupe Novotel SIEH – Jacques Borel International devient Accor.

Dans les années 1980-1990, Accor met en œuvre une stratégie de diversification des avantages aux salariés proposés aux entreprises en créant au Mexique, en 1983, le titre Ticket Alimentación. Sont également lancés le titre Garderie (Childcare Vouchers) au Royaume-Uni en 1989 ou le titre Ticket Culture en France en 1995.

Dans la même période, le Groupe poursuit son expansion géographique dans d'autres pays d'Europe et d'Amérique latine.

Dès le début des années 2000, le Groupe poursuit une politique d'acquisitions d'acteurs locaux offrant des avantages aux salariés.

À partir de 2006, le Groupe élargit son portefeuille d'activités, notamment en acquérant des acteurs proposant des Solutions de mobilité professionnelle ou de Motivation et récompenses.

Parallèlement, le Groupe procède à des acquisitions technologiques dans le cadre de la transition des supports papier vers les supports numériques, notamment via l'acquisition de 67 % de PrePay Technologies, qui devient PrePay Solutions.

1.5.2 2010 : fondation du groupe Edenred

Le 29 juin 2010, l'Assemblée générale extraordinaire du groupe Accor approuve la séparation des activités Hôtellerie et Services, donnant ainsi naissance à Edenred, coté à la Bourse de Paris au sein de l'indice CAC Next 20.

Depuis la création de la Société, Edenred a poursuivi une politique d'acquisitions sélectives dans son cœur de métier et a effectué une revue stratégique de son portefeuille.

En octobre 2016, Edenred a mis en place un nouveau plan stratégique intitulé Fast Forward, ayant pour vocation d'accélérer la transformation du Groupe à horizon 2020 tout en posant les bases de nouvelles sources de croissance durable et profitable.

Acquisitions principales au cours des trois dernières années

• Janvier 2017 : Edenred porte à 51 % sa participation dans UTA en exerçant une option d'achat sur 17 % du capital ;
• Octobre 2017 : acquisition de Vasa Slovensko, troisième acteur des titres-repas en Slovaquie ;
• Décembre 2017 : suite à l'exercice de l'option de vente du groupe Daimler portant sur 15 % du capital d'UTA, Edenred détient 66 % du capital d'UTA ;
• Janvier 2018 : Edenred porte sa participation dans UTA à 83 % ;
• Novembre 2018 : Acquisition de Corporate Spending innovations (CSI), l'un des tout premiers fournisseurs de solutions automatisées pour le paiement inter-entreprises en Amérique du Nord ;
• Novembre 2018 : Acquisition de The Right Fuelcard Compagny (TRFC), quatrième gestionnaire de cartes-carburant au Royaume-Uni ;
• Janvier 2019 : Acquisition conjointe des sociétés Merits & Benefits et Ekivita, leaders du marché des plateformes d'engagement des salariés en Belgique ;
• Mai 2019 : Acquisition de la plateforme d'engagement des salariés Easy Welfare en Italie ;
• Juillet 2019 : Acquisition de Benefit Online, la plateforme d'engagement des salariés en Roumanie ;
• Septembre 2019 : Edenred a signé un accord visant à acquérir EBV Finance, une Société lituanienne spécialisée dans la récupération de taxes pour les sociétés de transport européennes ;
• décembre 2019 : Edenred acquiert le portefeuille de cartes salaires de la société Mint, second opérateur spécialisé dans la distribution et la gestion des salaires des travailleurs non ou sous-bancarisés aux Émirats arabes unis.

Joint-venture et alliances au cours des trois dernières années

• Mai 2016 : finalisation du rapprochement d'Embratec (35 %) et d'Edenred (65 %) au sein d'une coentreprise, Ticket Log ;
• Juillet 2017 : Edenred choisi comme partenaire par l'Association Internationale du Transport Aérien, IATA, afin de développer et administrer le système de paiement IATA EasyPay dédié à l'achat de billets aériens par les agences de voyage dans plus de 70 pays ;
• Janvier 2018 : Edenred s'associe avec Partech Ventures, partenaire depuis 2011, pour explorer le marché africain ;
• Février 2018 : Foncia choisit l'offre Edenred pour développer un mode de paiement digital pour l'encaissement par virement ;

• Septembre 2018 : partenariat exclusif avec Itaú Unibanco, la plus grande banque à capitaux privés brésilienne, qui distribuera les solutions d'Avantages aux salariés à sa base clients ;
• Octobre 2018 : partenariat avec le Crédit Mutuel qui va proposer (ainsi que sa filiale le CIC), la carte Ticket Restaurant® à sa base clients ;
• Février 2019 : Edenred lance son offre de services de paiement aux entreprises en Afrique avec Jumia Travel, premier opérateur e-commerce africain de réservations d'hôtels en ligne ;
• Juillet 2019 : Edenred s'associe à la plateforme française d'innovation dédiée aux services financiers dans les domaines de

la fintech, de l'insurtech et des paytech, le Swave, créée en 2017, à l'initiative de l'État français.

Cessions au cours des trois dernières années

• Mai 2017 : cession des activités Avantages aux salariés en Suisse ;
• Juillet 2017 : cession des activités en Afrique du Sud (principalement des offres de Motivation et récompenses).

Pour en savoir davantage sur les acquisitions, développements et cessions survenus en 2019 : chapitre 4 « Les états financiers » Note 2 de l'annexe aux comptes consolidés page 201.

1.6 Équipe dirigeante

L'équipe dirigeante est constituée du Président-directeur général, du Conseil d'administration et du Comité exécutif d'Edenred. Pour en savoir davantage sur la gouvernance du Groupe, rendez-vous au chapitre 3.

1.6.1 Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de ses activités et veille à sa mise en œuvre. La description de ses missions et pouvoirs est présentée au chapitre 3.

Bertrand Dumazy Président-directeur général d'Edenred SA

Jean-Paul Bailly* Président de la RATP

Anne Bouverot * Présidente du Conseil d'Administration de Technicolor

Sylvia Coutinho * Directrice Générale d'UBS Group Brazil et Directrice Générale d'UBS Wealth Management Latin America

1

Dominique D'Hinnin* Président du Conseil d'administration d'Eutelsat Communications SA

Gabriele Galateri di Genola* Président de Assicurazioni Generali SpA

Jean-Bernard HAMEL Directeur exécutif Trésorerie et Financement d'Edenred (2)

Maëlle Gavet * Administratrice d'Edenred

Jean-Romain Lhomme* Fondateur et Gérant Lake Invest Sarlventure capital

Françoise Gri * Administratrice indépendante

Bertrand Meheut * Président du PMU

*Administrateurs indépendants

(1) Françoise GRI est également Administratrice référente et Vice-Présidente du Conseil d'administration (2) Administrateur représentant des salariés d'Edenred

1.6.2 Le Comité exécutif

Pour l'exercice de ses responsabilités, le Président-directeur général s'entoure d'un Comité exécutif adapté à la mise en œuvre des orientations stratégiques déterminées par le Conseil d'administration.

Bertrand Dumazy Président-directeur général d'Edenred SA

Jacques Adoue Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale

Patrick Bataillard Directeur général Finances

Marie-Laurence Bouchon Directrice de la Communication

Gilles Coccoli Directeur général Amériques

Elie du Pré de Saint Maur Directeur général Marketing et stratégie Directeur général des Services de paiement aux entreprises

Arnaud Erulin Directeur général Europe, Moyen-Orient et Afrique

Diego Frutos Directeur général Amérique hispanique du Nord et déploiement des solutions business Amériques

Philippe Relland-Bernard Directeur général, Affaires juridiques et réglementaires

Crédits photos : Laurent Attias (Bertrand Dumazy) et Yves Forestier

Philippe Dufour Directeur général Investissements alternatifs

Graziella Gavezotti Directeur général Europe du Sud et Afrique

Antoine Dumurgier Directeur général Solutions de mobilité professionnelle

Laurent Pellet Directeur général Asie-Pacifique

Dave Ubachs Directeur général Digital et IT

1.7 Réglementation

1.7.1 Réglementation fiscale et sociale

1.7.1.1 Présentation générale

Les avantages aux salariés bénéficient d'exonérations de charges fiscales et/ou sociales octroyées par les États et destinées à encourager le recours à ces instruments pour atteindre les objectifs fixés par la législation sociale. Afin que ce régime d'incitation soit efficace, l'attribution et l'utilisation de ces solutions sont encadrées par des règles régissant notamment la participation et le rôle de l'employeur, la qualité des bénéficiaires et l'utilisation qui peut en être faite.

Dans certains pays, les entreprises souhaitant opérer sur le marché des Avantages aux salariés doivent obtenir un agrément. Elles peuvent également être soumises à des contraintes légales ou réglementaires encadrant l'émission des titres lorsque leur support est dématérialisé, ou encore le placement de la trésorerie résultant des titres émis mais non encore présentés pour remboursement par les commerçants partenaires (tel est par exemple le cas en France et en Roumanie, cf. section 2.3.1.4 du présent document page 65 et Note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés page 212).

L'activité Solutions de mobilité professionnelle n'est pas sensible à l'existence de ce type d'exonérations.

Les sous-sections suivantes présentent, à titre d'exemple, la législation applicable aux titres-repas en France et au Brésil.

1.7.1.2 Régime applicable en France

Règles d'attribution et d'utilisation des titres-restaurant

L'attribution de titres-restaurant par un employeur est encadrée par un ensemble de règles, dont notamment :

• les titres-restaurant ne peuvent être attribués qu'aux salariés de l'entreprise (étendu aux stagiaires en application de l'article L. 124-13 du Code de l'éducation) ;
• les titres-restaurant doivent être accordés sur une base égalitaire à l'ensemble des salariés de l'entreprise. Toutefois, l'employeur peut n'en attribuer qu'à une partie de ses salariés sur la base de critères objectifs non discriminatoires ;
• un même salarié ne peut recevoir qu'un titre-restaurant par repas compris dans son horaire de travail journalier (les salariés à temps partiel bénéficient donc d'un titre-restaurant lorsque leur horaire de travail inclut la prise d'un repas).

L'utilisation que le salarié peut faire des titres-restaurant est également encadrée par un ensemble de règles, dont notamment :

• le salarié utilisateur ne peut régler le repas consommé ou l'achat de préparations alimentaires directement consommables, de produits laitiers ou de fruits et légumes que jusqu'à hauteur d'un plafond quotidien de 19 euros, et le commerçant partenaire ne peut rendre la monnaie sur la valeur du titre-restaurant sur support papier (le paiement se faisant au centime d'euros près avec le titre-restaurant dématérialisé) ;

• les titres-restaurant ne sont pas utilisables les dimanches et jours fériés, sauf décision contraire de l'employeur au bénéfice exclusif des salariés travaillant pendant ces mêmes jours. Lorsque les titres sont émis sur support papier, cette décision fait l'objet d'une mention très apparente sur les titres. Lorsque les titres sont émis sous forme dématérialisée, l'employeur informe par tout moyen les salariés concernés de sa décision, avant l'émission du titre.

Outre les personnes ou organismes exerçant la profession de restaurateur ou de détaillant en fruits et légumes, les établissements pouvant accepter des titres-restaurant sont ceux ayant reçu un agrément par la Commission nationale des titres-restaurant (CNTR).

Avantages sociaux pour l'employeur et le salarié

Les titres-restaurant font l'objet d'un cofinancement par l'employeur, éventuellement le Comité social et économique, et le salarié à qui ils sont remis. La contribution de l'employeur (à laquelle il faut ajouter, pour le calcul des seuils mentionnés ci-après, l'éventuelle contribution du Comité social et économique) dans le financement des titres-restaurant ne peut être ni inférieure à 50 %, ni supérieure à 60 % de la valeur faciale des titres. La part contributive de l'employeur bénéficie de l'exonération des cotisations de sécurité sociale salariales et patronales dans la mesure où elle n'excède pas un plafond fixé et réévalué chaque année dans la même proportion que la variation de l'indice des prix à la consommation hors tabac entre le 1 er octobre de l'avant-dernière année et le 1 er octobre de l'année précédant celle de l'acquisition des titres-restaurant et arrondie, s'il y a lieu, au centime d'euros le plus proche (CGI, art. 81, 19° modifié par la loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020). Ce plafond d'exonération a été réévalué à 5,55 euros pour 2020, contre 5,43 en 2018.L'employeur est libre de porter sa part contributive au-delà de ce plafond, tout en respectant les limites de 50 % et 60 % rappelées ci-dessus, auquel cas seule la fraction de cette contribution qui excède la limite d'exonération donne lieu à réintégration dans l'assiette de calcul des cotisations de l'entreprise.

Avantages fiscaux pour le salarié

Les titres-restaurant constituent un complément de rémunération défiscalisé pour les salariés : la part de la valeur du titre prise en charge par l'employeur dans les limites légales expliquées ci-dessus est un complément de rémunération non assujetti à l'impôt sur le revenu pour le salarié bénéficiaire.

1.7.1.3 Régime applicable au Brésil

Conformément à la loi brésilienne sur les titres-alimentation et les titres-restaurant (Labor Food Program - PAT), il existe deux types de titres-repas au Brésil : les titres-restaurant (vale refeição) et les titres-alimentation (vale alimentação). Les titres- restaurant ne peuvent être utilisés que dans des restaurants et établissements assimilés tandis que les titres-alimentation ne peuvent être utilisés que dans les supermarchés et autres commerces d'alimentation. Ces deux types de titres-repas ne sont pas substituables.

Les entreprises qui veulent distribuer des titres-repas ou des titres-alimentation à leurs salariés doivent se faire enregistrer auprès du ministère du Travail brésilien. Les entreprises peuvent ne concéder le bénéfice des titres-repas qu'à une partie de leurs salariés, à la condition que soient inclus tous les salariés gagnant jusqu'à cinq fois le salaire minimum.

par l'employeur et le salarié. La participation du salarié ne peut salaire en tant que tel, elles sont exonérées de charges sociales. La excéder 20 % de la valeur faciale du titre-repas ; en pratique, le cas réforme du travail n'apporte aucun changement ^à la loi brésilienne le plus courant est que l'employeur assume l'intégralité du coût en sur les titres-alimentation et les titres-restaurant au Brésil (Labor Food question. Les titres-repas constituent un avantage social totalement Program - PAT). défiscalisé pour l'employeur comme pour le salarié. Pour les sociétés de grande taille, outre l'exemption de charges sociales, qui

représentent au Brésil jusqu'à 100 % du salaire brut, la contribution de l'employeur bénéficie d'une déduction d'impôt sur les sociétés plafonnées à 4 % de l'impôt à payer au titre de chaque exercice fiscal. Depuis le 11 novembre 2017, la réforme du travail qui a modifié le Code du travail brésilien, est applicable au Brésil. Cette nouvelle loi prévoit notamment, une aide alimentaire fournie par les employeurs. Les aides alimentaires ne peuvent être payées en Comme en France, les titres-repas font l'objet d'un cofinancement numéraire et ne sont pas considérées comme faisant partie du

1.7.2 Autres réglementations

1.7.2.1 Au sein de l'Union européenne

L'ensemble des avantages aux salariés est exclu de la directive 2009/110/CE du 16 septembre 2009 (directive Monnaie électronique) et de la directive (UE) 2015/2366 du 25 novembre 2015 (directive Services de Paiement). En effet, la directive Monnaie électronique souligne qu'elle n'a pas vocation à s'appliquer « à la valeur monétaire stockée sur des instruments prépayés spécifiques, conçus pour satisfaire des besoins précis et dont l'utilisation est restreinte » et ce, notamment, parce que ces instruments sont acceptés dans un « réseau limité » ou parce qu'ils ne peuvent être utilisés que pour acquérir « un éventail limité de biens ou de services, quelle que soit la situation géographique du point de vente ». Elle précise qu'il peut s'agir notamment « de titres-repas ou de titres de services (tels que des titres de services pour la garde d'enfant, des prestations sociales ou des régimes de prestations subventionnant l'emploi de personnes pour effectuer des tâches ménagères comme le nettoyage, le repassage ou le jardinage) qui font parfois l'objet d'un cadre juridique particulier en matière fiscale ou de droit du travail, destiné à encourager le recours à ces instruments pour atteindre les objectifs fixés dans la législation sociale ». Cette exclusion de l'ensemble des avantages aux salariés est réaffirmée dans la directive Services de Paiement, qui encadre la fourniture de services de paiements au sein de l'Union européenne et prévoit l'exclusion claire et inconditionnelle des « instruments valables dans un seul État membre fournis à la demande d'une entreprise ou d'un organisme public et réglementés par une autorité publique nationale ou régionale, à des fins sociales ou fiscales spécifiques, et permettant d'acquérir des biens ou des services spécifiques auprès de fournisseurs ayant conclu un accord commercial avec l'émetteur ».

Les familles de solutions « Motivation et récompenses », « Solutions de mobilité professionnelle » et « Services de paiement aux entreprises » contiennent en revanche certains programmes qui impliquent l'émission de monnaie électronique et/ou la fourniture de services de paiement, réservée aux établissements dûment agréés et soumis à des règles prudentielles spécifiques. Le Groupe propose ce type de solutions d'une part via sa filiale britannique, PrePay Solutions, établissement de monnaie électronique agréé au Royaume-Uni, et d'autre part via les deux établissements de monnaie électronique créés par le Groupe en Italie et en France pour servir les besoins locaux : Edenred Italia Fin Srl et Edenred Paiement SAS. Grâce à ces trois établissements, Edenred peut développer dans ses filiales européennes des solutions s'appuyant sur des cartes prépayées qualifiées de monnaie électronique. Ces établissements répondent à l'ensemble des exigences prudentielles applicables (principalement un certain montant de capital social et des fonds propres déterminés en fonction des volumes traités). La principale règle découlant de la qualification de certains programmes de monnaie électronique ou de services de paiement tient à l'obligation de protection des fonds reçus en échange de l'émission de monnaie électronique ou en vue de la réalisation d'un ordre paiement. Ces fonds figurent au bilan sous les Fonds réservés (décrits en section 2.3.1.4 du présent document page 65 et à la Note 4.6 aux comptes consolidés page 213).

1.7.2.2 En dehors de l'Union européenne

Le groupe Edenred est particulièrement vigilant à l'émergence de réglementations similaires à la directive Monnaie électronique et à la directive Services de Paiement dans l'ensemble des pays dans lesquels il exerce ses activités.

Dans plusieurs pays, des réglementations sur les services de paiement et/ou la monnaie électronique encadrent parfois ces services avec une approche similaire à celle de l'Union européenne, reconnaissant ainsi les spécificités des avantages aux salariés proposés par Edenred.

C'est le cas par exemple de la Turquie, où une réglementation visant l'encadrement à la fois des services de paiement et de la monnaie électronique est entrée en vigueur en juin 2015. Cette réglementation, tout comme les directives européennes Monnaie Électronique et Services de Paiement, prévoit l'exclusion des instruments acceptés dans un « réseau limité » ou ne donnant accès qu'à un « éventail limité de biens ou de services ».

Au Brésil, depuis 2014, les modalités d'émission et de fonctionnement de certains instruments de paiement électronique sont encadrées par la Banque Centrale. La publication de la circulaire n° 3 886 le 26 mars 2018 a reconnu la spécificité des titres-alimentation et des titres-restaurant, les excluant du champ de supervision de la Banque Centrale. Les autres activités d'Edenred au Brésil, et notamment l'émission et la distribution de cartes-essence, restent dans le champ de supervision de la Banque Centrale. La société de fret (Repom) est autorisée par la Banque Centrale à intervenir en circuit fermé (close-loop scheme) avec l'émetteur. En outre, la société de carte-essence et de maintenance Ticket Soluçoes, est autorisée par la Banque Centrale à opérer en circuit fermé. Les autres demandes d'agrément pour les sociétés concernées par cette réglementation étaient encore en cours d'examen par la Banque Centrale au 31/12/2019.

1.8 Relations contractuelles

1.8.1 Relations contractuelles avec la clientèle

Les relations contractuelles avec les grands comptes qui génèrent un volume d'affaires significatif, prennent la forme de contrats-cadres qui organisent la relation commerciale.

Les contrats-cadres avec ces entreprises sont généralement conclus à la suite d'appels d'offres pour une durée d'un à trois ans et peuvent couvrir plusieurs sites ou filiales du groupe client. Ils prévoient notamment les conditions de rémunération de l'entité Edenred concernée ainsi que la périodicité de facturation et de règlement.

Pour la clientèle des petites et moyennes entreprises ou très petites entreprises ayant des besoins réduits et requérant une souplesse dans la réalisation des commandes, les relations contractuelles prennent généralement la forme de bons de commande contenant les conditions générales de vente. Dans le cadre de la digitalisation du groupe, la contractualisation en ligne et la signature électronique simple, avancée ou qualifiée sont également mises en œuvre.

1.8.2 Relations contractuelles avec les prestataires marchands

L'affiliation des commerçants et marchands acceptant les solutions Edenred est formalisée par des instruments contractuels physiques ou dématérialisés, entre la filiale d'Edenred et chaque marchand concerné.

Les contrats précisent notamment les conditions de rémunération de la filiale d'Edenred ainsi que les conditions et procédures techniques d'acceptation des solutions Edenred concernées.

1.8.3 Relations contractuelles avec les fournisseurs et prestataires de services

Les rapports entre Edenred ou ses filiales avec les prestataires ou fournisseurs tiers font l'objet d'un encadrement contractuel classique. La commande de prestations auxquelles sont attachés des droits de propriété intellectuelle fait l'objet d'une vigilance particulière afin que les droits d'Edenred et de ses filiales sur les livrables soient clairement déterminés.

est également portée ^à l'encadrement contractuel et technique d'un fournisseur en particulier. Afin de bénéficier d'infrastructures des prestataires traitant de données personnelles afin notamment technologiques puissantes, évolutives et sécurisées, le groupe d'assurer la conformité des traitements aux réglementations Edenred privilégie les solutions de clouds, privatifs ou publics auprès applicables telles que le nouveau règlement européen sur la des acteurs reconnus du marché pour la qualité de leurs services et protection des données (RGPD). leur pérennité. Le Groupe ^a notamment mis en place des

contrats-cadres mondiaux avec des prestataires de premier ordre pour les solutions cloud et les aspects réseaux associés particulièrement exigeants en termes de conformité, de sécurité et de disponibilité. Au soutien de la digitalisation des solutions du Groupe, la fourniture des cartes plastiques, de la monétique, des services techniques d'acquisition ou d'autorisation fait également l'objet d'une contractualisation attentive. Une attention particulière Edenred utilise de nombreux fournisseurs et n'est pas dépendant

1.9 Propriété intellectuelle

La propriété Intellectuelle d'Edenred est principalement composée dénominations des solutions et services proposés par Edenred sont de ses portefeuilles de marques et de noms de domaine. La gestion des marques déposées dont le groupe Edenred est propriétaire. des droits de propriété intellectuelle bénéficie de ressources internes dédiées et d'une surveillance mondiale par l'intermédiaire de prestataires spécialisés. Ticket Restaurant® (1) ainsi que les autres

Edenred veille à l'usage incorrect de ses marques protégées et particulièrement au respect de leur distinctivité.

1.10 Propriétés immobilières

La plupart des locaux occupés par le Groupe sont loués et le Groupe considère que le renouvellement de ses baux ne devrait pas poser problème.

(1) Edenred n'est pas propriétaire de la marque Ticket Restaurant® au Portugal.

Rapport de gestion

2.1	La Société, l'actionnariat, 30
	les dividendes et le marché des titres
	2.1.1	La Société	30
	2.1.2	L'actionnariat : détenteurs du capital et des droits de vote	30
	2.1.3	Dividendes	38
	2.1.4	Marché des titres d'Edenred	40
	Facteurs et gestion des risques
2.2			43
	2.2.1	Identification et gestion des risques	43
	2.2.2	Procédures judiciaires et d'arbitrage	52
	2.2.3	Transfert des risques	53

2.3	Commentaires sur l'exercice	61
	2.3.1	Les résultats consolidés	61
	2.3.2	Résultats des activités de la société mère Edenred	70
2.4	Rapport RSE	76
	2.4.1	Une organisation au service d'une nouvelle stratégie	77
	2.4.2	PEOPLE, améliorer la qualité de vie	85
	2.4.3	PLANET, préserver l'environnement	102
	2.4.4	PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable	112
	2.4.5	Suivi des indicateurs clés de performance	119
	2.4.6	Rapport OTI RSE	121

Le Rapport de gestion est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-100, I. al. 2 et L. 232-1, II. du Code de commerce.

2.1 La Société, l'actionnariat, les dividendes et le marché des titres

2.1.1 La Société

La Société a pour dénomination sociale « Edenred » et est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d'identification 493 322 978 R.C.S Nanterre. Le code APE de la Société est 7010Z et son code LEI est 9695006LOD5B2D7Y0N70.

La Société a été constituée le 14 décembre 2006 pour une durée de 99 ans, sous la forme d'une société par actions simplifiée et a été transformée en société anonyme le 9 avril 2010.

Le siège social de la Société est situé au 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France (Téléphone : +33 (0)1 74 31 75 00).

Edenred est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce.

L'objet social est décrit à l'article 3 des statuts de la Société, disponibles sur demande au siège ou accessibles sur le site Internet de la Société (https://www.edenred.com/fr/decouvrir-le-groupe, rubrique « Gouvernance »).

2.1.2 L'actionnariat : détenteurs du capital et des droits de vote

2.1.2.1 Répartition du capital et des droits de vote

Aux termes de la déclaration du nombre d'actions et droit de vote, 243 204 857 actions représentant un nombre total de 248 512 725 effectuée par la Société le 6 janvier 2020, en application de droits de vote bruts dont 247 375 082 droits de vote exerçables. l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le capital de la Société est composé, au 31 décembre 2019, de

Au 31 décembre 2019, 2 875 actionnaires sont inscrits au nominatif et représentent 2,57% du nombre d'actions total et 4,21% des droits de vote exerçables.

La répartition de l'actionnariat de la Société, au cours des trois dernières années, est la suivante :

	AU 30 NOVEMBRE 2019 (3)			AU 30 NOVEMBRE 2018 (3)			AU 30 NOVEMBRE 2017 (3)
	NOMBRE D'ACTIONS	% CAPITAL	% VOTES TOTAUX	NOMBRE D'ACTIONS	% CAPITAL	% VOTES TOTAUX	NOMBRE D'ACTIONS	% CAPITAL	% VOTES TOTAUX
The Capital Group Companies Inc.	35 870 512	14,74%	14,43%	35 870 512	14,98%	14,65%	46 392 499	19,69%	19,23%
Select Equity Group LP	11 920 580	4,89%	4,79%	12 273 163	5,13%	5,01%	12 120 013	5,14%	5,02%
BlackRock Inc. (1)	12 554 346	5,16%	5,05%	11 842 313	4,95%	4,84%
Autres institutionnels	169 668 993	69,73%		68,23% 166 967 537	69,73%		68,19% 164 388 703	69,76%	68,14%
Actionnaires individuels	12 034 727	4,95%	6,98%	10 844 303	4,53%	6,65%	11 294 171	4,79%	7,01%
Capital autodétenu (2)	1 282 549	0,53%	0,52%	1 627 484	0,68%	0,66%	1 441 864	0,61%	0,60%
TOTAL	243 331 707	100%		100% 239 411 300	100%		100% 235 637 250	100%	100%

Sources : Euroclear France, Edenred, enquête complémentaire et déclarations à l'Autorité des marchés financiers.

(1)Le 27/01/2020, BlackRock Inc. par déclaration AMF 219C0226 a déclaré détenir 12 283 498 titres, soit 5,13% du capital et 5,02% des droits de votes. (2)Au 31/12/2019, la Société détenait 1 137 643 actions représentant 0,46% du nombre d'actions composant le capital social. Les droits de vote liés au capital autodétenu ne sont pas exerçables.

(3)Date à laquelle la dernière étude d'actionnariat a été réalisée.

LA RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT EST LA SUIVANTE :

Le flottant représente 99,5% du capital.

Par ailleurs, les déclarations de franchissement de seuil d'intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portées à la connaissance de l'Autorité des marchés financiers au cours des trois dernières années ont été les suivantes :

INTERMÉDIAIRES INSCRITS OU GESTIONNAIRES DE FONDS	DATE DE DÉCLARATION	N° DE DÉCLARATION À L'AMF	FRANCHISSEMENT À LA HAUSSE OU À LA BAISSE	NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES	% DU CAPITAL	NOMBRE DE DROITS DE VOTE DÉTENUS	% DE DROITS DE VOTES
Colday (Colony Investors)	20 janvier 2017	217C0254	Baisse	0	0	0	0
BlackRock Inc.	27 janvier 2017	217C0306	Hausse	11 781 391	5,04%	11 781 391	4,58%
BlackRock Inc.	30 janvier 2017	217C0320	Baisse	11 673 401	4,99%	11 673 401	4,54%
BlackRock Inc.	15 février 2017	217C0468	Hausse	11 710 013	5,01%	11 710 013	4,73%
BlackRock Inc.	24 février 2017	217C0534	Hausse	12 625 924	5,40%	12 625 924	5,10%
Select Equity Group	18 mai 2017	217C1025	Hausse	11 726 117	5,01%	11 726 117	4,89%
OppenheimerFund Inc.	23 mai 2017	217C1047	Hausse	12 750 696	5,45%	12 750 696	5,32%
BlackRock Inc.	12 juillet 2017	217C1553	Baisse	11 083 622	4,69%	11 083 622	4,59%
OppenheimerFund Inc.	2 octobre 2017	217C2286	Baisse	11 673 074	4,96%	11 673 074	4,84%
Select Equity Group	11 janvier 2018	218C0083	Hausse	12 120 013	5,13%	12 120 013	5,01%
Select Equity Group	11 janvier 2018	218C0083	Hausse	13 440 431	5,71%	13 440 431	5,58%
The Capital Group Companies Inc.	19 février 2018	218C0447	Baisse	36 094 936	15,32%	36 094 936	14,97%
JP Morgan Securities plc	11 mai 2018	218C0862	Hausse	12 867 741	5,46%	12 867 741	5,33%
JP Morgan Securities plc	18 mai 2018	218C0894	Baisse	9 587 863	4,07%	9 587 863	3,97%
Select Equity Group	25 mai 2018	218C0929	Baisse	11 713 884	4,97%	11 713 884	4,85%
The Capital Group Companies Inc.	10 juillet 2018	218C1245	Baisse	35 870 512	14,96%	35 870 512	14,62%
BlackRock Inc.	26 octobre 2018	218C1733	Hausse	12 022 374	5,02%	12 022 374	4,91%
Select Equity Group	22 novembre 2018	218C1870	Hausse	12 017 103	5,02%	12 017 103	4,91%
Select Equity Group	5 décembre 2018	218C1938	Baisse	11 876 104	4,96%	12 017 103	4,85%
Select Equity Group	6 décembre 2018	218C1946	Hausse	12 273 163	5,13%	12 017 103	5,01%
BlackRock Inc.	11 janvier 2019	219C0082	Baisse	11 958 048	4,99%	11 958 048	4,89%
Select Equity Group	14 mars 2019	219C0461	Baisse	12 018 719	5,02%	12 018 719	4,91%
Select Equity Group	18 mars 2019	219C0483	Baisse	11 920 580	4,98%	11 920 580	4,87%
FMR LLC	12 décembre 2019	219C2715	Hausse	12 233 274	5,03%	12 233 274	4,92%
FMR LLC	18 décembre 2019	219C2801	Hausse	12 625 524	5,19%	12 625 524	5,08%
FMR LLC	03 mars 2020	220C0836	Hausse	12 866 166	5,70%	12 321 036	5,58%
The Capital Group Companies Inc	04 mars 2020	220C0840	Baisse	24 832 584	10,21%	24 832 584	9,99%
The Capital Group Companies Inc	04 mars 2020	220C0841	Hausse	25 040 285	10,29%	25 040 285	10,08%
BlackRock Inc. (1)	05 mars 2020	220C0874	Baisse	12 020 479	4,95%	12 020 479	4,84%
FMR LLC	09 mars 2020	220C0894	Hausse	14 122 987	5,82%	14 122 987	5,69%
FMR LLC	11 mars 2020	220C0929	Baisse	13 889 834	5,72%	13 889 834	5,59%
FMR LLC	16 mars 2020	220C0968	Hausse	14 080 500	5,80%	14 080 500	5,67%

(1)Entre le 11 janvier 2019 et le 5 mars 2020, BlackRock Inc. a effectué 35 déclarations de franchissements de seuil du capital ou des droits de vote, à la hausse ou à la baisse autour de 5%. Toutes ces différentes déclarations peuvent être consultées sur le site Internet de l'AMF.

Accord(s) d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société

Néant.

Droit de vote des actionnaires

Au 31 décembre 2019, chaque action de la Société donne droit à un droit de vote, à l'exception des actions autodétenues.

Toutefois, l'article 24 des statuts de la Société prévoit que, dans certaines circonstances, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué aux actions. Ainsi, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (cf. partie 3.3.1.4 « Droits attachés aux actions » page 176).

Accord(s) pouvant entraîner un changement de contrôle

Néant.

2.1.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d'Edenred

État de la participation des salariés

La part du capital détenue par les salariés est de 0,4% et les détails sont mentionnés ci-après.

Information sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 10 mai 2010, le Conseil d'administration a, par décisions du 23 février 2011 et du 22 février 2012, arrêté les termes et conditions de deux plans (plan 2011 et plan 2012) d'options de souscription d'actions destinés à certains salariés ou Mandataires sociaux du Groupe et procédé aux attributions d'options de souscription d'actions détaillées dans la section 3.2.4 du Document d'Enregistrement Universel, p. 173. Le nombre des options de souscription d'actions consenti en application de cette autorisation ne peut donner droit à la souscription d'un nombre d'actions excédant 7% du capital social.

Exercice 2019 et début de l'exercice 2020

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le plan 2011 est arrivé à expiration le 11 mars 2019. Par ailleurs, depuis la fin dudit exercice, le plan 2012 est arrivé à expiration le 27 février 2020.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux Mandataires sociaux ou à tout autre salarié du Groupe. Le Conseil d'administration ne dispose d'ailleurs pas d'autorisation en cours conférée par l'Assemblée générale des actionnaires pour l'émission de plans d'options de souscriptions ou d'achat d'actions.

Pour l'exercice 2019, les options de souscription d'actions attribuées ou exercées par les dix premiers salariés non-Mandataires sociaux attributaires, ont été les suivants :

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-Mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l'exercice

	NOMBRE TOTAL D'OPTIONS ATTRIBUÉES/D'ACTIONS SOUSCRITES	PRIX D'EXERCICE (en euros)
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	67 800 59 050	18,81 19,03
TOTAL	126 850

Pour des informations concernant les options de souscription d'actions attribuées ou exercées par les Mandataires sociaux d'Edenred, cf. section 3.2.2 du Document d'Enregistrement Universel, p. 162.

Information sur les attributions gratuites d'actions au profit des salariés

Conformément aux autorisations données par l'Assemblée générale le 10 mai 2010, le 24 mai 2013, le 30 avril 2015 et le 4 mai 2016, le Conseil d'administration a, par décisions du 12 février 2013, du 11 février 2014, du 11 février 2015, du 9 décembre 2015, du 4 mai 2016, du 23 février 2017 et du 19 février 2018, arrêté les termes et conditions de plans d'attribution gratuite d'actions soumis à conditions de performance destinés à certains salariés et/ou Mandataires sociaux du Groupe.

Pour des informations concernant l'historique et les conditions de ces attributions, cf. section 3.2.4 du Document d'Enregistrement Universel, p. 173.

Conformément au Code AFEP/MEDEF, à l'exception du plan d'attribution exceptionnelle d'actions de performance à l'attention de M. Bertrand Dumazy lors de sa nomination en qualité de Président-directeur général à compter du 26 octobre 2015 et du plan d'attribution gratuite d'actions Groupe du 4 mai 2016 décidé afin de bénéficier d'un cadre fiscal et social stabilisé, les plans sont toujours émis à la même période de l'année, après la publication des résultats annuels. Il n'existe pas d'attribution automatique à une catégorie de personnel : l'attribution gratuite d'actions de performance est toujours fonction d'une performance individuelle, en termes de résultats obtenus, d'engagement du bénéficiaire et de potentiel.

Exercice 2019 et début de l'exercice 2020

L'Assemblée générale du 3 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions sous conditions de performance. Au terme de cette autorisation, le nombre d'actions de performance consenti ne peut excéder 1,5% du capital social pour une période de 26 mois, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'impute sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 3 mai 2018 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de cette autorisation.

La part réservée au Dirigeant Mandataire social ne peut dépasser, au cours d'un exercice, 0,1% du capital social.

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale du 3 mai 2018, le Conseil d'administration a décidé (i) la mise en place en février 2019 d'un plan d'actions de performance concernant 325 bénéficiaires (dont 245 hommes et 80 femmes) dont le Dirigeant Mandataire social, représentant un total de 597 220 actions, avec un effet dilutif de 0,25% au jour de l'attribution et (ii) la mise en place en février 2020 d'un plan d'actions de performance concernant 316 bénéficiaires (dont 228 hommes et 88 femmes) dont le dirigeant Mandataire social, représentant un total de 502 551 actions, avec un effet dilutif de 0,21% au jour de l'attribution.

L'acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu'à l'atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs :

• pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de l'EBIT opérationnel ;
• pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de la marge brute d'autofinancement (ou FFO) ; et
• pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120.

Les Conseils d'administration du 20 février 2019 et du 25 février 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, ont fixé pour chaque objectif les bornes à atteindre (seuils minimum et maximum) pour le calcul de la performance. Les critères sont les suivants :

Croissance organique de l'EBIT Opérationnel (EBIT op.)
Si croissance organique de l'EBIT Op. < 7%	0%
Si 7% ≤ croissance organique de l'EBIT Op. < 9%	75%
Si 9% ≤ croissance organique de l'EBIT Op. < 10%	100%
Si 10% ≤ croissance organique de l'EBIT Op. < 12%	125%
Si croissance organique de l'EBIT Op. ≥ 12%	150%
Croissance organique du FFO (1)
Si croissance organique du FFO < 8%	0%
Si 8% ≤ croissance organique du FFO < 10%	75%
Si 10% ≤ croissance organique du FFO < 12%	100%
Si 12% ≤ croissance organique du FFO < 14%	125%
Si croissance organique du FFO ≥ 14%	150%
Position du TSR (2) Edenred dans la répartition des TSR SBF 120 (par sextiles)
Sixième sextile (101 à 120)	0%
Cinquième sextile (81 à 100)	50%
Quatrième sextile (61 à 80)	75%
Troisième sextile (41 à 60)	100%
Deuxième sextile (21 à 40)	125%
Premier sextile (1 à 20)	150%

(1)FFO : marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits. (2)TSR : Total Shareholder Return.

Le TSR Edenred mesure le rendement global aux actionnaires, en prenant en compte la progression du cours de Bourse de l'action Edenred et les dividendes distribués à l'actionnaire.

Pour calculer le TSR SBF 120, il sera pris en compte le TSR de chaque société composant l'indice SBF 120.

L'atteinte des conditions de performance sera mesurée sur la base des informations communiquées par la Direction financière du groupe Edenred.

Enfin, les Conseil d'administration du 20 février 2019 et du 25 février 2020 (lors des réunions au cours desquelles celui-ci arrête les comptes annuels), après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, ont respectivement validé le niveau de réalisation des conditions de performance des plans d'attribution gratuite d'actions 2016 et 2017.

Pour l'exercice 2019, les actions de performance attribuées gratuitement aux dix premiers salariés non-Mandataires sociaux et celles acquises par ces derniers durant l'exercice, ont été comme suit :

Actions de performance attribuées gratuitement aux dix premiers salariés non-Mandataires sociaux et acquisition par ces derniers durant l'exercice

	NOMBRE TOTAL D'ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES/ D'ACTIONS SOUSCRITES	JUSTE VALEUR (en euros)
Actions attribuées durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé (information globale)	161 520	5 441 608
Actions acquises durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'actions ainsi acquises est le plus élevé (information globale)	324 550	4 847 332

Pour des informations concernant les actions de performances attribuées gratuitement durant l'exercice au Dirigeant Mandataire social, cf. section 3.2.2 du Document d'Enregistrement Universel, p. 162. Pour des informations concernant les actions de performances acquises durant l'exercice par le Dirigeant Mandataire social, cf. section 3.2.4 du Document d'Enregistrement Universel, p. 173.

2.1.2.3 Rachat et revente par Edenred de ses propres actions

Au cours de l'exercice 2019, la Société a fait usage des autorisations conférées par les Assemblées générales du 3 mai 2018 et du 14 mai 2019 lui permettant de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.

Au 31 décembre 2019, la Société détient directement et indirectement 1 137 643 actions, représentant 0,46% du nombre d'actions composant le capital social à cette date.

(a) Opérations réalisées hors contrat de liquidité

Au cours de l'exercice 2019, la Société a effectué les opérations suivantes :

• rachat de 1 034 592 actions Edenred réalisé à des fins d'annulation à un prix moyen de 32,95 euros, représentant un total de 34 092 459 euros réalisé notamment par des prestataires de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société ;
• rachat de 790 463 actions Edenred réalisé à des fins d'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• remise de 414 870 actions dans le cadre de la livraison d'actions de performance accordées à certains salariés et Mandataires sociaux au titre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance relatif aux bénéficiaires résidents fiscaux français en date du 4 mai 2016 ;
• annulation de 1 021 207 actions Edenred pour un montant total de 29 243 505 euros aux fins de compenser l'effet dilutif de l'augmentation de capital résultant (i) de la levée des options acquises dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions et (ii) de l'attribution gratuite d'actions aux bénéficiaires non-résidents fiscaux français du plan du 17 février 2014.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2019, 627 195 actions rachetées à des fins d'attribution d'actions de performance ont été réaffectées à l'objectif d'annulation.

2

(b) Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité

Le 3 octobre 2016, la Société a confié à Exane BNP Paribas l'animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011. À la date du 21 mai 2019 la Société a résilié ce contrat.

Au cours de l'exercice 2019, dans le cadre dudit contrat de liquidité, la Société a :

• acquis 40 574 actions à un cours moyen de 32,94 euros soit un montant global de 1 336 509 euros ; et
• cédé 64 958 actions à un cours moyen de 33,83 euros soit un montant global de 2 197 663 euros.

À partir du 29 mai 2019, la Société a confié à Kepler Cheuvreux l'animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers, en particulier la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018.

Au cours de l'exercice 2019, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a :

• acquis 573 218 actions à un cours moyen de 43,85 euros soit un montant global de 25 137 375 euros ; et
• cédé 540 186 actions à un cours moyen de 44,35 euros soit un montant global de 23 957 802 euros.

Au 31 décembre 2019, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société détient 33 032 actions à un cours moyen de 44,7 euros soit un montant global de 1 476 542 euros représentant 0,3% du capital.

En outre, le bilan de la Société comprend 8 820 427 euros de valeurs mobilières de placement et espèces au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2019.

Les détails du programme de rachat par Edenred de ses propres actions figurent à la section 2.1.2.4 ci-après.

(c) Utilisation des autorisations données par l'Assemblée générale

NATURE DE L'AUTORISATION ET DATE D'AUTORISATION	MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ	DURÉE ET LIMITE DE VALIDITÉ	UTILISATION DE L'AUTORISATION AU COURS DE L'EXERCICE 2019
Programme de rachat
Assemblée générale du 03/05/2018 (19e résolution)	10% du capital à la date de réalisation Montant global : 823 911 340 euros Prix maximum de rachat : 35 euros	Durée : 18 mois Échéance anticipée : 14/05/2019	Rachat en dehors du contrat de liquidité : Néant Rachat dans le cadre du contrat de liquidité Exane BNP Paribas : 40 574 actions
Assemblée générale du 14/05/2019 (8e résolution)	10% du capital à la date de réalisation Montant global : 1 315 964 925 euros Prix maximum de rachat : 55 euros	Durée : 18 mois Échéance : 14/11/2020	Rachat pour attribution d'actions de performance : 790 463 actions Rachat pour annulation : 407 397 actions Rachat dans le cadre du contrat de liquidité Kepler Cheuvreux : 573 218 actions
Réduction de capital par annulation d'actions
Assemblée générale du 03/05/2018 (20e résolution)	10% du capital à la date de l'annulation par période de 24 mois	Durée : 18 mois Échéance anticipée : 14/05/2019	Annulation de 406 406 actions (soit environ 0,17% du capital social) par décision du Conseil d'administration du 20/02/2019 Annulation de 487 951 actions (soit environ 0,20% du capital social) par décision du Conseil d'administration du 14/05/2019
Assemblée générale du 14/05/2019 (9e résolution)	10% du capital à la date de l'annulation par période de 24 mois	Durée : 18 mois Échéance : 14/11/2020	Annulation de 126 850 actions (soit environ 0,05% du capital social) par décision du Conseil d'administration du 18/12/2019

L'Assemblée générale du 7 mai 2020 est appelée à renouveler l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société et l'autorisation de réduire le capital par annulation d'actions, selon les conditions détaillées aux chapitres 5.1 et 5.2 du Document d'Enregistrement Universel.

(d) Bilan des rachats réalisés au cours de l'exercice 2019

La synthèse ci-après, établie conformément aux dispositions de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 et l'instruction de l'Autorité des marchés financiers n° 2017-03 du 15 février 2017, récapitule le nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2019 :

Nombre d'actions Edenred annulées au cours des 24 derniers mois	2 050 192
Nombre d'actions Edenred autodétenues en portefeuille au 31/12/2019, dont :	1 137 643
• actions détenues achetées en vue de leur annulation	280 547
• actions détenues achetées à des fins d'attribution gratuite d'actions de performance	824 064
• actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux	33 032
Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2019	0,46%
Valeur comptable du portefeuille	48 312 088 euros
Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2019	52 445 342 euros

Le montant total hors taxes des frais de négociation supporté par la Société dans le cadre de ces rachats s'est élevé à 52 548 euros en 2019.

La Société ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l'achat ou à la vente au 31 décembre 2019.

2.1.2.4 Programmes de rachat d'actions

(a) Rappel du programme de rachat d'actions en cours

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 (8^e résolution) a autorisé le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois.

Le prix maximal d'achat a été fixé à 55 euros par action et est ajustable en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Les objectifs de ce programme sont détaillés dans le descriptif du programme de rachat d'actions publié sur le site Internet de la Société conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes :

TITRES CONCERNÉS	ACTIONS
Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10% (étant précisé que le nombre d'actions acquises par Edenred en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital d'Edenred)
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	23 926 635 actions (soit 10% du capital au 31 décembre 2018)
Montant global maximum du programme	1 315 964 925 euros
Prix d'achat unitaire maximum	55 euros
Durée du programme	18 mois soit jusqu'au 14 novembre 2020

(b) Descriptif du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (14^e résolution)

Le présent paragraphe constitue le descriptif du programme de rachat d'actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le Conseil d'administration soumettra à l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (14^e résolution) une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, qui annulerait pour la période non écoulée et remplacerait, pour la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 (8^e résolution), afin de racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (soit, à titre indicatif, 23 182 842 actions, soit 9,54% du capital, au 31 décembre 2019, dans la mesure où, à cette date, Edenred détenait 1 137 643 de ses actions représentant 0,46% du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2019) à un prix maximum d'achat de 65 euros par action. Le montant global affecté au programme de rachat ne pourrait être supérieur à 1 506 884 730 euros sur cette base.

Sous réserve de l'approbation de l'autorisation par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (14^e résolution), et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d'exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit règlement, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d'une réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (15^e résolution) ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
• d'attribuer, de couvrir et d'honorer tout plan d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions, d'épargne salariale ou toute autre forme d'allocation au profit des salariés et/ou des Mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport ;
• d'assurer la liquidité et animer le marché de l'action Edenred par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers ;
• de permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l'Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le Conseil d'administration, en cas d'opération portant sur les capitaux propres de la Société, pourra ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion toutefois des cessions d'options de vente). La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués pendant 18 mois à compter du jour de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020, à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital social de la Société, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et jusqu'au 7 novembre 2021.

2.1.3 Dividendes

2.1.3.1 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Les dividendes distribués par Edenred au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

					COURS DE BOURSE (en euros)
Années	NOMBRE D'ACTIONS TOTAL AU 31 DÉCEMBRE	DIVIDENDE PAR ACTION (en euros)	DIVIDENDE GLOBAL VERSÉ (en euros)	PAYÉ LE	PLUS HAUT	PLUS BAS	DERNIER COURS	TAUX DE RENDEMENT SUR LA BASE DU DERNIER COURS
2018	239 266 350	0,86	205 846 503	11/06/2019	34,49	30,74	32,11	2,68%
2017	235 403 240	0,85	199 677 661	08/06/2018	25,00	18,53	24,18	3,52%
2016	233 688 345	0,62	144 104 866	15/06/2017	22,45	13,22	18,84	3,29%

Il n'a pas été versé d'acompte sur dividende. Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France.

Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par la loi. Les règles fixées par les statuts concernant la politique de distribution des dividendes sont détaillées en partie 3.3.1.4 du Document d'Enregistrement Universel.

Le Conseil d'administration d'Edenred a décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 7 mai 2020 la distribution d'un dividende pour l'année 2019 de 0,87 euro par action. Il serait offert aux actionnaires d'opter pour un paiement de la totalité du dividende en numéraire ou en actions avec une décote de 10%.

2.1.3.2 Régime fiscal des dividendes versés

En l'état actuel de la législation française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales, la présente section résume les règles relatives à la retenue à la source française susceptible de s'appliquer aux dividendes versés par la Société. Les personnes concernées doivent néanmoins s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence. Les résidents fiscaux français doivent par ailleurs se conformer à la législation fiscale française en vigueur.

(a) Retenue à la source sur les dividendes versés à des actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 12,8% lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de l'Union européenne, ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales (ii) 15% lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un tel État, qui serait imposé selon le régime de l'article 206-5 du Code général des impôts s'il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l'instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40, et à (iii) 30% dans les autres cas.

Sont exonérés de retenue à la source les revenus distribués aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales dont les stipulations permettent effectivement à l'administration d'obtenir des autorités de l'État dans lequel sont établis les organismes les informations nécessaires à la vérification que les organismes (i) lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs, et (ii) présentent des caractéristiques similaires à celles d'organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre I er du livre II du Code monétaire et financier.

Cette retenue à la source peut par ailleurs être réduite, voire supprimée, en application, notamment, des conventions fiscales internationales ou des dispositions de l'article 119 ter du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires personnes morales résidents de l'Union européenne.

En outre, sous réserve de remplir les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40, les personnes morales qui détiennent au moins 5% du capital de la Société peuvent sous certaines conditions bénéficier d'une exonération de retenue à la source si leur siège de Direction effective est situé soit dans un autre État membre de l'Union européenne, soit dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'élimination des doubles impositions comportant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.

Toutefois, les dividendes distribués par la Société feront l'objet d'une retenue à la source au taux de 75% à compter du 1 er janvier 2013, quelle que soit la résidence fiscale de l'actionnaire (sous réserve, le cas échéant, des dispositions plus favorables des conventions internationales) s'ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement.

Il appartient aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer notamment s'ils sont susceptibles de se voir appliquer la nouvelle législation relative aux États et territoires non coopératifs et/ou de bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source. Les actionnaires sont également invités à se renseigner sur les modalités pratiques d'application des conventions fiscales internationales, telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20-20 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source.

(b) Prélèvements à la source sur les dividendes versés à des actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France

Les dividendes distribués à compter du 1 er janvier 2018 à des bénéficiaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France sont imposés à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8%, sauf option expresse et irrévocable pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Les dividendes donnent lieu à un prélèvement à la source non libératoire (PFNL) l'année de leur versement, dont le taux est aligné sur celui du PFU (12,8% et non plus 21%). Ce PFNL est imputé l'année suivante sur l'impôt sur le revenu (PFU ou, sur option, barème progressif), l'excédent éventuel étant restitué.

Le PFU s'applique au taux de 12,8% (compte tenu des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, le taux global s'élève à 30%). Le PFU est assis sur le montant brut des revenus, sans aucune déduction au titre des frais et charges. L'abattement de 40% n'est pas applicable en cas d'imposition au PFU. L'abattement de 40% continue en revanche de s'appliquer en cas d'option pour l'imposition des dividendes au barème progressif. L'option pour l'imposition au barème progressif permet, outre l'application de l'abattement de 40%, de retrancher des dividendes les dépenses effectuées en vue de leur acquisition, c'est-à-dire de leur perception, ou de leur conservation.

Lorsqu'ils sont perçus par des personnes domiciliées en France, les dividendes sont assujettis à la CSG au taux de 9,2% pour les produits perçus à compter du 1 er janvier 2019 (au lieu de 9,9% auparavant), à la CRDS de 0,5%, ainsi qu'au prélèvement de solidarité au taux de 7,5%, soit un taux global de 17,2%.

La CSG due sur les dividendes imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8% de son montant à compter de l'imposition des revenus de 2018 (5,1% antérieurement), déductible du revenu imposable de l'année de son paiement. En revanche, la CSG n'est pas déductible en cas d'imposition au PFU. Les autres prélèvements sociaux ne sont pas déductibles.

2.1.4 Marché des titres d'Edenred

2.1.4.1 Évolution du Titre Edenred au cours de l'exercice 2019

L'action Edenred est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris. L'action Edenred entre dans la composition des indices suivants : CAC Large 60, SBF 120, SBF 250, CAC High Dividend, CAC All-Share, Euronext 100, MSCI Standard Index Europe, FTSE4Good et DJSI.

Lors de l'admission de ses titres à la cote, Edenred affichait un cours de référence à 11,40 euros. Le premier jour de cotation, 2 juillet 2010, marquait une hausse avec un cours d'ouverture à 13 euros et un cours de clôture à 14,80 euros.

À fin décembre 2019, le cours de clôture de l'action Edenred s'établit à 46,10 euros et la capitalisation boursière d'Edenred atteint 11,2 milliards d'euros.

Le cours de Bourse de l'action Edenred et volumes de transactions (code ISIN FR0010908533) sur le marché d'Euronext est détaillé ci-après :

(en euros)		COURS MOYEN DE CLÔTURE COURS EXTRÊMES PLUS HAUT	COURS EXTRÊMES PLUS BAS	NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS
2019
Janvier	35,14	37,05	31,44	9 995 219
Février	37,49	40,67	35,55	9 202 449
Mars	40,05	41,62	38,26	9 198 001
Avril	41,80	42,80	40,65	8 253 743
Mai	40,86	42,17	39,56	10 972 426
Juin	43,19	45,06	39,97	9 979 654
Juillet	45,28	46,96	43,95	8 711 184
Août	44,46	46,44	42,92	8 309 042
Septembre	43,64	44,72	41,25	10 409 951
Octobre	43,62	47,33	41,32	11 312 434
Novembre	46,38	47,65	43,01	10 884 236
Décembre	45,05	46,82	43,10	7 215 842
2020
Janvier	47,85	51,56	45,76	8 659 518
Février	49,34	50,64	45,50	10 471 487

Source : Euronext.

Le service financier de la Société est assuré par :

Société Générale Securities Services

SGSS/SBO/CSS/BOC

32, rue du Champ-de-Tir

CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3

2.1.4.2 Opérations sur titre réalisées par les Mandataires sociaux et les dirigeants

Le tableau ci-après fait état des opérations sur les titres de la règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du Société réalisée au cours de l'exercice 2019 et notifiées à l'Autorité 16 avril 2014 sur les abus de marchés et à l'article L. 621-18-2 du des marchés financiers (AMF) conformément à l'article 19 du Code monétaire et financier.

2

PERSONNES CONCERNEES	DATE DE L'OPERATION	NATURE DE L'OPERATION NOMBRE D'ACTIONS		MONTANT DE L'OPERATION (EN EUROS)
Patrick Bataillard	04/05/2019	Acquisition gratuite d'actions	30 000
Membre du Comité exécutif	16/05/2019	Cession	6 000	250 800
	06/06/2019	Cession	1 215	50 787
	24/07/2019	Apport de titres	4 800	201 600
PBRI-Participations(1)	24/07/2019	Apport de titres	4 800	201 600
	01/08/2019	Cession	4 800	220 560
Antoine Dumurgier	25/02/2019	Cession	15 300	596 700
Membre du Comité exécutif	04/05/2019	Acquisition gratuite d'actions	25 000
	16/12/2019	Cession	5 000	221 950
Gilles Coccoli	04/01/2019	Exercice de stock-options	7 000	133 210
Membre du Comité exécutif	04/01/2019	Cession	7 000	229 180
	08/01/2019	Exercice de stock-options	7 000	133 210
	08/01/2019	Cession	7 000	238 000
	09/01/2019	Exercice de stock-options	9 000	171 270
	09/01/2019	Cession	9 000	317 700
	18/02/2019	Acquisition gratuite d'actions	23 400
	25/02/2019	Cession	23 400	912 600
	04/05/2019	Acquisition gratuite d'actions	38 000
	07/05/2019	Cession	15 000	615 000
	08/05/2019	Cession	13 000	539 500
	16/05/2019	Cession	10 000	420 000
	28/10/2019	Cession	10 000	456 800
Philippe Dufour	16/01/2019	Exercice de stock-options	5 000	95 150
Membre du Comité exécutif	04/05/2019	Acquisition gratuite d'actions	11 000
	07/05/2019	Exercice de stock-options	850	16 175
	11/06/2019	Paiement de dividende en actions	807	29 520
Bertrand Dumazy	04/05/2019	Acquisition gratuite d'actions	149 600
Président-directeur général	12/06/2019	Cession	75 000	3 200 347
Arnaud Erulin	25/02/2019	Cession	21 150	839 232
Membre du Comité exécutif	04/05/2019	Acquisition gratuite d'actions	33 000
Diego Frutos	18/02/2019	Acquisition gratuite d'actions	7 200
Membre du Comité exécutif	25/02/2019	Cession	7 000	275 840
	04/05/2019	Acquisition gratuite d'actions	22 000
	20/05/2019	Cession	7 000	282 100
	11/06/2019	Paiement de dividende en actions	471	17 229
	11/06/2019	Cession	15 471	663 183
	25/10/2019	Cession	1 000	45 560

PERSONNES CONCERNEES	DATE DE L'OPERATION	NATURE DE L'OPERATION NOMBRE D'ACTIONS		MONTANT DE L'OPERATION (EN EUROS)
Graziella Gavezotti	18/02/2019	Acquisition gratuite d'actions	17 100
Membre du Comité exécutif	25/02/2019	Cession	17 100	676 986
	25/02/2019	Exercice de stock-options	30 000	564 300
	25/02/2019	Cession	30 000	1 187 691
	27/02/2019	Exercice de stock-options	27 000	513 810
	27/02/2019	Cession	27 000	1 038 047
	04/05/2019	Acquisition gratuite d'actions	25 000
	21/05/2019	Cession	25 000	1 016 835
Laurent Pellet	18/02/2019	Acquisition gratuite d'actions	17 100
Membre du Comité exécutif	25/02/2019	Cession	17 100	677 673
	04/05/2019	Acquisition gratuite d'actions	24 000
	07/05/2019	Cession	24 000	984 960
Philippe Relland-Bernard	25/02/2019	Cession	6 750	263 250
Membre du Comité exécutif	04/05/2019	Acquisition gratuite d'actions	22 000
	24/05/2019	Cession	4 800	194 472
	09/09/2019	Cession	2 000	88 420
	30/09/2019	Cession	2 200	96 888
	29/10/2019	Cession	1 000	46 100
Jeanne Renard	03/05/2019	Cession	12 000	499 820
Directrice de la transformation	04/05/2019	Acquisition gratuite d'actions	22 000
	22/05/2019	Cession	3 150	127 795
	24/05/2019	Cession	14 509	588 324
	03/06/2019	Exercice de stock-options	3 200	60 896
	03/06/2019	Cession	3 200	131 200
	06/06/2019	Cession	14 400	599 040
Konstantinos Voyiatzis	04/05/2019	Acquisition gratuite d'actions	16 000
Directeur IT EMEA	07/06/2019	Cession	5 000	212 000
	11/06/2019	Paiement de dividende en actions	612	22 387

2.2 Facteurs et gestion des risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section, avant de prendre leur décision d'investissement. Ces risques sont, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, ceux dont la Société estime qu'ils lui sont spécifiques et dont la réalisation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Les risques principaux ainsi que les dispositifs de maîtrise mis en place sont présentés en section 2.2.1 ci-dessous.

2.2.1 Identification et gestion des risques

Le Groupe procède à des analyses régulières de ses risques et place) ainsi que l'efficacité des dispositifs de maîtrise des risques menaces, sous la supervision du Comité d'audit et des risques, et a pour évaluer la matérialité du risque « nette ». En 2019, ces risques mené un projet de cartographie des risques, en s'appuyant sur des ont fait l'objet d'un suivi du Comité d'Audit et des Risques, afin expertises et des études de comparables externes, sur la vision de la d'adapter également les plans d'actions associés à l'évolution de quasi-totalité des filiales ainsi que sur l'expertise au sein des ces risques. directions fonctionnelles du Groupe. Près de 200 risques ont été identifiés et évalués, en prenant en compte plusieurs critères, tels que la probabilité d'occurrence, l'impact financier et l'impact en termes de réputation pour évaluer le risque « brut » (c'est-à-dire sans prendre en compte les dispositifs de maîtrise des risques mis en

Les procédures judiciaires et d'arbitrage sont présentés en section 2.2.2 page 52 de ce document

Les mécanismes de transfert de risques sont présentés en section 2.2.3 page 53 de ce document.

Par ailleurs, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites en section 2.2.4 page 54 du document.

5 catégories de risques ressortent dans le suivi de la cartographie, cités ci-dessous (et classés par ordre décroissant de matérialité au sein de chaque catégorie) :

Impact net :	: Faible : Moyen : Elevé
Probabilité nette :	: Faible : Moyen : Elevé
Catégories	Facteurs de Risques	Section	Probabilité	Impact
Risques financiers	Risque de change	2.2.1.1.1
	Risques fiscaux	2.2.1.1.2
	Risques de marché sur matières premières	2.2.1.1.3
	Risque de contrepartie - Clients	2.2.1.1.4
	Risque de contrepartie - Institutions financières	2.2.1.1.5
Risque Juridiques	Risques liés aux évolutions des dispositions législatives ou règlementaires encadrant les solutions bénéficiant d'un cadre fiscal et/ou social spécifique	2.2.1.2.1
	Risques liés au droit de la concurrence	2.2.1.2.2
	Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles	2.2.1.2.3
	Risque d'encadrement des activités du Groupe par les règlementations bancaires	2.2.1.2.4
	Risques liés à des mécanismes de corruption, de blanchiment d'argent et/ou de financement du terrorisme	2.2.1.2.5
Risques liés aux SI	Risques liés aux systèmes d'information	2.2.1.3.1
et à la cyber	Risques liés à la cybercriminalité	2.2.1.3.2
Risques liés à la stratégie du Groupe	Risques liés à l'environnement concurrentiel	2.2.1.4.1
et à l'environnement	Risques liés à la stratégie d'acquisitions	2.2.1.4.2
concurrentiel	Risques liés à la stratégie de partenariats et aux autres accords stratégiques	2.2.1.4.3
Risques opérationnels	Risques liés à la continuité d'activité	2.2.1.5.1
	Risques liés à la contrefaçon, la falsification et au vol de titres	2.2.1.5.2

Tableau de synthèse des facteurs de risques

Par ailleurs, les risques extra-financiers, qui ne ressortent pas dans la synthèse des principaux risques, font l'objet d'une analyse spécifique présentée en section 2.4.1.4 Analyse de risques extra-financiers.

A noter que, bien que ne ressortant pas dans l'exercice 2019 de suivi des principaux risques du Groupe, l'épidémie de coronavirus et l'appréciation de ses impacts sont abordés en section 2.3.1.8 Principaux risques et incertitudes.

2.2.1.1 Risques financiers

Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est exposé sont les suivants :

• risque de change, présenté en section 2.2.1.1.1 ci-dessous ;
• risques fiscaux, présentés en section 2.2.1.1.2 ci-dessous ;
• risques de marché sur matières premières, présenté en section 2.2.1.1.3 ci-dessous ;
• risque de contrepartie vis-à-vis des clients, présenté en section 2.2.1.1.4 ci-dessous ;
• risque de contrepartie vis-à-vis des institutions financières, présenté en section 2.2.1.1.5 ci-dessous.

Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l'exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées en Note 6.6 des comptes consolidés page 231.

La politique suivie par le groupe Edenred en matière de gestion des risques financiers répond aux principaux objectifs suivants classés par ordre d'importance : la sécurité financière des transactions, la liquidité des supports d'investissements et sources de financement et le résultat économique (revenus et charges financières). La politique du Groupe vise à (i) minimiser l'impact de ses expositions au risque de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) à gérer les risques de taux et de change, une mission centralisée au niveau de la Direction Trésorerie et Financement, rattachée au Directeur général Finances.

L'utilisation d'instruments financiers de taux de change et d'intérêt s'intègre dans le cadre des politiques menées par le Groupe en matière d'investissements, de financements et d'opérations de couverture (gestion de la dette et des flux financiers). Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement, dispose pour cette gestion de l'expertise et des outils (logiciel de trésorerie Front et Back-Office) permettant d'intervenir sur les marchés financiers selon les pratiques généralement mises en place dans les groupes de premier plan. L'organisation et les procédures sont revues par la Direction de l'Audit interne. Un reporting mensuel de trésorerie est communiqué à la Direction générale Finances, qui peut valider les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion précédemment autorisées.

2.2.1.1.1 Risque de change

Identification du risque

Le Groupe supporte le risque de change provenant de la traduction comptable du volume d'affaires, du revenu, de l'EBIT et des postes de bilan de chaque pays. En raison de la présence opérationnelle du Groupe dans 46 pays, un grand nombre d'agrégats financiers est impacté inévitablement des variations de devises aux effets de traduction comptable, en particulier par les fluctuations du réal brésilien et du peso mexicain. Une part importante des activités du Groupe est réalisée dans des pays où l'euro, devise de reporting du Groupe, n'est pas la monnaie fonctionnelle.

Les fluctuations de devises ne présentent néanmoins qu'un risque limité pour les filiales puisque chaque filiale perçoit ses revenus et règle ses charges dans sa devise locale.

Les flux financiers réels entre pays dont la monnaie n'est pas l'euro sont principalement les dividendes et redevances versés par les filiales à leur maison mère et les flux financiers échangés dans le cadre de l'activité de financement intra-groupe. Ceux-ci peuvent être soumis aux fluctuations de la devise d'origine par rapport à l'euro.

Le montant des gains et pertes de change sur le compte de résultat de l'exercice 2019 est présenté en Note 6.1 « Résultat financier », dans l'annexe aux comptes consolidés page 224.

L'impact d'une variation de 10% du taux de change des principales devises est présenté en Note 6.6, paragraphe « Risque de change » : analyse par devise, couverture risque de change, sensibilité au risque de change, dans l'annexe aux comptes consolidés page 233.

Gestion du risque

La politique du Groupe est de placer la trésorerie produite par l'activité dans la devise du pays gérant cette activité, ce qui permet de ne pas générer de risque de liquidité associé aux variations de change, et de réduire l'exposition au risque de change.

Le risque de traduction comptable ne fait pas l'objet de couverture de change.

Néanmoins, concernant les risques de change sur flux de capitaux entre filiales et maison mère, les opérations de prêts-emprunts en devises sont couvertes selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Les opérations sur autres flux de capitaux font partie du reporting mensuel de trésorerie visé en section 2.2.1.1 préambule.

Tant au niveau d'Edenred SA que du Groupe, il n'existe pas de positions ouvertes de change susceptibles de dégager des risques significatifs.

À la date de clôture de l'exercice 2019, la Société ne dispose pas d'instruments de couverture de change sur des flux de capitaux dont les maturités sont inférieures à 12 mois à la date de clôture pour des montants notionnels limités.

2.2.1.1.2 Risques fiscaux

Identification du risque

En tant que Groupe international, Edenred est soumis à la législation fiscale dans un grand nombre de pays et conduit son activité en respectant diverses obligations réglementaires. Dans la mesure où les réglementations fiscales des différentes juridictions dans lesquelles le Groupe opère ne prévoient pas toujours de solutions claires et définitives, la structure, la conduite des activités du Groupe et son régime fiscal sont fondés sur son interprétation des réglementations fiscales locales. Edenred ne peut garantir que de

telles interprétations ne seront pas remises en question par les autorités fiscales locales.

Le Groupe est actuellement sujet à divers contentieux fiscaux. Ceux-ci sont détaillés dans la Note 10.3 « Litiges » de l'annexe aux comptes consolidés page 253.

Gestion du risque

Les filiales, avec l'appui du département juridique et fiscal et/ou d'un cabinet extérieur, veillent à être en conformité avec les législations fiscales nationales.

2.2.1.1.3 Risques de marché sur matières premières - Carburant

Identification du risque

Une partie du modèle économique d'Edenred est sensible aux variations du prix du carburant dans les différents pays dans lesquels le Groupe offre des Solutions de mobilité professionnelle. En effet, une partie des solutions de mobilité professionnelle sont des cartes-essence permettant de régler le carburant, pour lesquelles le montant de la commission d'Edenred dépend parfois et en partie du prix du carburant. Le prix du carburant est déterminé par un certain nombre de facteurs, notamment le prix du baril de pétrole et le montant de taxes plus ou moins élevées qui s'appliquent localement. La dépendance au prix du baril de pétrole est très variable d'un pays à l'autre et d'une solution à l'autre. 12% du revenu total 2019 du Groupe est sensible aux variations du prix du pétrole. La sensibilité du revenu total du Groupe à une variation de 10% du prix du pétrole (basé sur les cours du Brent Crude pour l'Europe et du West Texas Intermediate (WTI) Crude pour l'Amérique latine) est estimée à 9M€.

Gestion du risque

Dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle, Edenred développe un large portefeuille de services à valeur ajoutée qui ne sont pas liés au carburant, soit organiquement soit par acquisitions. À titre d'exemple, la société UTA dont Edenred détient 83%, présente un modèle de revenus fortement diversifié, notamment en intégrant des offres de péages, de parking, ou de paiement de la maintenance du véhicule. Cette volonté de développer les solutions de mobilité professionnelle au-delà du carburant se traduit aussi par une position de leader sur la maintenance au Brésil. Le Groupe affine également sa politique tarifaire, pays par pays et solution par solution, afin de diminuer la sensibilité de ses revenus au prix du carburant.

2.2.1.1.4 Risque de contrepartie vis-à-vis des clients (risque de crédit)

Identification du risque

Le risque de contrepartie vis-à-vis des clients, ou risque de crédit, est avant tout lié à la défaillance de clients auxquels une filiale du Groupe a accordé une créance. C'est le cas dans les modèles dits « post-payés », c'est-à-dire pour lesquels la base de la facturation n'est pas le volume émis mais le volume consommé, par exemple dans le cadre des Solutions de mobilité professionnelle, ainsi que dans le cadre de délais de paiement accordés aux clients pour des solutions dites « prépayées », c'est-à-dire pour lesquelles la base de facturation est le volume d'émission.

La part importante des activités d'Avantages aux salariés et des Solutions complémentaires de motivation et récompenses, traditionnellement prépayées, limite l'exposition du Groupe au risque de crédit. Les Solutions de mobilité professionnelle, avec environ 25% du volume d'affaires 2019 en préchargé, tendent néanmoins à accroître l'exposition du Groupe au risque de crédit.

Le risque de défaut d'un client majeur reste relativement faible chez Edenred. En effet, la dispersion statistique de l'activité est forte puisqu'aucun client d'Edenred facturé en 2019 ne représente une part significative du revenu et le poste client est réparti sur plusieurs centaines de milliers de comptes.

Gestion du risque

La plupart des filiales ont mis en place des équipes dédiées à la gestion de ce risque et utilisent des bases de données externes afin d'évaluer la santé financière de prospects ou de clients.

Certains pays, notamment pour des modèles post-payés ou dans des marchés présentant des exigences de délais de paiement, ont mis en place des solutions de transferts de risque notamment via l'assurance-crédit.

Par ailleurs, dans le cadre du plan stratégique Next Frontier, le Groupe accélère son développement sur les PME, contribuant ainsi à diversifier encore davantage le risque client.

2.2.1.1.5 Risque de contrepartie vis-à-vis des institutions financières

Identification du risque

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie bancaire dans le cadre de la gestion des fonds placés. Le Groupe a comme contrepartie des institutions financières pour le placement de sa trésorerie et les instruments financiers liés aux taux d'intérêt et taux de change. La défaillance d'un de ces établissements ou la dégradation de la situation financière d'un tel établissement pourrait entraîner une perte financière pour Edenred.

Gestion du risque

Afin de réduire l'exposition au risque de contrepartie, Edenred effectue des transactions avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays, diversifie son portefeuille de contreparties, limite les montants par contrepartie et effectue un reporting mensuel permettant de suivre la répartition et la qualité des contreparties via la notation des établissements financiers réalisée par les agences de notation.

Les détails sur les contreparties avec lesquelles le Groupe travaille sont présentés en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché », paragraphe « Risque de crédit et de contrepartie », dans l'annexe aux comptes consolidés page 235.

La politique du Groupe est de placer sa trésorerie dans la monnaie du pays dans lequel le Groupe opère. Le Groupe est donc tributaire du risque pays qui pourrait se matérialiser notamment dans le cadre d'une crise financière affectant un ou plusieurs pays où Edenred exerce son activité.

Une part importante de la trésorerie du Groupe (trésorerie en euros) est placée auprès de la Holding dans le cadre d'un système de gestion de trésorerie globale. Dans ce cadre, Edenred assure la gestion de sa trésorerie par une centralisation des excédents de trésorerie des filiales vers Edenred SA lorsque la législation du pays ou de l'activité l'autorise pour autant que les conditions financières le permettent. À travers un suivi centralisé et périodique, cette organisation permet de réduire son exposition aux risques des établissements bancaires de premier rang dans lesquels la trésorerie du Groupe est placée.

Cette politique de concentration des excédents de trésorerie permet notamment une exposition très limitée sur les contreparties des pays présentant un profil de risque sous surveillance. Cette politique prudente a conduit à privilégier la nationalité du groupe bancaire indépendamment des contreparties locales du pays d'origine de l'excédent de trésorerie.

Les fonds placés s'élèvent à 3 602 millions d'euros au 31 décembre 2019, dont en valeur brute, 1 738 millions d'euros en Trésorerie et autres placements de trésorerie (cf. Note 6.3 « Trésorerie et autres placements de trésorerie », dans l'annexe aux comptes consolidés page 226) et 1 864 millions d'euros en Fonds réservés (cf. Note 4.6 « Variation des Fonds réservés », dans l'annexe aux comptes consolidés page 213).

Le taux de placement moyen s'élève à 1,9% au 31 décembre 2019 et 1,8% au 31 décembre 2018. Les placements dont les maturités (après couverture éventuelle) sont supérieures à un an représentent 27% au 31 décembre 2019 et 30% au 31 décembre 2018.

2.2.1.2 Risques juridiques

Les cinq principaux risques juridiques auxquels le Groupe est exposé sont les suivants :

• Risques liés aux évolutions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d'un cadre fiscal et/ou social spécifique, présenté en section 2.2.1.2.1 ci-dessous ;
• Risques liés au droit de la concurrence, présenté en section 2.2.1.2.2 ci-dessous ;
• Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles, présenté en section 2.2.1.2.3 ci-dessous ;
• Risque d'encadrement des activités du Groupe par les réglementations bancaires, présenté en section 2.2.1.2.4 ci-dessous ;
• Risques liés à des mécanismes de corruption, de blanchiment d'argent et/ou de financement du terrorisme, présenté en section 2.2.1.2.5 ci-dessous.

2.2.1.2.1 Risques liés aux évolutions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d'un cadre fiscal et/ou social spécifique

Identification du risque

Certaines solutions du Groupe sont soumises à des réglementations nationales instituant un cadre législatif dédié (principalement fiscal et social) afin d'encourager le recours aux services qu'elles adressent. Ces dispositions concernent essentiellement les Avantages aux salariés, et notamment Ticket Restaurant® et Ticket Alimentación. Les Avantages aux salariés ont représenté 62% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe en 2019.

Ces dispositions législatives et/ou réglementaires sont susceptibles d'évoluer de manière défavorable au Groupe. Ainsi les gouvernements de certains pays pourraient être amenés à diminuer ou supprimer des avantages fiscaux ou sociaux attachés aux solutions évoquées. L'attrait fiscal ou social que représentent ces solutions et le format les dédiant à une utilisation prédéterminée étant des éléments favorisant leur développement, une dégradation de l'environnement réglementaire ou législatif pourrait engendrer une réduction de leur volume d'affaires.

Le lecteur est également invité à se reporter à la section 1.7 « Réglementation » page 25 pour plus de détails sur les différentes réglementations auxquelles est soumis le Groupe, et notamment à la présentation des réglementations française et brésilienne figurant respectivement aux sections 1.7.1.2 et 1.7.1.3 du présent document page 25.

Gestion du risque

La Direction des Affaires publiques conduit pour le Groupe des actions ciblées parmi lesquelles :

• une veille permanente des évolutions politiques, sociales et économiques des pays afin d'anticiper les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux solutions bénéficiant d'un cadre fiscal ou social spécifique ;
• le développement d'outils institutionnels (études macroéconomiques, recherches, enquêtes, positions écrites) démontrant l'efficacité des solutions mises en place par Edenred dans le cadre des politiques visées ;
• l'identification de tous acteurs clés (politiques, administratifs, économiques, universitaires) impliqués au niveau international, européen et national et le développement de contacts pérennes avec eux ;
• la participation au débat public afin de devenir un interlocuteur privilégié des organisations internationales, des institutions européennes, et des décideurs nationaux pour défendre les intérêts d'Edenred et promouvoir son activité ;
• l'élaboration de messages adaptés à chacun de ces acteurs permettant d'assurer la pérennité des solutions et programmes développés par Edenred ;
• la création de partenariats (et/ou de plateforme d'échanges) avec tout acteur impliqué dans le développement, la promotion ou la défense des politiques encadrant les solutions d'Avantages aux salariés.

2.2.1.2.2 Risques liés au droit de la concurrence

Identification du risque

Le Groupe exerce ses activités dans des environnements concurrentiels qui, lorsqu'ils ne se composent que de quelques acteurs, peuvent parfois favoriser les situations de mimétisme commercial. De même, le Groupe peut parfois se retrouver dans une position qui peut être considérée comme dominante, notamment sur le segment de solutions d'Avantages aux Salariés.

Par ailleurs, la croissance externe impose un strict respect de certaines règles visant à éviter tout échange d'informations avec une société cible sur le point d'être acquise tant que l'acquisition n'est pas approuvée par les autorités compétentes.

Au 31 décembre 2019, le Groupe est impliqué dans quatre contentieux relatifs au droit de la concurrence (cf. Note 10.3 « Litiges » de l'annexe aux comptes consolidés page 253).

Gestion du risque

La Direction des Affaires juridiques et réglementaires du Groupe mène régulièrement des actions de sensibilisation et de formation auprès des Directions générales des filiales du Groupe.

2.2.1.2.3 Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles

Identification du risque

Les activités d'Edenred impliquent la gestion de volumes parfois importants de données personnelles des utilisateurs des solutions du Groupe, surtout lorsqu'elles sont dématérialisées, et, dans une moindre mesure, de l'ensemble des parties prenantes. La protection de ces données est essentielle pour Edenred, car elle est un prérequis de la confiance accordée par ces parties prenantes (voir également la section 2.4.4.2.2 Enjeu prioritaire : données personnelles).

Au sein de l'Union européenne, l'entrée en application du règlement (UE) 2016/679 (règlement général sur la protection des données) en mai 2018 a, à la fois, harmonisé les règles applicables en matière de protection des données personnelles (minimisant ainsi la complexité liée à la disparité des réglementations) et les a renforcées, créant de nombreuses obligations de conformité, assorties de sanctions potentielles importantes en cas de non-conformité.

En dehors de l'Union européenne, des lois et réglementations relatives à la protection des données personnelles se développent, souvent inspirées par la réglementation européenne. C'est le cas notamment au Brésil, où la loi No 13.709 sur la protection des données personnelles d'août 2018 est entrée en février 2020.

Gestion du risque

Le Groupe a nommé en décembre 2017 un Data Protection Officer (« DPO »), en charge d'accompagner le Groupe et ses filiales dans la gestion des données liées à l'exercice de leurs activités.

En Europe et dans quelques pays hors UE, le DPO s'appuie sur un réseau de correspondants dans l'ensemble des filiales et les conseille dans la mise en œuvre de mesures pour assurer une protection efficace des données personnelles et permettre une conformité, au niveau local, aux obligations réglementaires en matière de protection des données personnelles. Le DPO définit les procédures, règles internes et recommandations du Groupe en matière de protection des données. Celles-ci ont notamment pour objectifs d'assurer une approche cohérente des différentes entités du Groupe dans la conduite de leurs initiatives et projets de mise en conformité, ainsi qu'un niveau homogène de conformité à la réglementation.

La sécurisation des applications et des données, assurée par la Direction Digital et IT du Groupe, contribue à la conformité des activités du Groupe à ces réglementations.

2.2.1.2.4 Risque d'encadrement des activités du Groupe par les réglementations bancaires

Identification du risque

Deux facteurs tendent à accroître le risque d'encadrement de nos activités par les réglementations bancaires : d'une part l'augmentation du nombre de solutions dématérialisées qui s'accompagne d'une forte croissance de la part du volume d'affaires dématérialisé, et d'autre part la multiplication des cadres législatifs et/ou réglementaires applicables aux activités de services de paiement ou assimilés.

Ainsi le processus de dématérialisation des titres papier, le lancement de nouvelles Solutions de mobilité professionnelle dématérialisées et de Services de paiement aux entreprises ainsi que la stratégie de croissance externe dans ces deux domaines conduisent à augmenter le nombre de solutions dématérialisées et la part du volume d'affaires généré par ces solutions. Ainsi, le taux de digitalisation du groupe Edenred a atteint 83% de son volume d'affaires à fin décembre 2019.

En parallèle de ces évolutions de nos activités, les lois et réglementations encadrant les activités de services de paiement et/ou d'émission de monnaie électronique se multiplient, notamment pour favoriser l'inclusion financière et stimuler l'innovation dans les domaines bancaires, imposant néanmoins la mise en place de mesures techniquement et/ou financièrement contraignantes pour les acteurs du paiement.

Au sein de l'Union européenne, la directive (UE) 2015/2366, dite directive sur les Services de Paiement 2 (« DSP2 »), entérine les spécificités des Avantages aux salariés dématérialisés et exclut explicitement la plupart de ces solutions du champ d'application des réglementations bancaires et de paiement, mais introduit une obligation de notification au régulateur local pour d'autres solutions à portée néanmoins limitée. De plus, en dehors de l'Union européenne, de nombreux pays ont mis en place des cadres législatifs et réglementaires encadrant spécifiquement les activités de fourniture de services de paiement et/ou d'émission de monnaie électronique. C'est le cas au Brésil, en Uruguay, au Chili, aux Etats-Unis, au Japon, en Inde et dans plusieurs pays d'Asie du Sud-Est. Dans la plupart des cas, les spécificités de nos activités et leurs différences par rapport à des activités de paiement sont reconnues, néanmoins certaines de ces réglementations encadrent tout ou partie de nos activités. Ces réglementations peuvent imposer la mise en place de mesures impactant notre organisation (comme le besoin d'obtenir une licence spécifique, parfois pour une entité dédiée), notre modèle d'affaires (comme la limitation des commissions facturées aux entreprises clientes ou aux commerçants partenaires ou encore le remboursement des fonds non utilisés à la date d'expiration des cartes) et/ou nos opérations (comme l'encadrement des délais de traitement des réclamations, les obligations de conduire des due diligences sur les entreprises clientes).

Ces contraintes légales et réglementaires pourraient limiter la capacité du Groupe à développer ses activités. Ces contraintes sont parfois imprévisibles et peuvent nécessiter la mobilisation de ressources et d'investissements, qui peuvent avoir un impact sur les résultats et sur la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

Tout comme pour l'évolution des dispositions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d'un cadre spécifique, la Direction des Affaires Juridiques et Réglementaires conduit pour le Groupe des actions ciblées parmi lesquelles :

• une veille permanente des évolutions légales, politiques, sociales et économiques des pays ;

• le développement d'outils institutionnels démontrant les spécificités des solutions mises en place par Edenred par rapport aux activités de monnaie électronique ou de services de paiement ;
• l'identification de tous acteurs clés impliqués au niveau international, européen et national et le développement de contacts pérennes avec eux ;
• la participation au débat public afin de devenir un interlocuteur privilégié des organisations internationales, des institutions européennes, et des décideurs nationaux pour défendre les spécificités de l'activité d'Edenred et promouvoir son modèle.

Par ailleurs, dans certains pays, des établissements spécialisés dans l'émission d'instruments de paiement et la gestion de comptes relevant de la monnaie électronique ou des services de paiement ont été créés et fonctionnent sous la tutelle locale des autorités de contrôle, comme par exemple en France, en Italie, au Brésil, au Royaume-Uni, en Belgique et au Mexique, afin de répondre aux exigences législatives ou réglementaires, applicables à certaines solutions.

2.2.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d'argent et/ou de financement du terrorisme

Identification du risque

En tant que groupe français de plus de 500 collaborateurs et dont le revenu dépasse 100 millions d'euros, le Groupe est soumis à l'ensemble des obligations relatives à la lutte contre la corruption de la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II », entrée en vigueur en octobre 2016.

Acteur de dispositifs de mise en place de politiques sociales dans la plupart des pays où Edenred opère, et au service des entreprises comme des collectivités, le Groupe peut être exposé au risque d'implication active ou passive dans des mécanismes de corruption.

Les activités du Groupe sont, par nature, éloignées des risques de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme. Pour autant, certaines solutions du Groupe pourraient être détournées à des fins de blanchiment d'argent ou, dans une moindre mesure, de financement d'organisations ou d'actions terroristes.

Dans certains pays, notamment en Amérique latine, des filiales sont soumises au respect de réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme. C'est également le cas des quatre filiales disposant de l'agrément d'Établissements de Monnaie Électronique en Europe, dont une filiale au Royaume-Uni, et des activités du Groupe qui relèvent des régimes de la monnaie électronique et des services de paiements.

Gestion du risque

La Direction des Affaires juridiques et réglementaires a défini et communiqué à l'ensemble des Directions générales des filiales du Groupe un dispositif de lutte contre la corruption. Ce dispositif repose sur une cartographie des risques de corruption, un Code de conduite anti-corruption, des politiques, procédures, formations et autres outils visant à maîtriser les risques identifiés, des dispositifs d'alerte interne. Les mesures engagées ont permis en 2019 de renforcer le dispositif existant au regard des nouvelles recommandations de l'Agence Française Anti-Corruption (AFA). Ainsi, la cartographie des risques de corruption et le dispositif d'alerte interne ont été complétés. Ces mesures seront renforcées en 2020 notamment par le lancement d'une formation en ligne aux risques de corruption à destination de l'ensemble des collaborateurs ainsi que par le renforcement des contrôles opérationnels comptables et des contrôles du dispositif anti-corruption.

La Direction de la Conformité du Groupe est en charge notamment d'accompagner les filiales dans la gestion de l'enjeu de conformité avec les lois et réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme.

Les quatre Établissements de Monnaie Électronique européens ont notamment revu et modifié leurs politiques de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme en 2018, suite à l'entrée en vigueur de lois et réglementations transposant la directive (UE) 2015/849, qui modifie les contraintes applicables au sein de l'Union Européenne.

Des exemples d'intégration dans les filiales d'actions de formations sur les sujets conformité sont repris dans la section 2.4.4.1 du Rapport RSE.

2.2.1.3 Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité

2.2.1.3.1 Risques liés aux systèmes d'information

Identification du risque

Dans le cadre de son activité, le Groupe et/ou ses prestataires utilisent un certain nombre d'outils informatiques et de systèmes d'information, en particulier pour la gestion de ses supports dématérialisés et pour son activité de gestion des programmes prépayés (notamment dans ses activités de paiement). Les principaux risques sont liés à la disponibilité des systèmes informatiques ainsi qu'à la disponibilité et confidentialité des données, notamment personnelles. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des centres de données ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, ou toute utilisation frauduleuse de données pourraient perturber l'activité du Groupe. C'est particulièrement le cas pour les applications mutualisées, comme par exemple certaines plateformes d'autorisation des transactions. La perte d'informations confidentielles pourrait entraîner la perte de la confiance des entreprises clientes (et donc d'une partie de l'activité), ainsi que l'exposition à des amendes ou des dommages et intérêts.

Gestion du risque

Le Groupe et/ou ses prestataires disposent de systèmes de sauvegarde relatifs à ces bases de données dans des centres de gestion de données hautement sécurisés. Ces centres de données sont tout particulièrement soumis à des procédures administratives et techniques de surveillance et de sauvegarde qui couvrent les accès physiques aux centres et aux systèmes d'information, et dont les accès physiques sont régulés.

De plus, le Groupe développe et déploie des systèmes d'information spécifiques à ses métiers exercés dans ses filiales afin de favoriser les synergies et diminuer les risques.

Disponibilité des systèmes d'information

Les équipes informatiques s'assurent de la disponibilité du système d'information en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants :

• logiciel de monitoring des infrastructures ;
• applications de remontées d'alertes ;
• équipes organisées pour couvrir en continu les heures ouvrées au niveau local/régional ou global ;
• personnel mobilisé en astreintes pour la couverture du support en dehors des heures ouvrées ;
• plan de contingence technique pour organiser les bascules d'environnements lorsque nécessaire.

Protection des données

Les équipes informatiques s'assurent de la protection des données en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants :

• gestion des droits d'accès utilisateurs ;
• monitoring renforcé des comptes administrateurs à privilèges ;
• filtrage applicatif intra data center (communication entre les tiers applicatifs Frontaux, Serveurs et Bases de Données) ;
• chiffrage des données lorsque nécessaire (dans les bases de données et/ou dans les transmissions) ;
• cryptage des systèmes de stockage de données sur les ordinateurs portables lorsque justifié.

Préservation des données

Les équipes informatiques s'assurent de la préservation des données en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants :

• sauvegardes programmées périodiques des environnements applicatifs avec rétention en fonction des exigences pays ;
• sauvegardes programmées périodiques des bases de données avec rétention en fonction des exigences pays ;
• mise à disposition des utilisateurs d'espaces de stockage sécurisés pour la sauvegarde de leurs documents bureautiques ;
• sauvegarde programmée des boîtes de courrier électroniques avec une rétention de six mois glissants.

Protection et préservation des données personnelles

Plus particulièrement, en tant qu'employeur et fournisseur de services, Edenred est exposé aux règles de protection des données personnelles, qui protègent l'identité, la vie privée et les libertés des individus. Edenred a donc déployé une organisation, des outils et une série de processus dédiés à la protection des données personnelles à tous les niveaux de son organisation afin de fournir de la formation, du support et de l'expertise aux opérations. Les politiques relatives à la sécurité du système d'information et à la protection des données d'Edenred sont largement diffusées au sein du Groupe, et s'appuie notamment sur une démarche favorisant le respect du principe de privacy by design (respect de la vie privée dès la conception).

Gestion de la qualité du Code des programmes informatiques

Les équipes informatiques s'assurent de la qualité des programmes informatiques en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants :

• environnements de développement et test dédiés pour chaque applicatif lorsque nécessaire et possible ;
• environnements de User Acceptance Testing, « UAT » dédiés;
• environnements de Pré Production dédiés dans lesquels sont testés tous les changements applicatifs avant passage définitif en production informatique ;
• environnements de Production dédiés.

Recours aux services Cloud

Le groupe Edenred dispose d'une solution de Cloud privé d'entreprise, lui permettant d'améliorer le niveau de la prévention informatique notamment avec la protection des centres de données et leur niveau de disponibilité, et l'industrialisation de la gestion des incidents et des sauvegardes. Ce Cloud est accessible au travers d'un réseau étendu Groupe (WAN) développé conjointement avec un acteur reconnu du marché.

En complément de ce Cloud privé, le Groupe a initié en 2018 la mise en place d'un Cloud public, lui permettant d'offrir à ses filiales des solutions plus flexibles, notamment dans le cadre du déploiement de nouvelles applications.

L'ensemble de ces solutions contribue à un haut niveau de disponibilité des applications du Groupe et de sécurité des données.

2.2.1.3.2 Risques liés à la cybercriminalité

Identification du risque

Dans le cadre de son activité, le groupe Edenred et/ou ses prestataires utilisent un certain nombre d'outils informatiques et de systèmes d'information, en particulier pour la gestion de ses supports dématérialisés et pour son activité de gestion des programmes prépayés (notamment dans ses activités de paiement). Dans le contexte actuel de croissance de la cybercriminalité, le Groupe est donc exposé au risque de cyber-attaques à son encontre qui pourraient affecter la disponibilité, l'intégrité ou la confidentialité de certaines données confidentielles ou sensibles pour Edenred ou ses clients.

Le 21 novembre 2019, le groupe Edenred a été victime d'une attaque malware (un logiciel malveillant). Cette attaque a conduit à l'indisponibilité de certains équipements informatiques du groupe Edenred connectés au réseau au moment de l'incident. Les investigations forensiques réalisées à ce jour n'ont permis d'identifier ni un accès non autorisé à des données personnelles concernées, ni une extraction illégitime des données vers l'extérieur du réseau du groupe Edenred.

A la suite de cette attaque, un dispositif de gestion de crise s'appuyant sur les aspects juridiques, organisationnels et techniques, a été rapidement mis en place, afin d'organiser la réponse à l'incident et d'identifier l'origine de la faille, ses conséquences et les modalités de remédiation, et pouvoir assurer la protection des données tout en préservant la continuité de l'activité.

Gestion du risque

La Direction de la sécurité et de la conformité des systèmes d'information du groupe Edenred a initié en 2019 une réorganisation de ses équipes de cyber sécurité Groupe afin de répondre plus efficacement aux risques liés à la cybercriminalité (voir également la section 2.4.4.2.1 Enjeu prioritaire : sécurité informatique).

De plus, les analyses et retours d'expériences de l'attaque du 21 novembre 2019 ont été pris en compte par Edenred afin de renforcer sa protection contre de potentielles attaques informatiques ainsi que sa résilience face à ces potentielles attaques.

En parallèle, le Groupe réalise des audits internes ou externes dédiés à ses sites et infrastructures informatiques sensibles afin d'en contrôler notamment la sécurité et d'en améliorer la qualité si nécessaire.

Mesures techniques de sécurité des données et de détection des menaces

Les mesures de sécurité mises en œuvre par le groupe Edenred afin de prévenir les incidents de sécurité sont, à titre principal, la gestion des droits d'accès, la traçabilité des accès, la surveillance du réseau externe (internet et darknets), les audits externes des services sensibles, le déploiement d'antivirus sur les postes de travail et les serveurs, la sécurisation des accès entrant et sortant de l'entreprise (pare-feu, proxy, WAF, VPN) et le chiffrement des disques durs des postes de travail.

Mise en œuvre d'un nouveau programme de cyber sécurité

Le groupe Edenred débute en 2020 un nouveau programme de cyber sécurité au sein de la Direction de la sécurité et de la conformité des systèmes d'information du groupe Edenred. Ce programme vise à suivre et améliorer toujours plus le niveau de cyber sécurité au niveau des filiales et du Groupe vis-à-vis des standards de sécurité internationaux.

Dans le cadre de ce programme de cyber sécurité, seront notamment adressés les sujets de gouvernance, de sécurité by design, de sensibilisation à la cyber sécurité, de gestion des vulnérabilités et des correctifs, de sécurité des infrastructures et applications informatiques, de gestion des accès et des identités, de gestion des incidents de cyber sécurité et de résilience des systèmes informatiques critiques.

S'articulant avec les impératifs de protection des données personnelles, ce plan permet d'assurer une amélioration continue et soutenue du niveau de sécurité du système d'information du groupe Edenred durant les années 2020 et 2021.

2.2.1.4 Risques liés à la stratégie du Groupe et à l'environnement concurrentiel

2.2.1.4.1 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Identification du risque

Les métiers du Groupe sont soumis à une pression concurrentielle de la part d'acteurs internationaux et de concurrents locaux (cf. la section 1.1.4.4 « Un acteur d'envergure mondiale, une présence multilocale », pour une description des principaux concurrents du Groupe, page 12). De nouveaux entrants sont également susceptibles de pénétrer un ou plusieurs marchés. Il peut s'agir de nouvelles entreprises ou d'entreprises existantes dont le positionnement évolue sur un ou plusieurs marchés. Cette pression concurrentielle entraîne des risques de tension dans certains pays économiquement fragiles, un risque de non-renouvellement de contrats arrivant à échéance ainsi que de plus grandes difficultés à obtenir de nouveaux contrats. Si le Groupe n'était pas en mesure de faire face de façon efficace à la concurrence, il pourrait perdre des parts de marché ou voir son activité et sa rentabilité affectées.

Au demeurant, dans les pays où Edenred a consolidé sa position de leader, certains concurrents ou partenaires commerciaux pourraient être tentés de reprocher à Edenred d'utiliser cette position afin de contourner ou de distordre les règles de marché.

Gestion du risque

Afin de pouvoir concurrencer efficacement les principaux acteurs sur ses métiers, le Groupe mène une politique de différenciation et d'innovation par rapport à ses concurrents en termes d'offre de produits, de positionnement d'expérience client et de rapport qualité/prix.

Ainsi, dans son métier historique d'Avantages aux salariés, le Groupe a accéléré son passage des solutions papier vers des supports digitaux et développé de nouveaux services comme le paiement mobile ou le paiement par Application Programming Interfaces (« APIs »), afin de pouvoir se différencier fortement de certains de ses concurrents. Cette stratégie permet de construire des relations pérennes et équilibrées avec ses différentes parties prenantes.

Par ailleurs, afin de faire fructifier le potentiel de sa base existante de clients, commerçants partenaires et utilisateurs finaux, le Groupe entend développer des outils de rétention, de ventes croisées et de monétisation de ses services à valeur ajoutée. Enfin, le Groupe se développe dans de nouveaux segments de marchés (Solutions de mobilité professionnelle, Services de paiement aux entreprises) sur lesquels il est à son tour un nouvel entrant prenant des positions au détriment d'autres acteurs en place.

2.2.1.4.2 Risques liés à la stratégie d'acquisitions

Identification du risque

La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d'acquisitions. Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d'identifier des cibles crédibles ou de conclure des transactions au moment opportun et dans des conditions satisfaisantes.

En outre, afin d'obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités de la concurrence dans un ou plusieurs territoires, il est possible qu'Edenred soit contraint d'accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d'activité.

La croissance par acquisition implique des risques, et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies commerciales et l'évaluation de la croissance du revenu ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ;

(iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir tous les clients clés des sociétés acquises ; et (iv) la Société pourrait accroître son endettement en vue de financer ces acquisitions. En conséquence, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et les niveaux attendus ou affecter la situation financière de la Société.

Enfin, les acquisitions réalisées induisent des risques liés à la valorisation des immobilisations incorporelles. Le Groupe soumet les goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie infinie à des tests annuels de dépréciation. Au 31 décembre 2019, les montants nets des goodwill et des immobilisations incorporelles inscrits au bilan consolidé du Groupe s'élevaient respectivement à 1 604 et 706 millions d'euros.

Gestion du risque

En cohérence avec la stratégie du Groupe et notamment l'objectif de maintenir une notation Investment grade, le Groupe dispose de critères stricts dans la sélection des deals M&A, notamment en matière de projections de revenues récurrents et d'impact positif sur l'EBIT.

Lors d'une opération d'acquisition, les équipes M&A du Groupe coordonne des due diligence comptables et financières, stratégiques et technologiques impliquant les autres fonctions groupe et équipes de conseil externes.

Par ailleurs, le Groupe élabore un programme d'intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. En particulier, les éléments suivants sont rapidement mis en œuvre : audits internes, principes de contrôle interne, déploiement d'outils financiers Groupe.

En ce qui concerne les risques liés à la valorisation des immobilisations incorporelles, le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d'activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chacune de ses filiales, procède à leur analyse et lorsqu'il le juge nécessaire, définit un plan d'action adapté.

Par ailleurs, un des objectifs du plan stratégique Next Frontier est de maximiser la croissance organique du Groupe en s'appuyant sur des leviers de croissance clairement identifiés, comme la croissance sur le segment des TPE/PME, ce qui est de nature à permettre au Groupe de ne pas dépendre de la seule croissance externe dans son développement.

2.2.1.4.3 Risques liés à la stratégie de partenariats et aux autres accords stratégiques

Identification du risque

Dans le cadre de ses activités, notamment celles liées aux transactions dématérialisées, le Groupe peut être amené à utiliser des technologies, des applications informatiques, ou des réseaux de partenaires. Un éventuel désaccord sur le renouvellement d'un tel partenariat, ou d'une licence pourrait affecter négativement l'activité du Groupe.

Par ailleurs, des accords sont mis en place avec des clients et des commerçants afin de permettre l'utilisation des solutions du Groupe par les salariés utilisateurs. Par conséquent, un éventuel non renouvellement pourrait affecter négativement l'activité de l'une de ces solutions.

Enfin, le Groupe a mis en place des partenariats de distribution des solutions du Groupe par des tiers, dont un partenariat signé avec Itaú Unibanco a été finalisé le 2 septembre 2019. Désormais, Itaú Unibanco distribue de manière exclusive les solutions d'Avantages aux salariés d'Edenred au Brésil.

Gestion du risque

Edenred a mis en place une équipe en charge des partenariats, de la stratégie et de la veille concurrentielle. Cette équipe identifie les risques en amont, met en place à chaque fois que possible des partenariats multiples et identifie de nouveaux partenariats susceptibles de remplacer les partenariats existants.

2.2.1.5 Risques opérationnels

Les risques opérationnels principaux sont liés à la continuité des activités du Groupe ainsi qu'à la contrefaçon, la falsification et/ou le vol de titres.

Par ailleurs, le Groupe est exposé à d'autres risques opérationnels, comme celui de fraudes internes, mais dont la criticité est moindre.

Ces risques sont détaillés respectivement ci-après.

2.2.1.5.1 Risques liés à la continuité d'activité

Identification du risque

La continuité d'activité est un élément essentiel de la proposition de valeur du Groupe vis-à-vis de ses entreprises clientes, des salariés utilisateurs des solutions, des commerçants partenaires qui acceptent ces solutions, mais également des pouvoirs publics qui sont à l'initiative des dispositifs de type Avantages aux salariés.

Le Groupe est exposé à deux risques principaux liés à la continuité d'activité : d'une part le risque que les solutions ne soient pas utilisables, notamment dans le cas d'une incapacité à autoriser les transactions pour les solutions dématérialisées, et d'autre part le risque de ne pouvoir exercer de manière plus large son activité (lié notamment à des défaillances majeures internes ou de prestataires essentiels ou à la perte de licence nécessaire à l'exercice des activités dans certains pays).

Gestion du risque

Le risque d'incapacité à autoriser des transactions pour les solutions dématérialisées est géré par la sécurisation de la continuité des plateformes d'autorisation des transactions, qui est facilitée par la centralisation de l'ensemble des transactions sur un nombre restreint de plateformes, majoritairement gérées directement par le Groupe.

Le risque de défaillances internes et le risque de cybersécurité sont gérés par un ensemble de mesures de protection, dont le dispositif de contrôle interne et d'Audit interne, la sécurisation de nos systèmes d'information, la mise en place de Disaster Recovery Plans et de plans de continuité d'activité.

Le risque de défaillances de prestataires est géré par le biais d'exigences contractuelles fortes et par le suivi de la performance des prestataires et de la tenue de ces exigences, notamment en termes de disponibilité des services et de continuité d'activité.

Le risque de perte de licences nécessaires à l'exercice des activités, spécifiques à certaines activités et certains pays, est géré localement par la Direction générale de la filiale.

Le risque d'interruption de certaines activités suite à la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne le 31 Janvier 2020, est géré par la création d'une filiale en Belgique, l'obtention de la licence d'Établissement de monnaie électronique, la validation de la capacité à distribuer de la monnaie électronique par l'intermédiaire des filiales du Groupe dans l'ensemble des pays opérant des solutions qualifiées de monnaie électronique ou de services de paiements et la migration de l'émission de cette monnaie électronique pour ces solutions vers ce nouvel établissement. Ces processus sont opérationnels depuis le 31 Octobre 2019.

2.2.1.5.2 Risques liés à la contrefaçon, la falsification et au vol de titres

Identification du risque

Le Groupe est exposé aux risques de contrefaçon et vols de titres à la fois sur les supports papier et dématérialisés.

Sur les supports papier, les risques principaux sont la distribution de faux titres et le vol de titres, la contrefaçon des titres et le vol de titres, étant potentiellement associés à des falsifications de titres. Ainsi, il pourrait être demandé au Groupe d'accepter des titres papier contrefaits ou volés présentés par les clients commerçants pour remboursement. Des titres volés et falsifiés pourraient augmenter l'impact financier.

Sur les supports dématérialisés, le risque principal est celui de contrefaçon de cartes, encore appelé skimming, qui nécessite de voler ou avoir connaissance des données de cartes (par le biais d'une intrusion dans les systèmes d'information par exemple) pour pouvoir ensuite les répliquer. Le risque de vol de cartes est négligeable.

Les risques de contrefaçon, falsification et vol associés aux supports dématérialisés requièrent donc un niveau de sophistication supérieur à ceux associés aux supports papiers. Les cas de falsification et de vol restent toutefois marginaux.

Gestion du risque

Afin de limiter le risque, le Groupe d'une part accélère la migration de ses produits du support papier vers les supports dématérialisés, ce qui réduit mécaniquement l'exposition aux risques associés au support papier comme développé ci-après.

D'autre part, le Groupe met en place des mécanismes de prévention et de détection des fraudes sur les supports dématérialisés, et dispose de ressources dédiées. La sécurité des instruments de paiement et des transactions est assurée et constamment améliorée par des moyens techniques comme l'instauration de carte à puce, la mise en place de mécanismes d'authentification forte, le renforcement des contrôles des terminaux de paiements ou de normes internationales, contribuant à améliorer la sécurité des données.

Parallèlement, le Groupe dispose de ressources dédiées à la prévention des fraudes. Enfin, le Groupe poursuit une politique d'assurance en matière de fraude décrite dans la section 2.2.3.2 « Transfert des risques sur le marché des assurances », page 53.

2.2.2 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est, ou est susceptible d'être, impliqué dans diverses procédures judiciaires et litiges et peut être soumis à des contrôles fiscaux et administratifs.

Les informations concernant les litiges ou arbitrages susceptibles d'avoir ou d'avoir eu dans un passé récent une incidence sensible sur la situation financière du Groupe, son activité ou ses résultats figurent dans la Note 10.3 « Litiges », de l'annexe aux comptes consolidés page 253.

À la connaissance de la Société, aucune autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière de la Société et/ou du Groupe n'est engagée à l'encontre de la Société ou de l'une de ses filiales.

La méthode de provisionnement et de comptabilisation des passifs est conforme aux règles comptables en vigueur (cf. le chapitre 4 dont la Note 10.2 page 252).

Les provisions pour litiges, constituées dès la réception par le Groupe d'une assignation et en fonction de l'appréciation du risque faite en concertation avec les Conseils externes du Groupe, sont présentées dans la Note 10.2 « Provisions », de l'annexe aux comptes consolidés page 252.

Enfin, Edenred n'a souscrit aucun engagement significatif se traduisant par un engagement hors bilan autres que ceux figurant dans la Note 11.5 « Engagements hors bilan » de l'annexe aux comptes consolidés page 257.

2.2.3 Transfert des risques

2.2.3.1 Transfert des risques aux prestataires

Le Groupe transfère une partie des risques à ses fournisseurs par le biais de négociations contractuelles. En 2017, le Groupe a mis en place un département Achats, dédié aux négociations de contrats clés avec des fournisseurs, portant sur des services fournis à plusieurs filiales. Cette politique de transfert de risque contractuel contribue à réduire l'exposition résiduelle du Groupe aux risques opérationnels ainsi qu'aux risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité.

2.2.3.2 Transfert des risques sur le marché des assurances

Le Groupe transfère une partie de ses risques auprès des marchés d'assurances via des programmes d'assurance dédiés à ses activités. Le Groupe protège ainsi ses activités et ses actifs dans tous les pays où il intervient. Pour cela, des programmes dits internationaux ont été mis en place afin de standardiser le transfert des risques aux assureurs et d'optimiser l'achat de garanties par la mutualisation au sein du Groupe. Pour ces programmes internationaux, le Groupe diversifie ses fournisseurs de capacité auprès d'une dizaine d'institutions financières internationales de premier rang, dont aucune ne porte plus de 30% de la capacité totale transférée par Edenred sur le marché de l'assurance. En 2019, 100% des placements étaient faits auprès des assureurs qui présentaient une solidité financière supérieure à la notation A- de chez Standard & Poor's.

Les principales polices d'assurances transférées par le Groupe au marché de l'assurance concernent :

• les assurances de responsabilités civile et professionnelle couvrant la responsabilité que peut encourir Edenred dans l'exercice de ses activités. Sont couvertes les conséquences pécuniaires auxquelles pourrait être exposé le Groupe en cas de dommages corporels, matériels et/ou immatériels causés à des tiers. Le Groupe a mis en place un programme d'assurance international couvrant toutes les entités dans le monde grâce à des polices locales dans chaque pays ;
• les assurances dommages et pertes d'exploitation couvrant les actifs du Groupe dans le monde contre les risques accidentels tels que l'incendie, les catastrophes naturelles et autres risques assimilés. Sont également couvertes les pertes d'exploitation qu'Edenred aurait à subir à la suite de ces évènements, ainsi que les carences de fournisseurs consécutives à un évènement accidentel couvert par la police souscrite par le Groupe. Les sites sont assurés par des polices locales et/ou via le programme du Groupe. Edenred réalise ses activités sur près de 200 sites répartis dans 46 pays ;
• les assurances contre les actes frauduleux permettant d'assurer les pertes financières qu'aurait à subir le Groupe à la suite d'un acte frauduleux ou hostile perpétré par un préposé de l'assuré (fraude interne) ou par un tiers (fraude externe). Cette police d'assurance couvre aussi bien les fraudes sur les titres papier que

les fraudes monétiques, c'est-à-dire liées à l'utilisation de cartes émises par le Groupe. Le Groupe a mis en place une police d'assurance couvrant le monde entier. Celle-ci est complétée par des polices locales dans chaque pays où un besoin a été identifié ;

• les assurances contre les risques numériques couvrant les dommages subis par Edenred ou les responsabilités que peut encourir Edenred en conséquence d'une atteinte aux systèmes d'information du Groupe ou à un vol ou une fuite de données. Cette police est adaptée depuis sa mise en place aux impératifs liés au règlement européen sur la protection des données personnelles, et couvre le monde entier. Celle-ci est complétée par des polices locales dans chaque pays où un besoin a été identifié ;
• les assurances des risques en cours de transport garantissant les valeurs contre le vol lors de leur transport et/ou de leur stockage. Edenred a mis en place une police d'assurance au niveau du Groupe qui couvre les sociétés du Groupe ayant un besoin en matière de transport de valeurs.

Le programme international d'assurances du Groupe est complété par des polices d'assurances souscrites dans les pays où est implanté le Groupe. Ces polices visent à traiter des assurances spécifiques, propres à chacun des pays d'implantation, et dont la souscription ne peut se faire qu'au niveau local (par exemple, le risque lié à la responsabilité civile automobile).

Afin d'optimiser l'efficience de son dispositif, le Groupe a choisi de conserver à sa charge des risques de fréquence et/ou de faible intensité. Cette rétention se fait par le biais des franchises contractuelles des programmes d'assurances et/ou par le biais de la société captive de réassurance mise en place depuis 2014.

• les franchises d'assurance visent à retenir les risques de faible intensité. Le niveau des franchises est adapté à chaque risque et leur montant est adéquat par rapport à la capacité financière d'Edenred à supporter ces franchises. En 2019, les franchises n'ont pas été modifiées par rapport à 2018 ;
• la société captive de réassurance d'Edenred prend, en première ligne, des engagements annuels propres à chaque risque couvert. Outre le fait que la société captive de réassurance permet à Edenred d'optimiser son coût du transfert par la rétention du risque de fréquence et de faible intensité, la société captive permet également à Edenred de traiter de nouveaux risques spécifiques à ses métiers et de faciliter la gestion des autres risques en fonction notamment de l'appétit des marchés d'assurance et de réassurance. En 2019, les rétentions par la captive de réassurance du Groupe n'ont pas été modifiées par rapport à 2018.

En 2019, Edenred a maintenu l'intégralité de ses couvertures d'assurance déjà présentes ainsi que le niveau des garanties d'assurance acquises et souscrites auprès du marché de l'assurance. Le Groupe reste très attentif à l'évolution des conditions de marché en matière de garanties d'assurance et a étendu en 2019 sa capacité d'assurance.

2.2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

2.2.4.1 Définition et objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Le groupe Edenred veille à maintenir les meilleurs standards en matière de contrôle interne et d'information financière. La Société appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus définis et mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et les salariés du Groupe, visant à assurer l'atteinte des objectifs suivants :

• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
• la conformité aux lois, aux règlements et aux valeurs du Groupe ;
• la prévention et la maîtrise des risques, notamment opérationnels et financiers ;
• l'optimisation des processus internes en assurant l'efficacité des opérations et l'utilisation efficiente des ressources ;
• la qualité et la sincérité de l'information comptable, financière et de gestion.

Afin d'atteindre chacun de ces objectifs, le groupe Edenred a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le référentiel défini dans le rapport COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) mis à jour en 2013, ainsi que sur le cadre de référence sur le contrôle interne et les recommandations publiées par l'Autorité des marchés financiers (AMF), et mis à jour en 2010.

Ces principes reposent sur :

• une politique contribuant au développement de la culture du contrôle interne et des principes d'intégrité ;
• l'identification et l'analyse des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du Groupe ;
• une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations définies par la Direction générale ;
• l'examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d'axes d'amélioration ;
• le processus de diffusion de l'information en matière de contrôle interne.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

Ainsi, l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence du contrôle interne, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.

La description du dispositif de contrôle interne présentée ci-après a été préparée en s'appuyant sur le Cadre de référence du contrôle interne élaboré par le groupe de Place mené sous l'égide de l'Autorité des marchés financiers, complété de son guide d'application.

2.2.4.2 Description synthétique des procédures de contrôle mises en place

Le périmètre d'application des procédures de contrôle interne décrites ci-dessous comprend la société mère et l'ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Celles-ci doivent mettre en œuvre les orientations définies par la Direction générale, incluant les objectifs en matière de contrôle interne. Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque filiale comprennent à la fois l'application des procédures Groupe ainsi que la définition et l'application des procédures spécifiques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécificité opérationnelle. En tant que société mère, Edenred SA veille à l'existence et à l'adéquation des dispositifs de contrôle interne en particulier pour les procédures comptables, financières et opérationnelles mises en œuvre par les filiales intégrées dans le périmètre de consolidation (par intégration globale).

2.2.4.3 Les acteurs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne s'inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Conseil d'administration et sont mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions des Divisions opérationnelles et fonctionnelles. Ainsi, le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la Société.

À cet égard, les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du dispositif de contrôle interne sont les suivants :

2.2.4.3.1 La Direction générale

Le Président-directeur général, conformément à la loi et aux statuts, représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Les conditions dans lesquelles l'exercice des pouvoirs du Président-directeur général est subordonné à l'autorisation préalable du Conseil d'administration sont précisées dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, en section 3.

Pour l'exercice de ses responsabilités, le Président-directeur général s'est entouré un Comité exécutif regroupant l'ensemble des métiers opérationnels et les fonctions support. Il est composé des membres suivants :

• le Directeur général Amérique hispanique du Nord et déploiement des solutions business Amériques;
• le Directeur général Europe, Moyen-Orient et Afrique ;
• la Directrice général Europe du Sud et Afrique ;
• le Directeur général Amériques ;
• le Directeur général Asie-Pacifique ;

• le Directeur général Solutions de mobilité professionnelle ;

• le Directeur général Marketing et stratégie et Services de paiement aux entreprises ;

• le Directeur général Investissements alternatifs ;
• le Directeur général Finances ;
• le Directeur général Affaires juridiques et réglementaires ;
• le Directeur général Digital et IT ;
• le Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale ;
• la Directrice de la Communication.

2.2.4.3.2 La Direction financière du Groupe

Le Directeur général Finances veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par le Groupe et notamment à la diffusion auprès des filiales des normes et référentiels retenus dans le cadre de l'élaboration des états financiers consolidés.

Les principales composantes de la Direction financière Groupe sont :

• la Direction de l'Audit interne Groupe, qui regroupe les équipes d'Audit interne opérationnel et financier ainsi que les équipes d'Audit interne des systèmes d'information ;
• la Direction Trésorerie et des Financements ;
• la Direction des Comptabilités Groupe qui supervise les sous-directions suivantes :
  • la Direction de la Consolidation Groupe,
  • la Direction de la Comptabilité des holdings du Groupe (dont Edenred SA),
  • la Direction des Systèmes d'information financiers Groupe ;
• la Direction de la Performance
• la Direction du Corporate Finance et des Fusions & Acquisitions ;
• la Direction de la Communication financière ;
• la Direction de la Fiscalité Groupe ;
• la Direction des Achats.

La Direction financière Groupe est en contact permanent avec les commissaires aux comptes qui mettent en œuvre leurs diligences sur les comptes sociaux et consolidés conformément au cadre légal et réglementaire.

La Direction de l'Audit interne et de l'Audit des Systèmes d'information Groupe

Rattachée hiérarchiquement au Directeur financier, la Direction de l'Audit interne Groupe est un élément central du dispositif de Contrôle interne. Elle a pour mission de contribuer à développer les outils et référentiels de contrôle interne et de mettre en œuvre les missions s'inscrivant dans le cadre du plan d'audit annuel validé par le Comité d'audit et des risques. Elle intègre à la fois des équipes spécialisées pour les missions d'audit opérationnel et financier tout comme des équipes en charge de l'audit des systèmes d'information.

L'Audit interne tel que le définissent les normes professionnelles constitue une « activité indépendante et objective qui donne au Groupe une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations et de ses systèmes d'information, lui apporte des conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée ». L'Audit interne aide le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche systématique et méthodique les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d'entreprise, en faisant des propositions pour améliorer leur efficacité.

La mission de la Direction de l'Audit interne du groupe Edenred s'inscrit pleinement dans cette démarche. Les méthodologies employées par la Direction de l'Audit interne ainsi que les modes de communication des résultats des missions sont détaillées dans la Charte de l'Audit interne. Elle définit ainsi le cadre d'exercice de la fonction d'Audit interne au sein du Groupe, en référence notamment aux normes professionnelles de l'IFACI (audit opérationnel et financier) et l'ISACA (audit des systèmes d'information), affiliés à l'IIA, qui prévoient le respect par les auditeurs de règles déontologiques strictes. La Charte de l'Audit interne est signée par le Président-directeur général du Groupe, le Directeur financier et le Directeur de l'Audit interne Groupe, et approuvée par le Comité d'audit du Groupe. Depuis novembre 2017, la Direction de l'Audit interne a obtenu la Certification Professionnelle IFACI des activités professionnelles de la Direction de l'Audit interne Groupe, pour une durée de trois ans.

L'Audit interne Groupe s'assure de la coordination de ses actions avec celles menées par les commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission. Les effectifs de la Direction de l'Audit interne Groupe comptent huit auditeurs pour l'année 2019 (cinq auditeurs opérationnels et trois auditeurs des systèmes d'information), en plus d'un Directeur du département.

La Direction Trésorerie et des Financements

Cette Direction a pour mission de garantir le suivi, la sécurité, la transparence et l'efficacité des opérations de trésorerie et de financement. Pour ce faire, elle est en charge de :

• gérer les ressources financières afin d'assurer la liquidité du Groupe, en accord avec le Directeur général Finance ;
• gérer les flux (cash management) ;
• quantifier et couvrir les risques financiers (notamment de change, et de taux) ;
• assurer le suivi de la relation bancaire ;
• intervenir comme support auprès des filiales dans leur choix de gestion et auprès de la Direction générale pour le financement des nouveaux projets.

La Direction des Comptabilités Groupe

Cette Direction supervise et anime les équipes en charge de la Consolidation Groupe, la Direction des Systèmes d'information financiers Groupe et la Direction de la Comptabilité des holdings du Groupe.

Elle est en charge de la relation avec le Collège des commissaires aux comptes du Groupe.

La mission de la Consolidation Groupe est d'assurer une consolidation des sociétés du périmètre Groupe au niveau du holding de tête du Groupe, Edenred SA, qui détient directement ou indirectement la totalité des sociétés du Groupe. Chaque filiale consolidée élabore une liasse retraitée aux normes édictées par le Groupe et conformes aux normes IFRS à partir des données comptables provenant des systèmes d'information locaux.

L'équipe de la Consolidation Groupe communique des directives avant chaque consolidation pour rappeler les calendriers et préciser les évolutions des normes, règles et principes qui deviennent applicables. Elle assure également, à intervalles réguliers, des formations sur les outils et les normes. À réception des liasses de consolidation, elle réalise les différents contrôles classiques avant de procéder aux opérations de consolidation proprement dites. La revue des liasses est l'occasion de vérifier le traitement retenu pour l'évaluation et l'enregistrement des opérations significatives, inhabituelles et exceptionnelles.

Pour fiabiliser le contrôle de l'information financière provenant des filiales consolidées, l'équipe de la Consolidation Groupe s'appuie sur les lettres d'affirmation et de représentation que les dirigeants de toute filiale, consolidée ou non, produisent à l'occasion des clôtures annuelles. Dans ces lettres, le représentant légal de l'entité et son responsable financier certifient la conformité des états financiers avec les règles et principes Groupe, l'efficacité du dispositif de contrôle interne en place pour le traitement et l'élaboration des états financiers et l'absence d'irrégularités impliquant le personnel ou son encadrement. Ils donnent également des informations complémentaires sur les Ressources humaines pour le calcul des retraites. En outre, ils commentent tous les événements significatifs survenus pendant la période concernée et décrivent tout élément ayant, en lui-même ou en cumul, une influence sur la compréhension et l'évaluation des états financiers de l'entité.

L'équipe de la Consolidation Groupe élabore également l'ensemble des états financiers et annexes qui font l'objet d'une publication externe dans les rapports annuels.

La Direction des Systèmes d'information financiers Groupe

Les systèmes d'information financiers, déployés au sein du Groupe, ont pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information financière.

Ils s'articulent autour :

• d'un outil comptable Groupe, qui a vocation à être déployé dans toutes les filiales du Groupe ;
• d'un outil de reporting et consolidation, couvrant la totalité du périmètre du Groupe, dans un souci d'homogénéisation des données consolidées.

Afin de garantir la correcte utilisation de ces outils et donc la pertinence de l'information, une documentation fonctionnelle, appropriée aux besoins des utilisateurs, a été formalisée et diffusée aux collaborateurs concernés.

Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité des systèmes d'information financiers et l'intégrité des données informatiques (processus de sauvegardes périodiques, mise en place de contrôles automatiques destinés à prévenir la survenance d'entrées erronées, sécurisation des flux de paiements).

En outre, le système d'information financier fait l'objet d'adaptations régulières afin d'évoluer avec les besoins spécifiques du Groupe.

Le risque d'intrusion sur le réseau et/ou dans une application centralisée est évalué et testé périodiquement. De même, des audits de sécurité sont régulièrement conduits.

La Direction de la Performance

La Direction de la Performance regroupe une équipe de contrôleurs financiers et de responsables du Reporting Groupe.

La mission de l'équipe Contrôleurs Financiers est de s'assurer que le Groupe met en œuvre des moyens adaptés à ses objectifs de croissance et de rentabilité. Dans ce contexte, elle définit les principes du contrôle de gestion et assure la correcte application de ceux-ci dans les filiales. Ces principes traitent à la fois du référentiel analytique à suivre dans le cadre de nos activités opérationnelles ainsi que des indicateurs financiers et non financiers qui permettent la compréhension et le pilotage de ces activités.

Elle travaille en lien étroit avec les opérations afin de s'assurer que le référentiel de gestion reste adapté et pertinent et suit au plus près les évolutions et objectifs de croissance du Groupe. La Direction de la Performance est également en charge du processus mensuel de revue de la performance avec les Directions de zones par la Direction générale.

Pour cela elle s'appuie sur une équipe de Contrôleurs Financiers ayant chacun à leur charge une zone géographique. Par ailleurs, l'équipe de la Direction de la Performance travaille en étroite collaboration avec la Direction des Comptabilités Groupe et s'appuie sur le même outil de reporting.

La mission de l'équipe Reporting Groupe est d'assurer la consolidation mensuelle, trimestrielle et annuelle des résultats du Groupe. Des indicateurs opérationnels et financiers permettent le suivi et l'analyse des éléments des comptes de résultats des filiales et des entités supports. Ces différents agrégats font l'objet d'une comparaison mensuelle avec le budget et les résultats de l'année précédente. Elle élabore également le revenu trimestriel du Groupe qui fait l'objet d'une publication externe.

Sur la base de ses travaux, l'équipe du Reporting et de la Consolidation Groupe prépare et diffuse au Comité exécutif un tableau de bord Groupe ainsi que des analyses appropriées des écarts et tendances significatives à partir des éléments que les entités du Groupe communiquent dans leur lettre d'activité mensuelle.

Le Comité exécutif accorde une grande importance au processus de planification du Groupe. Il aboutit à l'élaboration du budget annuel qui permet de décliner les orientations stratégiques du Groupe en plans d'actions opérationnels. Dans cet esprit, l'équipe du Reporting et de la Consolidation Groupe diffuse des directives et des instructions appropriées pour orienter les personnes impliquées dans la préparation des budgets.

Elle coordonne le système de planification et de contrôle budgétaire en s'appuyant sur un manuel d'instructions qui fixe les règles de Reporting valables pour toutes les entités, les modalités d'établissement du budget et des prévisions.

La Direction du Corporate Finance et des Opérations de Fusions-Acquisitions

La Direction Corporate Finance joue le rôle à la fois de maîtrise d'œuvre et maîtrise d'ouvrage pour les opérations de hauts de bilan du Groupe, telles que les acquisition, cession, fusion, joint-venture. Elle apporte son expertise notamment quant à la valorisation et la structuration économique et financière des opérations d'acquisition. La Direction du Corporate Finance assure le respect des procédures Groupe dans la mise en œuvre des due

diligences, des négociations avec les vendeurs pour les projets d'opérations de haut de bilan. Enfin, elle assiste la Direction des Comptabilités Groupe lors des travaux de valorisation dans le cadre du suivi des opérations de fusions-acquisitions dans les comptes consolidés du Groupe (tests de dépréciation) et les affectations d'écart d'acquisition.

La Direction du Corporate Finance remplit notamment les missions suivantes lors des opérations de Fusions-Acquisitions :

• évaluer les propositions d'investissements ;
• coordonner l'ensemble du processus d'acquisition, y compris de l'audit d'acquisition et centraliser leurs résultats ;
• organiser le processus de validation des projets d'investissement (animation d'un Comité d'approbation, présentation des dossiers au Comité exécutif Groupe, à la Direction générale et/ou au Comité des engagements du Conseil d'administration.

La Direction de la Communication financière

La Direction de la Communication financière s'assure que le marché et la communauté financière disposent d'une information claire, précise et sincère concernant les résultats de la Société, sa stratégie ainsi que ses perspectives.

Elle engage et anime un dialogue permanent avec les actionnaires, investisseurs et analystes, au travers de communiqués de presse, de réunions, de conférences téléphoniques et du site internet de la Société.

La Direction de la Communication financière intervient dans le strict respect du cadre réglementaire en vigueur, défini notamment par l'Autorité des marchés financiers (AMF), et obéit au principe d'égalité de traitement entre tous les investisseurs. Avec l'appui de la Direction juridique et de la Direction des Comptabilités Groupe, elle veille ainsi à la diffusion de l'information réglementée (périodique et permanente), qui répond à une exigence de transparence, d'exactitude et de régularité.

L'ensemble des communiqués financiers ainsi que les publications de résultats sont soumis à la validation du Conseil d'administration et du Comité d'audit avant leur publication.

La Direction de la Fiscalité du Groupe

En matière de contrôle interne, les travaux de la Direction fiscale Groupe visent à s'assurer du respect des règlements et obligations du Groupe. Ils s'articulent autour de quatre volets principaux :

• identification des zones de risques du Groupe et mise en place d'une politique et des outils d'appréhension et de réduction de ces risques fiscaux ;
• suivi des contentieux fiscaux significatifs et contrôles fiscaux diligentés par les administrations fiscales dans les entités du Groupe ;
• mise en cohérence des pratiques fiscales des entités et vérification, en liaison avec les conseils fiscaux, de la conformité des opérations majeures du Groupe avec les législations en vigueur ;
• mission de sélection des conseils fiscaux à travers l'ensemble des géographies d'Edenred, suivi des prestations et de leurs coûts.

2.2.4.3.3 La Direction des Affaires légales et réglementaires

La Direction des Affaires légales et réglementaires du Groupe a pour mission de veiller au respect du cadre réglementaire et légal par le Groupe qui s'impose à lui partout où il est présent, de protéger le patrimoine et les activités du Groupe dans son ensemble et de défendre les intérêts du Groupe, des Mandataires sociaux et des salariés dans le cadre de leurs fonctions.

Elle intervient sur quatre axes principaux qui contribuent au contrôle interne :

• élaboration puis mise à jour des contrats types et modèles, avec leurs procédures d'utilisation, pour les opérations les plus récurrentes (achat de biens et services, notamment informatiques, conditions de vente, sinistres produits.) ;
• proposition à l'attention du Comité exécutif de règles de délégations et de celles afférentes à la circulation et à la protection des informations confidentielles, mise en place et suivi de ces règles au niveau mondial ;
• mission de sélection des conseils juridiques extérieurs, suivi de leurs prestations et performances, suivi global des facturations en liaison avec le contrôle de gestion ;
• traduction opérationnelle des normes et référentiels internationaux afin de les adapter aux activités du Groupe.
• En matière de gestion des risques, la Direction de la Conformité et des Risques, rattachée à la Direction des Affaires légales et réglementaires, a pour mission :
• de veiller à l'adéquation des couvertures d'assurances par rapport aux risques encourus par le Groupe ;
• d'établir la cartographie des risques majeurs du Groupe en collaboration avec les équipes de l'Audit interne et de l'Audit des Systèmes d'Information ;
• de suivre les réglementations évoquées en section 1.7.2 de ce document (notamment services de paiement et monnaie électronique) pouvant avoir un impact sur les programmes d'Edenred et d'apporter aux filiales du Groupe tout le support nécessaire à la bonne appréhension de ces réglementations et de leurs impacts sur les programmes et les organisations.

2.2.4.4 Diffusion d'informations et de procédures relatives à l'information comptable et financière en interne

Le Groupe s'assure de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés afin qu'ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes du Groupe. Des procédures définissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d'information ont ainsi été diffusées en interne.

Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer de la qualité de l'information financière produite par les filiales consolidées, de la sincérité et de l'image fidèle de l'information financière communiquée par le Groupe et de se prémunir contre les risques d'erreurs, d'inexactitudes ou d'omissions dans les états financiers du Groupe. Le groupe Edenred s'appuie sur le référentiel de contrôle interne de l'AMF et le guide d'application relatif au contrôle interne de l'information comptable et financière.

Principes et valeurs du Groupe

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'inscrit dans le cadre d'un système de valeurs, porté par les organes de gouvernance et la Direction générale et communiqué aux collaborateurs. Le Groupe a ainsi défini les règles de conduite et d'intégrité encadrant le comportement de ses collaborateurs, les relations avec ses clients, ses actionnaires, ses partenaires commerciaux et ses concurrents.

Les manuels de procédures et principes comptables

Communiqué à l'ensemble des Directions financières du Groupe, le manuel de référence Finance définit le processus de clôture mensuelle des comptes de gestion, l'articulation des différents plans de comptes utilisés par le Groupe, les principes de consolidation et les normes comptables mises en œuvre par le Groupe. Enfin, le manuel de référence Finance intègre la Charte de la trésorerie qui précise notamment les modalités de gestion de la trésorerie, les principes s'appliquant en matière de détention des moyens de paiement et d'autorisation des dépenses, le rôle et l'organisation des systèmes de gestion centralisée des liquidités.

Une présentation des normes comptables IAS/IFRS, détaillant les modalités d'application de ces normes dans le contexte particulier du Groupe, a été formalisée par la Direction des Comptabilités Groupe et mise à disposition des collaborateurs du Groupe concernés.

Des instructions de consolidation, rappelant le calendrier de communication des informations requises ainsi que les points d'attention spécifiques en matière de retraitement des états financiers locaux, sont diffusés semestriellement aux Directeurs financiers et aux interlocuteurs consolidation et sont archivées sur l'Intranet dédié.

Pour produire les liasses retraitées, les responsables financiers des filiales s'appuient sur le manuel de référence Finance du Groupe qui fixe les règles d'enregistrement et d'évaluations comptables. Ce manuel décrit les fondements conceptuels qui prévalent pour l'élaboration des états financiers comme le principe d'établissement des comptes selon une hypothèse de continuité de l'exploitation, le respect de la césure des périodes comptables, la recherche de la qualité de l'information des états financiers. Il est mis à jour régulièrement pour prendre en compte les évolutions législatives et réglementaires relatives à l'établissement des comptes consolidés en France.

Le manuel de référence Finance s'attache aussi à décrire précisément les principes du Groupe applicables pour l'enregistrement, l'évaluation et la présentation des principales composantes des états financiers et notamment :

• la description des éléments constitutifs du compte de résultat et leur définition ainsi que les contrôles de cohérence à effectuer, comme la preuve d'impôts ;
• les règles de comptabilisation des éléments du bilan et du hors bilan et leur présentation ;
• les règles d'évaluation de certains postes sujets à estimation ;

• les principes de comptabilisation et de reporting des opérations intra-groupe.

La procédure de reporting

La Direction du Reporting est en charge du suivi de la procédure de reporting telle que définie par le manuel de référence Finance. Cette procédure prévoit notamment la transmission par les pays d'un rapport d'activité mensuel qui comprend l'analyse des données d'activité déterminantes, ainsi que l'analyse de la formation des résultats, selon le modèle retenu par le Groupe. L'ensemble des données de reporting transmises par les pays doit en outre pouvoir être analysé par nature, par destination et par solution.

La procédure de reporting vise ainsi, sur une base de consolidation mensuelle, à fournir une analyse détaillée de l'évolution des résultats financiers et opérationnels afin notamment de fournir un support au pilotage de l'allocation des ressources, et de mesurer l'efficacité des organisations en place. Ce contrôle budgétaire permet également de rechercher les évolutions ou anomalies éventuelles par rapport au budget et aux années précédentes.

Les comptes rendus des interventions de la Direction de l'Audit interne

À la suite de chaque intervention des auditeurs internes, un projet de rapport, détaillant les constats et risques identifiés ainsi que les recommandations afférentes, est formalisé et transmis à la Direction de l'entité auditée. Ce projet de rapport donne lieu à l'établissement d'un plan d'actions par la Direction générale de l'entité auditée.

Les rapports définitifs, intégrant le plan d'actions établi par les entités auditées, sont transmis aux responsables du Comité exécutif du Groupe en charge de la supervision opérationnelle et financière de l'entité ainsi que les directions des fonctions Support Siège et la Direction générale.

En outre, le Comité d'audit et des risques est destinataire d'une synthèse semestrielle des travaux de la Direction de l'Audit interne Groupe précisant notamment l'avancement du plan d'audit annuel, le niveau de contrôle interne relevé lors des interventions et les constats les plus marquants.

2.2.4.5 Recensement et analyse des risques

Le Groupe identifie et analyse les principaux risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. Il prend les mesures permettant de limiter la probabilité de survenance de tels risques et d'en limiter les conséquences.

L'identification et l'évaluation des risques majeurs du Groupe

Le Groupe est exposé dans l'exercice de ses activités à un ensemble de risques.

Ces risques ainsi que les dispositifs destinés à en assurer la maîtrise sont détaillés au chapitre 2.2 « Facteurs et gestion des risques » de ce Document. En 2018, le Groupe a mené un projet de cartographie des risques majeurs auxquels il est exposé, décrit en section 2.2.1 du présent document. Les procédures de contrôle interne, mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions

opérationnelles et fonctionnelles et de la Direction de l'Audit interne Groupe, s'inscrivent dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des risques de l'entreprise.

Le dispositif d'autoévaluation du Contrôle interne

Le Groupe a développé un dispositif d'autoévaluation du contrôle interne, fondé sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l'identification des points clés de contrôle.

Le Groupe porte une attention particulière à l'élaboration, à la diffusion et au suivi de dispositifs d'autoévaluation du contrôle interne. Ceux-ci sont déployés au sein de l'ensemble des entités Edenred commercialisant des titres sous format de titres papier, de cartes magnétiques ou autres supports. Ces outils s'articulent avec les référentiels de contrôle interne existants.

Une centralisation annuelle des résultats d'autoévaluations du contrôle interne est réalisée au niveau de chaque pays concerné, avec le support de la Direction de l'Audit interne Groupe.

Ces cartographies des risques de contrôle interne servent aussi à définir le programme de travail de la Direction de l'Audit interne Groupe. Ces cartographies, permettant de souligner les points devant faire l'objet en priorité d'actions correctrices, sont présentées dans les rapports d'Audit interne concernés et communiquées sous forme de synthèses périodiques au Comité exécutif et au Comité d'audit et des risques.

L'analyse des risques liés à la sécurité Informatique

En complément des travaux d'identification et d'évaluation des risques menés dans le cadre de la cartographie des risques du Groupe, et de l'autoévaluation du contrôle interne, la Direction de la sécurité et de la conformité des systèmes d'information Groupe conseille et assiste la Direction générale pour la définition de la politique de sécurité des systèmes d'information du Groupe. Elle en assure la mise en place, l'animation et le suivi. Elle recense, organise, coordonne et anime l'ensemble des mesures sécuritaires préventives et correctives mises en œuvre dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté.

L'analyse des risques extra-financiers

Le département Responsabilité sociétale de l'Entreprise (RSE) du Groupe a réalisé en 2018 une analyse de risques extra-financiers afin de se conformer à la directive du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières. L'identification des risques a été effectuée en s'appuyant sur des standards internationaux tels que GRI (Global Reporting Initiative), le TCFD (Task Force on Climated-related Financial Disclosures) et des benchmarks externes, sur l'analyse de matérialité réalisée en 2017 et sur l'expertise du réseau de correspondants RH et RSE dans les 46 pays du Groupe. Cinq catégories de risques ont été évaluées en suivant la méthodologie d'identification et de gestion des risques du Groupe :

• les risques liés à l'environnement et au changement climatique ;
• les risques sociaux ;
• les risques liés l'éthique des affaires ;
• les risques liés au respect des droits de l'Homme ;

• les risques liés à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

Les résultats de cette analyse de risque extra-financiers et politiques associées sont décrits dans la section 2.4

2.2.4.6 Activités de contrôle

Afin de renforcer sa maîtrise des risques préalablement identifiés, le Groupe a mis en place des opérations de contrôle, conformes à ses procédures et normes, et concernant aussi bien les processus opérationnels que l'information financière.

Processus de préparation et de contrôle des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont élaborés par la Direction des Comptabilités Groupe au sein de la Direction financière sur la base des informations transmises par les Directions générales et financières des entités. La présentation de ces informations doit être conforme aux formats diffusés par le Groupe.

Ces informations sont préparées sous la responsabilité des entités, qui s'engagent de manière formalisée auprès de la Direction financière du Groupe sur l'image fidèle que doivent donner ces éléments et sur leur conformité avec les référentiels du Groupe.

L'équipe de la Consolidation procède à des contrôles systématiques des liasses transmises par les entités. Dans ce cadre, un programme de révision détaillée des liasses de consolidation a été formalisé et diffusé aux collaborateurs concernés.

Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des informations transmises par les entités incluses dans le périmètre retenu pour leurs travaux. La Direction de l'Audit interne Groupe est également amenée, dans le cadre de ses interventions, à valider de manière ponctuelle la correcte mise en œuvre par les entités des référentiels Groupe relatifs à la préparation des états financiers consolidés et porte à la connaissance de la Direction financière les éventuels points d'attention relevés.

En dernier lieu, les comptes consolidés sont soumis à la revue du Directeur général Finances préalablement à leur examen par le Comité d'audit et des risques, en préparation de la délibération du Conseil d'administration, qui les arrête.

Missions de la Direction de l'Audit interne Groupe

La Direction de l'Audit interne Groupe exerce une activité de contrôle au travers de ses interventions, réalisées conformément au plan d'audit validé par le Comité exécutif et le Comité d'audit et des risques. Les principaux types de missions, énoncés dans la Charte de l'Audit interne, sont les suivants :

• audits opérationnels et/ou financiers des entités : ces interventions sont destinées à évaluer la sécurité et l'efficacité du dispositif de contrôle interne d'une entité opérationnelle ainsi que sa conformité avec les référentiels édictés par le Groupe. Ces missions incluent notamment les missions de vérification de l'autoévaluation du contrôle interne des entités opérationnelles, effectuées de manière récurrente sur l'ensemble des périmètres concernés. Cette confrontation des résultats des audits avec les résultats des autoévaluations permet ainsi le bouclage complet de la démarche de contrôle interne ;

• audits organisations & processus : l'objectif de ces interventions est d'accompagner les différentes Directions dans l'optimisation et l'adaptation de leurs procédures et modes de fonctionnement, notamment à l'occasion du déploiement de projets transversaux induisant une évolution de leurs organisations ;
• audits spécifiques et/ou thématiques : de manière générale, tout type de mission, dans la mesure où elle est conforme aux règles déontologiques, aux normes professionnelles et en rapport avec la qualification des auditeurs internes. Ces missions peuvent porter sur des problématiques relevant d'une ou plusieurs entités opérationnelles, d'un pays, d'une fonction ou d'un processus ;
• audit des fonctions informatiques : ces interventions s'attachent à la mise en œuvre de bonnes pratiques quant à l'organisation et au pilotage de l'informatique des entités auditées, mais aussi à la sécurité logique des plateformes technologiques opérées par le Groupe et sont réalisées par les auditeurs spécialisés dans l'Audit des Systèmes d'Information ;
• audit des applications ou des processus automatisés : ces revues visent à valider que l'ensemble des contrôles mis en œuvre (automatisés ou manuels) permet d'asseoir un niveau de contrôle interne approprié aux enjeux de l'activité supportée par l'application informatique auditée ;
• audit de la gestion de projet : ces interventions ont pour objectif de valider la prise en compte de bonnes pratiques en matière de gestion de projet informatique.

Le plan d'audit est déterminé à partir de la cartographie des risques du Groupe, des questionnaires d'autoévaluation et du principe d'un audit intervenant tous les trois ou quatre ans dans chaque entité. Chaque mission d'audit, d'une durée adaptée au contexte, mais en moyenne de trois à quatre auditeurs pendant deux semaines sur place, fait l'objet d'un rapport d'audit communiqué aux organisations auditées, à leur hiérarchie, aux membres du Comité exécutif et au Président-directeur général, décrivant les principaux éléments d'organisation pour chaque processus et émettant des recommandations.

Des mesures sont engagées par les responsables opérationnels en vue de corriger les faiblesses de contrôle interne observées et d'y apporter les améliorations qui s'avèrent nécessaires. La mise en place des plans d'actions fait l'objet d'un suivi par la Direction de l'Audit interne.

La Direction de l'Audit interne Groupe prépare une synthèse semestrielle et annuelle des travaux réalisés par ses équipes qui est présentée au Comité exécutif et au Comité d'audit et des risques. Ce dernier examine les ressources nécessaires au bon accomplissement de la mission de la Direction de l'Audit interne et formule toute observation ou recommandation qu'il estime nécessaire.

2.2.2.7 Pilotage du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent visant à s'assurer de sa pertinence et de son adéquation aux objectifs du Groupe, au regard notamment de la nature des risques propres à chaque activité et du coût économique de leur mise en place.

À cet égard, le principal acteur impliqué dans le pilotage du dispositif de contrôle interne est le suivant :

Le Comité d'audit et des risques

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration définit la composition, les missions et le fonctionnement du Comité d'audit et des risques. Le Comité d'audit et des risques a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l'exhaustivité de l'information financière ainsi que la maîtrise de l'exposition aux risques du Groupe. Il aide le Conseil d'administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l'information délivrée. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d'administration dans tous les domaines décrits en partie 3.1.1.9 de ce Document page 145.

2.3 Commentaires sur l'exercice

2.3.1 Les résultats consolidés

2.3.1.1 Introduction

Pour la première année de son plan stratégique Next Frontier (2019-2022), Edenred annonce des résultats records en forte croissance

Croissance à deux chiffres des résultats en 2019, en données publiées comme en données comparables :

• Revenu total de 1 626 millions d'euros, en croissance de 18,0% (+13,8% en données comparables)
• EBIT : 545 millions d'euros, en hausse de 18,3% (+14,8% en données comparables), en ligne avec l'objectif annoncé d'un EBIT compris entre 520 et 550 millions d'euros
• Résultat net, part du Groupe : 312 millions d'euros, en progression de 22,9%
• Dividende proposé : 0,87 euro par action, en hausse de 1 cent d'euro par rapport à 2018
• Marge Brute d'autofinancement avant autres charges et produits de 524 millions d'euros, en hausse de 30,9% (+16,5% en données comparables)
• Ratio d'endettement net / EBITDA de 1,9x, après 782 millions d'euros dédiés aux acquisitions

Les performances de l'année 2019 sont en ligne avec les objectifs financiers annuels fixés à horizon 2022 dans le cadre du plan stratégique Next Frontier :

• Chiffre d'affaires opérationnel : +14% en données comparables (objectif annuel : supérieur à 8%)
• EBITDA : +14% en données comparables (objectif annuel : supérieur à 10%)
• Taux de conversion Free-cash-flow / EBITDA(1) : 65% (objectif annuel : supérieur à 65%)

Edenred aborde 2020 avec confiance et confirme pour l'exercice en cours les objectifs annuels fixés à horizon 2022 dans le cadre du plan stratégique Next Frontier.

Principaux agrégats financiers 2019

Compte tenu de la situation actuelle au Venezuela, les croissances en données comparables et les effets de change excluent temporairement ce pays.

Lors de sa séance du 25 février 2020, le Conseil d'administration a arrêté les comptes consolidés(2) du Groupe au 31 décembre 2019.

Résultat net, part du Groupe	312	254	+22,9%
EBIT	545	461	+18,3%	+14,8%
Autres revenus	56	51	+10,4%	+11,0%
EBIT opérationnel	489	410	+19,3%	+15,3%
EBITDA	668	536	+24,8%	+13,8%
Revenu total	1 626	1 378	+18,0%	+13,8%
Autres revenus	56	51	+10,4%	+11,0%
Chiffre d'affaires opérationnel	1 570	1 327	+18,3%	+13,9%
(En millions d'euros)	2019	2018	% VARIATION PUBLIÉE	% VARIATION ORGANIQUE

Principaux agrégats financiers 2019

(1) A réglementations et méthodologies constantes

(2) Les procédures d'audit ont été effectuées. Le rapport d'audit relatif à la certification sera émis avant le dépôt du Document d'enregistrement universel.

En 2019, Edenred a généré un volume d'affaires de 31 milliards d'euros. Le taux de digitalisation atteint plus de 83%, en hausse de 3 points par rapport à 2018. Ce niveau est en ligne avec l'ambition du Groupe d'atteindre un taux de digitalisation de plus de 85% à horizon 2022.

2.3.1.2 Analyse des résultats consolidés

Revenu total : 1 626 millions d'euros

Le revenu total s'établit en 2019 à 1 626 millions d'euros, en progression de 18,0%, prenant en compte sur la période des effets de périmètre positifs (+5,1%) et des effets de change légèrement défavorables (-0,9%). La croissance en données comparables atteint 13,8% par rapport à l'année 2018.

Au quatrième trimestre 2019, le revenu total atteint 456 millions d'euros, en hausse de 17,7% par rapport au quatrième trimestre 2018 en données publiées et de 12,5% en données comparables. Sur la même période, le Groupe enregistre des effets de périmètre positifs (+5,4%), des effets de change légèrement négatifs (-0,1%), et un impact négligeable du Venezuela (+0,1%).

Chiffre d'affaires opérationnel : 1 570 millions d'euros

Sur l'année 2019, le chiffre d'affaires opérationnel atteint 1 570 millions d'euros (dont 445 millions d'euros au dernier trimestre), en croissance publiée de 18,3%, prenant en compte un effet de périmètre positif (+5,3%) et des effets de change négatifs (-0,9%). En données comparables, le chiffre d'affaires opérationnel progresse de 13,9% sur l'année et de 13,6% sur le quatrième trimestre.

Edenred a enregistré en 2019 une croissance à deux chiffres de son chiffre d'affaires opérationnel dans chacune de ses lignes de métiers ainsi que dans chacune des zones géographiques où le Groupe est présent.

Chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métier

En millions d'euros	2019	2018	% VARIATION PUBLIÉE	% VARIATION ORGANIQUE
Avantages aux salariés	975	854	+14,1%	+13,0%
Solutions de mobilité professionnelle	409	336	+21,8%	+15,8%
Solutions complémentaires	186	137	+35,6%	+14,9%
TOTAL	1 570	1 327	+18,3%	+13,9%

Le chiffre d'affaires opérationnel des Avantages aux salariés, qui représente 62% du chiffre d'affaires opérationnel total, atteint 975 millions d'euros sur l'année 2019, dont 276 millions d'euros au quatrième trimestre. Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires opérationnel est en hausse de 14,1% en données publiées (+13,0% en données comparables). Cette hausse s'élève à 17,0% pour le seul quatrième trimestre (+11,8% en données comparables). L'efficacité des leviers activés dans le cadre du plan stratégique Next Frontier 2019-2022, notamment le déploiement d'une politique commerciale dédiée aux PME, contribue à générer une forte croissance organique. Cette performance reflète aussi l'avance technologique d'Edenred, en matière de paiement mobile, avec 32 programmes Apple Pay, Google Pay ou Samsung Pay accessibles dans une vingtaine de pays, ou de paiement app-to-app, désormais disponible dans cinq pays. Avec le paiement app-to-app, les utilisateurs peuvent commander leurs repas auprès de plus de 40 partenaires différents tels que Deliveroo, UberEats ou DejBox. Par ailleurs, le Groupe a procédé en 2019 à plusieurs acquisitions de plateformes d'engagement des salariés en Europe. Ces solutions digitales innovantes visent à améliorer la rétention, la motivation et le pouvoir d'achat des salariés. Elles constituent des relais de croissance et de cross-selling pour Edenred, notamment en Europe, où ce marché est encore naissant.

Dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle, qui représente désormais 26% de l'activité du Groupe, le chiffre d'affaires opérationnel a progressé en 2019 de 21,8% en données publiées (+15,8% en données comparables), atteignant 409 millions d'euros. Au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires opérationnel atteint 114 millions d'euros, en croissance de 25,8% en données publiées (+17,7% en données comparables). La croissance en données publiées intègre The Right Fuelcard Company (TRFC), quatrième acteur de cartes-carburants au Royaume-Uni, acquis en janvier 2019. La forte croissance en données comparables reflète la bonne dynamique des équipes commerciales, notamment au Brésil, et le succès d'offres récemment lancées en Europe, dédiées aux véhicules légers. D'autre part, les services à valeur ajoutée tels que la maintenance au Brésil, ou les péages interopérables en Europe, connaissent eux aussi une montée en puissance satisfaisante.

Les Solutions complémentaires, qui regroupent les Services de paiement aux entreprises, les Solutions de Motivation et récompenses ainsi que les Programmes sociaux publics, enregistrent un chiffre d'affaires opérationnel de 186 millions d'euros, en progression de 35,6% en données publiées (+14,9% en données comparables, dont +15,2% au quatrième trimestre). Cette solide performance reflète, d'une part, l'intégration réussie de CSI, fintech nord-américaine spécialisée dans l'optimisation des paiements des comptes fournisseurs, consolidée depuis janvier 2019, et, d'autre part le bon déploiement de Services de paiement aux entreprises développés de façon organique.

Chiffre d'affaires opérationnel par zone géographique

(En millions d'euros)	2019	2018	% VARIATION PUBLIÉE	% VARIATION ORGANIQUE
Europe	884	755	+16,9%	+13,0%
Amérique latine	559	497	+12,5%	+14,4%
Reste du monde	127	75	+70,9%	+19,3%
TOTAL	1 570	1 327	+18,3%	+13,9%

En Europe, le chiffre d'affaires opérationnel augmente de 16,9% en données publiées (+13,0% en données comparables) et s'établit à 884 millions d'euros. L'Europe représente 56% du chiffre d'affaires opérationnel total du Groupe en 2019. Au quatrième trimestre 2019, le chiffre d'affaires opérationnel atteint 254 millions d'euros, en progression de 18,3% en données publiées (+13,2% en données comparables).

En France, le chiffre d'affaires opérationnel s'établit à 264 millions d'euros 2019, en hausse de 10,2% en données publiées (+10,2% en données comparables) sur l'ensemble de l'année et de 13,6% au quatrième trimestre. Sur l'année 2019, les Avantages aux salariés comme Ticket Restaurant et la plateforme d'engagement des salariés ProwebCE ont connu une forte croissance, notamment grâce à un marketing mix amélioré, une offre digitale innovante, et un effort commercial qui porte ses fruits sur le segment des PME. En ce qui concerne les Solutions de mobilité professionnelle, la bonne performance est notamment tirée par le développement des offres dédiées aux flottes de véhicules légers.

L'Europe (hors France) enregistre une croissance de 20,0% de son chiffre d'affaires opérationnel en données publiées (+14,3% en données comparables) pour atteindre 620 millions d'euros, sur l'année 2019. Au quatrième trimestre, la croissance du chiffre d'affaires opérationnel s'est établie à 20,4% en données publiées (+13,0% en données comparables), pour atteindre 177 millions d'euros. L'activité d'Avantages aux salariés connait une forte dynamique dans l'ensemble de la région. Les Solutions de mobilité professionnelle enregistrent quant à elles un essor important sur le segment des véhicules légers comme sur celui des services à valeur ajoutée tels que les offres de péage, notamment en Italie, Allemagne et Autriche.

Le chiffre d'affaires opérationnel en Amérique latine atteint 559 millions d'euros, en croissance de 12,5% en données publiées (+14,4% en données comparables). La région représente 36% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe sur l'année 2019. Au quatrième trimestre 2019, le chiffre d'affaires opérationnel de la zone atteint 156 millions d'euros, en progression de 12,9% en données publiées (+13,7% en données comparables).

Au Brésil, en données comparable, le chiffre d'affaires opérationnel est en croissance de 14,5% sur l'année et de 19,7%(1) pour le seul quatrième trimestre. La bonne performance du pays est liée à une forte croissance organique tant dans les Avantages aux salariés que dans les Solutions de mobilité professionnelle, segment sur lequel les offres de maintenance et de péages connaissent un bon démarrage.

L'Amérique latine hispanique a enregistré une croissance du chiffre d'affaires opérationnel de 14,4% en données comparables sur l'année 2019. Cette nouvelle année de croissance organique à deux chiffres reflète les bonnes performances commerciales dans les deux principales lignes de métiers du Groupe dans l'ensemble de la zone. Au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires opérationnel recule de 1,8% en données comparables, principalement en raison d'un ralentissement de l'activité au Mexique. Comme attendu, dans ce pays actuellement en récession économique, l'effet de base défavorable du prix du carburant a localement impacté la croissance des Solutions de mobilité professionnelle. De plus, dans les Avantages aux salariés, suite à une modification des règles d'attribution du programme Navideños, Edenred a décidé de considérablement réduire son exposition à cette activité en fin d'année.

Le chiffre d'affaires opérationnel du Reste du monde, qui représente 8% du chiffre d'affaires opérationnel du Groupe en 2019, atteint 127 millions d'euros, en croissance de 70,9% en données publiées (+19,3% en données comparables), reflet de l'intégration de CSI depuis janvier 2019. En données comparables, la croissance est tirée notamment par la bonne performance de l'activité cartes salaires aux Emirats arabes unis, qui s'enrichit de nouveaux services digitaux destinés à améliorer le quotidien des travailleurs non ou sous-bancarisés.

Autres revenus : 56 millions d'euros

Sur la base d'un float(2) de 3,0 milliards d'euros à fin 2019, les autres revenus atteignent 56 millions d'euros sur l'exercice écoulé, en hausse de 10,4% en données publiées (+11,0% en données comparables). En 2019, le Groupe a bénéficié d'une légère hausse des taux d'intérêt dans certains pays européens ne faisant pas partie de la zone euro et a été affecté par des taux d'intérêt en baisse en Amérique latine.

EBITDA : 668 millions d'euros

Sur l'année 2019, le Groupe réalise un EBITDA en hausse de 24,8% en données publiées et de 13,8% en données comparables, pour atteindre 668 millions d'euros, contre 536 millions d'euros en 2018. Le taux de marge d'EBITDA atteint 41,1%, en hausse de 2,2 points par rapport à l'année précédente. Hors effets IFRS 16, cette hausse aurait été de 0,4 point.

⁽¹⁾ Cette hausse serait de +15,1% hors changement de classification au sein du revenu total entre chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus au Brésil, expliquant un effet positif sur le quatrième trimestre (effet neutre sur l'année 2019).

⁽²⁾ Le float correspond à une partie du besoin en fonds de roulement d'exploitation relative au pré-chargement de fonds par les entreprises clientes.

EBIT : 545 millions d'euros

En 2019, l'EBIT progresse de 18,3% en données publiées et atteint le à hauteur de 6 millions d'euros. Les effets de périmètre ont un niveau record de 545 millions d'euros, dans la fourchette de impact positif de 22 millions d'euros sur la période. En données l'objectif annoncé mi-2019 d'un EBIT compris entre 520 et 550 comparables, l'EBIT augmente de 68 millions d'euros, soit une millions d'euros. Les effets de change ont un impact négatif sur l'EBIT hausse de 14,8%.

EBIT opérationnel par zone géographique :

TOTAL	489	410	+19,3%	+15,3%
Holding et autres	(14)	(17)	-14,2%	-31,6%
Reste du monde	19	5	+269,1%	+106,1%
Amérique latine	204	188	+8,6%	+9,9%
Europe	280	234	+20,0%	+14,3%
(En millions d'euros)	2019	2018	% VARIATION PUBLIÉE	% VARIATION ORGANIQUE

L'EBIT opérationnel s'établit à 489 millions d'euros en 2019, en hausse de 19,3% (+15,3% en données comparables).

En Europe, l'EBIT opérationnel affiche une progression de 20,0% en données publiées, ce qui traduit, d'une part, l'amélioration du levier opérationnel du Groupe dans la région, avec une amélioration de la profitabilité des principaux pays de la zone, et, d'autre part, la bonne contribution des diverses acquisitions.

L'Amérique latine affiche un EBIT opérationnel en croissance de 8,6% en données publiées et de 9,9% en données comparables, qui reflète en premier lieu la bonne performance du Brésil, où l'EBIT opérationnel croit à deux chiffres en données comparables. Cette bonne croissance est atténuée par un environnement macroéconomique moins favorable en l'Amérique latine hispanique et par des effets de base négatifs, notamment concernant le prix du carburant au Mexique au quatrième trimestre, avec pour conséquence un impact négatif sur le niveau de marge.

Résultat net, part du Groupe : 312 millions d'euros

Le résultat net, part du Groupe, s'établit en 2019 à 312 millions d'euros contre 254 millions d'euros en 2018, en progression de 22,9%.

Les autres charges et produits (-25 millions d'euros contre -31 millions d'euros en 2018) intègrent des charges exceptionnelles principalement liées aux frais engagés pour les acquisitions réalisées sur l'année 2019, des dépréciations d'actifs et des frais de restructuration.

Le résultat net prend également en compte le résultat financier, (-35 millions d'euros, contre -37 millions d'euros en 2018), les charges et produits d'impôt (-153 millions d'euros, contre -119 millions d'euros en 2018), ainsi que des intérêts minoritaires dus (34 millions d'euros contre 31 millions d'euros en 2018).

2.3.1.3 Dividende et taux de distribution

Lors de sa Journée Investisseurs d'octobre 2019, lors de laquelle a été dévoilé le nouveau plan stratégique, Next Frontier, pour la période 2019-2022, le Groupe a annoncé la mise en place d'une politique de croissance progressive(1) du dividende. Le Groupe propose, au titre de l'exercice 2019, un dividende de 0,87 euro par action, en hausse de 1 cent d'euro par rapport à l'exercice précédent. Les actionnaires auront le choix entre un paiement à 100% en espèces ou un paiement à 100% en actions avec une décote de 10%. Ce dividende sera soumis à l'approbation des actionnaires à l'occasion de l'Assemblée générale mixte d'Edenred, qui se tiendra le 7 mai 2020.

Pour davantage d'information sur la politique d'allocation du capital, partie 1.2.4 page 19.

	2019	2018
Résultat net part du Groupe	312	254
Nombre moyen pondéré d'actions (en millions)	241	236
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	1,30	1,07
Dividende ordinaire par action (en euros)	0,87 (1)	0,86
Dividende ordinaire (en millions d'euros)	206	200

(1)Proposé à l'Assemblée générale du 07/05/2020.

(1) Au moins +0,01 cent d'euro par an, à compter de 2020 (dividende distribué au titre de l'année 2019)

2.3.1.4 Liquidité et sources de financement

Flux de trésorerie (1)

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	498	525
Flux de trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits	465	526
Flux de trésorerie liés aux investissements/désinvestissements	(869)	(340)
Flux de trésorerie des activités de financement	30	594
Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur	10	(39)
Variation de trésorerie	(364)	741
Trésorerie ouverture	1 316	575
Trésorerie clôture	952	1 316
Variation de trésorerie	(364)	741

Les flux de trésorerie des activités opérationnelles du Groupe sont composés de la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits, complétée de la variation des besoins en fonds de roulement (c'est-à-dire l'augmentation courante des besoins en fonds de roulement négatifs), et de la variation des fonds réservés.

Ces fonds réservés, dont le montant s'élève à 1 864 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 1 402 millions au 31 décembre 2018, correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (722 millions d'euros), au Royaume-Uni (613 millions d'euros), en Belgique (302 millions d'euros), en Roumanie (94 millions d'euros), aux États̵۔Unis (63 millions d'euros), en Italie (19 millions d'euros), au Brésil (12 millions d'euros), aux Emirats arabes unis (10 millions d'euros), en Bulgarie (10 millions d'euros). en Uruguay (9 millions d'euros) et à Taïwan (8 millions d'euros).

Besoin en fonds de roulement

Le tableau suivant présente les éléments composant le besoin en fonds de roulement du Groupe, hors fonds réservés.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018	VARIATION DÉC. 2019/DÉC. 2018
Stocks (nets)	32	27	3
Clients (nets)	2 073	1 875	198
Autres tiers actifs (nets)	327	280	47
BFR Actif	2 432	2 182	250
Fournisseurs	(261)	(224)	(37)
Autres tiers passifs	(1 072)	(614)	(458)
Fonds à rembourser	(5 161)	(4 959)	(202)
BFR Passif	(6 494)	(5 797)	(697)
BFR NET NÉGATIF	(4 062)	(3 615)	(447)
Dettes d'IS	(33)	(13)	(20)
BFR NET négatif (yc dettes d'IS)	(4 095)	(3 628)	(467)

Au 31 décembre 2019, le besoin en fonds de roulement négatif du Groupe a augmenté de 467 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2018.

Endettement

Analyse de l'endettement net du Groupe

Le modèle économique d'Edenred, fortement générateur de cash flows, permet d'atteindre une marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) de 524 millions d'euros en 2019, en hausse de 30,9% en données publiées et de 16,5% en données comparables.

En dépit d'une baisse des volumes liés au programme Navideños au Mexique en décembre, Edenred a généré 400 millions d'euros de free cash flows en 2019. Au 31 décembre 2019, après prise en compte de 782 millions d'euros dédiés à des acquisitions ciblées et de 134 millions d'euros affectés au paiement du dividende, aux intérêts minoritaires et aux rachats d'actions, l'endettement net du Groupe s'élève à 1 290 millions d'euros, contre 659 millions d'euros au 31 décembre 2018. Le ratio d'endettement financier net sur EBITDA s'élève à 1,9 à fin 2019.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 20178
Dettes financières non courantes	2 421	2 213
Autres passifs financiers non courants	139	61
Dettes financières courantes	374	276
Autres passifs financiers courants	177	125
Banques créditrices	52	21
Dettes et autres passifs financiers	3 163	2 696
Actifs financiers courants	(136)	(46)
Autres placements de trésorerie	(733)	(654)
Trésorerie & équivalents de trésorerie	(1 004)	(1 337)
Trésorerie et autres actifs financiers courants	1 873)	(2 037)
DETTE NETTE	1 290	659

Au 31 décembre 2019, le coût de la dette du Groupe s'élève à 0,8% contre 1,2% en 2018, en baisse de 40 points de base. La maturité moyenne de la dette est proche de 5 ans. Le Groupe bénéficie d'une notation « Strong Investment Grade » par Standard & Poor's (BBB+).

d'éventuelles opérations de croissance externe. En septembre 2019, Edenred ^a procédé avec succès ^à l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions

nouvelles ou existantes (OCEANE), venant à échéance en 2024, pour un montant nominal d'environ 500 millions d'euros, à des conditions financières particulièrement avantageuses (rendement à échéance de -1.53%). Le produit net de l'émission sera utilisé pour les besoins généraux de la Société, notamment le financement

Dettes financières Banques créditrices et autres passifs financiers	2 795 368	2 981 303	414 210	156 57	274 4	62 3	526 6	1 549 23
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	3 163	3 284	624	213	278	65	532	1 572

Le coût de la dette financière brute au 31 décembre 2019 s'élève à 1,5% avant couverture et à 0,8% après couverture (cf. Note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés page 227).

La maturité des placements financiers (cf. Note 6.3 page 226 et Note 4.6 « Variation des fonds réservés » de l'annexe aux comptes consolidés page 213) se décompose comme suit :

• maturité > 1 an : 27% ;
• maturité < 1 an : 73%.

Les autres placements de trésorerie se décomposent d'une part en 528 millions d'euros de dépôts à terme et assimilés ayant une échéance supérieure à trois mois et d'autre part en 206 millions d'euros de titres de créances négociables (TCN) et obligations ainsi que d'OPCVM.

La trésorerie & équivalents de trésorerie se composent de 461 millions d'euros de disponibilités et 543 millions d'euros de créances négociables (TCN) et obligations ainsi que d'OPCVM.

Marge brute d'autofinancement et free cash flow

Le modèle économique d'Edenred, fortement générateur de cash flows, permet d'atteindre une marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) de 524 millions d'euros en 2019, en hausse de 30,9% en données publiées et de 16,5% en données comparables.

En dépit d'une baisse des volumes liés au programme Navideños au Mexique en décembre, Edenred a généré 400 millions d'euros de free cash flows en 2019. Au 31 décembre 2019, après prise en compte de 782 millions d'euros dédiés à des acquisitions ciblées et de 134 millions d'euros affectés au paiement du dividende, aux intérêts minoritaires et aux rachats d'actions, l'endettement net du au 31 décembre 2018. Le ratio d'endettement financier net sur Groupe s'élève à 1 290 millions d'euros, contre 659 millions d'euros EBITDA s'élève à 1,9 à fin 2019.

en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
+ Résultat net part du Groupe	312	254
+ Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	34	31
- Quote-part des sociétés mise en équivalence	(14)	(11)
- Amortissements et variation des provisions d'exploitation	126	72
- Charges liées au paiement en actions	16	13
- Impact non cash des autres charges et produits	14	21
- Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt	(8)	(18)
- Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence	9	12
= Marge brute d'autofinancement	489	374
- Autres charges et produits (y compris frais de restructuration)	35	26
= Marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO)	524	400
+ Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement	369	404
+ Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	(395)	(279)
+ Décaissements liés à des Investissements sur actifs existants	(98)	(90)
= Free cash flow	400	435

Capitaux propres

Les capitaux propres part du Groupe sont négatifs à hauteur de 1 193 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 1 561 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par le groupe Accor dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur historique. La situation négative des capitaux propres consolidés n'affecte ni la capacité du Groupe à se refinancer, ni la solidité de sa situation financière, ni la capacité distributive de la Société.

Le tableau de variation des capitaux propres est présenté à la page 194 des comptes consolidés.

Engagements donnés hors bilan

Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2019 s'élèvent à 475 millions d'euros. Ils s'élevaient à 433 millions d'euros au 31 décembre 2018. La décomposition des engagements est donnée dans la Note 11.5 de l'annexe aux comptes consolidés page 257.

2.3.1.5 Ratios de gestion

Ratios et indicateurs clés

	2019	2018
Croissance du chiffre d'affaires opérationnel en données comparables	+13,9%	+13,3%
Marge d'EBITDA	41,1%	38,8%
Marge d'EBIT	33,5%	33,4%
Croissance du FFO en données comparables (1)	+16,5%	+17,0%
FFO ajusté/Dette nette ajustée (2)	31,6% *	44,7%

* L'estimation par le groupe Edenred du ratio de marge brute d'autofinancement ajustée sur dette nette ajustée s'élève à 31,6%, au-delà du seuil de 30% qui constitue un des ratios majeurs de la notation Strong Investment Grade selon les critères de l'agence de notation Standard & Poor's, à comparer avec le ratio de 44.7% au 31/12/2018.

(1) FFO = Marge brute d'autofinancement avant autre charges et produits : Voir son calcul dans le tableau affiché au-dessus du tableau des ratios et indicateurs clés.

(2) Ratio FFO ajusté/dette nette ajustée : voir tableau ci-dessous.

Ratio FFO ajusté/dette nette ajustée

(en millions d'euros)	2019	2018
Dette nette/(cash) fin de période	1 290	659
Ajustement Standard & Poor's :	288	314
Dette nette/(cash) ajustée	1 578	973
EBITDA	668	535
Ajustement Standard & Poor's :	(169)	(100)
FFO ajusté	499	435
FFO ajusté/Dette nette ajustée	31,6% *	44,7%

* L'estimation par le groupe Edenred du ratio de marge brute d'autofinancement ajustée sur dette nette ajustée s'élève à 31,6%, au-delà du seuil de 30% qui constitue un des ratios majeurs de la notation Strong Investment Grade selon les critères de l'agence de notation Standard & Poor's, à comparer avec le ratio de 44.7% au 31/12/2018.

2.3.1.6 Contrats importants

Au cours de l'exercice 2019, aucun contrat contenant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe n'a été conclu par le Groupe dans le cadre de ses opérations de croissance externe.

Toutefois, le partenariat majeur signé le 4 septembre 2018 entre Ticket Serviços et Itaú Unibanco a été finalisé le 2 septembre 2019. Désormais, Itaú Unibanco distribue de manière exclusive les solutions d'Avantages aux salariés d'Edenred au Brésil. Cette alliance commerciale a été renforcée par la prise de participation d'Itaú Unibanco à hauteur de 11 % au capital de Ticket Serviços.

2.3.1.7 Évolutions prévisibles

Les perspectives pour l'exercice 2020 sont décrites dans le chapitre 1 du présent Document page 18.

2.3.1.8 Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans la partie 2.2 « Facteurs et gestion des risques » en page 44 de ce Document.

Le Groupe observe que les conditions économiques générales actuelles sont perturbées par l'ampleur des risques sanitaires liés à l'épidémie de coronavirus, constituant un environnement plus incertain pour l'année 2020.

Dans ce cadre, Edenred rappelle que 62% de l'activité du Groupe est liée aux Avantages aux salariés. Dans cette ligne de métier, où Edenred fait figure de leader technologique, les solutions digitales proposées par le Groupe permettent aux salariés en activité, travaillant sur site ou à distance, de couvrir principalement des besoins de première nécessité tels que l'alimentation, auprès de supermarchés, de commerces de proximité, ou de restaurants ainsi que via des plateformes de livraison de repas. Ces Avantages aux salariés continuent à être préchargés par les entreprises clientes et sont utilisables tout au long de l'année fiscale par leurs salariés.

Du fait du taux élevé de digitalisation des solutions Avantages aux salariés proposées par Edenred, le Groupe est en mesure d'assurer une bonne continuité de services malgré les diverses mesures prises par les autorités locales ou par les entreprises dans ce contexte sanitaire particulier.

Les mesures de confinement locales pourraient avoir un impact négatif sur la croissance du volume d'affaires généré par les Solutions de mobilité professionnelle, totalement digitalisées, du fait de déplacements limités ou annulés. Par ailleurs, comme indiqué dans la partie 2.2 « Facteurs et gestion des risques », environ 12% du revenu total du Groupe est lié au prix du carburant, sujet à des fluctuations fortes dans cet environnement économique perturbé.

À la fin du 1er trimestre, en dehors des évolutions négatives des taux de change et du prix du pétrole depuis le début de cette crise sanitaire, le Groupe n'a pas enregistré d'impact négatif significatif dans ses diverses activités. Néanmoins, cette épidémie aura un impact sur l'activité du Groupe qu'il n'est pas possible d'estimer à la date du dépôt de ce document d'enregistrement universel. Cet impact dépendra entre autres de la durée de l'épidémie, des mesures de confinement décidées par les différents états dans lesquels Edenred exerce ses activités, et des recours au chômage partiel par les clients du Groupe.

En raison de ces incertitudes, le Groupe suspend ses objectifs pour l'année 2020 jusqu'à ce qu'il dispose d'une meilleure visibilité sur les impacts financiers de cette épidémie.

Le Groupe met en œuvre les mesures appropriées pour réduire les conséquences éventuelles de cette épidémie sur l'activité et les résultats.

2.3.1.9 Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 11.2 de l'annexe aux comptes consolidés page 255.

2.3.1.10 Activités en matière de recherche et développement

Néant.

2.3.1.11 Événements postérieurs à la clôture

Edenred enrichit son offre de Solutions de mobilité professionnelle en Europe

En février 2020, Edenred a finalisé l'accord signé en septembre 2019 visant à acquérir EBV Finance, société lituanienne spécialisée dans la récupération de taxes pour les sociétés de transport européennes. Edenred détient désormais 60% de la nouvelle entité(1) . L'opération est relutive sur l'EBIT 2020 du Groupe.

Pour la première fois, Edenred associe des critères sociau95et environnementaux à l'un de ses instruments de financement

En février 2020, Edenred annonce avoir renégocié sa ligne de crédit syndiqué en augmentant sa taille de 700 à 750 millions d'euros, en étendant sa maturité de juillet 2023 à février 2025, avec des options d'extension jusqu'en février 2027, et en améliorant ses conditions financières. Edenred introduit pour la première fois la prise en compte d'indicateurs de performance environnementale et sociale dans le calcul du coût de financement :

• la promotion d'une alimentation saine et durable Edenred vise d'ici 2030 un taux de sensibilisation aux sujets liés à la nutrition de 85% parmi les commerçants et salariés utilisateurs de ses solutions (contre 30% en 2018) ;

• la lutte contre le réchauffement climatique Edenred a pour objectif de réduire de 52% par rapport à 2013 l'intensité de ses émissions de gaz à effet de serre(2) d'ici 2030 (la réduction s'élevant à -26% en 2018).

• (1) Edenred détient 60% du capital d'EBV Finance et l'ancien actionnaire - EBV Group – en conserve 40%. Les comptes de cette nouvelle entité sont consolidés par intégration globale depuis février 2020.

• (2) Objectifs calculés selon la méthodologie Science Based Targets initiative, basée sur les objectifs de l'Accord de Paris.

2.3.2 Résultats des activités de la société mère Edenred

2.3.2.1 Rappel des activités de la Société

En tant que société holding du Groupe, Edenred SA gère un portefeuille de titres, encaisse des dividendes de ses filiales et assure le développement du Groupe.

La société Edenred SA est propriétaire notamment des marques Ticket Restaurant®, Ticket Alimentaçao, Ticket Compliments, Childcare Vouchers, Ticket EcoCheque. À ce titre, elle perçoit des redevances de marques.

Edenred SA fournit aux sociétés rattachées au Groupe des prestations en matière de services prépayés, de mise à disposition de personnel, de gestion et de trésorerie, d'informatique, et de conseils divers. Ces prestations sont facturées soit par un pourcentage du chiffre d'affaires et/ou du résultat des filiales, soit par un forfait, soit à la prestation. Les facturations sont réalisées aux conditions habituelles de marché.

2.3.2.2 Événements significatifs de l'exercice

Opération de restructuration juridique

Le Groupe a continué sa réorganisation sur des opérations de reclassement interne de participation.

Les dernières opérations de réorganisations seront réalisées en 2020.

L'ensemble de ces opérations permettra au groupe d'aligner la structure juridique du groupe avec les trois différents métiers du roupe.

Contrôle fiscal Edenred SA

Au cours des exercices 2018 et 2019, la société Edenred SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.

En décembre 2018, l'administration fiscale a notifié la Société au titre de l'exercice 2014. L'administration fiscale française considère en effet que la redevance de marque facturée aux filiales Brésiliennes est insuffisante et ne correspond pas à un prix de marché.

La notification au titre des exercices 2015 et 2016 a été adressée à la Société en juillet 2019. Comme initialement prévu, l'administration a réduit le rehaussement relatif à 2014 pour s'aligner sur sa position retenue au titre de 2015 et 2016.

Les droits, intérêts et pénalités notifiés au titre des trois exercices concernés s'élèvent à un montant de 17 millions d'euros. La Société conteste ces rehaussements et a porté son dossier devant la commission nationale des impôts début 2019. L'audience à la Commission s'est tenue fin janvier 2020. La Société est à ce jour dans l'attente de la décision.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseillers fiscaux, avoir de solides arguments pour contester le redressement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

2.3.2.3 Les résultats en 2019

Répartition du chiffre d'affaires d'Edenred SA

Pour l'ensemble de ses activités le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 80 millions d'euros contre 59 millions d'euros en 2018. Il inclut l'ensemble des refacturations et prestations de services liées à l'activité courante.

Les prestations de services concernent les facturations aux filiales de prestations de Master Services Agreement, prestations informatiques, frais de personnels détachés et divers frais annexes.

(en millions euros)	2019	2018	RÉPARTITION (en%)
Prestations de services
Prestations informatiques	26	16	32,50%
Master Services Agreement	49	38	61,25%
Autres	1	2	1,25%
Frais de personnel	4	3	5%
TOTAL	80	59	100%

Résultat d'exploitation

Les autres produits, production immobilisée et reprises d'amortissements, provisions et transferts de charges s'élèvent à 85 millions d'euros en 2019 contre 57 millions en 2018.

Le résultat d'exploitation est de -22 millions d'euros en 2019 contre -27 millions d'euros en 2018.

Les charges d'exploitation ont atteint 187 millions d'euros en 2019 contre 143 millions d'euros en 2018.

Les autres achats et charges externes atteignent 86 millions d'euros en 2019 contre 69 millions d'euros en 2018.

Les coûts de personnel s'élèvent à 58 millions d'euros en 2019 contre 44 millions d'euros en 2018.

Les dotations d'exploitation aux amortissements ont atteint 5 millions d'euros en 2019 contre 4 millions en 2018.

Résultat financier

Le résultat financier représente un profit de 298 millions d'euros contre un profit de 245 millions d'euros en 2018.

Ce résultat s'explique essentiellement par la variation des dividendes reçus des filiales, et d'autre part par la variation sur les dotations de provisions financières :

Le montant des produits de participation s'élève en 2019 à 323 millions d'euros contre 253 millions d'euros en 2018.

Les principales participations ayant versé un dividende sont Edenred Belgique (123 millions) Edenred Italie (53 millions) Edenred France (50 millions).

L'ensemble des dotations et reprises de provisions financières, principalement pour dépréciation des titres et risques filiales, a représenté une charge nette de 9 millions d'euros. En 2019, les mouvements de l'année se décomposent en -11 millions d'euros de dotations sur titres de participations, 1 million d'euros de reprises sur titres de participations, -1 million de provisions pour risques et 2 millions de reprises sur risques.

Concernant les mouvements sur les dépréciations de titres de participations, il s'agit essentiellement d'une dotation sur la filiale Big Pass pour -7 millions d'euros, -2 millions sur Edenred Japon, -1 million sur Veninvest 4.

Résultat courant avant impôt

Le résultat courant avant impôt présente un profit de 276 millions d'euros contre un profit de 218 millions d'euros en 2018.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à 3 millions contre 57 millions d'euros en 2018.

La variation est essentiellement liée aux plus-values de cessions de titres internes initiés sur 2018, dans le cadre du démarrage de la simplification et de la rationalisation de l'organigramme juridique.

Impôts

Le produit d'impôt s'élève à 18 millions d'euros en 2019 contre 10 millions d'euros en 2018.

Le résultat fiscal de la Société est déficitaire de 18,6 millions d'euros contre un bénéfice de 0,5 million d'euros en 2018.

Pour rappel, l'option pour le régime de l'intégration fiscale (article 223A du CGI), et l'accord des filiales rentrant dans le périmètre ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises le 18 mars 2011. L'option pour le régime a pris effet au 1 er janvier 2011.

Au titre de l'exercice, l'intégration fiscale a dégagé un boni de 16 millions d'euros dans les comptes d'Edenred SA.

Edenred SA a constaté un impôt groupe de 0,64 million sur lequel ont été imputés les crédits d'impôts rattachés aux retenues à la source.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice 2019, présente un bénéfice de 297 millions d'euros (296 830 332 euros) contre un bénéfice de 285 millions d'euros (284 792 529 euros) en 2018.

Le montant des provisions pour risques et charges à payer non déductibles fiscalement, figurant au bilan du 31 décembre 2019, est de 11 millions d'euros contre 9 millions d'euros en 2018.

La société Edenred SA a distribué des dividendes au titre de l'exercice 2019 pour un montant de 206 millions d'euros (205 846 503 euros), soit un montant de 0,86 euro par action assorti d'une option de paiement en actions nouvelles pour 100% de ce montant. Cette opération se traduit par la création de 3 938 507 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,65% du capital social). Le dividende total en numéraire s'élève à 62 millions d'euros et a été versé le 11 juin 2019.

Au titre de l'exercice 2019, il est proposé de distribuer aux actionnaires un dividende ordinaire de 0,87 euro par action. Le détail de l'affectation du résultat proposé aux actionnaires figure au chapitre 5, du présent Document.

Le détail des mandats et la rémunération des Mandataires sociaux figurent au chapitre 3 Gouvernement d'Entreprise, du présent Document.

Information relative aux délais de paiement des fournisseurs et des clients

	FOURNISSEURS					CLIENTS
	ARTICLES D 441-1-1E : FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU					ARTICLES D 441-1-2E : FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
	0 JOUR (INDICATIF)	1 À 30 JOURS	31 À 60 JOURS	61 À 90 JOURS	91 JOURS ET PLUS	TOTAL (1 JOUR ET PLUS)	0 JOUR (INDICATIF)	1 À 30 JOURS	31 À 60 JOURS	61 À 90 JOURS	91 JOURS ET PLUS	TOTAL (1 JOUR ET PLUS)
Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	7					119	75					804
Montant total des factures concernées HT 60 033 €		535 959 €	202 143 €	213 355 €		64 982 € 1 016 439 €	1 999 488 €-506 159 €12 103 008 € 79 612 €18 300 583 €29 977 045 €
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	0,08%	0,76%	0,29%	0,30%	0,09%	1,43%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice							1,60%	-0,40%	9,67%	0%	14,62%	23,94%
Factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	Néant						Néant
Montant total des factures exclues	Néant				Néant
Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L. 445-1 du Code du commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour	• Délais contractuels : oui					• Délais contractuels : Au plus tard le dernier jour du mois de réception
le calcul des retards de paiement		• Délais légaux : oui

2.3.2.4 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater, quinquies, 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts pour un montant de 250 845 euros et que l'impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s'est élevé à 64 793 euros.

2.3.2.5 Activité de la Société en 2019

En 2019, la Société a exercé son activité de holding.

Au cours de l'exercice, la Société a poursuivi sa démarche d'investissement dans des participations minoritaires, généralement en co-investissement avec d'autres fonds d'investissement, dans des projets innovants à fort potentiel de croissance qui se positionnent sur des secteurs proches des métiers du groupe Edenred.

Dans cette optique, Edenred SA a continué à souscrire sur l'exercice 2019 aux appels des cinq fonds Partech à hauteur de 2,5 millions d'euros, et dans de nouveaux investissements détaillés dans le tableau ci-dessous :

SOCIÉTÉS FILLES	% SOCIAL D'INTÉRÊT GROUPE
Avrios	6 628%
Fuse	7 372%
Fret Link	5 496%

2.3.2.6 Opérations sur actions Edenred SA

Au 31 décembre 2019, Edenred SA détient 1 137 643 actions propres, soit 0,47% du capital social.

La structure de l'actionnariat est décrite au paragraphe 2.1.2 du présent Document relatif à la répartition du capital et des droits de vote.

Pour rappel, le 3 octobre 2016, la Société a confié à Exane BNP Paribas l'animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011. À la date du 21 mai 2019 la Société a résilié ce contrat.

Au cours de l'exercice 2019, dans le cadre dudit contrat de liquidité, la Société a :

• acquis 40 574 actions à un cours moyen de 32,94 euros soit un montant global de 1 336 509 euros ; et
• cédé 64 958 actions à un cours moyen de 33,83 euros soit un montant global de 2 197 663 euros.

À partir du 29 mai 2019, la Société a confié à Kepler Cheuvreux l'animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers, en particulier la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018.

Au cours de l'exercice 2019, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a :

• acquis 573 218 actions à un cours moyen de 43,85 euros soit un montant global de 25 137 375 euros et ;
• cédé 540 186 actions à un cours moyen de 44,35 euros soit un montant global de 23 957 802 euros.

Au 31 décembre 2019, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société détient 33 032 actions à un cours moyen de 44,7 euros soit un montant global de 1 476 542 euros représentant 0,3% du capital.

En outre, le bilan de la Société comprend 8 820 427 euros de valeurs mobilières de placement et espèces au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2019.

2.3.2.7 Opérations de financement

Edenred a annoncé le 3 septembre 2019, le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (« OCÉANES ») à échéance 2024 par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, pour un montant nominal de 500 millions d'euros. Les OCÉANES ne portent pas intérêt (Zéro coupon) et ont émises avec une prime d'émission de 8% faisant ressortir une prime d'émission de 40 M€ qui s'étale sur la durée de l'émission. À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les OCÉANES seront remboursées au pair le 3 septembre 2024.

2.3.2.8 Relation mère-filiales

Edenred SA détient 54 participations directes à 50% et plus. Les participations les plus importantes en valeur brute sont détaillées ci-dessous :

• Edenred France (464 966 992 euros) est une société française émettrice de titres-restaurant et autres produits de services prépayés aux entreprises de France.

En 2019, son chiffre d'affaires est de 187 080 287 euros contre 161 572 025 euros en 2018. Son résultat courant avant impôt s'élève à 77 463 011 euros contre 58 256 347 euros au cours de l'exercice précédent ;

• Edenred Italie (5 958 823 euros) est une société italienne émettrice de titres-restaurant et autres produits de services prépayés aux entreprises en Italie.

En 2019, son chiffre d'affaires est de 1 771 943 607 euros contre 1 404 660 921 euros en 2018. Son résultat courant avant impôt s'élève à 252 391 771 euros contre 108 288 933 euros au cours de l'exercice précédent ;

• Edenred Belgium (36 608 000 euros) est une société belge, société émettrice des titres-restaurant et autres produits de services prépayés aux entreprises en Belgique.

En 2019, son chiffre d'affaires s'élève à 47 608 244 euros contre 45 179 537 euros en 2018. Son résultat courant avant impôt s'élève à 74 075 118 euros contre 45 418 451 euros au cours de l'exercice précédent.

Ci-dessous sont présentées les filiales et participations d'Edenred SA dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SA :

FILIALES ET PARTICIPATIONS	DEVISES	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU (en%)
Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SA
Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Filiales françaises
Edenred France	EUR	100%
ASM	EUR	100%
Edenred Fleet & Mobility	EUR	100%
Veninvest Quattro	EUR	100%
Veninvest Cinq	EUR	100%
Veninvest Huit	EUR	100%
Saminvest	EUR	60%
Veninvest Neuf	EUR	100%
Veninvest Onze	EUR	100%
Veninvest Douze	EUR	100%
Veninvest Seize	EUR	100%
b) Filiales étrangères
Edenred Portugal	EUR	50%
Vouchers Services	EUR	51%
Cestaticket Services C.A. (Venezuela)	VEF	57%
Edenred Italie	EUR	57,71%
Edenred España SA (Espagne)	EUR	99,99%
Edenred (India) PVT Ltd (Inde)	INR	94,90%
Accentiv Turkey (Turquie)	TRY	99,99%
Edenred Pologne	PLN	99,99%
Edenred Kurumsal (Turquie)	TRY	99,99%
Edenred Slovaquie	EUR	99,89%
Edenred Magyarorszag (Hongrie)	HUF	100%
Big Pass (Colombie)	COP	100%
Edenred North America Inc.	USD	100%
Edenred Sweden	SEK	100%
Edenred Roumanie	RON	100%
Edenred Luxembourg	EUR	100%
Edenred Finland	EUR	100%
Edenred Uk	GBP	100%
Edenred Japon Ltd	JPY	100%
Surgold India pvt Ltd (Singapore)	INR	100%
Edenred Pte Ltd (Singapour)	SGD	100%
Edenred Belgium	EUR	100%
Edenred Deutschland Gmbh (Allemagne)	EUR	100%
Inversiones Dix Venezuela, SA	VEF	100%

Les autres participations sont présentées dans la Note 24 des comptes sociaux présentant les filiales et participations.

2.3.2.9 Ratios

Néant.

2.3.2.10 Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont décrits chapitre 2 du présent Document.

2.3.2.11 Activité en matière de recherche et développement

Néant.

2.3.2.12 Événements postérieurs à la clôture

Crédit syndiqué

Le 12 février 2020, le crédit syndiqué a fait l'objet d'une renégociation présentant les caractéristiques suivantes : nouveau montant de 750 millions d'euros, avec une nouvelle maturité de 5 ans, soit en février 2025, avec deux nouvelles options d'extension d'1 an. Le groupe a également introduit des conditions de performances extra-financières qui permettront d'améliorer les conditions d'emprunt. Les 2 critères sélectionnés sont en ligne avec la stratégie ESG du groupe sur les 3 piliers (Planet, Progress, People) et concerne la sensibilisation à la nutrition équilibrée et la réduction des gaz à effet de serre (GHG) en intensité.

CIRDI

Les conclusions du Tribunal, responsable du traitement de la procédure de recours en annulation introduite par l'Etat hongrois, ont été reçues par le Groupe le 9 mars 2020. Le Tribunal annule la requête de l'Etat hongrois et statue en faveur du Groupe. Le Groupe prépare actuellement les procédures qui s'ensuivent auprès de l'Etat hongrois pour clôturer ce contentieux dans les meilleurs délais.

2.3.2.13 Évolution et perspectives d'avenir

Edenred SA va poursuivre son activité de holding du Groupe au cours des prochains exercices.

2.3.2.14 Détail des mouvements des participations

Les participations sont présentées en Note 6 des comptes annuels de la société mère 4.4

2.4 Rapport RSE

Avec l'invention de Ticket Restaurant® en 1962, Edenred a participé à la démocratisation de la pause déjeuner des salariés. En effet, le titre Ticket Restaurant® est né d'un enjeu de société : encourager la pause déjeuner des salariés pour améliorer les conditions d'hygiène et limiter l'usage de la « gamelle » sur le lieu de travail. Depuis, Edenred contribue au progrès social grâce à ses solutions qui facilitent la vie des salariés et des citoyens.

Par ses activités et les solutions qu'il développe, le groupe Edenred se place à l'interconnexion d'écosystèmes de salariés, de commerçants et d'organisations publiques et privées. Il en concilie les intérêts pluriels dans le cadre d'une relation vertueuse et profitable à chacun. Cette position implique une écoute fine des tendances économiques, sociales et sociétales, pour s'adapter aux nouveaux usages et répondre ainsi aux attentes des entreprises et des utilisateurs. Ainsi le Groupe s'engage au quotidien dans une démarche de Responsabilité sociétale en cohérence avec ses activités. « Ideal » est le nom de cette démarche sociétale, qui s'articule autour de trois axes : People (améliorer la qualité de vie), Planet (préserver l'environnement) et Progress (créer de la valeur de manière responsable).

Conformément à la directive du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières, le présent chapitre intègre une déclaration de performance extra-financière décrivant son modèle d'affaires, l'analyse de ses principaux risques, les politiques et actions pour traiter ces risques et les résultats et indicateurs clés de performance.

Le modèle économique d'Edenred et ses ambitions sociétales sont intrinsèquement liés. Comme démontré à travers son modèle d'affaires en partie 1.1. en page 6. Edenred s'attache à créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes sur chacun des axes People, Planet et Progress.

Edenred accompagne et connecte au quotidien les acteurs du monde du travail, avec des solutions pour rendre leurs interactions plus fluides, plus sûres et plus performantes dans le monde entier. Le modèle d'affaires d'Edenred, profitable et durable la solution 2 millions de commerçants partenaires Un groupe responsable Des ressources et une organisation solides Une plateforme digitale unique d'intermédiation et de paiement + de 2,5 Mds de transactions 31 Mds € de volume d'affaires Une organisation multilocale 10 000 collaborateurs dans 46 pays partageant culture d'entreprise et valeurs communes Une fi ntech innovante Une plateforme technologique globale garantissant l'autorisation, la gestion, la traçabilité et la sécurité des fl ux de paiement Un partenaire de confi ance fort de 50 ans d'expertise 31 Mds € de volume d'affaires Un modèle fortement générateur de trésorerie et une situation fi nancière solide 3 lignes de métiers complémentaires sur des marchés peu pénétrés et en pleine expansion Avantages aux salariés Solutions de mobilité professionnelle Solutions complémentaires Utilisation du service disposition de Mise à Utilisation du service Eat Move Care Pay Le Groupe s'engage au quotidien dans une démarche de responsabilité sociétale en cohérence avec ses activités. « Ideal » est le nom de cette démarche sociétale, qui s'articule autour de trois axes : améliorer la qualité de vie préserver l'environnement créer de la valeur de manière responsable Gestion et commecialisation >850 000 entreprises clientes 50 millions de salariés utilisateurs Remboursement

Un modèle qui répond aux besoins créés par les tendances sociétales et du monde du travail

Sociétal
Protection de l'environnement et de la santé	Urbanisation	Digitalisation	Nouveaux équilibres économiques mondiaux
		Monde du travail
Alimentation saine, locale, respectueuse de l'environnement	Évolution des mobilités	Équilibre vie privée vie professionnelle	Formalisation de l'économie et tertiarisation

4 univers de solutions Edenred pour répondre à ces tendances

Des solutions Edenred créatrices de valeur pour toutes les parties prenantes et l'environnement

Salariés utilisateurs & citoyens	Pouvoir d'achat et bien-être	+1,5 Md de repas réglés 3 M de cartes-carburant et solutions de péage
Entreprises clientes	Attractivité et effi cacité	Du grand compte à la PME, des solutions pour tous Optimisation des coûts et de la fi scalité
Commerçants partenaires	Augmentation du chiffres d'affaires Apport d'affaires	31 Mds € de chiffre d'affaires apportés
Collaborateurs Edenred	Diversité et employabilité	52 % de femmes 40 % des managers sont des femmes 89 % des collaborateurs ont suivi une formation
Communautés locales	Contribution directe à	1,3 M € de donations 1 470 jours de volontariat
Environnement	12 des 17 Objectifs de développement durable de l'ONU	30 % de réduction des émissions de GES depuis 2013 14 % de solutions sur des supports éco-conçus
Partenaires technologiques	Innovation et excellence opérationnelle	Pionnier du paiement mobile avec Apple Pay, Google Pay et Samsung Pay dans 19 pays 15 start-up soutenues depuis 2012
Actionnaires	Profi tabilité et création de valeur partagée	Meilleure performance boursière du CAC Large 60 sur 2 ans Capitalisation boursière triplée en 3 ans
Pouvoirs publics	Traçabilité des fl ux de paiement et soutien à l'emploi	En France, 1 emploi généré pour 23 utilisateurs des titres-restaurant

Chiffres 2019

2.4.1 Une organisation au service d'une nouvelle stratégie

2.4.1.1 Gouvernance

Edenred a structuré une organisation et une gouvernance permettant d'assurer la diffusion de sa démarche de responsabilité sociale, sociétale et environnementale à tous les niveaux du Groupe.

Cette organisation s'appuie sur deux réseaux mondiaux : celui des correspondants RH (Ressources humaines) et celui des correspondants RSE (Responsabilité sociétale). Ces réseaux ont pour objectif de mettre en œuvre les politiques RH et RSE et d'animer les plans d'actions locaux.

La coordination est centralisée par la Direction des Ressources humaines et de la Responsabilité sociétale. Les feuilles de route RH et RSE sont construites en collaboration avec les pays, dans une double ambition : décliner des objectifs globaux dans chaque filiale du Groupe et répondre aux besoins des pays.

Les modes de fonctionnement des réseaux RH et RSE s'inscrivent dans une démarche collaborative en lien avec la culture multilocale d'Edenred :

• des temps de partage réguliers, à la fois autour des meilleures pratiques pays et du développement de procédures et d'outils s'appliquant à l'ensemble du Groupe ;
• une plateforme Web collaborative interne : les réseaux RSE et RH disposent chacun de leur propre communauté virtuelle, lieu d'échanges directs entre membres, de partage de bonnes pratiques, d'outils, de méthodologies et d'organisation d'événements ;
• des communications internes régulières autour d'une démarche partagée.

Au-delà des réseaux de correspondants RH et RSE, la politique sociale, sociétale et environnementale, validée par le Comité exécutif, est diffusée :

• aux principaux managers : sous la forme de présentations lors d'événements du Groupe ou à l'occasion de séminaires régionaux ou de fonctions supports, ou via la newsletter Managers ;
• à l'ensemble des collaborateurs du Groupe : au travers de communications globales ou sur l'intranet collaboratif, via des événements, des newsletters et des blogs ;
• aux parties prenantes externes d'Edenred : la politique sociale, sociétale et environnementale du Groupe, de même que les principales réalisations, sont communiquées via le site internet, le Document d'Enregistrement Universel, le rapport intégré et la brochure institutionnelle du Groupe, ainsi qu'au moyen de communiqués de presse.

2.4.1.2 Méthodologie

Indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux

Afin de se conformer à la directive du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières, Edenred présente ses indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sous la forme d'une déclaration de performance extra-financière.

Les indicateurs qu'Edenred présentait depuis 2012 conformément aux obligations issues des lois Grenelle II et Warsmann IV, mais qui ne figurent pas dans la déclaration de performance extra-financière seront détaillés dans la partie 2.4.5.

Ces indicateurs sont reportés pour la période du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019 et s'inspirent largement du GRI (Global Reporting Initiative) et du Pacte mondial des Nations Unies (Global compact) signé en 2015. Une table de concordance des informations publiées dans le présent document avec les indicateurs du GRI et les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies est disponible en partie 6.11 à partir de la page 368.

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation des informations sociales correspond à 100% du périmètre de consolidation des informations financières. Les informations sociales publiées doivent prendre en compte toutes les filiales d'Edenred, quel que soient leur statut juridique, pays d'implantation ou taille.

S'agissant des informations sociétales et environnementales, le nombre de filiales soumises au reporting a augmenté chaque année depuis la création d'Edenred pour atteindre 39 pays en 2019 sur les 46 pays du Groupe. Les sept pays restants sont d'une taille non significative pour les données environnementales et sociétales (moins de cinq collaborateurs dans la filiale) ou ont été intégrés ou exclus du Groupe après le 1 er janvier 2019. Les données de consommation environnementales (eau, énergie, déchets) ont été collectées et consolidées pour les sites principaux (siège de la filiale, site de production ainsi que les agences regroupant plus de 50 salariés).

Les joint-ventures dans lesquelles Edenred détient une participation majoritaire sont comptabilisées à 100% à l'exception de celles qui ont été intégrées en cours d'année.

Reporting social, sociétal et environnemental 2019 : taux de couverture

Le périmètre de reporting sur les informations sociales couvre la totalité des effectifs du Groupe. 89% des collaborateurs sont concernés pour le périmètre de reporting des données environnementales consolidées par sites principaux de l'axe Planet et 97% pour les autres types de données environnementales (ressources, papier, plastique…) et données sociétales des axes Progress et People, comme présenté ci-dessous.

Taux de couverture en% des effectifs moyens annuels 2019

Recueil et remontée des données RH et RSE

Le processus de collecte et remontée des données RH et RSE a été niveau du Groupe. Les données sont ensuite consolidées et leur fiabilisé et sécurisé en étant intégré dans le système d'information cohérence validée par le département RH (pour les données utilisé pour la consolidation financière. Le processus annuel actuel sociales) et le département RSE (pour les données sociétales et est le suivant : la collecte des données est d'abord réalisée par le environnementales). À l'issue du reporting, les données sont correspondant local (RSE et/ou RH) pour le pays concerné, avec exploitées lors de webinaires de restitution aux réseaux de ensuite une saisie et une validation en local dans le système correspondants RH et RSE. d'information financier FIRST, outil de consolidation des comptes au

2.4.1.3 Étude de matérialité

Edenred a lancé fin 2017 une étude de matérialité afin de redéfinir les axes de développement sociétal du Groupe.

Cette étude consiste à identifier et hiérarchiser les enjeux auxquels fait face Edenred en fonction de leur pertinence pour ses parties prenantes et de leur impact sur la performance de l'entreprise. Elle a pour objectif d'identifier les problématiques sociales, économiques et environnementales sur lesquelles le Groupe exerce une responsabilité.

Le travail, orchestré par un cabinet indépendant, s'est déroulé en deux phases :

• une première phase d'analyse documentaire sectorielle et régionale afin de lister l'ensemble des enjeux de l'entreprise et de sélectionner les plus pertinents ;
• une seconde phase d'entretiens qualitatifs avec les principales parties prenantes, internes et externes, afin de mesurer l'importance de chacun des enjeux sélectionnés.

Les enjeux ainsi classés sont positionnés sur une matrice composée de deux axes : l'axe des abscisses représentant l'importance des différents sujets RSE pour Edenred ; l'axe des ordonnées illustrant l'importance des mêmes sujets du point de vue des parties prenantes.

La démarche a fait ressortir sept enjeux prioritaires : la sécurité informatique et les données personnelles, l'éthique des affaires, l'énergie et le changement climatique, la digitalisation responsable des paiements, la satisfaction client, la gestion des talents et la promotion de l'alimentation saine et durable.

L'exercice de matérialité réalisé a permis au Groupe de développer une nouvelle stratégie Développement Durable autour de trois axes People – Planet – Progress en lien avec les attentes de ses parties prenantes clés et en ligne avec les deux plans stratégiques successifs Fast Forward (2016-2019) et Next Frontier (2020-2022).

2.4.1.4 Analyse de risques

Le département RSE du Groupe a réalisé en 2018 une analyse de risques extra-financiers en s'appuyant sur des standards internationaux tels que la GRI (Global Reporting Initiative), le TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), des benchmarks externes, sur l'analyse de matérialité réalisée en 2017 et sur l'expertise du réseau de correspondants RH et RSE dans les 46 pays du Groupe. Cette analyse a été pilotée par le Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale.

Cinq catégories de risques extra-financiers ont été évaluées en suivant la méthodologie d'identification et de gestion des risques du Groupe pour évaluer l'impact, la probabilité d'occurrence, le traitement et le délai de rétablissement sur ces risques :

• les risques sociaux ;
• les risques liés au respect des droits humains ;
• les risques liés à l'environnement et au changement climatique ;
• les risques liés à l'éthique des affaires ;
• les risques liés à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

La démarche a ainsi identifié huit risques extra-financiers pouvant impacter le Groupe ou ses tiers : les risques liés à l'attraction des talents et les risques liés à la rétention des talents, les risques de transition liés au changement climatique, les risques liés à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires dont notamment les risques liés au droit de la concurrence et les risques liés à la corruption et au blanchiment d'argent, les risques liés à la protection des données personnelles, les risques liés à la sécurité de l'information, les risques liés à la réponse aux attentes des parties prenantes par la satisfaction client et par la digitalisation.

Par ailleurs, certains de ces risques extra-financiers, notamment les risques liés au droit de la concurrence, les risques liés à la corruption et au blanchiment d'argent, les risques liés à la protection des données personnelles et les risques liés à la sécurité des systèmes d'information sont présentés dans la synthèse des principaux risques du Groupe en partie 2.2 Facteur et gestion des risques page 43 et détaillés en section 2.2.1.2 Risques juridiques et 2.2.1.3 Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité.

Cette analyse de risques, ainsi que l'étude de matérialité réalisée en 2017 ont permis d'identifier les enjeux majeurs auxquels le Groupe est exposé. Ces enjeux, présentés dans le tableau ci-après font référence aux risques extra-financiers majeurs, aux risques extra-financiers secondaires et aux opportunités considérées comme importantes pour Edenred, ses parties prenantes et la Société de manière générale. Pour chacun de ces enjeux, des engagements chiffrés et des plans d'actions volontaristes sont mis en place.

ENJEUX PRIORITAIRES	RISQUES ET/OU OPPORTUNITÉS LIÉES	DESCRIPTION	LES ENGAGEMENTS ET POLITIQUES MIS EN PLACE	INDICATEURS DE PERFORMANCE	OBJECTIF	2022 OBJECTIF 2030
Gestion des talents	Risques liés à l'attraction et à la rétention des talents Risques liés au développement des compétences	Les collaborateurs forment un actif essentiel à la réussite du Groupe Edenred. Certains d'entre eux, à travers les fonctions qu'ils occupent ou la spécificité de leurs savoir-faire sont des personnes clés. Retenir les collaborateurs les plus performants et assurer leur développement individuel ainsi que la gestion de leur carrière est indispensable à l'atteinte des objectifs ambitieux fixés dans le cadre du plan stratégique Next Frontier. Au-delà de la rétention des talents, il est nécessaire de constamment recruter de nouvelles expertises et compétences pour accompagner la croissance du Groupe.	2.4.2.1 Être un employeur de référence en offrant un environnement favorable au développement professionnel, en respectant les droits humains et en encourageant la diversité	Proportion des collaborateurs Edenred qui ont suivi au moins une formation dans l'année Proportion de femmes dans les positions exécutives	80% 25%	85% 40%
Promotion de l'alimentation saine et durable	Opportunité de différentiation auprès des salariés utilisateurs et commerçants partenaires	La promotion de l'alimentation saine et durable est au cœur de la stratégie du Groupe à travers ses Solutions d'avantage aux salariés. Elle représente tant un enjeu fort de différent commerciale qu'un outil d'accompagnement et d'éducation de ses parties prenantes.	2.4.2.2 Promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine	Commerçants et utilisateurs « alimentaires » sensibilisés à l'alimentation équilibrée	50%	85%
Énergie et changement climatique	Risques physiques liés au changement climatique Opportunités liées à l'efficacité énergétique	Le changement climatique est un enjeu majeur pour le monde de l'entreprise. Une augmentation significative de la fréquence et de la sévérité d'événements météorologiques extrêmes pourrait générer des interruptions de service ou mettre en danger des collaborateurs d'Edenred. Maîtriser son empreinte carbone et s'engager sur une trajectoire de réduction d'émissions de gaz à effet de serre est essentiel et Edenred s'engage de façon durable à contribuer à limiter l'augmentation de la température mondiale	2.4.3.1 Réduire notre empreinte carbone, nos consommations d'énergie et de ressources naturelles ainsi que notre production de déchets	Réduction de l'intensité des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) par rapport à 2013	26%	52%
	Mobilité durable Risques de transition liés au changement climatique Opportunités liées au développement de solutions bas carbone	Le secteur des services est peu exposé aux risques climatiques. Pour autant, l'évolution vers une économie bas-carbone ou l'implémentation de mécanismes de taxation carbone à des fins de régulations des émissions pourraient avoir un impact sur certaines activités liées à la mobilité professionnelle. Par son activité, le Groupe accompagne la transition écologique en proposant des services et des solutions respectueuses de l'environnement à ses clients.	2.4.3.2 Concevoir des services écoresponsables pour la mobilité et contre le gaspillage alimentaire	Nombre d'éco-services pour la mobilité durable et la lutte contre le gaspillage alimentaire	20	1/country

ENJEUX PRIORITAIRES	RISQUES ET/OU OPPORTUNITÉS LIÉES	DESCRIPTION	LES ENGAGEMENTS ET POLITIQUES MIS EN PLACE	INDICATEURS DE PERFORMANCE	OBJECTIF	2022 OBJECTIF 2030
Éco-conception et économie circulaire	Risques de transition liés au changement climatique Opportunités liées au développement de services et de produits respectueux de l'environnement	Une meilleure utilisation des ressources, naturelles et énergétiques, est aujourd'hui un enjeu majeur de préservation de la planète. Migrer vers des solutions éco-conçues permettra à Edenred de limiter l'utilisation des ressources pendant la production et l'utilisation de ses supports.	2.4.3.3 Piloter les impacts de nos solutions pendant leur durée de vie	Part des solutions Edenred qui sont éco-conçues ou recyclées (en volume d'affaire)	35%	70%
Éthique des affaires	Risques liés à la conformité aux réglementations applicables et à l'éthique des affaires	En tant que plateforme digitale de paiement et de services destinée aux acteurs du monde du travail, Edenred se doit d'être un partenaire de confiance, en particulier lorsqu'il travaille dans un cadre réglementé par les pouvoirs publics. C'est une des principales raisons pour laquelle il est nécessaire de garantir une application stricte des règles éthiques sur l'ensemble de la chaîne de valeur.	2.4.4.1 Développer nos activités et partenariats de manière éthique sur toute notre chaîne de valeur	Proportion de collaborateurs ayant approuvé la Charte éthique	100%	Labellisation « World Most Ethical Company in the World »
Sécurité Informatique et protection des données personnelles	Risques liés à la protection des données personnelles Risques liés à la sécurité de l'information	Dans le cadre de son activité, le Groupe et/ou ses parties prenantes utilisent des outils informatiques et des systèmes d'information, en particulier pour la gestion de ses activités de paiement et services digitaux. Toute défaillance des infrastructures, réseau ou applicative, toute panne liée à un défaut de sécurisation des centres de données ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou malhonnête, pourraient perturber l'activité du Groupe.	2.4.4.2 Garantir la sécurité informatique et la protection des données	Filiales conformes aux standards de protection des données personnelles	Toutes les filiales du Groupe	Certifications et règles communes
Digitalisation responsable des paiements et satisfaction client	Risques liés aux attentes des parties prenantes	Edenred développe des solutions pour répondre aux besoins du monde du travail. La transition digitale est non seulement un défi pour le Groupe mais aussi une opportunité d'adapter ses solutions pour répondre aux besoins de ses parties prenantes et les accompagner dans cette transformation. Depuis plus de 50 ans, Edenred travaille chaque jour avec des entreprises, des salariés et des commerçants pour comprendre et anticiper leurs besoins. Le Groupe s'engage dans une démarche d'amélioration continue pour que l'ensemble de ses clients le recommandent.	2.4.4.3 Répondre aux attentes des parties prenantes tout en les associant à la digitalisation des solutions d'Edenred	Couverture des sites certifiés en management de la qualité (ISO 9001 ou autre)	50%	85%

2.4.1.5 Stratégie RSE

Une approche développement durable

La politique de Développement Durable du Groupe repose sur trois axes regroupant des engagements qui font l'objet d'un plan d'actions dédié afin d'assurer sa mise en œuvre :

PEOPLE, améliorer la qualité de vie

L'une des missions d'Edenred est d'améliorer la qualité de vie de ses parties prenantes autour de trois ambitions : être un employeur de référence en offrant un environnement favorable au développement professionnel et en respectant la diversité et les droits humains, promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine et durable, contribuer au développement local en s'impliquant personnellement et en partageant les fruits de la croissance avec les populations locales.

PLANET, préserver l'environnement

Edenred entend préserver l'environnement en réduisant son empreinte carbone, ses consommations de ressources et déchets, en concevant des éco-services pour la mobilité et le gaspillage alimentaire et en pilotant les impacts de ses solutions pendant leur durée de vie.

PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable

Edenred s'engage à créer de la valeur en développant ses activités et partenariats de manière éthique sur toute sa chaîne de valeur, en garantissant la sécurité informatique et la protection des données, en répondant également aux attentes de ses parties prenantes tout en les associant à la digitalisation de ses solutions.

Edenred a aussi formalisé son implication en fixant des objectifs chiffrés pour chacun de ses engagements à moyen et long terme. Ces objectifs annuels, au nombre de 10, ont été publiés et seront présentés dans les parties ci-après puis suivis au fil des années.

Des valeurs partagées

Les valeurs d'Edenred sont le socle de sa culture d'entreprise et encouragent chacun à donner le meilleur de lui-même pour rechercher l'excellence dans le service rendu aux parties prenantes. Dans un contexte de transformation du Groupe, les politiques RH et RSE tout comme l'approche managériale sont des moteurs importants de structuration, d'engagement et de motivation.

• Passion du client

« Ce sont les clients qui paient les salaires, pas les employeurs. Plus nous nous engageons auprès des entreprises, des salariés et des commerçants, plus nous comprenons leurs besoins et identifions les changements éventuels à opérer. Nous ne cesserons jamais de parfaire le moindre détail pour que 100% de nos clients nous recommandent auprès de leur entourage. »

• Respect

« Nous ne pouvons atteindre une excellence opérationnelle irréprochable sans respect. Nous sommes respectueux envers nos clients, en nous montrant proactifs, responsables et honnêtes ; envers nos collègues, en leur exprimant notre gratitude et notre reconnaissance ; envers nos actionnaires, en employant efficacement les ressources qu'ils mettent à notre disposition ; et envers la société, en proposant des produits et des services créateurs de valeur pour l'ensemble de nos parties prenantes. »

• Imagination

« De l'imagination, source d'innovation, naît le progrès. C'est pourquoi nous mettons notre propre imagination à l'œuvre pour inspirer et mettre en relation les entreprises, les salariés et les commerçants dans le monde du travail d'aujourd'hui et de demain. »

• Simplicité

« Nos clients souhaitent échanger simplement et facilement avec nous. Conscients que la simplicité n'est pas toujours facile à obtenir, nous nous efforçons d'être simples dans chacune de nos actions, et transparents dans chacune de nos paroles. »

• Esprit entrepreneurial

« Moteur de notre croissance, notre esprit entrepreneurial porte son âme de pionnier dans les nouveaux territoires que nous voulons explorer. Il renforce la responsabilisation locale et nous permet d'améliorer constamment notre excellence opérationnelle. »

2.4.1.6 Alignement avec les objectifs Développement Durable de l'ONU

Edenred continue à respecter les principes du Pacte Mondial des Nations Unies et contribue aux Objectifs mondiaux de Développement Durable (ODD) fixés par l'Organisation des Nations Unies à l'horizon 2030.

Par ses engagements sociétaux, Edenred contribue à 12 des objectifs mondiaux. Ils sont illustrés dans les ambitions du Groupe à travers ses activités, ses solutions et ses partenariats.

ODD 1. Éliminer la pauvreté par le développement de solutions adaptées pour soutenir les personnes les plus vulnérables et augmenter leur pouvoir d'achat.

ODD 2. Éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition en sensibilisant les commerçants partenaires, les salariés utilisateurs et les collaborateurs du Groupe sur l'alimentation saine et durable et en favorisant l'accès à une alimentation équilibrée via des modes de paiements adaptés.

ODD 3. Promouvoir le bien-être de tous à tout âge à travers une politique ambitieuse de bien-être au travail et par le développement de solutions en faveur de la santé pour les salariés utilisateurs.

Document d'enregistrement universel 2019 - Edenred 83

ODD 4. Assurer une éducation équitable et promouvoir les possibilités d'apprentissage par des partenariats avec des institutions favorisant le développement de l'éducation et de la formation professionnelle.

ODD 5. Parvenir à l'égalité des sexes en s'engageant dans une politique ambitieuse de diversité au sein du Groupe.

ODD 8. Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous avec le développement de solutions favorisant l'inclusion financière, technologique et sociale ainsi que le développement local.

ODD 10. Réduire les inégalités dans les pays en contribuant financièrement à des œuvres d'intérêt général et en s'assurant de l'égalité des chances dans les procédures de recrutement et d'évolution du salarié.

ODD 11. Faire en sorte que les villes soient ouvertes à tous et durables en soutenant la transition vers une mobilité plus durable avec des solutions adaptées.

ODD 12. Établir des modes de consommation et de production durables par l'engagement d'éco-conception des produits et le développement de solutions responsables pour une mobilité durable et contre le gaspillage alimentaire.

ODD 13. Lutter contre le changement climatique par la maîtrise et la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la promotion de solutions bas carbone.

ODD 16. Promouvoir l'avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l'accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous grâce à la promotion de pratiques éthiques sur toute la chaîne de valeur et au développement de solutions permettant de lutter contre l'économie informelle.

ODD 17. Revitaliser le partenariat mondial au service du développement durable et renforcer les moyens de ce partenariat en contribuant activement à des programmes de développement avec des organisations, des politiques publiques et en développant des solutions concrètes qui répondent aux besoins de la société et qui contribuent à la réalisation des objectifs des politiques publiques, que ce soit au niveau national, européen ou mondial.

people

ÊTRE UN EMPLOYEUR DE RÉFÉRENCE PROMOUVOIR LES SOLUTIONS DE BIEN-ÊTRE VIA UNE ALIMENTATION SAINE ET DURABLE

CONTRIBUER AU DÉVELOPPEMENT LOCAL

planet

RÉDUIRE L'EMPREINTE CARBONE ET LES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE, DE RESSOURCES NATURELLES ET LA PRODUCTION DE DÉCHETS

CONCEVOIR DES ÉCO-SERVICES POUR LA MOBILITÉ ET LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE

PILOTER LES IMPACTS DES SOLUTIONS PENDANT LEUR DURÉE DE VIE

progress

DÉVELOPPER LES ACTIVITÉS ET PARTENARIATS DE MANIÈRE ÉTHIQUE

GARANTIR LA SÉCURITÉ INFORMATIQUE ET LA PROTECTION DES DONNÉES

ASSOCIER LES PARTIES PRENANTES À LA TRANSFORMATION DIGITALE D'EDENRED

2.4.1.7 Mesure et évaluation de la performance

2.4.1.7.1 Indices extra-financiers

FTSE4Good

En reconnaissance de son engagement en matière de Responsabilité sociétale, Edenred a intégré depuis 2010 la série d'indices boursiers éthiques FTSE4Good. Évalué par un organisme indépendant, Edenred a ainsi satisfait aux exigences requises pour l'intégration. Le FTSE4Good a pour objet de faciliter les investissements dans des sociétés répondant aux normes mondialement reconnues en matière de Responsabilité sociétale.

Dow Jones Sustainability Indices

Pour la septième année consécutive, le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) reconnaît l'engagement d'Edenred en matière de Responsabilité sociétale. Edenred a intégré en 2013 la liste des membres de l'indice DJSI Europe dans la catégorie Commercial & Professional Services. L'indice évalue les entreprises dans trois domaines : l'économie, le social, et l'environnement. Il étudie des critères spécifiques comme la gouvernance, la politique de Ressources humaines, les droits humains et l'impact environnemental.

Vigeo Eiris

En 2018, Edenred a fait son entrée dans les indices Europe 120 et Eurozone 120 de l'indice extra-financier Vigeo Eiris. Cette agence franco-britannique analyse et classe les entreprises sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.

Ethibel

Depuis 2019, Edenred a été sélectionné pour faire partie de l'Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe de l'association forum Ethibel. Cet indice comprend 200 entreprises européennes affichant les meilleurs résultats en matière de Responsabilité sociétale.

2.4.1.7.2 Référentiels

Pacte mondial des Nations Unies

En 2015, Edenred a rejoint les 12 000 organisations adhérant au Pacte mondial des Nations Unies, une initiative internationale réunissant les entreprises autour de principes communs : les droits de l'homme, les normes du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption. Lancé par les Nations Unies en juillet 2000, le Pacte mondial œuvre pour une économie plus juste et plus stable. C'est une des principales initiatives mondiales en matière de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Suite à la publication de sa Charte éthique, Edenred a officiellement rejoint les organisations membres de cette action volontaire.

« Edenred supporte depuis 4 ans le Pacte mondial des Nations termes de droits humains, de droits du travail, d'environnement Unies en alignant sa stratégie et ses opérations avec les et de lutte contre la corruption et qui nous place au niveau 10 principes d'encadrement. Nous soumettons notre quatrième « advanced » en la matière ». communication sur le progrès décrivant notre performance en

En 2019, Edenred a soumis son quatrième rapport de communication sur le progrès, disponible sur le site du Pacte mondial des Nations Unies. Depuis 2018, le Groupe fait par ailleurs partie de la catégorie « Advanced » qui réunit les entreprises les plus avancées en matière de droits de l'homme, de normes du travail, de protection de l'environnement et de lutte contre la corruption.

Une table de concordance avec les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies est disponible en partie 6.11 page 368.

Bertrand Dumazy – Président-directeur général d'Edenred

GRI

Le rapport RSE s'inscrit dans le standard du référentiel de la Global Reporting Initiative (GRI). Une table de concordance entre les informations publiées dans le présent document et les critères du référentiel de la GRI (quatrième version) est disponible en partie 6.11 page 368.

Edenred a comme ambition de proposer prochainement une correspondance avec le standard du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour la catégorie « logiciels et services informatiques ».

2.4.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie

2.4.2.1 Être un employeur de référence en offrant un environnement favorable au développement professionnel, en respectant les droits humains et en encourageant la diversité

Les politiques Ressources humaines du Groupe visent à soutenir la stratégie opérationnelle d'Edenred. Ces politiques sont développées en soutien des évolutions actuelles de l'entreprise. Chaque politique est déclinée localement, en tenant compte des spécificités des filiales (taille, histoire, culture, contexte, législations). La Direction des Ressources humaines Groupe s'assure du partage et de l'application des meilleures pratiques en s'appuyant au quotidien sur le réseau des correspondants RH.

Cette approche pragmatique vise à développer un socle mondial cohérent, en soutien au développement opérationnel des activités. Elle permet aussi de conserver l'autonomie des filiales tout en renforçant la co-construction avec le Groupe.

En ligne avec l'analyse de risques menée au niveau du Groupe, les actions et politiques Ressources humaines se concentrent prioritairement autour des enjeux suivants :

• attractivité : mise en place de programmes facilitant l'attraction des talents, réflexion sur la marque employeur d'Edenred, amélioration des processus de recrutement et d'intégration des nouveaux collaborateurs ;
• développement : intégration, formation et évaluation des collaborateurs ;
• rétention : gestion des carrières, mise en place de programmes de reconnaissance ad hoc, réflexion sur la politique de rémunération, sur la politique de mobilité et sur l'environnement de travail.

Les équipes RH pays sont garantes de la déclinaison de ces principes Ressources humaines à l'échelle locale, au même titre que de l'application du cadre légal et contractuel de travail.

2.4.2.1.1 Enjeu prioritaire : la gestion des talents

Attractivité

L'objectif du pilier « Attractivité » est d'attirer les talents qui détiennent ou qui sauront acquérir les compétences dont Edenred a besoin pour continuer à se développer. Les politiques RH associées visent à produire des propositions attractives auprès des jeunes diplômés comme des talents plus expérimentés.

Recruter des collaborateurs dans une optique de long terme

En 2019, Edenred a recruté à l'échelle du Groupe 2 107 collaborateurs en contrat à durée indéterminée, en soutien du développement des activités. Le recrutement est considéré comme un processus important géré avec rigueur. Les politiques internes garantissent le respect des principes de non-discrimination et de diversité afin d'aborder le recrutement sans distinction de quelque nature que ce soit.

Avant d'ouvrir la recherche à l'externe, les pays étudient tout d'abord les pistes de mobilité interne.

Afin d'attirer les profils recherchés, et de limiter au maximum les postes vacants, les filiales dont les besoins de recrutement sont les plus importants, ont investi de manière significative dans l'optimisation de leurs outils de recrutement en 2019, améliorant l'expérience utilisateur, tant pour Edenred que pour le candidat.

Ainsi, Edenred Brésil a investi dans un logiciel utilisant l'intelligence artificielle, en plus de leurs autres outils, pour gérer le processus de recrutement. Les filiales anglaises ont pour leur part mis en place un portail de recrutement en ligne et un logiciel de gestion allant de la définition du besoin à l'organisation des entretiens. Edenred France a déployé en 2018 un nouvel outil de recrutement ainsi qu'un outil de gestion des entretiens au format vidéo.

Sur des marchés en croissance où les taux de chômage sont parfois historiquement bas, les filiales ont repensé le processus de recrutement afin de le rendre plus efficace. Par exemple, en République tchèque, Edenred s'assure de faire une offre au candidat dans les deux semaines suivant le premier échange.

Enfin, un effort particulier est fait sur le recrutement des collaborateurs amenés à occuper un poste au sein d'un Comité de direction via un processus de validation collectif des candidatures externes ainsi que des promotions internes.

Capitaliser sur la marque employeur

Un des leviers d'Edenred pour répondre à l'enjeu d'attractivité est de capitaliser sur la marque employeur tant au niveau mondial que local. Au-delà des actions de communication du Groupe et des filiales locales, des collaborations avec des cabinets de recrutements spécialisés ont été mises en place dans certaines filiales, notamment pour pourvoir aux besoins des filières métiers en tensions ou fonctions exécutives.

Par ailleurs, les collaborateurs sont ceux qui connaissent le mieux Edenred et ses besoins. C'est pourquoi des programmes de cooptation ont été mis en place, les incitant à recommander ou parrainer des candidats, en adéquation avec les valeurs et les besoins du Groupe. Ces programmes existent par exemple en Inde, en Suède, en Finlande ou à Hong Kong. En République tchèque, 20% des recrutements ont été réalisés grâce aux recommandations internes.

Développer des programmes de recrutement

Au niveau du Groupe, le Graduate Program « Edenstep », lancé en 2017, vise à attirer de jeunes talents, motivés par des expériences variées à l'international. Les membres de ce programme ont l'opportunité de réaliser deux expériences successives d'un an dans deux pays du Groupe. Chaque promotion comprend une dizaine de graduates de profils académiques variés (ingénierie, commerce, digital, finance). L'objectif de ce programme est d'identifier et de développer les talents de demain au niveau du Groupe.

Des programmes de recrutement locaux existent également. Ils visent souvent les jeunes diplômés, ressources clés pour le Groupe. Ainsi, deux programmes ont été lancés, en 2018 au Brésil, ciblant des étudiants, ou des jeunes diplômés, sur les départements Solutions de mobilité professionnelle et Informatique. Edenred Mexique a pour sa part lancé un programme avec le gouvernement mexicain : Jovenes Construyendo el Futuro visant à recruter et former de jeunes Talents. À Taiwan, des élèves sont invités à visiter les bureaux d'Edenred Taiwan afin de discuter des valeurs de l'entreprise et de ses produits.

Développement

L'objectif du pilier « Développement » est d'assurer que les collaborateurs ont la possibilité de parfaire les connaissances dont ils ont besoin pour délivrer un travail de qualité au quotidien, mais aussi les compétences permettant d'améliorer leur employabilité sur un marché du travail en forte mutation.

Intégrer les nouveaux collaborateurs et les aider à trouver leur place

Pour un nouveau collaborateur, les premiers pas dans l'entreprise sont clés. C'est pourquoi les filiales d'Edenred apportent une attention particulière à l'intégration des nouveaux collaborateurs au sein des équipes. La majorité d'entre elles ont mis en place des parcours d'intégration. Ceux-ci visent à aider chacun à prendre rapidement ses repères dans l'organisation, à avoir un premier contact avec la culture d'entreprise.

Selon le poste occupé et le contexte local de la filiale, plusieurs types de parcours d'intégration existent :

• des sessions collectives d'intégration, offrant à plusieurs nouveaux collaborateurs la possibilité de comprendre l'histoire, la stratégie du Groupe, les spécificités du pays auxquels ils sont rattachés et les modes de fonctionnement propres à Edenred ;
• des rendez-vous individuels avec des interlocuteurs clés pour le poste du nouveau collaborateur.

Ces journées d'intégration peuvent être précédées ou poursuivies par des initiatives complémentaires :

• des livrets d'accueil locaux, permettant de donner des informations concrètes, utiles pour le quotidien des nouveaux collaborateurs. Un livret d'accueil Groupe a été réactualisé en 2019 et diffusé auprès des pays ;
• l'annonce des nouveaux venus auprès de l'ensemble des collaborateurs par mail ;
• des sessions de feedback avec le RH et/ou le manager N+1, au bout de quelques mois (par exemple au Mexique, en Finlande, au Portugal et en Slovaquie) ;
• un programme de mentorat proposant des binômes avec un collaborateur plus expérimenté, tel que les VIEs d'Edenred International ou encore les collaborateurs d'Edenred en Allemagne, au Portugal ou encore au Venezuela ;
• la découverte de l'entreprise via une immersion dans un service opérationnel comme en Belgique ou en Finlande, où le programme d'intégration inclut une session pour présenter, le nouveau collaborateur à ses collègues, ainsi qu'une session d'immersion avec le service après ventes.

Proposer des formations de qualité tout en répondant aux besoins organisationnels et opérationnels du Groupe

Accompagner le développement et l'évolution des compétences des collaborateurs est primordial pour :

• soutenir la stratégie du Groupe, en particulier l'accélération de la digitalisation et le développement de nouvelles solutions ;
• accroître l'employabilité des collaborateurs, en veillant à valoriser leur expertise et favoriser leur développement personnel.

Chez Edenred, la formation tient une place importante dans les actions RH. En 2019, 7 913 collaborateurs ont suivi au moins une formation dans l'année, soit 89% de l'effectif. Chaque collaborateur présent au 31 décembre 2019 a suivi en moyenne près de 17,8 heures de formation en 2019. L'ensemble des données chiffrées relatives à la formation figure page 96.

Les collaborateurs d'Edenred peuvent bénéficier d'actions de formation dès lors que ces formations sont en adéquation avec la stratégie et les besoins de leur entité, ainsi qu'avec leurs objectifs de développement personnel. La plupart des filiales sont dotées d'un plan de formation, qui consiste en un programme structuré, cohérent avec les principes clés de la formation, à la stratégie de croissance d'Edenred et au contexte du pays.

En cohérence avec la culture multilocale d'Edenred, les formations sont principalement gérées au niveau local tout en répondant aux grands enjeux identifiés au niveau du Groupe. En complément, certains programmes de formation spécifiques sont gérés et/ou impulsés au niveau Groupe.

Les plans de formation annuels, bâtis par les équipes RH, se basent sur les besoins collectés lors des entretiens effectués entre manager et collaborateur. Cet entretien est réalisé au moins une fois par an.

Les formations au niveau Groupe

Afin d'offrir un accès à la formation pour chacun des collaborateurs du Groupe, un outil d'E-learning lancé fin 2018 avec pour ambition un déploiement dans l'ensemble des filiales du Groupe d'ici à 2020. Cet outil, nommé EDU (Edenred Digital University) est une plateforme qui permettra à Edenred de mettre à disposition des collaborateurs des contenus de formation destinés à développer leurs compétences interpersonnelles et techniques.

Ainsi en 2019, la plateforme a été mise à disposition de plus de 4 000 collaborateurs dans le Groupe L'offre de formation en ligne a également été enrichie au fur et à mesure des mois afin de permettre aux managers de mieux appréhender les enjeux du plan stratégique Next Frontier. Au sein du parcours Business Excellence, quatre modules de formation sur-mesure sont dorénavant disponibles afin de sensibiliser aux enjeux marketing/vente de nos cibles PME et PMI, à l'amélioration de notre offre de valeur auprès des marchands ainsi que l'efficacité de nos forces commerciales. L'offre de formation digitale Groupe a vocation à s'enrichir avec notamment des modules de formation multilangues autour des compétences interpersonnelles, mais aussi l'accès à une plateforme de cours d'anglais, français et espagnol pour tous.

Les formations au niveau local

Les programmes de formations des filiales découlent des orientations stratégiques du Groupe et sont adaptés selon les besoins locaux des filiales et des filières métiers ainsi que selon les objectifs à court et moyen terme. Ainsi, les priorités 2019 ont été les suivantes :

• renforcer les expertises commerciales, technologiques et fonctionnelles par :
  • des formations à destination des commerciaux, avec des programmes dédiés dans de nombreuses filiales comme en Belgique, en Turquie, ou encore en Malaisie. Au-delà des enjeux locaux, ces formations se concentrent sur les notions et techniques de vente additionnelle et de montée en gamme,
  • des formations produits, comme au Mexique, pour accélérer la montée en compétence de nos équipes de commerciaux,
  • des formations IT, sur les nouveaux outils du Groupe (en Colombie par exemple) et d'autres sujets IT spécifiques, comme à Singapour ;
• renforcer les compétences managériales, le travail d'équipe, la coopération et la gestion du changement ;
• dispenser des formations linguistiques, en anglais notamment, afin d'améliorer et d'augmenter les échanges et la communication entre les filiales du Groupe ;
• sensibiliser les collaborateurs aux bonnes pratiques en termes de conformité, gestion des risques, sécurité de l'information, pérennité et continuité opérationnelle. En Europe, des formations liées au RGPD (Règlement général sur la protection des données) et à ce qu'il implique ont eu lieu auprès d'interlocuteurs clés au sein des filiales du Groupe. Au Brésil notamment, ces formations sont obligatoires pour chaque nouvel arrivant et disponibles sur la plateforme en ligne de la filiale ;
• informer et sensibiliser les collaborateurs au développement durable : au Brésil, un nouveau module de formation, obligatoire pour tous les collaborateurs, a été lancé en 2019. Ce module est dédié aux engagements sociétaux du Groupe (People, Planet, Progress) et aux enjeux de développement durable. L'objectif est d'encourager les bons gestes notamment la consommation responsable, l'efficacité énergétique ainsi que comprendre les enjeux pour l'activité d'Edenred. La formation a été suivie par plus de mille collaborateurs depuis son lancement sur la plateforme en ligne, EDU ;
• favoriser le partage de connaissances, au travers de sessions de knowledge sharing, comme celles organisées à Edenred International ;
• favoriser l'appropriation de processus internes, comme en Grèce où des formations spécifiques ont été mises en place pour expliquer et aider les managers à la préparation des entretiens d'évaluation.

Les formations peuvent être réalisées par des experts internes ou des organismes externes. Les modalités pédagogiques peuvent être diverses : présentielles, sessions de partage, formations en ligne.

Rétention

L'objectif du pilier « Rétention » est de mettre en œuvre les actions nécessaires pour s'assurer que chaque collaborateur est mis dans les conditions lui permettant de mobiliser son plein potentiel.

Offrir une gestion de carrière motivante

Chez Edenred, il n'y a pas de parcours standard. La carrière des collaborateurs est gérée en partenariat entre les filiales et le Groupe. En cohérence avec l'esprit entrepreneurial du Groupe, chaque collaborateur est acteur de son développement personnel et de sa carrière. L'évolution du Groupe et l'agilité de ses structures permettent d'offrir aux collaborateurs de nouvelles opportunités. Dans de nombreux pays, notamment les filiales de taille réduite à forte croissance, les collaborateurs développent leur polyvalence par des responsabilités différentes.

Le recours à la mobilité interne est encouragé avant le recrutement externe, dans la mesure où les compétences requises sont disponibles. La publication en interne de postes à pourvoir a déjà été mise en place dans plusieurs filiales et notamment au Chili, en Belgique et Finlande et dans la filiale française, Edenred International, comprenant le siège social. Ceci est une pratique en cours de développement. Par ailleurs, plusieurs filiales, dont le Royaume-Uni, ont élaboré une Charte du recrutement interne visant à garantir aux salariés des chances égales d'accéder à un poste.

D'autres initiatives ont été développées pour permettre la découverte des nouveaux métiers d'Edenred et créer des passerelles. Par exemple la Direction de l'Audit interne d'Edenred International a mis en place un programme Guest, permettant à des collaborateurs du Groupe d'intervenir sur des missions d'audit de courte durée, afin de découvrir de nouveaux métiers et de nouveaux univers ainsi que partager les meilleures pratiques de contrôle interne entre les différentes filiales du Groupe. En outre, quelques pays comme l'Inde, la Roumanie et le Royaume-Uni ont facilité des passerelles de carrière possibles pour certaines fonctions et notamment les équipes informatiques et commerciales. Ces passerelles illustrent des progressions potentielles entre différents niveaux et types de postes.

Depuis 2017, afin de renforcer les mobilités de collaborateurs, Edenred International met à disposition des offres d'emplois pertinentes pour des candidats internationaux.

La gestion des mobilités internationales est opérée au niveau Groupe. En 2018, une politique de mobilité internationale a été mise à jour, visant à clarifier les grands principes de gestion de ces mouvements internationaux. Les collaborateurs en mobilité internationale font l'objet d'un suivi particulier par le Comité exécutif.

Gérer les talents et préparer l'avenir

Depuis 2018, un processus de revue des talents est déployé afin de renforcer la capacité d'Edenred à identifier et suivre les personnes clés et hauts potentiels. Afin d'avoir un référentiel d'évaluation commun, un guide a été mis à disposition des Directeurs de filiales, Directeurs de zone et de la communauté RH. La revue des collaborateurs a concerné en priorité les Comités de direction des filiales.

L'ensemble des membres du Comité exécutif a été impliqué pour soutenir cette nouvelle démarche d'identification des talents du Groupe.

Par ailleurs, au niveau Groupe, deux programmes de gestion des potentiels sont en place :

• la Talent Week, qui s'adresse aux collaborateurs du Groupe ayant entre cinq et dix ans d'expérience professionnelle et dont l'engagement et le potentiel d'évolution sont reconnus. Ce séminaire permet à ces derniers d'appréhender la stratégie d'Edenred, de recevoir un bagage commun et de se construire un réseau international ;
• l'Edenred Executive Academy, qui s'adresse aux collaborateurs ayant plus de dix ans d'expérience professionnelle. Ce programme de formation d'une semaine est co-construit avec HEC Executive Education. Il rassemble environ 25 collaborateurs par an. Edenred Executive Academy donne l'opportunité aux collaborateurs qui y participent de se préparer à des évolutions professionnelles au sein du Groupe. Des sujets tels que le leadership, le développement commercial et le développement personnel sont abordés au cours de la semaine.

Les membres du Comité exécutif sont associés à la préparation et à l'animation de ces programmes.

Reconnaissance des collaborateurs au niveau Groupe

Chaque année, collaborateurs et équipes ont l'opportunité d'être valorisés dans le cadre des Awards. Deux types de prix existent. D'une part les Ewards qui visent à récompenser des collaborateurs ayant mené à bien une action exceptionnelle avec un impact significatif. Et d'autre part, les Value Awards qui visent à saluer des équipes qui ont représenté de façon exemplaire les valeurs du Groupe. Ces collaborateurs et ces équipes sont choisis dans l'ensemble des filiales du Groupe jusqu'au niveau Executive (top management). La sélection finale est opérée au niveau du Comité exécutif pour les Ewards, témoignant ainsi de l'importance accordée aux individus. Concernant les Value Awards, les projets sont soumis à un vote en direct lors de la Convention réunissant le top management du Groupe.

En 2019, 14 collaborateurs ont obtenu un Eward et cinq équipes ont obtenu un Value Award.

Reconnaissance des collaborateurs au niveau régional ou local

En Amérique latine, en Asie et en Europe, des initiatives de reconnaissance existent depuis plusieurs années. L'objectif de ces dispositifs de reconnaissance est de valoriser les contributions exceptionnelles, collectives et individuelles, contribuant à renforcer la qualité de la relation client, l'innovation et la coopération interne. À titre d'exemple, chaque année au Portugal, 2 collaborateurs sont récompensés pour leur implication dans la représentation des valeurs du Groupe. Par ailleurs, certaines filiales manifestent une reconnaissance particulière aux salariés ayant une ancienneté de 5, 10, 15 ans ou plus. Des cérémonies locales sont organisées et des récompenses (sous forme monétaire ou de solutions Edenred) leur sont attribuées en fonction de leur date d'entrée au sein du Groupe.

Rémunération

La politique de rémunération, tant locale que mondiale, d'Edenred traduit la reconnaissance que le Groupe souhaite accorder à chacun pour son engagement et sa contribution au développement de l'entreprise. Elle vise l'alignement des objectifs individuels et collectifs avec la stratégie du Groupe et permet sa mise en œuvre.

L'évolution de la rémunération fixe est appréciée notamment au regard du contexte local (marché de l'emploi et législation applicable en la matière). Les principes partagés pour l'ensemble du Groupe reposent sur le mérite et l'individualisation des salaires en prenant en compte :

• la maîtrise du poste et le niveau de responsabilité ;
• le positionnement du poste au regard du marché.

En fonction du niveau managérial ou de la nature du poste occupé, le collaborateur peut être éligible à une rémunération variable dont le niveau cible est lié à la classification du poste. Le niveau d'attribution de la rémunération variable est évalué selon la performance réalisée dans l'année, sur la base d'objectifs préalablement formalisés et partagés avec le collaborateur lors du processus d'entretien annuel d'évaluation.

Solutions et services Edenred

Les collaborateurs sont les premiers ambassadeurs et promoteurs du Groupe. À ce titre, ils bénéficient des avantages proposés par le pays auquel ils sont rattachés, dans le respect des législations en vigueur et dans une limite définie localement.

Ces avantages varient en fonction des solutions développées localement. Ils visent à :

• faciliter la vie quotidienne : Ticket Restaurant, Ticket CESU, Ticket Alimentación, Ticket Car, Childcare Vouchers, Wellness Benefits ;
• motiver et récompenser : Shopping Card, Ticket Kadéos, Ticket Compliments, Delicard ;
• gérer la mobilité professionnelle : certains managers et collaborateurs commerciaux utilisent, dans le cadre de leurs fonctions, les Solutions de mobilité professionnelle Edenred. Au Mexique, Ticket Empresarial permet aux managers de ne pas avancer leurs frais professionnels, dans une enveloppe limitée.

Dans certains pays, comme au Royaume-Uni, en Finlande, et au Portugal, les salariés peuvent choisir eux-mêmes le type d'avantages dont ils souhaitent disposer, grâce à une plateforme Web dédiée. Il s'agit des avantages « flex » ou de type « cafétéria », offrant la possibilité d'épargner, de capitaliser pour sa retraite, d'utiliser des solutions Edenred ou encore d'utiliser une allocation transport.

Association des collaborateurs aux résultats du Groupe

Les collaborateurs sont associés aux résultats du Groupe de différentes manières en fonction du contexte local. Par exemple, en France, les salariés d'Edenred France et Edenred International sont associés aux résultats du Groupe par le biais de l'accord de Participation. Cet accord prend la forme d'une participation financière aux résultats de l'entreprise, à effet différé, calculée en fonction notamment du bénéfice net de l'entreprise, constituant la réserve spéciale de participation (RSP).

Afin de renforcer la cohésion des salariés au-delà de leur entité d'appartenance et la solidarité entre les deux filiales présentes en France, un accord a été signé en novembre 2010 et renouvelé en 2013, prévoyant une réserve spéciale unique de participation mutualisée. Le montant des primes de participation varie en fonction du bénéfice net, des capitaux propres, des salaires et de la valeur ajoutée.

Indépendamment de cet accord mutualisé, Edenred France et Edenred International ont chacune conclu un accord d'intéressement destiné également à associer les salariés aux performances de leur entreprise en les récompensant par une prime collective, en fonction de la réalisation d'une performance définie dans l'accord. Un nouvel accord triennal a été signé en juin 2019.

Rémunération en capital

Edenred a mis en place une attribution annuelle d'actions de performance au bénéfice d'une population de dirigeants clés et de talents du Groupe, soit environ 325 bénéficiaires au niveau mondial en 2019.

Ce programme de rémunération en capital est d'une durée de trois ans.

Les conditions de performance sont mesurées sur trois ans pour chacun des trois indicateurs : la progression du volume d'affaires, la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) et la performance relative du TSR (Total Shareholder Return) Edenred par rapport aux TSR des sociétés du SBF 120 (cf. section 2.1.2.2 « Exercice 2019 et début de l'exercice 2020 » page 34).

Épargne salariale

Edenred accompagne les efforts d'épargne volontaire de ses collaborateurs en mettant à leur disposition différents dispositifs.

Depuis 2011, les collaborateurs d'Edenred France et Edenred International bénéficient de deux dispositifs :

• le Plan d'épargne Groupe (PEG), leur permettant de se constituer une épargne investie en valeurs mobilières et monétaires ;
• le Plan d'épargne pour la retraite collectif (PERCO).

Edenred encourage cette épargne en adossant aux versements des collaborateurs un abondement employeur.

Des dispositifs d'épargne retraite avec abondement proposé par l'employeur ont également été mis en place dans certains pays, comme le Brésil, pour compléter les prestations servies par les systèmes de retraite obligatoire.

Fonds de solidarité Edenred

Afin d'aider ses collaborateurs en difficultés financières, certaines filiales ont mis en place des fonds de solidarité.

La Direction et les partenaires sociaux d'Edenred France et Edenred International ont signé début 2015 un accord sur la mise en place d'un Fonds de solidarité pour les deux filiales. Il s'agit d'une aide sociale dont peuvent bénéficier les collaborateurs en cas de difficultés financières. Sous condition d'éligibilité, les collaborateurs peuvent recevoir une aide sous forme de prêt ou de don selon la situation. Chaque cas est étudié par une commission composée d'un représentant du personnel de chaque entité et d'un représentant de la Direction de chaque entité. Ils décident unanimement de l'attribution d'une aide ou non.

2.4.2.1.2 Promouvoir la diversité

La diversité est créatrice de valeur et de performance. Dans sa Charte éthique, le Groupe réaffirme son engagement à prohiber toute sorte de discrimination, que ce soit de genre, d'âge, de situation familiale, d'origine, d'orientation sexuelle, d'aptitude physique ou d'appartenance à une organisation politique, religieuse ou syndicale.

Conscient que la diversité de ses collaborateurs fait sa force et sa richesse, Edenred a lancé en 2019 un plan d'actions mondial à ce sujet. L'objectif du Groupe est de garantir à chacun de ses collaborateurs les mêmes perspectives de progression. Ce plan d'actions, porté et animé au plus haut niveau du Groupe, comporte une série d'engagements collectifs ou individuels. La priorité a été portée à la diversité de genre mais les autres thématiques (multiculturalisme, handicap) restent au cœur des engagements d'Edenred.

Les engagements en termes de Diversité

Edenred traduit son engagement par la mise en place d'actions concrètes :

• adaptation des processus RH, notamment sur le recrutement et la promotion pour les positions managériales ;
• développement d'un module de formation à la diversité pour les managers, avec l'objectif de l'étendre à l'ensemble des collaborateurs ;
• signature de la charte de la diversité à l'échelle du Groupe et incitation à la formalisation d'actions similaires au niveau local ;
• suivi de la représentativité des femmes dans les programmes de développement Ressources humaines et dans le top management ;
• lancement d'un réseau Diversité et d'un réseau interne de Mentorat prioritairement adressés aux femmes.

Charte de la diversité

En France

En 2019, le Groupe a officialisé, à l'occasion de la Journée Internationale des Femmes son engagement pour l'égalité professionnelle en signant la Charte de la diversité, qui permet à toute entreprise volontaire de s'engager au-delà des réglementations. La Charte de la diversité a été initiée en 2004 par un réseau d'entreprises engagées pour la diversité. Aujourd'hui, elle fédère près de 3 800 acteurs autour de six engagements à appliquer et faire respecter au sein des organisations :

• 1. Sensibiliser et former les dirigeants et managers impliqués dans le recrutement, la formation et la gestion des carrières, puis l'ensemble des collaborateurs, aux enjeux de la non-discrimination et de la diversité ;
• 2. Promouvoir l'application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes dans tous les actes de management et de décision de l'entreprise ou de l'organisation ;
• 3. Favoriser la représentation de la diversité de la société dans toutes ses différences et ses richesses, les composantes culturelle, ethnique et sociale ;
• 4. Partager l'engagement auprès de l'ensemble de nos collaborateurs ainsi que des clients, partenaires et fournisseurs ;
• 5. Faire de la politique de diversité un objet de dialogue social avec les représentants du personnel ;
• 6. Évaluer régulièrement les progrès réalisés et communiquer nos résultats en interne comme en externe.

À travers la signature de cette charte par Edenred International et par Edenred France, le Groupe réaffirme son engagement contre toute forme de discrimination dans le monde du travail.

Dans les autres pays du Groupe

En juillet 2019, Edenred Roumanie a officiellement signé la Charte de la diversité roumaine, renforçant et confirmant ainsi les valeurs fermement défendues par le Groupe : les principes de diversité, de non-discrimination et d'égalité des chances. La filiale rejoint ainsi Edenred Italie et Edenred Allemagne qui avaient signé depuis quelques années déjà des chartes de ce type dans leur pays respectif.

Promotion et sensibilisation

Programme Somos DI au Mexique

Après avoir organisé sa première semaine de la diversité en novembre 2018, la filiale mexicaine a créé son programme annuel « Somos DI » (Nous sommes Diversité et Inclusion). L'objectif est de mettre en valeur les principes d'inclusion, d'égalité et de non-discrimination qui prévalent dans l'entreprise et d'insister sur l'importance de la diversité pour mieux comprendre les besoins des clients.

750 collaborateurs ont été sensibilisés à la non-discrimination et plus de la moitié ont participé à des ateliers et des conférences sur de multiples sujets : L'égalité entre les sexes, la diversité culturelle, les interactions entre les générations ou la compréhension des handicaps. Edenred Mexique a ainsi reçu cette année la distinction de « Great Place to Work » pour les communautés LGBT+.

Journée de la diversité en Allemagne

En Allemagne, Edenred a signé en 2012 la Charte de la diversité. Dans le cadre du Diversity Day, journée nationale de la diversité, l'entreprise célèbre cet engagement chaque été depuis 2016 dans les deux villes (Munich et Berlin) où elle est présente.

À cette occasion, un pique-nique est organisé depuis trois ans et tous les collaborateurs, 130 en 2019, sont invités à participer en apportant un plat typique de leur région ou pays d'origine.

Activation interne et externe au Brésil

Afin de faire évoluer les pratiques organisationnelles liées au sujet de la diversité, Edenred Brésil a développé une série d'initiatives parmi lesquelles, en 2019, la mise en place d'une formation à distance sur les biais inconscients suivie par 69% des collaborateurs, l'organisation d'un atelier réunissant plus de 70 femmes autour des stratégies de carrière et du leadership et la célébration d'événement de sensibilisation à la diversité à l'occasion de la journée international des femmes ou d'Idealday.

En outre, Edenred Brésil est signataire des WEP (Women's Empowerment Principles) des Nations Unies. Les WEP proposent sept principes auxquels les entreprises peuvent adhérer pour promouvoir l'égalité femmes-hommes dans leur environnement. Ils leur fournissent des orientations pour agir en faveur de l'égalité. La filiale est également membre de l'association « Movimento Mulher 360° » qui est un mouvement d'entreprise pour le développement économique des femmes.

Diversité des profils

Très attaché à son multiculturalisme et conscient que ses filiales interviennent sur des marchés variés et complexes, Edenred souhaite que la diversité des collaborateurs reflète la diversité géographique de ses implantations. Par exemple, au Royaume-Uni Edenred a élaboré une politique d'égalité des chances visant à garantir que les collaborateurs sont recrutés, promus, formés et plus généralement considérés, sur la seule base de leurs compétences et aptitudes, et non en fonction de leur sexe, origine/nationalité, religion, âge... Le management a un rôle majeur dans cette politique : il doit lutter au quotidien contre toute forme de discrimination et sensibiliser les collaborateurs à la gravité de comportements discriminatoires, pouvant donner lieu à des procédures disciplinaires.

Identifier de nouveaux talents en France

Edenred déploie depuis plusieurs années des dispositifs innovants pour favoriser le développement des compétences de tous ses collaborateurs et assurer l'égalité des chances. Depuis avril 2018, afin de multiplier ses canaux de recrutement, Edenred France a ainsi choisi d'accompagner des demandeurs d'emploi vers le métier de chargé de clientèle, même s'ils ne l'ont jamais exercé. Cette démarche de recrutement associe :

• une diversification des profils dans le sourcing ;
• une évaluation par simulation via une formation préalable en partenariat avec Pôle emploi ;
• puis une intégration dans les locaux de la Société.

Recrutement

Les décisions relatives au recrutement, à la promotion, à la formation ou à la rémunération sont basées sur les aptitudes, les compétences et l'expérience. En décembre 2018, le Groupe a ainsi défini une règle liée au recrutement de nouveaux collaborateurs. À compétences égales entre deux candidats, le choix est porté sur celui ou celle dont le genre est le moins représenté dans l'unité organisationnelle concernée.

Égalité professionnelle hommes-femmes

À fin 2019, les femmes du groupe Edenred représentent 52% des effectifs et occupent 40% des postes de management. Les initiatives prises par les filiales en faveur de l'égalité professionnelle hommes-femmes sont de différentes natures :

• Une politique formelle de non-discrimination et d'égalité professionnelle entre hommes et femmes (comme c'est le cas au Royaume-Uni, et au Mexique) ;
• Un accord Groupe sur l'égalité professionnelle hommes femmes. Cet accord rappelle les principes de respect de l'égalité des chances entre les hommes et les femmes à tous les stades du parcours professionnel. Il inclut des mesures de nature à lever les éventuels freins à la promotion professionnelle des femmes chez Edenred et des mesures favorisant un exercice partagé de la parentalité entre les hommes et les femmes. Le contrat de génération, entré en vigueur début 2014, a été supprimé au niveau national mais Edenred International a pris la décision de maintenir les engagements existants. L'entreprise maintient son engagement en faveur d'un équilibre hommes-femmes et du niveau d'embauche actuel des jeunes et d'emploi des salariés seniors.

Intégration et maintien dans l'emploi de personnes en situation de handicap

Edenred a adopté une politique volontariste en signant en 2012 un premier accord (applicable au sein des filiales Edenred France et Edenred International) relatif à l'intégration et au maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap. Fin 2018, Edenred a renouvelé ses engagements en signant un nouvel accord triennal qui prévoit notamment un plan d'embauche favorisant des canaux de recrutements variés mais également un plan de maintien dans l'emploi, des actions de formation, de sensibilisation et de communication. L'accord prévoit également un plan de développement du recours au secteur protégé et adapté, permettant d'accentuer le recours aux personnes reconnues en situation de handicap.

Plus largement, l'engagement des filiales du Groupe en matière d'intégration et de maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap revêt différentes formes, adaptées au contexte des pays :

• l'emploi direct de 141 personnes en situation de handicap, comme c'est le cas dans de nombreuses filiales. La filiale Belge a par exemple un partenariat avec un centre de formation et de réadaptation professionnelle ;
• l'emploi indirect de personnes en situation de handicap, comme c'est le cas en République tchèque pour différentes prestations, ou encore en Italie, conformément à l'accord signé avec la province de Milan, visant l'intégration de collaborateurs en situation de handicap via une entreprise tierce ;
• la conception et/ou les aménagements des locaux, pour l'accessibilité aux personnes en situation de handicap ;
• la mission handicap dédiée aux filiales françaises, avec des référents internes. Ceux-ci sont en charge notamment du développement des partenariats de recrutement, de la création et du maintien de partenariats avec le secteur protégé et d'une politique d'achat, du maintien dans l'emploi des collaborateurs reconnus en situation de handicap, de l'information et la sensibilisation des collaborateurs au handicap ;
• le plan de maintien dans l'emploi des collaborateurs d'Edenred France avec une dizaine d'aménagements de poste

(appareillage auditif, zoom texte pour déficient visuel, ergonomie du poste de travail) ;

• le plan d'accompagnement des parties prenantes en France (entreprises clientes, salariés utilisateurs et commerçants partenaires), avec mise en place d'une solution innovante pour rendre accessibles l'ensemble de nos solutions aux personnes sourdes et/ou malentendantes ;
• la formation des commerciaux d'Edenred France à la politique handicap de la filiale ;
• les actions de communication et de sensibilisation des collaborateurs d'Edenred France principalement autour de l'accessibilité numérique à travers par exemple la mise à jour de la plateforme de relation clients pour la rendre accessible aux personnes sourdes et malentendantes.

Emploi des seniors

Dès la fin de l'année 2010, Edenred International s'est engagé à favoriser l'emploi et le maintien dans l'emploi des seniors. En 2014, un nouveau contrat de génération a été signé par les représentants du personnel des filiales Edenred International et Edenred France a décidé de poursuivre son engagement en 2018, en dépit de la fin de l'obligation nationale. Cet accord engage la filiale à augmenter le taux de recrutement des moins de 26 ans de deux points et maintenir la proportion de collaborateurs de plus de 45 ans. Des dispositifs spécifiques de réduction du temps de travail ont été mis en place pour les collaborateurs âgés de 55 ans et plus.

2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains

Le dialogue social chez Edenred peut prendre différentes formes telles que la négociation, la consultation ou simplement l'échange d'informations entre les représentants du personnel et la Direction. L'ensemble des avancées sociales recensées depuis juillet 2010 valide l'importance du dialogue social comme facteur de réussite. Clé de voûte de cette approche, les instances représentatives du personnel sont présentes dans la plupart des filiales d'Edenred (sauf celles à taille réduite). Il existe trois niveaux de dialogue social au sein du groupe Edenred.

Favoriser le dialogue social

À l'échelon des pays

Le Groupe a la volonté de développer un dialogue social constructif et innovant. 52% des salariés d'Edenred évoluent au sein des filiales dotées d'instances représentatives du personnel et 61% d'entre eux sont actuellement couverts par une convention ou un accord collectif.

78 accords collectifs ont été signés en 2019 dans les différents pays du Groupe sur des thèmes variés : rémunération, participation aux bénéfices, accord de génération, organisation du temps de travail, santé et sécurité au travail. 3 accords collectifs concernent en particulier la santé et la sécurité.

En France

Compte tenu de la proximité des salariés d'Edenred France et Edenred International, la Direction s'est accordée avec les partenaires sociaux sur la nécessité d'un Comité de Groupe, émanation des différents Comités d'entreprise en place au sein de chacune des filiales. Son rôle est d'aborder l'ensemble de l'activité, la situation financière, économique et sociale ainsi que les orientations et évolutions stratégiques. Il s'est réuni une fois en 2019. Il est bien précisé que le rôle du Comité de Groupe ne doit pas se confondre avec celui des Comités d'entreprise des filiales Edenred France et Edenred International, qui ont leurs objectifs et leurs moyens propres.

À l'échelon européen

La représentation des salariés au niveau national varie entre les pays. Convaincu que l'instauration d'un dialogue européen permettra de développer un sentiment d'appartenance commun, le Groupe a créé, en 2014, un Comité d'entreprise européen (European Works Council). Il a pour vocation de traiter l'ensemble des questions transnationales (c'est-à-dire concernant au moins deux pays) dans un esprit de concertation et de dialogue. Il se réunit une fois par an, en octobre pour l'exercice 2019.

Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs

En cohérence avec l'ambition Best Place To Work, les risques professionnels, y compris les risques psychosociaux, sont intégrés dans les plans de développement. La ligne directrice en ce domaine est de garantir aux collaborateurs un cadre de travail sûr et sain leur permettant d'exercer leur activité de manière efficace. Les pays adaptent cette ligne directrice, en tenant compte de leurs besoins, des pratiques locales, du cadre légal et réglementaire imposé par les pouvoirs publics. Ils organisent leurs actions autour de trois axes : la prévention des risques professionnels, la prévention des risques psychosociaux et la protection sociale des salariés.

L'ensemble des données chiffrées relatives à la santé et la sécurité figurent en page 96. En complément, au niveau du Groupe en 2019, il a été recensé six maladies professionnelles reconnues comme telles et ayant entraîné au moins un jour d'absence, 24 accidents du travail ayant entraîné au moins un jour d'absence, et 25 accidents de trajets ayant entraîné au moins un jour d'absence.

La prévention des risques professionnels

L'approche d'Edenred en la matière est conduite en concertation avec les représentants du personnel et encourage la mise en place d'actions de formation et sensibilisation des collaborateurs. Des experts viennent aussi attester de la conformité des installations, ou fournir des conseils aux collaborateurs en matière de santé.

En France

Edenred France et Edenred International ont chacune mis en place un Comité Social et Économique (CSE), qui comprend notamment les missions du Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT), L'ensemble des risques professionnels sont répertoriés dans un Document Unique d'évaluation des risques professionnels, sur la base duquel un plan d'actions concret est établi pour réduire, voire éliminer, les risques identifiés.

Au Brésil

Conformément à la législation en vigueur, l'entreprise réunit chaque année un Comité de prévention des accidents du travail (CIPA). Ce comité, composé de représentants élus, établit une cartographie des risques identifiés dans chacune des unités de travail dans un document spécifique, régulièrement mis à jour, et met en place des politiques de prévention et des actions de sensibilisation. Un bulletin d'information régulier donne notamment accès aux informations sur la santé au travail, l'ergonomie, la sécurité routière. Des sauveteurs secouristes au travail sont également régulièrement formés.

Protection sociale & autres avantages santé

Le niveau de couverture des régimes obligatoires étant très variable d'un pays à un autre, chaque entité définit le niveau de couverture complémentaire qu'elle souhaite mettre en place en fonction de son contexte local, son plan de développement et ses capacités financières. Des couvertures santé complémentaires sont proposées localement :

• en France, Edenred France et Edenred International ont signé un accord de Frais de santé et Prévoyance en novembre 2010 puis un accord d'entreprise propre à chaque entité, afin que les collaborateurs et leurs familles soient assurés d'une couverture adaptée leur permettant de faire face aux conséquences d'une maladie, d'un accident, d'un décès ou d'une incapacité ;
• en Autriche, un programme a été mis en place afin d'aider les collaborateurs le désirant à arrêter de fumer et à être vaccinés contre la grippe. Au Royaume-Uni, il existe un programme permettant aux collaborateurs de bénéficier de mesures supplémentaires (couvertures sociales pour les conjoints, vélos, coupons de réductions…).

Dans certains pays, l'engagement se traduit également par plusieurs initiatives autour de la santé et du bien-être des collaborateurs ainsi que la sensibilisation à l'alimentation équilibrée :

• plusieurs pays et notamment la Roumanie, le Mexique, le Brésil, l'Inde, la Pologne et la Colombie ont mis en place des programmes santé et bien-être afin d'offrir des avantages aux collaborateurs tels que des examens médicaux offerts, des sessions de sensibilisation autour de la santé ou la nutrition, des tests médicaux gratuits et des réductions tarifaires pour différents examens médicaux ou activité physique et sportive. Edenred Mexique a d'ailleurs été reconnu pour sa performance en matière de santé et a récemment obtenu la certification « Entreprise responsable en matière de santé » attribuée par le Workplace Wellness Council (WWC) ;
• au Brésil, la filiale met aussi à disposition de tous un espace santé dédié, Espaço Saúde, pour tout examen médical en entreprise. Plus de 8 000 visites ont été enregistrées en 2019. Enfin, le programme spécifique, Edenred na Medida, propose un service personnalisé aux collaborateurs avec des offres exclusives et avantages pour améliorer sa santé. Déjà une vingtaine de collaborateurs ont participé au programme comprenant des bilans médicaux et suivis personnalisés, des séances de coaching santé et d'activité physique ;
• Edenred France organise aussi des actions de sensibilisation à la santé et à la sécurité (journée découverte santé et sécurité au travail (SST), journée de la lutte contre l'hépatite avec l'association Santé en entreprise. De façon structurelle, une infirmière et une assistante sociale sont présentes sur le site français, à l'écoute des collaborateurs ;
• au Venezuela, un programme d'aide a été mis en place pour distribuer des aides alimentaires chaque mois aux collaborateurs afin de leur permettre d'accéder à des repas plus sains.

Organisation du travail

L'ensemble des pays respecte la durée légale de travail applicable localement.

En 2019, 95% des collaborateurs sont liés au groupe Edenred par un contrat à durée indéterminée et 93% des collaborateurs travaillent à temps complet.

Soutenir les droits humains

Edenred s'engage à respecter les droits humains tels que définis dans la Déclaration universelle des droits de l'homme et adhère aux principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme. Les actions engagées par le Groupe et les performances vis-à-vis de ces principes directeurs sont publiées chaque année dans son rapport de communication sur les progrès, disponible sur le site du Pacte mondial des Nations Unies.

Par ailleurs, le Groupe réaffirme son engagement à respecter les principes et droits fondamentaux du travail énoncé dans les conventions fondamentales de l'OIT (Organisation internationale du travail) qui couvrent :

• la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective ;
• l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ;
• l'abolition effective du travail des enfants ;
• l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.

Les moyens mis en œuvre, en lien avec le périmètre d'activité d'Edenred, sont décrits en section 2.4.2.1.2. et 2.4.2.1.3 à partir de la page 90.

Aussi le Groupe évite, dans ses actions, toute incidence négative sur le respect des droits humains et diffuse, depuis 2016, une nouvelle version de sa Charte éthique définissant les comportements attendus pour ses salariés, partenaires et fournisseurs. À fin 2019, 96% des collaborateurs d'Edenred ont approuvé la Charte éthique.

Par ailleurs, une analyse des risques extra-financiers comprenant les risques relatifs aux droits humains a été menée en 2018 dans les 46 pays du Groupe. Les résultats de cette analyse n'ont pas identifié de risques significatifs liés aux droits humains.

Plusieurs pays ont également développé des initiatives pour prévenir toute incidence négative mais aussi sensibiliser leurs salariés à ces principes.

Exemple d'initiatives dans les pays

Au Portugal

La filiale a mis en place un code de conduite pour prévenir et lutter contre le harcèlement au travail, applicable à tous ses salariés. Il établit les principes directeurs du comportement professionnel en matière de prévention et de lutte contre le harcèlement sur le lieu de travail, afin de créer et de maintenir un environnement de travail dans lequel chacun est traité avec dignité, décence et respect. Ce code comprend aussi les procédures disciplinaires applicables en cas de non-respect de ces principes.

Au Royaume-Uni

Edenred a implémenté, en 2018, une nouvelle politique intitulée Modern Slavery – Transparency Statement qui décrit la politique anti-esclavage de la Société et atteste la conformité à la dernière législation anti-esclavage.

Au Mexique

De par son engagement avancé en matière de responsabilité, Edenred a été certifié selon la norme mexicaine d'égalité professionnelle et de non-discrimination, attribuée par l'organisation axée sur la protection des droits des femmes et l'équité en matière d'emploi (INMUJERES), l'organisation responsable de la surveillance de l'inclusion dans le marché du travail, de la non-discrimination et de la protection des droits humains pour les travailleurs (CONAPRED) et le ministère du travail.

2.4.2.1.4 Qualité de l'environnement de travail

Notre ambition Best Place to Work

Performance et bien-être caractérisent la mission d'Edenred vis-à-vis de ses clients comme de ses collaborateurs. Améliorer la qualité de vie au travail et l'engagement des collaborateurs est donc un enjeu fort pour le Groupe. Dans cette optique, l'ambition partagée des pays est d'être engagés dans une initiative Best Place to Work, autrement dit, « être une entreprise au sein de laquelle il fait bon travailler ». Pour y parvenir, Edenred place au cœur de ses préoccupations le bien-être, la santé et la sécurité de ses collaborateurs.

À cet effet, le Groupe a mis en place, en 2018, une enquête visant à mesurer l'engagement des collaborateurs au niveau mondial. Cette enquête a été réalisée en partenariat avec AON avec un taux de participation de 86%. Cette enquête aura lieu tous les deux ans en vue d'un suivi continu des niveaux d'engagement et des plans d'actions.

Reconnaissances au niveau local

La filiale mexicaine a reçu, cette année encore, la distinction d'entreprise engagée pour la santé, « Empresa Saludablemente Responsable ». Cette récompense est délivrée par le conseil du bien-être sur le lieu de travail et classe Edenred au niveau de croissance 2.0. Cette catégorie met en lumière le développement d'initiatives de l'entreprise pour le bien-être de ses collaborateurs. Edenred a également été listée, en 2019, comme l'une des 200 meilleures entreprises du pays en matière de Responsabilité sociétale. Cette certification émane de l'organisme Tops Mexico, qui recense les entreprises en fonction de leur participation aux plus grands classements de Responsabilité sociétale, de bien-être et d'inclusion.

Œuvrer pour un équilibre satisfaisant entre vie professionnelle et vie privée

Edenred travaille au développement de l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée par différentes actions selon les géographies :

• la flexibilité des horaires de travail, comme en Suède, en Finlande, au Royaume-Uni. En Allemagne, on dénombre 22 schémas horaires différents, permettant une réelle flexibilité des horaires de travail. La filiale PrePay Solutions a une politique encadrant la flexibilité des horaires de travail ainsi que le télétravail ;
• le travail à temps partiel est encouragé en Autriche (notamment pour les collaborateurs ayant des enfants en bas âge), de même qu'en Slovaquie ;
• la mise à disposition de services de conciergerie, permettant de prendre en charge certaines tâches privées des collaborateurs pendant les heures de travail, les déchargeant ainsi de ces démarches ;
• les avantages « bien-être » aux collaborateurs : cours de sport ou de danse, ateliers sur le développement d'une alimentation saine et équilibrée, mise à disposition de fruits ou autres encas et nourriture saine notamment en France, en Belgique, au Portugal, au Mexique, en Colombie, en Inde, en Roumanie, au Venezuela et en Allemagne ;
• le soutien à la parentalité :
  • le soutien lors de la naissance d'un enfant : prime de naissance en Autriche, incitation chez PrePay Solutions à prendre un congé parental rémunéré en sus du minimum légal, programme Keep in Touch days au Royaume-Uni, programme Future Mom au Brésil ;
• le soutien à la garde d'enfants :
  • la distribution des solutions Edenred aux collaborateurs pour la garde de leurs enfants (ex. : Childcare Vouchers au Royaume-Uni, Ticket Junior en République tchèque, Ticket CESU en France, Euroticket Creche et Euroticket Estudante au Portugal),
  • la conception des locaux pour permettre l'accueil des enfants des collaborateurs en cas de maladie ou de besoin de dépannage (Mexique, Allemagne),
  • le soutien en Italie, aux mères lors de leur retour en entreprise après un congé maternité et allocation des services d'experts pour trouver la solution de garde la plus adaptée via un programme dédié aux « Mères et Pères ».

2.4.2.1.5 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur cet engagement sera mesurée annuellement par deux indicateurs :

• le pourcentage de collaborateurs ayant suivi au moins une formation durant l'année. La valeur retenue correspond à une moyenne sur cinq ans ;
• le pourcentage de femmes parmi les fonctions exécutives du Groupe. Cette population concerne les top managers occupant les fonctions de Direction centrale ou de Comité de direction des filiales.

Suivi de la performance

En 2019, la proportion de collaborateurs ayant suivi une formation en moyenne au cours des cinq dernières années est de 82%, performance au-delà de l'objectif d'atteindre 80% en 2022. Le Groupe continue ses actions pour atteindre l'objectif de 85% en 2030.

En 2019, la proportion de femme parmi les fonctions exécutives du Groupe est de 24% et l'objectif est d'atteindre 25% en 2022 et 40% en 2030.

2.4.2.1.6 Chiffres clés

Bilan des Ressources humaines au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, Edenred comptait 8 861 (1) collaborateurs travaillant dans les différentes filiales du Groupe à travers le monde soit 6% de collaborateurs de plus par rapport à décembre 2018 (sur un périmètre courant).

Répartition des effectifs par zone géographique

La diversité des implantations géographiques témoigne de l'internationalisation du Groupe : 84% de salariés travaillent en dehors du territoire français à fin 2019.

Répartition des effectifs par âge

47% des collaborateurs Edenred ont moins de 35 ans.

La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l'organisation. Au 31 décembre 2019, les managers représentent 21% des effectifs du Groupe, répartis comme suit :

Au 31 décembre 2019, les femmes représentent 52% des effectifs d'Edenred, réparties comme suit :

Entrées et départs au cours de l'année 2019

En 2019, le Groupe a accueilli 2 866 nouveaux salariés (2) dont 34% en Amérique latine, 34% en Europe (hors France), 13% pour la France, 16% pour le Reste du Monde, et 3% pour la Holding et autres. 74% de ces arrivées ont été réalisées dans le cadre d'un recrutement externe en contrat à durée indéterminée. 10% de ces arrivées ont été réalisées dans le cadre de transfert d'activité, suite au rachat d'entités externes.

Dans le même temps, 2 360 départs (3) ont été recensés dans les différentes filiales. Les départs sont majoritairement (62%) intervenus dans le cadre de démissions, de fin de contrats à durée déterminée, de ruptures de période d'essai, de départs en retraite. Les licenciements, tous motifs confondus, représentent 30% des départs – dans 88% des cas, il ne s'agit pas de licenciements collectifs.

⁽¹⁾ 109Effectif figé en personnes physiques au 31 décembre 2019.

⁽²⁾ Hors mobilités Groupe, hors filiales fusionnées et hors contrats à durée déterminée transformés en contrats à durée indéterminée.

⁽³⁾ Ne sont pas pris en compte les mobilités, les contrats non permanents transformés en contrats permanents, ni les absences longue durée pouvant suspendre le contrat de travail mais n'y mettant pas fin définitivement.

Annexe bilan social : données chiffrées Groupe 2019

	FRANCE	EUROPE (HORS FRANCE)	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	HOLDING ET AUTRES	TOTAL 2019	TOTAL 2018
EFFECTIFS	1 226	2 921	3 411	1 089	214	8 861	8 402
dont% d'employés en contrat à durée indéterminée	89%	92%	99%	96%	98%	95%	95%
% femmes	56%	56%	49%	45%	39%	52%	51%
% hommes	44%	44%	51%	55%	61%	48%	49%
Nombre de stagiaires	42	51	127	16	10	246	254
ETP	1 161	2 851	3 440	1 062	298	8 812	8 390
ENCADREMENT
% de managers (1)	16%	19%	23%	26%	42%	21%	21%
dont% de femmes managers	45%	41%	39%	41%	30%	40%	39%
dont% d'hommes managers	55%	59%	61%	59%	70%	60%	61%
FORMATION
Nombre d'heures de formation	10 781	44 004	91 191	9 535	2 102	157 613	164 886
Nombre d'heures de formation des salariés managers	1 494	11 239	24 608	2 802	437	40 580	54 734
Nombre d'heures de formation des salariés non-managers	9 287	32 765	66 583	6 733	1 665	117 033	110 152
Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation	864	2 334	3 790	850	75	7 913	6 991
Nombre de managers ayant suivi au moins une formation	149	490	804	238	19	1 700	1 780
Nombre de non-managers ayant suivi au moins une formation	715	1 844	2 986	612	56	6 213	5 211
SANTÉ ET SÉCURITÉ
Taux de fréquence des accidents de travail (2)	12,4	5,0	0,8	0,0	3,0	3,3	3,5
Taux de gravité (3)	0,2	0,1	0,1	0,0	0,2	0,1	0,1
Taux d'absentéisme (4)	3,9	3,5	0.6	1,8	1,5	2,1	2,2
Nombre d'accidents de travail ayant entraîné le décès du collaborateur	0	0	0	0	0	0	0
Nombre de maladies professionnelles ayant entraîné au moins un jour d'absence	0	5	1	0	0	6	2

Précisions sur les informations publiées :

Les effectifs sont comptabilisés en personnes physiques au 31/12 et en ETP (Équivalent Temps Plein).

La notion d'effectif vise à quantifier l'effectif contractuel en personnes physiques (uniquement les personnes liées par un contrat de travail, CDI et CDD – ce qui exclut les stagiaires, les prestataires et le personnel sous-traitant), quel que soit leur temps de présence ou leur temps de travail contractuel. L'effectif total en personnes physiques sert d'élément de base pour le calcul de plusieurs autres indicateurs.

L'Équivalent Temps Plein (ETP) vise à quantifier l'effectif sur une base comparable : le temps plein de référence, en vigueur au sein de chaque entité. Il s'agit ici de quantifier la force de travail opérationnelle au sein de l'organisation en tenant compte de la durée du travail et du temps de travail contractuel. Sont également pris en considération les stagiaires, les intérimaires.

(1) La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l'organisation.

(2) Accidents du travail : l'accident mortel ou non survenu au cours ou à cause du travail, y compris les accidents de trajet, de toute personne salariée ou travaillant à quelque titre ou en quelque lieu que ce soit pour le groupe Edenred et ayant entraîné au moins une journée d'absence. Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d'accidents du travail divisé par le million d'heures travaillées.

(3) Taux de gravité : rapport entre le nombre de journées de travail perdues suite à l'accident de travail multiplié par 1 000 et le nombre total des heures travaillées par l'effectif total de l'entreprise pendant l'année civile.

(4) Le taux d'absentéisme est le quotient du nombre de jours d'absence par rapport au nombre de jours théoriques de travail (c'est-à-dire le nombre de jours qui auraient été travaillés sans absence). Ceci inclut les absences pour accidents du travail, accidents de trajet, maladies professionnelles et maladies non professionnelles.

2.4.2.2 Promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine

En tant qu'acteur de la promotion de l'équilibre alimentaire et de la lutte contre l'obésité depuis sa création, Edenred tente de répondre avec pragmatisme à un enjeu de santé publique : l'obésité et le surpoids touchaient près de 2 milliards d'adultes en 2016 selon l'Organisation mondiale de la santé (OMS). Ceci implique une forte hausse du nombre de personnes souffrant de certains types de cancers, de diabète, d'accidents vasculaires cérébraux ou de crises cardiaques, pesant lourdement sur les systèmes de santé publique.

En outre, via ses solutions Ticket Restaurant® et Ticket Alimentacion, le Groupe est en lien direct avec des commerçants partenaires, salariés utilisateurs et entreprises clientes qui font chaque jour des choix alimentaires importants pour leur santé. Avec 850 000 entreprises clientes, 2 millions de commerçants partenaires et 50 millions de salariés utilisateurs, Edenred peut agir concrètement pour faciliter des choix alimentaires plus sains.

Chaque filiale est ainsi encouragée à mettre en place des initiatives qui visent à faciliter une alimentation saine auprès des parties prenantes directes du Groupe : entreprises clientes, salariés utilisateurs, commerçants partenaires et salariés d'Edenred. Ces actions dépendent du contexte local et des enjeux alimentaires de chaque pays. Elles ont en commun de viser un impact concret sur les habitudes alimentaires des parties prenantes et sont suivies au moyen d'indicateurs dédiés.

2.4.2.2.1 Enjeu prioritaire : la promotion de l'alimentation saine et durable

Fort de plus de dix ans d'expérience dans la promotion de l'alimentation saine et la lutte contre l'obésité, Edenred s'efforce de renforcer son action dans ce domaine par le développement de solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine. Cet enjeu prioritaire est devenu une opportunité de différenciation commerciale pour Edenred et une nouvelle façon de développer des produits et des services. C'est le cas par exemple avec le programme FOOD (Fighting Obesity through Offer and Demand) qui porte la majorité des initiatives du Groupe en Europe mais aussi au Brésil avec la solution Ticket Fit.

Edenred, coordinateur du programme FOOD en Europe

Genèse du projet européen

Le programme FOOD (Fighting Obesity through Offer and Demand) est né de la volonté d'Edenred et de partenaires publics dans six pays (la Belgique, l'Espagne, la France, l'Italie, la République tchèque et la Suède) d'agir en faveur d'une alimentation équilibrée durant la journée de travail.

Lancé en 2009 face aux chiffres alarmants de l'obésité en Europe, le projet a démarré sous forme de pilote grâce au co-financement de la Commission européenne. Les partenaires ont ainsi pu développer des recommandations et outils de communication novateurs à destination des salariés et des restaurateurs.

Fort des résultats encourageants du projet pilote, et grâce à la motivation de ses partenaires, le partenariat FOOD a continué de se développer, devenant ainsi un programme à long terme à partir de 2012. Le programme s'est étendu à la Slovaquie, au Portugal, à l'Autriche et, plus récemment, à la Roumanie.

Edenred est le coordinateur du programme FOOD et sensibilise salariés et restaurants partenaires à l'alimentation équilibrée grâce à son réseau Ticket Restaurant® .

Depuis 2009, près de 500 outils de communication ont touché 7.4 millions de salariés, 251 000 entreprises et 500 000 restaurants dans les dix pays membres du programme. Un réseau de restaurants s'engageant à respecter les recommandations FOOD pour proposer une offre équilibrée sur le temps du midi a également été créé, et compte aujourd'hui plus de 4 350 membres.

De plus, dans le cadre du programme, des baromètres européens sont lancés chaque année afin de mieux comprendre et analyser les besoins des salariés utilisateurs et des restaurants en matière d'alimentation équilibrée. L'édition 2019 du baromètre FOOD souligne plusieurs tendances : l'essor de la demande pour une alimentation saine et équilibrée, la volonté des restaurateurs de s'adapter afin de proposer une offre équilibrée, et l'intérêt généré par les nouvelles technologies pour favoriser une alimentation équilibrée.

Le programme a célébré ses dix ans d'existence en 2019, et a reçu cette année deux distinctions officielles :

• un certificat de bonne pratique, par la Commission Européenne, reconnaissant la contribution du programme à la promotion de modes de vie sains ;
• un prix des Nations Unies, reconnaissant la contribution du programme pour atteindre les Objectifs de Développement Durable de l'ONU (se rapportant aux maladies non transmissibles).

Exemples d'initiatives locales

République tchèque : un programme sur mesure pour les entreprises

À la suite d'une expérience pilote interne menée en 2015, les équipes ont lancé Firm on the plate, un ensemble d'ateliers pratiques à destination des entreprises et de leurs salariés pour les aider à manger sain et équilibré durant leur journée de travail. Concrètement, le programme sensibilise les entreprises sur l'influence de l'alimentation sur la santé de leurs salariés, ainsi que sur leur productivité et sur la réduction des accidents du travail. Il propose des conseils nutritionnels aux salariés pour améliorer leur alimentation.

En 2018, une application mobile a été lancée en collaboration avec le partenaire tchèque STOB. Elle incite les salariés à adopter de meilleures habitudes alimentaires en leur prodiguant des conseils journaliers tels que des astuces.

Par ailleurs, en 2019 des ateliers de cuisine ont été organisés avec des restaurateurs partenaires afin d'apprendre à cuisiner des repas équilibrés tout en réduisant le gaspillage alimentaire.

Espagne : des salariés sensibilisés à l'alimentation équilibrée sur leur lieu de travail

En 2019, les équipes, en collaboration avec le partenaire espagnol La Academia, ont organisé 6 ateliers dédiés à l'alimentation équilibrée. Les ateliers avaient lieu directement au sein des entreprises et s'adressaient aux salariés. Chaque atelier était également retransmis en visioconférence en direct, en afin de sensibiliser un nombre de salariés encore plus grand. Ils ont rassemblé près de 200 participants.

De plus, deux guides FOOD dédiés à l'alimentation et la cuisine équilibrée ont été réédités en 2019 : l'un s'adresse aux restaurateurs, et l'autre aux salariés. Ils sont en libre accès et prodiguent des conseils simples afin d'améliorer leur alimentation au quotidien.

La solution Ticket Fit au Brésil

Ticket Fit est une application aidant les entreprises clientes, les commerçants partenaires et les salariés utilisateurs à améliorer la santé de tous les utilisateurs et encourager les bonnes pratiques en matière d'alimentation saine, d'exercice physique et de bien-être.

Accessible à tous, cette plateforme propose différents services adaptés aux besoins de chacun notamment des conseils pour le bien-être en entreprise. Pour les salariés utilisateurs, la plateforme contient notamment des recettes, des exercices physiques à faire chez soi ou au travail. Tandis que pour les entreprises clientes et les commerçants, la plateforme propose des suggestions de menus pour les restaurateurs ou entreprises. La plateforme ouvre aussi la possibilité d'accéder aux services des partenaires de Ticket tels que l'accès à des salles de sport, des ateliers de sensibilisation autour de la nutrition ou encore du soutien psychosocial.

Autres actions de promotion de l'alimentation saine et durable

Depuis la création d'Edenred, de nombreuses actions ont également été engagées sur tous les continents pour la promotion de l'alimentation saine et durable. À fin 2019, on compte 23 filiales engagées dans des actions de promotion d'une alimentation saine et durable.

« Alimentation & Équilibre » en Amérique latine

Edenred a développé dès 2005 un programme nutritionnel dont la vocation est de contribuer à l'amélioration de l'équilibre alimentaire. L'objectif de ce programme est de permettre aux salariés utilisateurs de Ticket Restaurant® , via les restaurateurs partenaires, d'identifier facilement les plats qui respectent les règles d'une alimentation variée et équilibrée. Ce programme baptisé « Alimentation & Équilibre » et représenté par la mascotte Gustino, a été élaboré en partenariat avec des experts nutritionnistes, des partenaires publics locaux et des représentants de la restauration qui assurent la validité de la démarche. Ce programme est aujourd'hui actif dans les pays d'Amérique latine où Edenred est présent notamment en Uruguay.

Sensibilisation au bien-être et à la santé

De nombreuses filiales notamment l'Allemagne, la Belgique, le Mexique, l'Argentine, le Portugal, la Colombie, la Finlande, le Brésil et l'Uruguay travaillent sur la sensibilisation au bien-être via l'alimentation équilibrée, le sport, le repos et le sommeil ainsi que la relaxation mentale.

En Allemagne, toutes les équipes Edenred ont accès à Gesundheit|bewegt, une plateforme dédiée au bien-être, au sport et à la santé offrant des conseils et exercices physiques en ligne. Pour aller plus loin, les salariés sont sensibilisés régulièrement au bien-être et à l'alimentation saine. Des fruits, salades et repas sont livrés chaque jour dans les locaux pour encourager une alimentation plus saine.

En Finlande, la sensibilisation au bien-être s'est faite à la fois par le biais d'un blog, d'une newsletter et des informations sur les médias sociaux, tant pour les équipes Edenred que pour les salariés utilisateurs. Depuis 2018, la filiale offre un programme de bien-être pour éduquer, former et coacher ses collaborateurs sur la nutrition, le repos et le sommeil. Plus récemment, il est proposé aux entreprises clientes de la filiale.

En Colombie, la filiale a offert à ses collaborateurs de la farine et des kits de recettes saines pour cuisiner des pancakes en famille afin de célébrer la journée mondiale de l'enfant.

Au Brésil, plusieurs actions de communication autour de l'alimentation saine et l'antigaspi ont été développées tout au long de l'année par des conseils de recettes, des idées d'associations d'aliments sains et la publication d'une pyramide des aliments à éviter.

Impact sur les populations riveraines ou locales

Le titre Ticket Alimentación est l'un des produits phares d'Edenred autour de l'alimentation. Il permet aux salariés et à leur famille de se procurer des produits alimentaires dans les commerces de proximité ou les grandes surfaces. Dans un bon nombre de pays émergents, c'est une façon d'assurer l'accès à une alimentation saine, non seulement aux salariés des entreprises clientes, mais également à un écosystème plus large. Lancée par Edenred en 1983 au Mexique, cette solution a ensuite été diffusée principalement en Amérique latine, notamment au Brésil, et introduite dans certains pays d'Europe centrale comme l'Autriche et la Bulgarie.

Au Brésil, la solution, Ticket Alimentação Natal, offre un service additionnel aux jeunes. À chaque utilisation du ticket, Edenred lève des fonds (0,10 réals brésiliens par transaction) pour l'association « Arrastão da Gastronomia », qui fournit des formations techniques aux jeunes dans le secteur de la restauration afin de les aider à trouver un emploi. En 24 mois, 240 jeunes devraient ainsi être soutenus grâce à ce service. Plus de 26 600 euros ont été donnés en 2019.

2.4.2.2.2 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur cet engagement sera mesurée annuellement par la proportion de salariés utilisateurs de solutions « alimentation » et de commerçants partenaires « alimentaires » qui ont été sensibilisés par Edenred à l'alimentation équilibrée. Par « sensibilisé » on entend qui ont été touchés au moins une fois dans l'année par une action de communication : Newsletter, courrier, visite, présentation ou communication par le carnet de titres-restaurant (pour les salariés utilisateurs).

Suivi de la performance

En 2019 cette proportion est de 35% et l'objectif est d'atteindre 50% en 2022 et 85% en 2030.

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2.4.2.3 Contribuer au développement local en s'impliquant personnellement et en partageant les fruits de la croissance

Partout où il est présent, le Groupe tisse des liens avec les communautés locales, notamment avec des partenaires associatifs pour venir en aide aux populations locales en difficulté.

Les collaborateurs d'Edenred forment le moteur de ces actions qui se matérialisent sous forme de collectes, de mécénat de compétences ou d'actions de lien social. Les différentes parties prenantes (entreprises clientes, commerçants partenaires, salariés utilisateurs) sont très souvent associées à ces opérations de solidarité.

Edenred privilégie les partenariats de long terme avec les structures aidées. Les projets soutenus sont de diverses natures et choisis en fonction du contexte local de chaque filiale : aide alimentaire par des collectes et des dons de titres, soutien en faveur de l'éducation ou aide à la réinsertion professionnelle.

2.4.2.3.1 Contribution économique et sociale

Idealday, une journée d'actions au service des communautés locales

Edenred organisait historiquement des journées internationales de sensibilisation à chacun des piliers de sa démarche de Développement Durable pour ses collaborateurs, entreprises clientes, commerçants partenaires et salariés utilisateurs.

Afin de renforcer l'impact de ces initiatives, le Groupe a décidé en 2017 d'organiser une véritable journée d'actions en faveur des communautés locales. L'idée est d'offrir à ces dernières ce que les collaborateurs ont de précieux, leur temps.

Le 19 juin 2019, près de 4 000 collaborateurs du Groupe se sont ainsi impliqués lors de cette journée dans 42 pays dans le monde sur plus de 80 initiatives diverses autour des trois axes d'Ideal (PEOPLE, PLANET et PROGRESS).

Au total ce sont 88 associations qui ont été soutenues par 5 000 personnes puisque près de 1 000 parties prenantes externes se sont également impliquées.

Edenraid, le challenge connecté solidaire

Edenred organise depuis 2017 le challenge sportif Edenraid pour soutenir l'association Make-A-Wish. Durant deux mois, les collaborateurs prennent part à cet événement connecté pour réaliser les rêves d'enfants gravement malades.

Entre le 16 septembre et le 10 novembre 2019, plus de 4 000 salariés d'Edenred ont parcouru un total de 627 245 km en courant, en marchant, en pédalant ou en nageant. Le principe était simple : Il suffisait de se rendre sur une plateforme en ligne pour créer son compte et le lier à un smartphone, un bracelet ou une montre connectés.

Tous les 10 km parcourus, Edenred donne un euro à l'association et les salariés. En plus de cela, les collaborateurs ont été invités en 2019 à contribuer financièrement à la collecte pour Make-A-Wish et Edenred abondait chaque don. Au total ce sont plus de 35 000 euros qui ont été collectés.

Edenred et l'association Make-A-Wish ont ainsi permis à plusieurs dizaines d'enfants malades et à leurs familles de vivre ensemble des instants inoubliables.

Mécénat Projet Imagine et Edenred Heroes Challenge

En juin 2019, Edenred a lancé un partenariat mondial avec Le Projet Imagine, ONG d'information créée par Frédérique Bedos. Convaincue que « de l'inspiration naît l'action », cette association unique en son genre met notamment en lumière les « Héros Humbles » du monde entier. Le pari consiste à profiter de la puissance de frappe des médias pour diffuser à grande échelle l'envie d'agir et ainsi favoriser l'émergence d'un vaste mouvement d'engagement citoyen. Cette collaboration se traduit par un soutien financier à l'association et par la sensibilisation des collaborateurs à la notion d'engagement, avec notamment un concours interne autour du soutien associatif.

Ce concours a pris la forme d'un appel à projets appelé Edenred Heroes Challenge. Les collaborateurs du Groupe ont été invités à présenter des projets d'associations dans lesquelles ils sont personnellement impliqués autour des trois axes People, Planet ou Progress. Au total ce sont plus de 70 projets qui ont été déposés et quinze ont été successivement sélectionnés par les Comités de direction locaux, l'équipe de management international RH et le Comité de direction Groupe assisté de Frédérique Bedos. Chacune des 15 associations primées s'est vu octroyer une donation de 5 000 euros par le Groupe.

Projet Voile en France et au Brésil

Dans le cadre du sponsoring du voilier d'Emmanuel Le Roch et Basile Bourgnon à l'occasion de la transat Jacques Vabre, Edenred a souhaité faire découvrir le monde de la voile à des jeunes issus des quartiers défavorisés en France comme au Brésil. Une opération a donc été montée en 2019 avec des associations locales, Sport Dans la Ville en France et Forças no Esporte (PROFESP) in Brazil. Sport Dans la Ville œuvre depuis 20 ans en France pour l'insertion par le sport des jeunes issus des quartiers prioritaires de la ville. 6 500 jeunes sont inscrits dans un des 40 centres sportifs de l'association. PROFESP est un programme gouvernemental ayant pour objectif de favoriser l'inclusion sociale par le sport. 29 000 enfants et adolescents dans toutes les régions du Brésil, dont 200 à Salvador ville d'arrivée de la transat, bénéficient de leurs services.

En France Edenred a tout d'abord organisé avec Sport dans la Ville en avril une journée sur le thème de la voile et du métier de navigateur. Une vingtaine de jeunes ont eu le privilège de passer toute une journée aux côtés d'Emmanuel Le Roch, skipper du bateau Edenred et de faire une initiation sur la base nautique de Cergy. Puis en juillet, ce sont 7 jeunes issus de plusieurs quartiers prioritaires de la région parisienne qui ont pu participer à un séjour à La Trinité-sur-Mer. Au programme du week-end, des rencontres avec des professionnels de secteurs variés, des activités nautiques variées et surtout une escapade sur le Class40 Edenred en compagnie d'Emmanuel Le Roch et Basile Bourgnon.

Du côté brésilien, 160 enfants de l'association PROFESP ont été sensibilisés en octobre à l'aventure des deux skippers d'Edenred dans la Transat Jacques Vabre. L'équipe développement durable d'Edenred Brésil en a profité pour organiser un jeu de sensibilisation environnementale autour du recyclage, du tri des déchets et des bonnes pratiques. À l'arrivée de leur traversée de l'atlantique en novembre, Emmanuel Le Roch et Basile Bourgnon ont rencontré 8 jeunes de l'association qui ont pu leur poser des questions et visiter le bateau.

Une façon de faire découvrir de nouveaux univers, souvent éloignés du quotidien de ces enfants, de leur permettre de développer leur curiosité et de voir l'avenir en grand.

Autres initiatives de solidarité

Le Groupe valorise en interne les nombreuses initiatives menées tout au long de l'année en partenariat avec les associations locales. Au total, ce sont 206 associations qui ont été soutenues, en 2019, par le Groupe dans l'ensemble de ses pays et 1 470 jours (sur une base de huit heures par jour) consacrés à des actions de volontariat.

Concernant les dons à des associations, le Groupe distingue plusieurs types de dons :

• les dons directs du Groupe à des associations : 1 325 885 euros ;

• les dons indirects via des programmes de dons de titres par les salariés utilisateurs des solutions du Groupe en France, Espagne, Autriche, République tchèque, Slovaquie, et au Liban : 1 396 536 euros ;
• les dons de temps représentant les actions de volontariats. Cet indicateur est calculé en divisant le coût total de la masse salariale par l'effectif de l'année pour obtenir le taux horaire moyen du coût d'un salarié qui est, par la suite, multiplié par le nombre d'heures consacrées aux actions de volontariat : 364 198 euros.

Soit un total de dons directs, indirects, et de temps de 3 086 619 euros en 2019.

En dehors de ces dons financiers, Edenred apporte un soutien par des dons en nature (dons de matériel utilisables par les associations ou revendus au bénéfice d'associations, dons d'espaces publicitaires payants, dons de cadeaux ou de nourriture).

RÉPARTITION DU TEMPS CONSACRÉ AUX ACTIONS DE VOLONTARIAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2O19

DONATIONS DIRECTES, INDIRECTES ET TEMPS 2017-2019

Exemples d'actions menées par les collaborateurs

Au Mexique

Edenred Mexique est depuis 11 ans partenaire de TECHO, une ONG qui fournit des maisons d'urgence pour les familles vivant dans l'extrême pauvreté. En 2019, Edenred a fait don de 5 maisons à des familles dans des situations précaires ce qui représente une donation de 18 866 euros. Les collaborateurs se sont relayés les 11 et 12 octobre pour aider les communautés dans plusieurs régions autour de Mexico.

Au total, grâce à l'action d'Edenred Mexique au fil des ans, 83 familles ont pu bénéficier d'une nouvelle maison et plus de 14 000 heures de bénévolat ont été effectuées.

Au Royaume-Uni

Depuis 2013, l'ensemble des collaborateurs d'Edenred Royaume-Uni fait un don à la banque alimentaire locale. En 2019, plus de 280 kg de nourriture ont été offerts aux banques alimentaires aidant les personnes dans le besoin à Londres et à Chester, les deux comtés dans lesquels les bureaux d'Edenred sont situés.

Au total, ce sont plus de deux tonnes de marchandises qui ont été collectées depuis cinq ans.

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Au Brésil

Au Brésil, le projet « Pescar » initié par Ticket Log accompagne des jeunes de 16 à 19 ans en situation difficile en leur proposant une formation professionnalisante. En 2019, le projet a formé 18 volontaires via des cours dispensés de 14 h à 18 h au sein de l'entreprise. Un minimum de 900 heures réparti en deux axes principaux :

• développement personnel et citoyenneté (60%) ;
• développement technique et professionnel (40%).

Pendant le deuxième semestre de l'année, les jeunes expérimentent un cycle de découverte de plusieurs fonctions de l'entreprise, accompagnés par 30 volontaires d'Edenred. Au-delà de l'aspect sociétal, l'objectif de Ticket Log est ainsi d'identifier de jeunes talents et de les garder dans l'entreprise. À fin 2019, 33% des jeunes ont été embauchés chez Ticket Log. À ce jour, 155 jeunes ont été formés via le projet « Pescar » depuis 2009.

Actions menées en collaboration avec les autres parties prenantes du Groupe

Dans de nombreux pays, le Groupe met à profit son positionnement unique auprès des salariés utilisateurs et des commerçants partenaires pour relayer et soutenir des associations :

En France

Depuis plus de 15 ans, Edenred France se mobilise aux côtés de la Croix-Rouge française et soutient ses actions dédiées à l'aide alimentaire. Premier émetteur français à avoir proposé le don de titres, Edenred participe à l'opération « Restaurons la solidarité », accessible aux salariés utilisateurs de cartes Ticket Restaurant. Tout au long de l'année, il est possible de faire des dons à la Croix-Rouge française, en quelques clics et en toute sécurité, depuis le site www.croix-rouge.fr.

En 2019, l'opération a permis de collecter 1,33 million d'euros, un montant record, dont 1 million d'euros via la carte Ticket Restaurant. Plus de 6 millions d'euros ont été collectés depuis 2002 au profit de l'association.

Edenred intègre par ailleurs ses collaborateurs à son engagement avec la Croix-Rouge française à travers une collecte-vente organisée annuellement.

Plus récemment, Edenred est également devenu partenaire des jardins de Cocagne pour soutenir l'opération « 100 000 paniers solidaires ». L'opération « Paniers Solidaires » permet de donner accès à une alimentation saine et bio, à prix réduit à des familles à faibles revenus et de consolider les systèmes alimentaires locaux. Le tout grâce à des paniers bio produits par les Jardins de Cocagne.

En Espagne

Edenred est partenaire de Acción contra el Hambre depuis plus de 20 ans et propose à ses salariés utilisateurs de faire des dons de titres-restaurant pour contribuer à combattre la malnutrition infantile dans le monde. Plus de 70 entreprises clientes d'Edenred participent à ce programme depuis 2007 et ont donné au total plus de 185 000 euros.

En 2019, 32 000 euros ont été collectés dont 2 800 euros à l'occasion de la journée d'actions Idealday où les collaborateurs d'Edenred sont allés chez des entreprises clientes, munis de terminaux de paiements pour collecter des fonds.

En Suède

Les collaborateurs d'Edenred Suède sont invités chaque année à rassembler leurs vêtements, jouets, petit matériel pour la mission locale qui les redistribue aux sans domicile fixe de la ville. Cette année, 10 cartons de jouets, de meubles, de livres et de vêtements ont été collectés durant la journée d'actions Idealday où les bénévoles d'Edenred ont aussi distribué des repas et desserts faits maison aux personnes dans le besoin.

Par ailleurs, la carte-cadeau Delicard commercialisée par Edenred Suède permet au salarié utilisateur de faire un don direct à une association caritative. En 2019, 38 265 euros ont été répartis entre différents projets : Lampes solaires pour les enfants en Inde, kit d'apiculture au Burkina Faso, panneau solaire pour une librairie au Cambodge, formation à l'élevage ovin en Éthiopie, plantation d'arbres fruitiers au Kenya. Toujours via la carte-cadeau Delicard, Edenred Suède a également abondé à hauteur de 13 000 euros aux donations des clients pour la fondation contre le cancer des enfants.

Enfin, depuis septembre 2019, Edenred fournit son aide aux réfugiés avec un nouveau partenariat avec le Haut-Commissariat des Nations Unies pour les réfugiés (UNHCR). Chaque fois que le titre-repas Edenred est utilisé dans un restaurant partenaire, la filiale fait un don à l'organisation. Près de 15 000 euros ont été déjà donnés via ce dispositif en 2019. L'objectif à terme est de générer 200 repas chaque jour soit 50 000 repas donnés par an.

En Autriche

Depuis 2006, Edenred est partenaire de la Croix-Rouge autrichienne. La filiale locale collecte les dons des salariés utilisateurs de tous les titres papier au moyen d'urnes placées chez certaines entreprises clientes et certains commerçants partenaires. 12 000 euros ont ainsi été levés en 2019 pour venir en aide aux familles en situation d'urgence non prises en charge par l'état, notamment en payant leurs factures, en leur permettant d'acheter de la nourriture et en offrant un accompagnement sur le long terme. Au total, ce sont 104 000 euros qui ont été collectés pour la Croix-Rouge en 13 ans. Par ailleurs en 2019, Edenred a été récompensé par la Croix-Rouge autrichienne et a reçu le « prix de l'Humanité pour un engagement exceptionnel » (« Humanitätspreis der Heinrich-Treichl-Stiftung »).

Au Brésil

Depuis 2013, Repom développe ses espaces de services « Clube da Estrada » adossés aux stations-service sur les routes brésiliennes. En 2019, 18 clubs ont organisé diverses initiatives d'insertion sociale, d'éducation, de santé et d'inclusion financière pour améliorer la vie de tous les camionneurs au Brésil. Les clubs reçoivent 184 000 visites par an, fournissant 28 000 soins d'infirmerie réalisés auprès de cette population.

En novembre, les 18 clubs ont organisé leur « Blue November » pour sensibiliser à la santé et à la prévention du cancer avec des conférences, des ateliers et un millier de visites médicales offertes.

Plus récemment, Edenred est devenu partenaire du programme « Needs Youth » de Nestlé. Le programme œuvre pour soutenir les jeunes professionnels dans la transition de l'école à la vie professionnelle et s'appuie sur des entreprises partenaires pour augmenter le réseau d'entreprises, créer de nouvelles initiatives et favoriser l'employabilité des jeunes. Parmi ces initiatives, chaque partenaire forme des groupes de travail chargés de promouvoir l'entrée sur le marché du travail des jeunes professionnels.

En Finlande

Pour répondre à une demande de solutions toujours plus durables et éthiques, Edenred a lancé un nouveau produit Delicard appelé « Sydämellä » pour soutenir et promouvoir les petites entreprises locales et les producteurs nationaux qui valorisent la production écologique et les matériaux durables. Comme tous les produits Edenred, cette nouvelle carte-cadeau Delicard comprend également la possibilité de faire un don pour une œuvre caritative nationale pour les enfants au lieu d'échanger la carte contre un produit. La filiale participe également depuis plusieurs années à une campagne de dons nommée « Christmas Tree » afin d'offrir des cadeaux aux enfants des familles à faible revenu.

2.4.2.3.2 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur cet engagement est suivie annuellement à travers le nombre de jours de volontariat réalisés chaque année par l'ensemble des collaborateurs du Groupe. En 2019, 80% de la contribution provient de la journée d'actions au service des communautés locales, Idealday. Chaque jour de volontariat représente huit heures travaillées. Les activités de volontariat varient selon les enjeux locaux de chaque pays comme la construction de maisons d'urgence au Mexique ou l'aide à l'insertion professionnelle en France et au Brésil.

Suivi de la performance

Grâce à une forte participation des collaborateurs à Idealday et à l'implication des pays, le Groupe a comptabilisé 1 470 jours de volontariat en 2019. L'objectif initial d'avoir 1 000 jours en 2022 a donc été atteint grâce à cette exceptionnelle mobilisation et le Groupe continue son action pour réaliser 5 000 jours de volontariats d'ici 2030.

2.4.3 PLANET, préserver l'environnement

Les principaux enjeux environnementaux auxquels le Groupe est exposé sont liés aux enjeux climatiques tels que présentés dans son analyse de matérialité. Le Groupe est encouragé à répondre aux attentes de ses parties prenantes pour accompagner la transition écologique et développer de nouvelles solutions avec un impact réduit sur l'environnement. Pour faire face aux enjeux liés au climat, le Groupe est engagé dans de nombreuses initiatives visant à réduire l'impact de ses activités et de ses solutions :

• réduire son impact carbone, sa consommation de ressources et sa production de déchets en améliorant l'efficacité énergétique de son activité et de ses solutions via la mise en place d'un système de management environnemental global et un suivi des émissions de gaz à effet de serre (GES). S'assurer également d'être en conformité avec les réglementations locales et les standards internationaux relatifs à l'environnement ;
• développer des solutions de mobilité professionnelle bas carbone pour ses parties prenantes et lutter contre le gaspillage alimentaire à travers son réseau de commerçants partenaires et de salariés utilisateurs ;
• piloter l'empreinte de ses solutions tout au long de leur vie pour réduire l'utilisation de ressources naturelles et agir en faveur de l'économie circulaire.

2.4.3.1 Réduire notre empreinte carbone, nos consommations d'énergie et de ressources naturelles et notre production de déchets

Le Groupe a un impact limité sur l'environnement en raison de ses activités de services. Pour autant, améliorer l'empreinte environnementale de son activité est un enjeu fort résultant de l'étude de matérialité auprès de ses parties prenantes.

2.4.3.1.1 Enjeu prioritaire : Efficacité énergétique

Depuis 2012, le Groupe s'engage à réduire et à piloter ses impacts par la mise en place d'un système de management environnemental et un suivi de ses émissions de GES au niveau mondial. Récemment, dans son nouveau plan stratégique, des objectifs à moyen et long termes ont été fixés afin de suivre les engagements des accords de Paris tout en respectant la trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES).

Par ailleurs, le 29 août 2019, à l'occasion de La Rencontre des Entrepreneurs de France (La REF), Edenred s'est associé à 98 autres entreprises françaises s'engageant vers une baisse drastique des émissions de GES de la planète. Cet engagement s'inscrit dans une perspective européenne et mondiale. Les entreprises signataires considèrent qu'il s'agit de relever un défi essentiel pour l'attractivité et la compétitivité de la France et de l'Europe.

Le management environnemental

Edenred a mis en place un système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001.

Six pays sont déjà certifiés localement : la France, le Brésil, l'Italie, le Royaume-Uni, la Roumanie et le Chili. Le Mexique et la République tchèque ont également obtenu d'autres certifications environnementales locales. 51% des collaborateurs travaillent ainsi dans une filiale ayant reçu une certification environnementale.

Au Brésil, les filiales Ticket Serviços et Ticket Log ont reçu leur certificat de maintenance en 2019 pour la huitième année consécutive de certification, reflétant la reconnaissance de l'organisme Bureau Veritas concernant la maturité du Groupe sur le management environnemental.

Pour encourager d'autres pays à engager une démarche de certification locale, des échanges de bonnes pratiques ont été mis en place en 2019 entre les pays pour présenter les enjeux et

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avantages des initiatives RSE locales. En Argentine et en Colombie, des plans d'actions basés sur les principes d'un système de management environnemental ont d'ores et déjà été mis en place.

Au niveau global, le Groupe a mis en place un reporting pour consolider cette démarche environnementale dans l'ensemble des pays. Il se base sur un suivi annuel de la performance d'une vingtaine d'indicateurs liés à l'impact environnemental d'Edenred et recouvrant :

• les émissions de GES directes et indirectes ;
• les consommations d'énergie ;
• les consommations des ressources (papier, plastique, eau) ;
• la production de déchets ;
• le respect des réglementations locales et standards internationaux sur l'environnement.

Les évolutions des indicateurs sont calculées à périmètre courant.

Concernant la conformité aux réglementations environnementales, Edenred n'a enregistré aucune provision significative pour risques environnementaux en 2019 et n'a pas fait l'objet de décision judiciaire en matière d'environnement.

Pilotage des émissions de gaz à effet de serre

Depuis 2012, le Groupe est engagé dans une démarche de progrès continu à travers la formalisation de sa politique environnementale pour réduire les émissions de GES et notamment celles liées à sa consommation d'énergie. Un pilotage des émissions globales sur l'ensemble des pays du Groupe a été implémenté par le suivi des activités et des sources des postes significatifs de GES.

Les principaux postes d'émissions d'Edenred :

• émissions directes (scope 1) :
  • consommation d'énergie des sites principaux et dits de productions (gaz naturel et fioul domestique),
  • consommation de carburant des véhicules de fonction ;
• émissions indirectes liées à la consommation d'électricité, de chaleur ou de vapeur (scope 2) :
  • électricité consommée sur les sites principaux et dits de production ;
• autres émissions indirectes (scope 3) :
  • intrants (papier, plastique),
  • déplacements professionnels,
  • immobilisations et parc informatique,
  • utilisation et fin de vie des produits.

Pour aller plus loin, certains pays d'Edenred et notamment le Brésil, le Chili et la France évaluent localement leurs émissions de GES afin d'identifier de nouveaux leviers d'action permettant de réduire leur empreinte. Ces évaluations sont vérifiées par des tiers avec différentes normes adaptées à leurs préoccupations locales. Les deux filiales basées au Brésil (Ticket Serviços et Ticket Log) ont reçu une médaille d'or décernée par le programme brésilien du « GHG Protocol » pour la conduite de leur inventaire des émissions de gaz à effet de serre. Les deux entreprises élaborent l'inventaire de leurs émissions de gaz à effet de serre depuis 2010 et cette médaille récompense uniquement les entreprises qui font auditer ces inventaires par un tiers externe. En 2018, Edenred Chili a aussi été récompensé pour son inventaire des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre par HuellaChile, le programme chilien de gestion des émissions de carbone en partenariat avec le ministère de l'Environnement. Afin de réduire les principaux postes d'émissions, un plan d'actions a, par ailleurs, été lancé au sein de la filiale. Enfin, au Brésil, l'ensemble de ces émissions de scope 1 et 2 ont été compensées en 2019 via son programme Carbon Credit générant des crédits carbones.

Les émissions de gaz à effet de serre présentées ci-dessous sont calculées à partir des consommations d'énergie des pays :

• les émissions directes de sources fixes correspondent aux combustibles (gaz, fioul) brûlés dans les établissements ;
• les émissions directes de sources mobiles correspondent aux combustibles (diesel, essence,...) consommés dans les véhicules de fonction ;
• les émissions indirectes correspondent à l'électricité consommée dans les établissements.

ÉMISSIONS TOTALES DE GES (TCO2EQ)

• Émissions directes des sources fixes
• Émissions directes des sources mobiles
• Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES (SCOPES 1&2) PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2019 (TCO2EQ)

Par ailleurs Edenred comptabilise aussi des émissions de CO² issues de la biomasse par la consommation d'éthanol de ses véhicules de fonction. 965 tonnes de CO² biogénique ont été émises en 2019.

(consommation de diesel, essence, éthanol). L'inventaire des émissions de GES s'effectue ^à partir de la méthodologie française du standard « Bilan Carbone » pour les

émissions de GES des sources fixes (consommation d'énergie dans les bâtiments). Le référentiel international « GHG Protocol » a été utilisé pour les émissions directes provenant de sources mobiles

ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE GES (SCOPES 1 ET 2 SOURCES FIXES) DEPUIS 2013 (TCO2EQ)

Intensité GES (kgCO2 eq/m2 ) Emissions totales de GES

Initiatives de réduction

Edenred est engagé à réduire ses émissions de GES depuis la création de son premier plan stratégique de Développement Durable. En croissance continue, il est devenu essentiel pour le Groupe de maîtriser l'empreinte carbone de ses activités et de ses solutions. En 2018, une trajectoire de réduction des émissions a été fixée pour répondre aux enjeux liés au climat et réduire de façon significative les scopes 1 et 2 des émissions de GES provenant des sources fixes. En suivant la méthodologie sectorielle de Science Based Target initiative, des objectifs de réduction des émissions de GES par surface occupée à moyen et long termes ont été fixés pour atteindre 26% de réduction par rapport à 2013 d'ici 2022 et 52% de réduction d'ici 2030.

Des mesures de réduction ont été mises en place pour répondre à cet engagement et notamment au travers le management environnemental d'Edenred.

Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Les initiatives sur la réduction de consommation d'énergie comprises dans le management environnemental d'Edenred sont principalement des mesures de sensibilisation des collaborateurs et de promotion de l'utilisation d'énergies renouvelables.

Afin d'améliorer l'efficacité énergétique et réduire les consommations d'énergie, les filiales sont encouragées à favoriser des bâtiments plus responsables et respectueux de l'environnement. Plusieurs filiales ont déjà relocalisé certains bureaux dans des immeubles répondant aux dernières normes environnementales. Par exemple en 2019, Edenred International a emménagé dans un nouvel immeuble de bureaux labellisé Bâtiment à Énergie Positive (BEPOS-Effinergie 2013) et Haute Qualité Environnementale (HQE). Ces labels attestent une construction respectueuse de l'environnement qui correspond notamment une production d'énergie du bâtiment supérieure à celle de son fonctionnement.

2

Enfin afin d'assurer une meilleure gestion de l'énergie et en complément de la certification ISO 14001, Edenred Chili a mis en place un management de l'énergie et a obtenu la certification ISO 50001 en novembre 2017. Le tableau des consommations d'énergie permet de connaître la quantité globale consommée ainsi que sa répartition par zone géographique.

CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE (ÉLECTRICITÉ, FIOUL ET GAZ NATUREL) 2019 (en MWh PCI)

RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2019 (en MWh PCI)

Hors réseau de chaleur.

PCI : pouvoir calorifique inférieur.

Utilisation et consommation de produits (papier, plastique)

Pour aller plus loin sur la réduction d'impact de ses produits, Edenred a réalisé à l'aide d'un cabinet externe une étude comparée de l'impact environnemental de ses titres Ticket Restaurant® (papier et carte) en France. Cette enquête, diffusée en 2017, est la première menée dans le secteur. La méthode employée, l'analyse de cycle de vie (ACV), a permis d'évaluer les impacts du papier et de la carte sur le changement climatique. L'objectif est de déterminer les leviers prioritaires d'action sur la réduction de l'impact environnemental de la carte. Les résultats soulignent que la carte est plus vertueuse quant à son impact sur le changement climatique par une réduction de près de deux tiers (64%) des émissions de gaz à effet de serre en comparaison des titres papier. En effet, la carte Ticket Restaurant® permet une économie significative sur les étapes de fabrication et de distribution, puisqu'une seule carte est produite et envoyée à l'utilisateur tous les deux ans en moyenne. La carte est ainsi moins énergivore et moins émettrice de gaz à effet de serre.

Par ailleurs l'un des chantiers pour Edenred, est la promotion de sa démarche d'éco-conception pour réduire significativement sa consommation de papier et de plastique ainsi que l'amélioration de son empreinte environnementale en développant des produits avec des supports papier et plastiques plus écologiques. La démarche dans son intégralité est décrite à la section 2.4.3.3.1 de ce document page 110.

Déplacements professionnels et domicile-travail

D'autres initiatives locales ont été implémentées pour réduire les émissions des postes les plus significatifs comme les déplacements professionnels et déplacements domicile-travail.

Au Brésil, une évaluation régulière des émissions de GES des déplacements domicile-travail est régulièrement effectuée auprès des salariés pour identifier de nouveaux leviers permettant de réduire l'utilisation de la voiture personnelle. D'autres actions ont été mises en place pour les déplacements : au Royaume-Uni et en Allemagne, Edenred encourage, par des incitations, l'utilisation des vélos pour se rendre au bureau. Edenred France a également intégré le vélo comme moyen de locomotion domicile-travail dans la prime de transports annuelle reversée aux collaborateurs. En France, les collaborateurs d'Edenred France et Edenred International ont accès à un site interne de covoiturage et des places de stationnement pour véhicules électriques ont également été mises à disposition. En 2019 au Mexique, une campagne de sensibilisation a été lancée pour promouvoir les mobilités douces. Les collaborateurs d'Edenred Mexique, grâce à un partenariat avec une start-up, ont désormais accès à une plateforme de covoiturage. Plusieurs vélos ont été offerts aux collaborateurs pour encourager la réduction de l'impact environnemental des trajets domicile-travail. Enfin, pour limiter les émissions des véhicules professionnels, les empreintes et informations GES de chaque véhicule ont été intégrées dans le choix et le suivi des véhicules de fonction d'Edenred International et Edenred Suède.

Parc informatique, mesures pour le Green IT en France

Les nouvelles technologies de l'information et de la communication (NTIC) représentent jusqu'à 7% des émissions de GES. Elles constituent aussi une source importante de déchets qui impactent les écosystèmes et la biodiversité. Edenred France a participé en 2018 à une étude pionnière portée par WWF et le Club Green IT avec 23 entreprises issues de tous les secteurs pour évaluer l'impact de tout son système d'information.

Les objectifs de l'étude étaient les suivants :

• encourager les initiatives pour un numérique plus responsable ;
• estimer l'empreinte, la performance environnementale et la maturité des entreprises ;
• partager les bonnes pratiques pour chaque secteur d'activité.

Pour aller plus loin, Edenred France a formalisé l'engagement d'améliorer le profil environnemental ou sociétal de ses produits et solutions et a aussi signé la charte numérique responsable.

2.4.3.1.2 Autres enjeux

Actions de formation et d'information des salariés

La réussite de la démarche environnementale d'Edenred repose sur l'engagement de tous ses collaborateurs. C'est pourquoi le Groupe déploie différents moyens pour former ses salariés aux éco-pratiques. En 2019, 70% des collaborateurs ont été sensibilisés aux thématiques de l'environnement tout au long de l'année, notamment :

• au changement climatique et engagements du Groupe en matière d'environnement. Au Brésil, une formation dédiée au développement durable est disponible sur la plateforme E-learning, EDU, depuis 2019 ;
• au Green IT, enjeu croissant pour le Groupe du fait de la digitalisation de ses activités et de ses solutions. En France le programme FBI (Faites Bonne Impression) mis en place par la Direction des Services Informatiques sensibilise les collaborateurs à l'impact environnemental des impressions et permet à chacun de disposer d'un tableau de bord individuel de sa consommation ;
• à la mobilité comme en Colombie, les collaborateurs ont aussi été sensibilisés lors d'une journée sans voitures ;

• au recyclage et à la lutte contre le gaspillage dans plusieurs pays du Groupe notamment l'Autriche et l'Argentine.

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Le management environnemental mis en place par Edenred comprend la gestion durable des déchets et le recyclage. Par ailleurs, la démarche d'éco-conception d'Edenred vise également à limiter la production de déchets. Étant donné la nature des activités du Groupe, les déchets sont en majorité des déchets de bureaux ou des déchets liés à la personnalisation des titres (cartouches d'encre, chute de papier).

La plupart des filiales ont mis en place des systèmes de recyclages internes : papier de bureaux, gobelets, cannettes, cartouches. Les titres qui sont retournés et traités dans les filiales d'Edenred sont dans la majorité des cas déchiquetés par un prestataire externe puis le papier est recyclé. Par ailleurs, en France, en Belgique et en Suède, des initiatives de recyclage et de revalorisation des déchets électroniques ont été mises en place.

Dans la filiale argentine, des actions de sensibilisation sur les difficultés de traitement des déchets sont organisées. L'accent est mis sur la classification des déchets et sur le cycle de vie complet de ces derniers. Les déchets organiques sont déposés par les collaborateurs dans des conteneurs qui sont stockés dans un lieu approprié jusqu'au passage des services de nettoyage de la ville. Les déchets recyclables sont quant à eux collectés par une association qui collabore avec un hôpital pour enfants.

Plusieurs filiales ont aussi mis en place des actions de sensibilisation à la lutte contre la consommation de plastique à usage unique. Au Brésil en 2019, c'est près de 4 tonnes de plastique qui ont été économisées.

Au total, le Groupe a généré 1 186 tonnes de déchets, dont 227 tonnes ont été recyclées comprenant environ 1 tonne de déchets dangereux.

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les bureaux d'Edenred, essentiellement urbains, sont raccordés au réseau d'assainissement collectif.

La consommation d'eau en 2019 est de 60 056 m³ et a légèrement diminué à l'échelle du Groupe par rapport à 2018. Cette baisse, malgré la forte hausse des effectifs du Groupe, démontre l'efficacité de la gestion environnementale.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Les activités du Groupe ne conduisent ni à une pollution des sols de l'eau, ni à une pollution significative de l'air. Les filiales du Groupe sont encouragées à utiliser pour la personnalisation des titres, des encres respectueuses de l'environnement. À titre d'exemple, Edenred France utilise pour la personnalisation de ses titres, des encres aqueuses, qui ne sont pas toxiques et ne libèrent pas de composants organiques volatiles. Les sites de production sont équipés de systèmes d'aération pour permettre l'évacuation plus rapide des poussières liées à la personnalisation des titres.

Le management environnemental contribue à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. En 2019, les dépenses consacrées à l'environnement par les filiales d'Edenred s'élèvent à

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678 816 euros. Ces dépenses recouvrent des actions telles que l'organisation de la journée Idealday, la mise en place de la certification ISO 14001, des campagnes de communication sur l'environnement et l'achat de papier recyclé pour la production de titres prépayés et de catalogue ou pour les imprimantes de bureaux.

Protection de la biodiversité

Le respect du bien-être animal est un enjeu non matériel au vu de l'activité du Groupe. Néanmoins certaines filiales d'Edenred ont mis en place des actions pour protéger la biodiversité et contribuer, dans une certaine mesure, au bien-être animal. Par exemple, en Allemagne lors de la journée Idealday, Edenred s'est engagé à promouvoir la préservation d'un espace vert avec un support financier ainsi que par la construction d'un espace social au sein du parc. Par ailleurs, durant cette même journée, les équipes d'Edenred au Mexique ont lutté contre l'extinction des tortues sur la côte de Tecolutla en aidant les nouveau-nés à regagner la mer, en partenariat avec la fondation Vida Milenaria. Enfin, en France, Edenred est partenaire de l'association de reforestation « Reforest'Action ». Cette initiative est décrite en section 2.4.3.2.1 de ce document.

2.4.3.1.3 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur cet engagement sera mesurée annuellement par le pourcentage de réduction de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre par rapport à 2013. L'intensité GES est évaluée pour l'ensemble des pays du Groupe selon la somme des émissions directes et indirectes des sources fixes reportée à la surface occupée. La méthodologie utilisée est le référentiel standard « Bilan Carbone », compatible avec le référentiel « GHG Protocol » et qui fournit des facteurs d'émissions d'énergie, associés à chaque pays, permettant d'évaluer les émissions du Groupe de façon précise. Cette évaluation globale est utilisée pour mesurer les progrès accomplis et suivre les nouveaux objectifs fixés selon la méthodologie sectorielle de l'initiative Science Based Target (SBTi) qui définit une trajectoire d'émissions pour respecter les engagements des accords de Paris et limiter l'élévation de la température mondiale.

Suivi de la performance

Grâce au développement de la gestion de l'environnement et la sensibilisation continue des collaborateurs et parties prenantes du Groupe, les émissions de GES ont été réduites de 30% en 2019 permettant déjà d'atteindre l'objectif de réduction global de 26% d'ici 2022. Edenred peut ainsi viser l'objectif de réduction de 52% d'ici 2030.

2.4.3.2 Concevoir des services écoresponsables pour la mobilité et contre le gaspillage alimentaire

Les activités d'Edenred, que ce soit les Avantages aux salariés, les Solutions de mobilité professionnelle ou les Solutions complémentaires n'ont pas un impact direct significatif sur l'environnement.

En revanche si l'on élargit sa responsabilité en amont et en aval de l'utilisation de ses solutions, on peut considérer qu'Edenred fait face à un enjeu environnemental en termes d'émissions de GES via ses solutions de mobilité et en termes de gaspillage alimentaire via ses titres de restauration.

2.4.3.2.1 Enjeu prioritaire : Mobilité durable

La mobilité est un enjeu de plus en plus important pour les entreprises. Les déplacements professionnels des collaborateurs génèrent des coûts et de la pollution. Par conséquent, les entreprises clientes et les salariés utilisateurs cherchent des moyens d'optimiser leurs déplacements pour se tourner vers une économie bas carbone. En tant que fournisseur de Solutions de mobilité professionnelle et d'Avantages aux salariés, Edenred accompagne ses parties prenantes en proposant des services écoresponsables afin d'encourager de nouvelles formes de mobilité, soit par ses solutions dédiées ou en accompagnement.

Programmes de Solutions de mobilité professionnelle écoresponsables

Certaines filiales d'Edenred ont développé des services pour apporter une valeur ajoutée écologique à leurs programmes de mobilité.

Au Brésil

Le programme Carbon Credit permet aux clients de Ticket Log de générer des crédits carbones en remplaçant l'essence par de l'éthanol dans les véhicules flex-fuel. 10 entreprises clientes de Ticket Log utilisent aujourd'hui cette solution à la méthodologie unique qui a permis de générer plus de 34 861 tonnes équivalent CO² de crédits carbones depuis 2012.

En 2019, Ticket Log a lancé un autre éco-service amenant à nouveau une forte valeur ajoutée écologique au portfolio de Solutions de mobilité professionnelle. Compense Platform est une plateforme qui offre la possibilité d'acheter et de vendre des crédits carbones sur le marché volontaire. Pour compenser les émissions de leurs flottes et de leurs bilans de gaz à effet de serre, les entreprises clientes ont donc la possibilité d'acquérir des crédits carbones de projets Brésiliens certifiés, gérés par une entreprise partenaire de la filiale. Plus de 6 500 tonnes de CO² ont été compensées pour les clients de la filiale depuis le lancement.

Une nouvelle solution de paiement dédiée aux déplacements professionnels, Log&Go, a été lancée au Brésil. Elle permet aux salariés utilisateurs de la carte Ticket Car, d'accéder désormais à un unique moyen de paiement pour un grand choix de services (lavage de véhicule, assisstance) et de modes de transport tel que le taxi, les transports en commun ou encore le covoiturage. En facilitant le paiement de ces différents services, cette solution permet d'encourager une mobilité intelligente en adaptant l'utilisation à chaque mode de vie. D'autres fonctionnalités devraient être ajoutées tels que l'accès au paiement de vélos et de véhicules en libre partage.

Au Mexique

Ticket Car a développé depuis 2012 le programme Ticket Carbon Control au Mexique. Ce programme permet à une cinquantaine de clients d'obtenir des informations détaillées et précises sur les émissions de CO² provenant de la consommation de combustibles de leur véhicule.

Le calcul est effectué en fonction du type de carburant, des caractéristiques techniques du véhicule et de la distance parcourue. Les données proviennent soit du GPS de la voiture, soit des terminaux de paiement.

En Allemagne

De plus en plus de sociétés de transport intègrent dans leur flotte, des véhicules électriques ou hybrides. Depuis 2018, la filiale UTA propose à ses clients une carte de rechargement électrique en partenariat avec NewMotion. Les salariés utilisateurs peuvent ainsi commander une carte UTA eCharge via leur service client et l'activer auprès de NewMotion, afin de l'utiliser dans 125 000 points de rechargement en Europe.

En France

À l'occasion de la « Journée Internationale des Forêts, LCCC a lancé en mars 2018 une option « Neutralité Carbone » pour les entreprises clientes de la carte carburant. Elle leur propose ainsi de compenser 100% de leurs émissions de CO² relatives à cette solution par l'achat de crédits carbone certifiés.

Chaque client utilisateur reçoit un rapport mensuel de suivi spécifique ainsi qu'un certificat officiel de compensation à la fin de l'année. Une newsletter lui est également envoyée avec des conseils pour l'accompagner dans la réduction de ses émissions via les gestes d'écoconduite notamment.

En parallèle, tous les 200 litres de carburant achetés, le partenaire Reforest'Action plante un arbre dans la région du client. Il y a donc un double effet positif sur le climat : réduction et compensation. Les projets d'implantation peuvent être suivis en temps réel sur la page dédiée(1) .

À fin 2019, environ 500 clients, représentant un total de 2 500 cartes, ont souscrit à cette option. Ce qui illustre leur intérêt à la préservation de l'environnement. Au total plus de 50 000 arbres ont été plantés depuis son lancement.

Programmes d'Avantages aux salariés incitant à la mobilité durable

En Finlande

Edenred a lancé le Ticket Transport, une carte pour encourager les salariés à prendre les transports publics plutôt que leur voiture personnelle. L'employeur promeut ce mode de transport à l'impact environnemental réduit en délivrant à ses salariés une carte commuter benefit valable dans la plupart des transports en commun (769 points de vente au total).

À fin 2019, plus de 250 entreprises clientes et 5 500 salariés utilisateurs avaient fait le choix de cette solution permettant de limiter les émissions de GES et de promouvoir l'activité physique entre les différents modes de transport.

Aux États-Unis

La carte commuter benefits d'Edenred USA permet aux entreprises clientes de participer au transport de ses salariés sous forme d'une subvention ou d'une déduction de salaire, exonérées de taxe. Les salariés utilisateurs subventionnés peuvent ainsi bénéficier d'une

(1) https://www.reforestaction.com/la-compagnie-des-cartes- carburant

exonération d'impôt sur le revenu en remplaçant l'utilisation de leur voiture individuelle par d'autres moyens de transport comme le bus, le métro, le vélo et le taxi, depuis 2017.

À fin 2019, cette solution comptait 7 325 entreprises clientes et 331 000 salariés utilisateurs. En 2019, près de 39 000 coupons de vélo ont été édités pour inciter à l'utiliser dans ses déplacements professionnels. On estime que chaque participant économise environ 7 litres d'essence par jour en utilisant ce service.

Au Royaume-Uni

Cycle to work est un service du programme d'avantages aux salariés, développé par la filiale anglaise, qui permet à l'employeur de bénéficier d'une déduction de charges s'il subventionne l'achat de vélos et d'équipements de sécurité pour ses salariés. Le salarié qui fait le choix du vélo reçoit une déduction pouvant aller jusqu'à 48% de son prix ainsi qu'un étalement du paiement sur une année.

En Belgique

Edenred a créé Ticket EcoCheque en 2009 pour répondre à la demande des autorités belges. L'éco-chèque est aujourd'hui reconnu au niveau européen comme un dispositif de référence pour favoriser la consommation responsable et durable. En effet, cette solution promeut les produits et services respectueux de l'environnement et assure l'augmentation du pouvoir d'achat des salariés utilisateurs. Plus de 1,7 million d'entre eux reçoivent déjà Ticket EcoCheque. Leur usage est réservé à l'achat de biens et services à caractère écologique dont une liste exhaustive a été établie par le Conseil national du travail et qui intègre de nombreux moyens de mobilité alternative.

L'éco-chèque est un dispositif innovant pour concilier gain de pouvoir d'achat et responsabilité environnementale. Selon une étude menée par l'Université de Hasselt et d'Indiville réalisée à la demande de VIA, la fédération belge des émetteurs de titre-repas et d'éco-chèques, en 2019, plus de la moitié des salariés utilisateurs d'éco-chèques déclarent accorder plus d'attention à l'environnement.

Par ailleurs cette solution permet de réduire l'impact des utilisateurs sur les émissions de gaz à effet de serre. En effet, d'après une étude menée par CO2logic à la demande de VIA en 2018, les achats réalisés au moyen des titres éco-chèques ont permis d'économiser 229 797 tonnes de CO² en 2018. En clair, 1 euro dépensé en éco-chèques permet de diminuer de 1 kg l'émission de CO² de son achat.

Depuis mars 2019, les salariés utilisateurs belges ont accès à la nouvelle solution Mobility Edenred. Cette solution offre une liberté, une flexibilité et un choix de moyens de transport adaptés à chaque situation du quotidien dans le respect de la nouvelle législation relative au budget mobilité. Ainsi, les salariés qui disposent d'une voiture de société peuvent l'échanger contre un budget mobilité utilisable notamment pour payer leurs déplacements professionnels et privés quel que soit le mode de transport (transports publics, vélo, voiture partagée, bus, taxi). Le site web de Mobility Edenred comprend un simulateur permettant aux salariés de calculer le montant potentiel dont ils peuvent bénéficier. De nombreux critères sont pris en charge tels que le kilométrage, l'émission de CO² ou encore l'âge du véhicule.

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2.4.3.2.2 Lutte contre le gaspillage alimentaire

Dans la lignée des engagements de longue date sur l'alimentation durable, Edenred porte une attention particulière au gaspillage alimentaire de plusieurs manières.

La nature même de sa solution Ticket Restaurant et la digitalisation de son support illustrent d'ailleurs cet engagement : En cohérence avec ses activités d'émetteur de la solution Ticket Restaurant, le Groupe encourage l'utilisation du titre-restaurant pour ses propres salariés comme solution de restauration pour la pause déjeuner. Seules les filiales employant un grand nombre de collaborateurs ont des restaurants d'entreprise. L'utilisation du titre-restaurant est en soi vertueuse pour la maîtrise des consommations au plus près des besoins du client. Avec sa digitalisation croissante dans les différents pays du Groupe, Ticket Restaurant contribue à lutter contre le gaspillage alimentaire. En effet, le caractère sécable du solde contenu sur un support digital, tel que la carte ou le mobile, permet aux salariés utilisateurs de régler leur déjeuner au centime près, contrairement à la solution papier avec laquelle les consommateurs peuvent être tentés de commander un plat supplémentaire afin d'atteindre le montant exact de leur titre papier (sur lequel le rendu de monnaie est interdit).

En outre, Edenred mène une politique de sensibilisation au gaspillage alimentaire de ses salariés mais également de ses parties prenantes externes, notamment ses commerçants partenaires. En 2019, neuf filiales ont d'ailleurs mené au moins une action de sensibilisation à cette thématique parmi lesquelles :

Sensibilisation des commerçants partenaires et salariés utilisateurs

Partenariat avec les restaurateurs en Italie

La filiale italienne et COMIECO, Consortium National de Récupération et de Recyclage des Emballages à base de cellulose, ont signé un partenariat pour la réalisation de couvertures spéciales des titres-restaurant avec des conseils « anti-gaspillage ». Le projet a pour but de sensibiliser plus d'un million de salariés bénéficiant des titres-restaurant Edenred à une culture durable de l'alimentation, au tri des déchets et à la lutte contre le gaspillage des ressources. En effet, les salariés utilisateurs peuvent lire sur la couverture des carnets Ticket Restaurant des suggestions élaborées par COMIECO avec quelques conseils simples pour éviter le gaspillage : par exemple en demandant aux restaurateurs un récipient pour rapporter les aliments non consommés à la maison. Edenred Italie propose en parallèle à son réseau de restaurants des doggy bags gratuits, pour qu'ils en fassent bénéficier leurs clients lors de la pause déjeuner.

Edenred a, par ailleurs, organisé en 2019 un roadshow pour sensibiliser et former les restaurateurs sur divers sujets tels que la gestion des allergènes, la cuisine saine et durable, la lutte contre le gaspillage alimentaire. Un chef cuisinier a aussi présenté différentes recettes pour améliorer les options de la pause déjeuner suivi d'un atelier de cocréation où les restaurateurs ont été mis au défi d'imaginer des plats à base de déchets alimentaires.

Label Anti-Gaspi® 2019 en France

Edenred France et son partenaire, Framheim, ont dévoilé fin 2018 les critères d'éligibilité au Label des Restaurants Engagés Anti-Gaspi 2019. La start-up Framheim, spécialiste dans la lutte contre le gaspillage alimentaire, a ainsi soumis un questionnaire à quelque 180 000 restaurants partenaires d'Edenred en France, afin de définir leurs pratiques et engagements en la matière. À l'issue de cette consultation, le label a été attribué à 100 établissements en 2019.

Partenariat avec une application de lutte contre le gaspillage alimentaire

La filiale autrichienne et la start-up Too Good To Go ont lancé un partenariat en avril 2019 pour capitaliser sur le réseau de commerçants d'Edenred. La start-up française Too Good To Go, met en relation commerçants et citoyens, à travers son application, pour que ces derniers récupèrent à prix réduits les invendus alimentaires. Présente dans plusieurs pays européens, l'application est aujourd'hui leader dans la lutte contre le gaspillage alimentaire et a permis de donner 10 millions de repas depuis son lancement. La coopération avec Edenred vise à encourager les commerçants partenaires et salariés utilisateurs à rejoindre l'une des plus grandes communautés européennes de commerçants luttant ensemble contre le gaspillage alimentaire.

Promotion du compostage des déchets organiques au Chili

En 2019, Edenred Chili a formé un nouveau partenariat avec la société, Karübag, qui cherche à traiter les déchets organiques des bureaux, domiciles restaurants et autres afin de les valoriser par le lombricompostage. L'ensemble des fertilisants issu du compostage des déchets est soit renvoyé aux clients soit donné à une association de reforestation. Edenred communique et encourage son réseau d'entreprises clientes, de commerçants partenaires et de salariés utilisateurs à utiliser cette solution novatrice et propose des avantages tarifaires lors des premiers mois de souscription du service. Depuis son lancement, plus de 25 entreprises clientes d'Edenred se sont déjà engagées auprès de Karübag,

Autres initiatives

Partenariat avec la banque alimentaire en République tchèque

En République tchèque, Edenred est devenu partenaire en 2019 de Potravinová banka qui œuvre depuis huit ans pour la prévention autour du gaspillage. Cette association récupère les invendus ou invendables des producteurs, les stocke et les distribue aux personnes dans le besoin. Grâce à elle, 2 100 tonnes de nourriture ont été distribuées à 160 associations (foyer, abris, maison d'accueil…) et ont permis de nourrir 30 000 personnes.

En tant qu'acteur majeur des titres-restaurant en République tchèque, Edenred a une responsabilité quant à la lutte contre le gaspillage alimentaire et a choisi par conséquent de collecter auprès des utilisateurs les titres-restaurant en fin de millésime et reverser le montant de ces titres à la banque alimentaire en abondant également à hauteur de 100% du montant de ces titres. De plus, Edenred supporte la banque alimentaire en organisant régulièrement des ateliers et cours de cuisine antigaspi aux utilisateurs de la banque.

2.4.3.2.3 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur cet engagement sera mesurée annuellement par le nombre de services écoresponsables développés à l'échelle du Groupe pour répondre aux problématiques de mobilité et de gaspillage alimentaire.

Suivi de la performance

En 2019 ce nombre est de 15. L'objectif est d'atteindre 20 en 2022 et d'en avoir au moins un par pays en 2030.

2.4.3.3 Piloter les impacts de nos solutions pendant leur durée de vie

Les principaux impacts du Groupe en matière environnementale résident dans la production de titres papier et de cartes plastiques. L'enjeu prioritaire d'Edenred consiste à migrer les solutions papier et cartes existantes vers des supports durables.

2.4.3.3.1 Enjeu prioritaire : Éco-conception

Éco-conception de nos solutions

Les supports que développe Edenred pour faciliter les paiements des salariés utilisateurs de ses solutions se dématérialisent. L'éco-conception de ces derniers, qu'ils soient physiques ou digitaux, est l'un des chantiers prioritaires de la politique environnementale d'Edenred.

Utiliser du papier écologique

Dans ce cadre, les filiales sont encouragées à utiliser du papier écologique, labellisé FSC (Forest Stewardship Council) ou recyclé, pour la production de leurs titres ou leur consommation de bureau.

En 2019, 17 filiales (représentant 70% des collaborateurs et 70% du volume d'affaires dans les filiales produisant des titres papier) utilisent du papier FSC ou recyclé dans la production de leurs titres, limitant ainsi l'impact du Groupe sur la filière bois.

En France par exemple, Edenred a été le premier émetteur de titres-repas à utiliser du papier sécurisé 100% recyclé et à avoir obtenu la certification FSC.

Comparer les impacts des titres papier et carte

À l'aide d'un cabinet externe, Edenred a réalisé une étude comparée de l'impact environnemental de ses titres Ticket Restaurant (papier et carte) en France. Cette enquête, diffusée en 2017, est la première menée dans le secteur. La méthode employée, l'analyse de cycle de vie (ACV), a permis d'évaluer les impacts du papier et de la carte sur trois indicateurs : le changement climatique, l'épuisement des ressources et la consommation en eau. L'objectif est de déterminer les leviers prioritaires d'action sur la réduction de l'impact environnemental.

Principaux résultats : la carte est plus vertueuse quant à son impact sur le changement climatique et les ressources naturelles.

Sur les deux premiers indicateurs, la carte Ticket Restaurant apparaît comme une solution plus vertueuse que le titre papier. Elle permet en effet de réduire de près des deux tiers (64%) des émissions de GES et d'économiser 86% de ressources tout au long du cycle de vie de ces produits. En effet, la carte Ticket Restaurant permet une économie significative sur les étapes de fabrication et de distribution, puisqu'une seule carte est produite et envoyée à l'utilisateur tous les deux ans. La carte est ainsi moins énergivore et moins émettrice de GES.

En revanche, le support papier consomme moins d'eau que le support carte. Cela s'explique par deux facteurs :

• en 2012, Edenred France a fait le choix d'utiliser uniquement du papier 100% recyclé pour la production de ses titres, ainsi que de recycler la totalité des titres qui lui sont retournés, ce qui permet de limiter significativement l'impact du titre papier ;
• la consommation en eau de la carte Ticket Restaurant se révèle plus importante à l'utilisation car l'analyse du cycle de vie prend en compte l'émission, à chaque paiement, d'une facturette en papier thermique non recyclable.

Cette étude a permis d'identifier des leviers concrets d'action pour réduire l'impact environnemental chez Edenred, mais également sur l'ensemble de la filière de titres de paiement.

Recycler les cartes

Le Groupe a été pionnier dans la mise en place d'un système de collecte et de recyclage des cartes au sein de sa filiale française. À expiration de sa carte Ticket Restaurant, le salarié en reçoit une nouvelle, accompagnée des modalités de renvoi de son ancienne carte afin que celle-ci puisse être recyclée. La carte est broyée par un prestataire spécialisé, selon un procédé entièrement mécanique (respectueux de l'environnement). Les matériaux (plastique à 98,4% et métaux à 1,6%) ainsi obtenus serviront à la fabrication de nouveaux produits.

Ce service a été récompensé par le prix de la nuit de la RSE 2016 en France comme ouvrant une filière de revalorisation pour l'ensemble du secteur. Depuis 2017, Edenred France a également mis à disposition de ses entreprises clientes des kits d'animation de la collecte, incluant des urnes et des outils de sensibilisation aux éco-gestes à destination des salariés utilisateurs de la carte Ticket Restaurant.

Utiliser des cartes écologiques

Certaines filiales sont engagées dans des réflexions autour de matériaux plus écologiques que le PVC recyclé pour la fabrication des cartes.

2.4.3.3.2 Améliorer et réduire la consommation de matière première

Le Groupe est largement engagé dans une démarche de digitalisation des supports de ses solutions sous forme de cartes, mobiles et plateformes en ligne. Cette démarche permet de réduire considérablement l'impact des activités d'Edenred sur la ressource en papier.

La production des cartes est externalisée. Cependant le Groupe contrôle la quantité de plastique consommée dans le cadre de la commercialisation de ses supports.

Le management environnemental mis en place par Edenred, recommande une consommation responsable des matières premières.

Consommation de papier

Pour la fabrication des titres en papier, le bois est la principale source de matière première.

L'impression des titres papier se fait à partir de fonds pré-imprimés chez des prestataires externes. Une partie des filiales du Groupe personnalise directement les titres à partir de ces fonds. Cette personnalisation se fait au sein des sites de production Edenred au moyen d'imprimantes spécifiques. La consommation de papier est donc l'un des impacts principaux de l'activité d'Edenred.

Le tableau des consommations de papier permet de connaître le volume global consommé, ainsi que sa répartition par zone géographique. La consommation totale de papier au niveau du Groupe est divisée en trois indicateurs : la consommation de papier de bureau, celle liée à l'impression de brochures marketing et la quantité de papier liée à la commercialisation de titres dans l'année.

CONSOMMATION TOTALE DE PAPIER 2017-2019 (en tonnes)

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RÉPARTITION DE LA QUANTITÉ DE PAPIER LIÉE À LA PRODUCTION DE TITRES ÉMIS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2019 (en tonnes)

La consommation totale de papier a diminué de 11% en 2019. En dépit de l'augmentation des effectifs du Groupe, cette baisse de consommation est principalement liée à la digitalisation des titres et à la mise en place du management environnemental dans un nombre croissant de filiales.

Consommation de plastique

En 2019, le Groupe a consommé 102 tonnes de plastique en lien avec sa production de cartes.

CONSOMMATION TOTALE DE PLASTIQUE 2017-2019 (en tonnes)

La quantité de plastique consommé est calculée en fonction du poids moyen(1) et du nombre de cartes commercialisés par pays.

⁽¹⁾ Cette moyenne est calculée sur la base des déclarations de poids de cartes de 21 pays importants. Ce poids moyen intègre le support plastique mais aussi les éventuelles puces et antennes puisque ces dernières représentent moins de 2% du poids d'une carte. Il est également amené à évoluer au fil des ans pour refléter au mieux la quantité réelle de plastique consommée à l'échelle du Groupe.

QUANTITÉ DE PLASTIQUE CONSOMMÉE POUR LA PRODUCTION DE CARTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2019 (en tonnes)

2.4.3.3.3 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur l'engagement de pilotage des impacts de ses solutions pendant leur durée de vie sera mesurée annuellement par la proportion de solution éco-conçues ou recyclées commercialisées par le Groupe. Ces solutions sont proposées en titre papier, de type FSC, PEFC, recyclé, ou encore en carte plastique recyclé, bio PVC, PLA ou autre.

Suivi de la performance

En 2019 ce pourcentage est de 14% et l'objectif est d'atteindre 35% en 2022 et 70% en 2030.

2.4.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable

Edenred s'engage à créer de la valeur en développant ses activités et partenariats de manière éthique sur toute sa chaîne de valeur, en garantissant la sécurité informatique et la protection des données tout en répondant aux attentes de ses parties prenantes et en les associant à la digitalisation de ses solutions.

2.4.4.1 Développer nos activités et partenariats de manière éthique sur toute notre chaîne de valeur

2.4.4.1.1 Enjeu prioritaire : éthique des affaires

Doté d'une plateforme d'intermédiation de premier plan, Edenred accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail et se doit d'être un partenaire de confiance, en particulier lorsqu'il travaille avec les pouvoirs publics, les autorités et les institutions. S'engager dans une loyauté des pratiques telles que la performance éthique sur toute sa chaîne de valeur est un enjeu fort. Parmi les pratiques, le Groupe doit également lutter contre la corruption, prévenir le blanchiment d'argent et respecter le droit à la concurrence dans un secteur où il est leader.

Loyauté des pratiques

La Charte éthique

La Charte éthique d'Edenred, disponible sur le site internet (1) du Groupe, présente ses grands principes. 13 thèmes sont abordés, parmi lesquels la protection des biens de l'entreprise, la sécurité informatique, la protection des données personnelles, le respect de la concurrence ou encore la lutte contre la discrimination.

Elle définit le cadre des comportements attendus au sein de l'entreprise. Elle s'applique donc à tous les collaborateurs du Groupe, ainsi qu'à l'ensemble des fournisseurs. Les responsables hiérarchiques participent à la transmission et à la sensibilisation au contenu de cette Charte.

À fin 2019, 96% des collaborateurs du Groupe ont approuvé la Charte éthique et la majorité des filiales ont introduit une clause afférente au respect de cette dernière dans leurs contrats de travail.

NOMBRE DE COLLABORATEURS AYANT APPROUVÉ LA CHARTE ÉTHIQUE

Collaborateurs approuvant la charte éthique Effectifs

(1) www.Edenred.com/fr/decouvrir-edenred/nos-engagements-societaux, www.edenred.com/fr/decouvrir-le-groupe/gouvernance

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Prévention de la corruption et du blanchiment d'argent

En 2019, sur la base d'une mise à jour de la cartographie des risques en matière de scénarios de corruption, la Direction de la Conformité du Groupe a révisé le guide de bonnes pratiques visant à prévenir et lutter contre la corruption dans toutes ses géographies, conforme à la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ». Ce guide, traduit en plusieurs langues, a été complété par le lancement d'une formation en ligne aux risques de corruption à destination de l'ensemble des collaborateurs, ainsi que par le renforcement du dispositif de contrôle anti-corruption. Il s'accompagne d'une revue du mécanisme visant à permettre à d'éventuels lanceurs d'alerte de remonter toute suspicion de faits de corruption.

La Direction de la Conformité du Groupe est notamment en charge de l'accompagnement des filiales dans l'application de la conformité avec les lois et réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme.

La manière dont Edenred identifie et traite les risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d'argent et/ou de financement du terrorisme est présentée dans la partie 2.2.1.2.5, en page 48 de ce document.

Droit de la concurrence

La Direction des Affaires juridiques et réglementaires du Groupe mène régulièrement des actions de sensibilisation et de formation au droit de la concurrence auprès des Directions générales des filiales du Groupe.

La manière dont Edenred identifie et traite les risques liés aux droit de la concurrence est présentée dans la partie 2.2.1.2.2. en page 46 de ce présent document.

Responsabilité fiscale

Le Groupe s'engage, au travers de sa politique fiscale, à être en conformité avec les obligations fiscales déclaratives, de paiement des impôts et des exigences de transparence.

La politique fiscale du Groupe vise à préserver ses intérêts du Groupe dans le respect des règles et normes locales et internationales qui lui sont applicables.

D'une manière générale, le Groupe ne prend pas de positions fiscales spéculatives qui créent un risque fiscal, ni ne structure ses opérations d'une manière qui ne reflète pas la réalité opérationnelle et économique de son activité.

Sous-traitance

Importance de la sous-traitance

Le recours à la sous-traitance concerne majoritairement les prestations informatiques. À travers la sensibilisation de ses correspondants RSE, le Groupe incite ses filiales à s'assurer que le recours à la sous-traitance est effectué dans le strict respect de la réglementation et du droit du travail (rythme de travail, calcul des heures travaillées…). Dans la Charte éthique du Groupe, Edenred s'engage à ne pas recourir au travail forcé ou dissimulé, à refuser de travailler ou à cesser immédiatement de travailler avec des fournisseurs et prestataires qui pourraient avoir recours à des personnes qui travaillent sous la contrainte ou la menace, ou qui ne respectent pas les réglementations en vigueur.

Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Depuis 2016, le Groupe diffuse une nouvelle version de sa Charte éthique qui s'applique à l'ensemble de ses partenaires commerciaux, sous-traitants et fournisseurs et les engage à se doter de règles éthiques, environnementales et sociales dans le respect des valeurs décrites dans cette charte. Elle est essentielle pour poser les bases d'un dialogue avec les fournisseurs.

La politique d'achats est décentralisée au niveau des différentes filiales d'Edenred mais une Direction des Achats Groupe a été créée en octobre 2017. Quelques fournisseurs ont été identifiés comme des partenaires clés et font l'objet de contrats-cadres internationaux, tels que les contrats signés avec des imprimeurs ou des fournisseurs de cartes sélectionnés au travers d'appels d'offres locaux ou internationaux. Ces accords-cadres mentionnent le respect de la réglementation du droit du travail en vigueur dans le pays de production. Par ailleurs, le Groupe privilégie les matériaux respectueux de l'environnement papier FSC et/ou recyclé et des encres végétales, en fonction des contraintes de sécurité des titres.

En 2018, une clause relative à la Charte éthique a été élaborée par la Direction juridique du Groupe. Cette clause précise que « Le fournisseur reconnaît qu'il a pris connaissance et qu'il comprend la Charte éthique d'Edenred, ainsi que les principes d'intégrité professionnelle et de respect de la conformité qu'elle incorpore, et s'engage à mettre en œuvre et à respecter les principes de cette charte. En particulier, le fournisseur s'assurera que ses sous-traitants, salariés, mandataires et représentants, sont en tous points conformes aux principes et aux règles de la Charte éthique d'Edenred dans le cadre de ses obligations contractuelles ».

Cette clause a été précisée dans les documents d'appels d'offres du Groupe, dans lesquels la Charte éthique a été annexée.

Exemple d'intégration dans les filiales

Formation et ateliers sur les sujets éthiques

De nombreuses filiales ont organisé en 2019 des formations et/ou ateliers sur les sujets éthiques :

• en Bulgarie, la filiale a organisé un atelier sur les comportements éthiques au bureau et dans les affaires avec des clients et des prospects ;
• à Taiwan, des formations sur la lutte contre la corruption et la conformité ont été conduites ;
• au Mexique, les nouveaux collaborateurs reçoivent une formation obligatoire sur la lutte contre le blanchiment d'argent et effectuent une évaluation en ligne. La filiale travaille à présent sur un programme d'e-learning complet adapté.

Action sur la conformité au Brésil

Pour la deuxième année consécutive, Edenred Brésil a organisé une semaine de la conformité. Des experts ont été invités à parler de la lutte contre le blanchiment d'argent et contre la corruption, de la protection des données personnelles et la réglementation LGPD, de l'importance du code éthique, des challenges de l'innovation et sécurité informatique, de cyber-sécurité. L'évènement a rassemblé plus de 700 participants.

Tout au long de l'année 2019, des formations obligatoires ont été dispensées aux collaborateurs via des modules d'e-learning consacrés à la lutte contre le blanchiment d'argent et la corruption. Un module est également consacré à la Charte éthique. Ce programme a été, par ailleurs, reconnu pour sa performance dans le magazine « Exame » au Brésil.

En 2019, Edenred a également développé des vidéos de sensibilisation à destination de ses clients, fournisseurs et autres partenaires : Au total, six vidéos ont été mises en ligne sur le site internet d'Edenred Brésil traitant de tous ces sujets.

Charte des achats responsables en France

Edenred France a introduit en octobre 2014 une Charte des achats responsables. L'objectif de cette charte est d'exprimer les attentes de la filiale vis-à-vis de ses fournisseurs en matière de droits de l'homme, de bonnes pratiques en termes d'emploi et de lutte contre la discrimination. Cette charte a été signée par les principaux fournisseurs de la filiale.

Italie – Certification SA 8000

Depuis 2015, Edenred Italie est certifié SA 8000, norme qui labellise les entreprises en fonction de leur responsabilité sociale et se base sur des critères de qualité, de conformité et de respect des droits de l'homme selon sur les règles de l'OIT, de la Convention des Nations Unies pour les droits des enfants et de la Déclaration des droits de l'homme. Cette norme permet à Edenred de garantir une performance sociale selon ces critères pour ses sites de production mais aussi dans toute sa chaîne d'approvisionnement.

2.4.4.1.2 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

La performance d'Edenred sur l'engagement de création de valeur de manière responsable sera mesurée annuellement par le pourcentage d'approbation de la Charte éthique par les collaborateurs du Groupe.

Suivi de la performance

En 2019 ce pourcentage est de 96%. L'objectif est d'atteindre 100% d'ici 2022. L'objectif suivant consiste ensuite à devenir une des entreprises les plus avancées au monde en termes d'Éthique (World Most Ethical Company) d'ici 2030.

2.4.4.2 Garantir la sécurité informatique et la protection des données

Le niveau très élevé de digitalisation de ses solutions inscrit Edenred dans une démarche d'amélioration continue concernant la sécurité de ses systèmes d'information.

En outre, en tant qu'employeur et prestataire de services, Edenred est soumis aux règles de protection des données personnelles relatives à l'identité, à la vie privée et aux libertés des individus.

2.4.4.2.1 Enjeu prioritaire : sécurité informatique

La Direction de la Sécurité informatique du Groupe conseille et assiste la Direction générale pour la définition de la politique de sécurité des systèmes d'information du Groupe. Elle en assure la mise en place, l'animation et le suivi. Elle recense, organise, coordonne et anime l'ensemble des mesures de sécurité préventives et correctives mises en œuvre dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté.

Compte tenu des exigences réglementaires et de l'augmentation du risque lié à la cybercriminalité, la cybersécurité est un enjeu majeur pour le Groupe. Le dispositif mis en place inclut un cadre de référence déclinant la politique de sécurité du Groupe, une filière cybersécurité déployée à l'échelle internationale afin d'implémenter les mesures de sécurité, une organisation et des solutions techniques activables en cas de crise, ainsi que des moyens de contrôle permettant d'évaluer régulièrement le niveau de sécurité du Groupe.

Dans plusieurs pays, le groupe Edenred a obtenu des certifications de sécurité internationalement reconnues telles que ISO/IEC 27001 ou PCI-DSS, garantissant que les exigences de ces normes sont appliquées. Aujourd'hui, sept filiales ont été certifiées : l'Italie, le Mexique, Singapour, la République tchèque, le Royaume-Uni, Repom et PrePay Solutions.

2.4.4.2.2 Enjeu prioritaire : données personnelles

La protection des données personnelles des clients, utilisateurs, collaborateurs d'Edenred, est un enjeu prioritaire pour le Groupe, en particulier dans un contexte de digitalisation d'une grande partie des solutions du Groupe, de développement et diversification de ses activités et de renforcement du cadre réglementaire avec l'entrée en application du RGPD (Règlement général sur la protection des données) (voir 2.2.1.2.3. « Risques liés aux règlementations visant la protection des données personelles » et 2.2.1.3.1 « Risques liés au système d'information » à partir de la page 48). Edenred place au cœur de ses préoccupations le respect de cette réglementation qui constitue l'opportunité de conforter la confiance de ses entreprises clientes, salariés utilisateurs et collaborateurs à son égard.

Edenred s'est engagé depuis 2017 dans un projet de conformité qui permet au Groupe de se doter d'une gouvernance, d'une organisation, d'outils et de processus permettant d'optimiser la gestion des données personnelles et la transparence à l'égard des personnes concernées par les traitements de données.

Un Data Protection Officer (DPO) Groupe a notamment été désigné fin 2017 afin de piloter le projet et de coordonner les actions à mener. Il s'appuie sur un réseau de correspondants présents au sein de chaque filiale en Europe et dans certaines des filiales dans les autres régions du Monde.

Un outil de conformité commun a été déployé pour permettre aux filiales de remplir plus facilement, et avec le support du DPO, leurs obligations en matière d'inventaire de traitements, de réalisation d'analyses d'impacts en matière de protection des données mais aussi pour permettre une meilleure coordination entre le DPO Groupe et les correspondants locaux.

Des outils ont également été conçus et mis à disposition des opérationnels pour les accompagner de manière concrète et de façon pédagogique dans la conformité de leurs projets à la réglementation sur la protection des données personnelles.

Une procédure de gestion des violations de données a également été déployée afin de permettre une réaction rapide et efficace en cas d'incident affectant des données à caractère personnel. Des outils ont également été mis en place, avec un accompagnement dédié, pour gérer de tels incidents et être en mesure de répondre aux attentes des autorités de contrôle compétentes.

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Le Groupe développe en outre différentes recommandations permettant aux filiales de mieux appréhender les enjeux de la réglementation sur la protection des données personnelles. Elles guident également la mise en place l'organisation et les processus appropriés pour garantir la conformité exigée en la matière et être en capacité de la démontrer, par référence au principe d'accountability.

Le Groupe s'assure également que les sous-traitants sont suffisamment responsabilisés et que les personnes concernées par les traitements de données à caractère personnel font l'objet d'une information claire et accessible en ligne conformément aux exigences issues de la réglementation.

Enfin, des ateliers et formations ont été organisés en 2019 sur le sujet des données personnelles auprès des acteurs clés de filiales établies en Europe.

2.4.4.2.3 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

Edenred s'est engagée dans des actions permettant de construire et renforcer sa conformité à la réglementation dédiée à la protection des données personnelles. Leur performance sera mesurée annuellement en fonction du nombre de filiales conformes aux standards, en termes de traitement des données et leur sensibilisation aux collaborateurs.

Suivi de la performance

En 2019, l'ensemble des filiales s'est engagé dans une démarche de conformité à la réglementation en matière de protection des données personnelles, le standard appliqué étant le RGPD. Un suivi sera effectué sur la base de questionnaires détaillés adressés aux filiales et d'audits effectués ponctuellement au niveau local. L'objectif est que l'ensemble des filiales du Groupe soit conforme aux grands principes de la protection des données personnelles d'ici 2022. À plus long terme, des règles Internes contraignantes et des certifications à l'échelle du Groupe pourront être envisagées d'ici 2030.

2.4.4.3 Répondre aux attentes des parties prenantes tout en les associant à la digitalisation des solutions d'Edenred

Edenred compte un grand nombre de parties prenantes « externes », dont certaines sont directement liées à son activité : Les entreprises clientes, leurs salariés utilisateurs et les commerçants partenaires. Le Groupe a toujours cherché à répondre à leurs attentes. Il a d'ailleurs placé la passion du client parmi ses valeurs.

Pour cette raison, Edenred développe des solutions digitales de manière responsable.

2.4.4.3.1 Enjeu prioritaire – Garantir une digitalisation responsable des solutions de paiements et services et leur accessibilité

Edenred développe et fournit des solutions spécifiques pour répondre aux besoins du monde du travail. Les évolutions sociétales qui découlent de la digitalisation représentent un enjeu et une opportunité pour Edenred. C'est également l'occasion de répondre aux nouvelles réglementations en respectant les nouveaux standards émergents dans les différentes géographies du Groupe.

Garantir la transparence et la conformité

La digitalisation des solutions a fait naître de nouveaux standards. Edenred s'engage, lorsque cela est possible, dans une démarche de certification attestant le niveau de maîtrise de la méthodologie, les bonnes pratiques, la sécurité mais aussi le vocabulaire associé à cet univers.

Label Confianza Online en Espagne

Depuis 2013, la filiale espagnole reçoit le label Confianza Online, la principale certification nationale de promotion des bonnes pratiques sur Internet, utilisée par plus de 2 700 sites internet.

L'entreprise, qui souhaite être certifiée, doit être en conformité avec les règles du code éthique du label en matière de publicité, de commerce électronique, de protection des données personnelles ou encore de protection des mineurs. Le site e-commerce de la filiale a été évalué sur plus de 30 critères pour obtenir cette marque de confiance reconnue de manière institutionnelle en Espagne.

Contribuer à l'inclusion financière

Profitant de la digitalisation de ses solutions, Edenred cherche à promouvoir l'inclusion financière, technologique et sociale auprès de ses parties prenantes.

Inclusion technologique et financière à Dubaï

L'exclusion financière est un enjeu mondial et concerne encore une grande partie des populations, principalement dans les pays émergents. Pour aider ces personnes à accéder à des services financiers de base, Edenred a développé aux Émirats arabes unis la solution digitale C3.

C3 propose aux salariés non bancarisés ou sous-bancarisés une carte intégrée à une application mobile, leur permettant de percevoir leur salaire par virement, et non plus en espèces. Au travers de cette application, les utilisateurs de C3 peuvent ainsi transférer de l'argent, notamment vers leur pays d'origine, retirer des espèces ou encore effectuer des achats sur Internet. En 2019, déjà plus de 1,5 million de salariés utilisent la carte C3.

Ce dispositif constitue un levier efficace pour lutter contre l'économie informelle, protéger les droits des salariés, mais surtout proposer un accès aux services bancaires essentiels.

Inclusion bancaire au Brésil

La filiale Repom développe des cartes prépayées à destination des camionneurs indépendants, à qui les grands groupes industriels et des sociétés de transport sous-traitent la livraison de marchandises. Cette solution de cartes préchargées permet le versement du salaire, de sécuriser les transactions. Ces cartes peuvent être utilisées pour l'ensemble des dépenses notamment de carburant, de restaurants, de péages. Facilitant l'insertion économique des travailleurs, elles garantissent la traçabilité des revenus, leur donnant par exemple accès aux prêts immobiliers.

En 2019, le service a aussi lancé son offre de paiement mobile pour faciliter les transactions de près de 1,5 million de camionneurs, devenant ainsi le premier portefeuille digital pour les camionneurs au Brésil.

Assurer l'accessibilité de ses solutions

Edenred entend accompagner ses parties prenantes en respectant les besoins de chacun et particulièrement en garantissant des solutions digitales accessibles à tous et en toutes circonstances.

Vers les populations en situation de handicap

Les équipes techniques d'Edenred travaillent activement pour renforcer l'accessibilité numérique de ses espaces, notamment pour les personnes en situation de handicap afin qu'elles puissent, au même titre que tous les autres utilisateurs et en toute autonomie, accéder aux prestations et services proposés par Edenred.

Sans attendre l'entrée en vigueur de la loi pour une « République digitale pour tous », Edenred France s'est par exemple doté dès l'été 2016 de la plateforme Elioz Connect, dédiée aux personnes sourdes et malentendantes afin qu'elles puissent joindre leur service client. Sa mise en place s'est accompagnée de sensibilisation des collaborateurs et de formations pour les chargés de clientèle.

Pour aller plus loin dans la sensibilisation des différentes parties prenantes aux problématiques d'accessibilité, un jeu concours a été organisé avec la collaboration d'Elioz afin de définir un signe en Langue des Signes Française (LSF) pour la marque Ticket Restaurant.

Favoriser le développement économique et local

Accompagner le développement à travers nos solutions

De par la nature de son activité, Edenred a un impact positif direct, mais également indirect sur l'emploi local et l'activité des commerces de proximité. En effet, les titres de services prépayés qu'Edenred commercialise sont une source de revenus importante pour les commerçants partenaires (restaurants, supermarchés, stations-service…) ainsi qu'un outil puissant pour stimuler l'emploi local, par exemple dans le cadre des titres de services à la personne. La traçabilité de ces titres permet de réduire l'économie informelle des pays dans lesquels Edenred est présent, et par conséquent d'améliorer la collecte fiscale des pouvoirs publics.

L'impact d'Edenred en la matière se mesure par le nombre de commerçants partenaires qui acceptent les titres Edenred dans tous les domaines de la vie quotidienne : ce sont 2 millions de commerçants partenaires dans 46 pays.

En Belgique, selon une étude réalisée par Edenred auprès de ses commerçants partenaires et de ses salariés utilisateurs, 90% des répondants préfèrent utiliser leur solution Ticket Restaurant en ligne. Les commerçants de proximité souhaitent avant tout exploiter le digital pour répondre aux nouveaux besoins des consommateurs. Face à ce constat et afin d'accompagner les commerces de proximité dans leur transformation numérique, la filiale Belge a développé la nouvelle plateforme dédiée au repas à emporter, My Order. Par cette plateforme, Edenred ambitionne de soutenir l'économie locale en rapprochant les salariés utilisateurs et les commerçants locaux

Soutenir l'innovation

Edenred accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. Pour explorer les solutions de demain et continuer à innover en réponse aux évolutions du monde du travail, le Groupe a mis en place un dispositif unique d'Open Innovation. Dans ce cadre, il s'est engagé dans plusieurs partenariats favorisant le développement économique et a aussi créé en 2012, sa propre initiative de Capital investissement. Le Groupe encourage également les démarches entrepreneuriales de ses collaborateurs grâce à son programme Edenred Factory :

• Le Groupe s'est associé au fonds Partech Ventures, pour soutenir de jeunes entreprises en développement, orientées vers l'économie numérique et les technologies financières. Début 2018, Edenred a consolidé ce partenariat en investissant dans Partech Africa ;
• Edenred a créé sa propre structure de capital-risque, Edenred Capital Partners, dont l'objectif est de soutenir des start-up en lien avec l'activité du Groupe tout en initiant des synergies créatrices de valeur mutuelle ;
• En 2017, Edenred a lancé Edenred Factory, pour faire éclore les bonnes idées internes. Révélateur de la capacité d'imagination des équipes du Groupe, le programme d'intrapreneuriat propose aux collaborateurs du monde entier de concrétiser leurs projets de start-ups.

2.4.4.3.2 Enjeu prioritaire – satisfaction client

Depuis plus de 50 ans Edenred s'engage au quotidien auprès des entreprises, des salariés et des commerçants avec comme objectifs de comprendre leurs besoins pour mieux les anticiper. Le Groupe s'engage donc à parfaire le moindre détail des partenariats qu'il développe afin que 100% de ses clients le recommandent auprès de leur entourage.

Programme « Passion for Customer »

Edenred a décidé en 2018 de lancer un nouveau programme global intitulé « Passion for Customer ». L'objectif est de mesurer le « Net Promoter Score » pour tous ses clients (entreprises clientes, salariés utilisateurs et commerçants partenaires) partout dans le monde afin d'engager les employés du Groupe dans l'amélioration de l'expérience client. Ce programme est articulé autour de trois piliers :

• la collecte de la voix des clients (avec une plateforme SaaS et un institut d'étude de marché) ;
• l'amélioration de l'expérience client (rappels clients, excellence opérationnelle) ;
• le changement culturel (centricité client).

Le déploiement dans les filiales est réparti sur un programme de 4 ans, les premiers étant effectifs en 2020.

Services clients de l'année

Edenred Espagne a été élu pour la troisième année consécutive « Service Client de l'Année 2020 » : dans la catégorie « Service de paiement aux entreprises ». Plus de 200 clients mystères sont impliqués dans l'évaluation de chaque candidat, tous canaux confondus (e-mail, réseaux sociaux, appels téléphoniques…) et une enquête de satisfaction est envoyée à 2 000 personnes.

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Semaine nationale du service client

En Grèce, Edenred a participé pour la deuxième année consécutive à la semaine nationale du service client organisé par le Hellenic Institute of Customer Service. Plusieurs représentants d'Edenred sont allés à la rencontre de leurs clients pour comprendre leurs besoins. Durant cette semaine, tous les appels reçus par le Service Client d'Edenred ont été transformés en dons pour l'association Flame qui contribue au financement des soins d'enfants atteints de maladies graves. En 2019, la filiale a levé 1 000 euros pour l'association.

Enquêtes de satisfaction

En Grèce

Suite à la récente crise socioéconomique et ses impacts sur l'environnement de travail, Edenred a conduit fin 2019 une enquête en coopération avec un organisme reconnu, Greek People Management Association (GPMA), afin de comprendre la situation actuelle du monde du travail. Cette étude comprend notamment la mesure de la satisfaction des salariés et l'évaluation de leurs besoins quotidiens et de leurs freins.

Environ 1 300 questionnaires ont été remplis en 3 semaines et les résultats de l'enquête ont été partagés avec les Directions des Ressources humaines lors d'un événement dédié début décembre 2019. Pour chaque questionnaire rempli Edenred a donné 1 euro à un centre de rééducation pour enfants en situation de handicap. Au total 1 500 euros ont été donnés.

Reconnaissance de la démarche

Évaluation EcoVadis

Edenred répond depuis plusieurs années au questionnaire de la plateforme d'évaluation EcoVadis. Cette dernière évalue plus de 60 000 entreprises dans le monde sur quatre critères : l'environnement, le social et les droits de l'homme, l'éthique des affaires et les achats responsables.

Les réponses apportées au niveau du Groupe en 2019 ont permis d'obtenir 62 sur 100 et placer Edenred en quatre-vingt-treizième percentile, ce qui signifie que le score d'Edenred était, lors de sa publication, supérieur ou égal à celui de 93% des sociétés évaluées par EcoVadis.

Grâce à cette notation, Edenred a pu intégrer la catégorie Gold de la plateforme qui est utilisée par de nombreux clients internationaux dans le cadre de leurs appels d'offres.

À noter que certaines filiales disposent de leur propre évaluation EcoVadis, par exemple Edenred France. Cette dernière a d'ailleurs obtenu en 2019 la note de 68 sur 100 ce qui la place également dans la catégorie Gold.

Management de la qualité

À travers son engagement de satisfaction, le Groupe s'engage aussi à assurer un service de qualité à ses parties prenantes et étend chaque année ses certifications et reconnaissance relatives au système de management de la qualité tel que ISO 9001 ou similaire. Ce management représente l'ensemble des actions mises en place pour augmenter la qualité de l'organisation. Aujourd'hui 14 pays ont validé ces types de certifications : la France, la Belgique, l'Italie, le Mexique, la Grèce, la République tchèque, le Royaume-Uni, le Brésil, le Chili, l'Inde, la Roumanie, la Bulgarie, l'Espagne et la Turquie.

2.4.4.3.3 Dialogue parties prenantes

Dans son objectif de création de valeur, Edenred cherche à dialoguer avec chacune des personnes ou des organisations intéressées par l'activité de l'entreprise. Ci-après un tableau récapitulant les conditions du dialogue avec chacune de ces parties prenantes.

Tableau des parties prenantes, acteurs, principaux modes de dialogue et enjeux

PARTIES PRENANTES	ACTEURS PRINCIPAUX EDENRED	PRINCIPAUX MODES DE DIALOGUE	ENJEUX DU DIALOGUE
Entreprises clientes Grands comptes, PME, Secteur public	• Direction commerciale et Direction générale dans les filiales ; • Direction RH et RSE du Groupe.	• Enquêtes clients ; • Présentations clients ; • Site internet et newsletters ; • Ateliers thématiques.	• Satisfaction, écoute ; • Augmentation de l'attractivité ; • Soutien à l'évolution des besoins, notamment nouvelles mobilités et développement des services aux salariés ; • Augmentation de l'efficacité.
Commerçants partenaires Établissements de restauration, stations essence, pressings…	• Direction de l'Affiliation et Direction Marketing dans les filiales.	• Enquêtes ; • Ateliers thématiques et initiatives RSE locales ; • Questionnaires affiliés FOOD ; • Newsletters et emailings ciblés.	• Satisfaction, écoute ; • Apport d'affaire.
Salariés utilisateurs, citoyens	• Direction Marketing dans les filiales.	• Site internet, médias sociaux ; • Newsletters et emailings ciblés ; • Événements dédiés.	• Satisfaction, écoute ; • Bien-être notamment sensibilisation à l'alimentation saine et durable ; • Augmentation du pouvoir d'achat.
Collaborateurs Salariés Edenred et instances représentatives du personnel, candidats	• Direction RH et RSE du Groupe ; • Direction générale et responsable RH dans les filiales.	• Comités spécialisés (CSE, Comité groupe, CEE) ; • Enquêtes de satisfaction interne ; • Communication interne ; • Événements RSE internes.	• Bien-être ; • Diversité et dialogue social ; • Employabilité et fidélisation.
Actionnaires Institutionnels, individuels, communauté financière, agences de notation extra-financière, Autorité des marchés financiers	• Direction générale du Groupe ; • Direction de la Communication financière du Groupe ; • Direction RH et RSE du Groupe.	• Document d'Enregistrement Universel et Rapport Intégré ; • Roadshows et conférences ; • Rencontres investisseurs ; • Réunions actionnaires ; • Newsletters ; • Site internet, e-mails et n° vert dédiés.	• Pédagogie autour des métiers Edenred et de la singularité de ses indicateurs clés ; • Création de valeur partagée ; • Éthique des affaires ; • Gouvernance ; • Transparence.
Pouvoirs publics	• Direction des relations institutionnelles du Groupe ; • Direction générale dans les filiales.	• Réunions ; • Groupes de travail ; • Études macroéconomiques.	• Contribution à des solutions de santé publique ; • Soutien à l'emploi ; • Traçabilité des flux de paiement.
Cité Associations, ONG, communautés locales	• Correspondants RSE dans les filiales ; • Direction RSE Groupe.	• Dons financiers, en nature et/ou en temps/homme ; • Site internet et médias sociaux ; • Réunions ; • Évènements dédiés.	• Contribution aux enjeux sociétaux ; • Respect de l'environnement ; • Visibilité donnée à une cause ou une association.

2.4.4.3.4 Indicateurs clés de progrès

Méthodologie de calcul

Suivi de la performance

La performance d'Edenred sur l'engagement d'accompagnement de ses parties prenantes sera mesurée annuellement par la proportion de ses filiales certifiées pour le management de la qualité comme la norme ISO 9001.

En 2019 ce pourcentage est de 41% et l'objectif est d'atteindre 50% en 2022 et 85% en 2030.

2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance

PEOPLE

INDICATEURS CLÉS	2019	2018	2017
Proportion des femmes dans les positions exécutives	24%	21%	21%
Proportion des collaborateurs Edenred, en moyenne sur 5 ans, qui ont suivi au moins une formation dans l'année	82%	79%	78%
Commerçants et utilisateurs « alimentaires » sensibilisés à l'alimentation saine et durable	35%	30%	29%
Nombre de jours consacrés au volontariat	1 470	1 008	586
AUTRES INDICATEURS	2019	2018	2017
Effectifs	8 861	8 402	7 782
dont% de collaborateurs en contrat à durée indéterminée	95%	95%	95%
% femmes	52%	51%	50%
% hommes	48%	49%	50%
Nombre de stagiaires	246	254	240
ETP	8 812	8 390	7 674
% de managers (1)	21%	21%	19%
dont% de femmes managers	40%	39%	38%
dont% d'hommes managers	60%	61%	62%
Collaborateurs qui ont suivi une formation dans l'année	89%	83%	84%
Nombre d'heures de formation (2)	157 613	164 886	130 596
Nombre d'heures de formation des salariés managers	40 580	54 734	32 781
Nombre d'heures de formation des salariés non-managers	117 033	110 152	97 815
Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation	7 913	6 991	6 507
Nombre de managers ayant suivi au moins une formation	1 700	1 780	1 238
Nombre de non-managers ayant suivi au moins une formation	6 213	5 211	5 269
Taux de fréquence des accidents de travail (en%) (3)	3,3	3,5	4,7
Taux de gravité (en%) (4)	0,1	0,1	0,1
Taux d'absentéisme (en%) (5)	2,1	2,2	2,7
Nombre d'accidents de travail ayant entraîné le décès du collaborateur	0	0	1
Nombre de maladies professionnelles ayant entraîné au moins un jour d'absence	6	2	5
Donations directes (en euros)	1 325 885	815 221	1 057 386
Donations indirectes (en euros)	1 396 536	1 192 981	802 712
Temps de volontariat en coût salarial (en euros)	364 198	234 352	137 103
Total des donations (en euros)	3 086 619	2 242 555	1 997 201
Proportion de collaborateurs sensibilisés à la solidarité	82%	86%	72%

Précisions sur les informations publiées :

Les effectifs sont comptabilisés en personnes physiques au 31 décembre et en ETP (Équivalent Temps Plein).

La notion d'effectif vise à quantifier l'effectif contractuel en personnes physiques (uniquement les personnes liées par un contrat de travail, CDI et CDD – ce qui exclut les stagiaires, les prestataires et le personnel sous-traitant), quel que soit leur temps de présence ou leur temps de travail contractuel. L'effectif total en personnes physiques sert d'élément de base pour le calcul de plusieurs autres indicateurs.

L'Équivalent Temps Plein (ETP) vise à quantifier l'effectif sur une base comparable : le temps plein de référence, en vigueur au sein de chaque entité. Il s'agit ici de quantifier la force de travail opérationnelle au sein de l'organisation en tenant compte de la durée du travail et du temps de travail contractuel. Sont également pris en considération les stagiaires, les intérimaires.

(1)La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l'organisation.

(2)Les heures de formation comprennent l'ensemble des heures de formations (présentielles et en ligne) pour l'ensemble des filiales du Groupe.

(3)Accidents du travail : l'accident mortel ou non survenu au cours ou à cause du travail, y compris les accidents de trajet, de toute personne salariée ou travaillant à quelque titre ou en quelque lieu que ce soit pour le groupe Edenred et ayant entraîné au moins une journée d'absence. Les jours d'absence sont comptabilisés en jours ouvrés et non en jours calendaires.

(4)Taux de gravité : rapport entre le nombre de journées de travail perdues suite à l'accident de travail multiplié par 1 000 et le nombre total des heures travaillées par l'effectif total de l'entreprise pendant l'année civile. Les jours d'absence sont comptabilisés en jours ouvrés et non en jours calendaires.

(5)Le taux d'absentéisme est le quotient du nombre de jours d'absence par rapport au nombre de jours théoriques de travail (c'est-à-dire le nombre de jours qui auraient été travaillés sans absence). Ceci inclut les absences pour accidents du travail, accidents de trajet, maladies professionnelles et maladies non professionnelles.

2

PLANET

INDICATEURS CLÉS	2019	2018	2017
% de réduction en intensité GES (TCO2eq/m²) (1)	30%	26%	18%
Nombre d'éco-services pour la mobilité durable et l'anti-gaspillage alimentaire	15	10	9
% des solutions éco-conçues (en volume d'affaires)	14%	16%	27%
AUTRES INDICATEURS	2019	2018	2017
Nombre de filiales avec un système de management environnemental	11	11	10
Proportion de certification environnementale (en effectif)	51%	50%	48%
Nombre de non-conformités environnementales	0	0	0
Proportion de collaborateurs sensibilisés à l'environnement	70%	65%	69%
Consommation annuelle de gaz (en MWh PCI)	1 864	2 072	2 404
Consommation annuelle de fioul (en MWh PCI)	168	188	461
Consommation annuelle d'électricité (en MWh)	14 959	15 186	15 560
Consommation totale d'énergie (gaz, fioul et électricité) (en MWh)	16 992	17 445	18426
Émissions de GES directes des sources fixes (en TCO2eq)	509	566	735
Émissions de GES directes des sources mobiles (en TCO2eq)	5 684	5 662	5 149
Émissions de GES indirectes liées à la consommation d'électricité (en TCO2eq)	3 733	3 868	4 286
Total des émissions de GES des sources fixes (en TCO2eq)	4 242	4 435	5 021
Total des émissions de GES (scopes 1 et 2) (en TCO2eq)	9 926	10 096	10 170
Intensité GES des sources fixes (en KgCO2eq/m²) (2)	45.7	48,6	53,1
Consommation annuelle d'eau (en m3 )	60 056	61 606	62 401
Production de déchets (en tonnes)	1 186	1 012	912
Consommation de papier brochures (en tonnes)	248	281	293
Consommation de papier de bureaux (en tonnes)	159	135	114
Consommation de papier pour la production de tickets (en tonnes)	775	909	1 010
Consommation totale de papier (en tonnes)	1 182	1 324	1 417
Proportion de filiales (en volume d'affaires) utilisant des titres papier écologiques parmi les filiales produisant des titres papier	70%	79%	86%
Consommation annuelle de plastique pour la production de cartes (en tonnes)	102	105	79

Précisions sur les informations publiées :

Les couvertures des indicateurs environnementaux sont précisées en section 2.4.1.2 à partir de la page 78.

(1)La réduction en intensité GES renvoie à la réduction effective des émissions de Gaz à effet de serre (GES) par surface pour les sources fixes (scope 1 et 2) comparé à 2013.

(2)Les émissions en intensité GES des sources fixes correspondent aux émissions de GES (scopes 1 et 2) des sources fixes rapporté à la surface occupée.

PROGRESS
INDICATEURS CLÉS	2019	2018	2017
Proportion de collaborateurs ayant approuvé la Charte éthique	96%	82%	84%
Filiales conformes aux standards de protection de données	Filiales en Europe	Filiales en Europe
Proportion de certification ISO 9001 (en effectif)	41%	41%	39%
AUTRES INDICATEURS	2019	2018	2017
Nombre de filiales avec une certification ISO 27001 et autres certifications sécurité informatique	7	7	6
Nombre de filiales avec une certification ISO 9001	14	14	16

2

2.4.6 Rapport OTI RSE

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes d'Edenred SA, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le Rapport de gestion Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (« Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information »).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) – pour celles relatives à certains risques (protection des données personnelles et sécurité de l'information), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres, au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités ;
• (1) Informations qualitatives sélectionnées : Changement climatique et mobilité durable ; Changement climatique et efficacité énergétique ; Sécurité informatique et protection des données (DPO et outil de conformité).
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (1) que nous avons considérés les plus importants :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (2) et couvrent 20% des effectifs et entre 15 et 33% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes entre octobre 2019 et mars 2020.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de Responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 11 mars 2020

L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

PATRICK E. SUISSA JULIEN RIVALS

Associé, Audit Associé, Développement Durable

(2) Entités testées : Ticket Log (Brésil), UTA (Allemagne), Edenred Roumanie, Edenred Mexique, Edenred Italie.

⁽¹⁾ (1) Informations quantitatives sélectionnées : Effectif total ; Pourcentage de femmes manager ; Nombre total d'embauches et de départs ; Taux d'absentéisme ; Taux de fréquence des accidents du travail ; Taux de gravité ; Nombre de collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l'année ; Volume d'affaires des filiales utilisant du papier FSC ou recyclé dans la production de leurs titres ; Consommation de papier liée à la production de titres ; Consommation de plastique liée à la production de cartes ; Consommation totale d'énergie ; Émissions de gaz à effet de serre directes des sources fixes et émissions indirectes liées à la consommation d'électricité ; Nombre de jours consacrés par les collaborateurs à des activités de volontariat ; Nombre de commerçants partenaires et de salariés utilisateurs sensibilisés à une alimentation saine et durable ; Pourcentage de collaborateurs du Groupe ayant approuvé la Charte éthique ; Pourcentage de filiales certifiées ISO 9001 (management de la qualité).

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

3.1	Gouvernance d'entreprise
	3.1.1	Le Conseil d'administration	124
	3.1.2	La Direction générale	150
	3.1.3	Les Assemblées générales	151
3.2		Rémunération des Mandataires
	sociaux
	3.2.1	Politique de rémunération des Mandataires sociaux (vote ex ante des actionnaires)	156
	3.2.2	Informations mentionnées au I. de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce portant sur l'ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l'exercice 2019 aux Mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global des
		actionnaires)	162

	3.2.3	Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général (vote ex post spécifique)	169
	3.2.4	Informations additionnelles relatives à la rémunération des Mandataires sociaux (non soumises au vote des actionnaires)	173
3.3		Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société	176
	3.3.1	Description des actions de la Société	176
	3.3.2	Titres donnant accès au capital	179
	3.3.3	Titres non représentatifs du capital	179

3.3.4 Capital – évolution du capital 180

Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 à L. 225-37-5 du Code de commerce.

3.1 Gouvernance d'entreprise

La Société se réfère pour son fonctionnement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF et actualisé en janvier 2020 (le « Code AFEP/MEDEF »). Ce code est disponible sur le site internet du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (https://hcge.fr), auprès de ces organisations ou au siège de la Société.

Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP/MEDEF à l'exception d'une partie de l'article 18.1 du Code AFEP/MEDEF recommandant qu'un administrateur salarié soit membre du comité en charge des rémunérations.

Le Conseil n'envisage pas de nommer un administrateur représentant les salariés au Comité des rémunérations et des nominations. En effet, conformément aux dispositions de la loi Pacte, la Société est tenue de nommer un second administrateur représentant les salariés d'ici la fin de l'exercice 2020. A la suite de cette nomination, le Conseil d'administration et le Comité des rémunérations et des nominations débattront de l'opportunité de les nommer au sein de l'un des comités du Conseil. Ce sujet s'inscrira en conséquence dans les réflexions à venir du Conseil d'administration et dudit Comité sur la composition des comités. Il est par ailleurs rappelé que les réunions du Comité des rémunérations et des nominations font l'objet d'un rapport détaillé transmis systématiquement aux administrateurs avant chaque Conseil d'administration. L'administrateur représentant les salariés a donc connaissance des questions soulevées de manière précise et a la possibilité de s'exprimer sur les sujets abordés lors du Conseil d'administration.

Edenred est une société anonyme à Conseil d'administration depuis le 9 avril 2010.

Conformément à la réglementation en vigueur, le 29 juin 2010, le Conseil d'administration a choisi comme mode de Direction de la Société l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, et a renouvelé ce choix le 10 septembre 2015 lors de l'annonce de la nomination M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général. En effet, le Conseil d'administration estime que ce mode d'organisation permet au Groupe d'entretenir une forte réactivité sur les plans stratégique et opérationnel, nécessaire au développement d'une jeune société en pleine mutation technologique. Le Président-directeur général ne perçoit aucune rémunération en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'administration.

L'article 14 des statuts prévoit par ailleurs que le Conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d'administration en l'absence du Président. De plus, le Règlement intérieur du Conseil d'administration précise dans son article I.5, que le Vice-Président pourra également exercer les fonctions d'administrateur référent et qu'il devra dès lors être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société. Le règlement ajoute l'obligation pour le Conseil d'administration de nommer un Vice-Président si les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera les fonctions d'administrateur référent. Compte tenu de son choix d'unicité des fonctions de Président-directeur général, le Conseil a nommé un administrateur indépendant en tant que Vice-Président du Conseil d'administration et administrateur référent.

3.1.1 Le Conseil d'administration

Extrait de l'article 12 des statuts :

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Nul ne peut être nommé administrateur s'il a dépassé l'âge de 75 ans. Si un administrateur vient à dépasser l'âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à cette date.

Ces dispositions s'appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur.

Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre années. Ils sont rééligibles.

Toutefois, par exception, l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d'administration par roulement de manière périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur nommé par l'Assemblée générale ordinaire, le Conseil d'administration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues par la loi.

À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

L'article I. 1 du Règlement intérieur du Conseil d'administration précise que le Conseil d'administration est composé, au moins pour moitié, d'administrateurs pouvant être qualifiés d'indépendants au sens des critères énoncés dans le Code AFEP/MEDEF.

constitués en son sein. La préparation et l'organisation du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et

3.1.1.1 Présentation du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019

À titre liminaire, le tableau ci-dessous donne une présentation synthétique de la composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2019 ; les détails concernant chacun des administrateurs sont donnés dans la suite de cette section.

	ÂGE (1)		GENRE NATIONALITÉ	NOMBRE D'ACTIONS	NOMBRE DE MANDATS DANS DES SOCIÉTÉS COTÉES (2)	INDÉPEN DANCE	ANNÉE INITIALE DE NOMI NATION	ÉCHÉANCE DU MANDAT	NOMBRE D'ANNÉES AU CONSEIL (3)	MEMBRE D'UN COMITÉ DU CONSEIL
Bertrand Dumazy (4)	48	M	Française	201 027	1	Non	2015	AG 2022	5
Jean-Paul Bailly	73	M	Française	622	2	Oui	2010	AG 2020	10	CAR (6) Président du CDE (7)
Anne Bouverot	53	F	Française	1 021	3	Oui	2010	AG 2021	10	CDE
Sylvia Coutinho	58	F	Brésilienne	500	0	Oui	2016	AG 2021	4	CRN (8)
Dominique D'Hinnin	60	M	Française	511	3	Oui	2017	AG 2020	3	Président du CAR
Gabriele Galateri di Genola	72	M	Italienne	513	2	Oui	2010	AG 2022	10	CRN
Maëlle Gavet	41	F	Française	500	0	Oui	2014	AG 2022	6	CDE
Françoise Gri	62	F	Française	1 947	2	Oui	2010	AG 2021	10	Présidente du CRN
Jean-Bernard Hamel (5)	58	M	Française	8 000	0	Non	2018	AG 2022	2
Jean-Romain Lhomme	44	M	Française	500	0	Oui	2013	AG 2022	7	CAR
Bertrand Méheut	68	M	Française	500	1	Oui	2010	AG 2020	10	CDE

(1) Âge au 31 décembre 2019.

(2) Hors Edenred.

(3) À la date de la prochaine Assemblée générale devant se tenir le 7 mai 2020.

(4) Président-directeur général.

(5) Administrateur représentant les salariés.

(6) Comité d'audit et des risques.

(7) Comité des engagements.

(8) Comité des rémunérations et des nominations.

Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque administrateur, à l'exception des administrateurs représentant les salariés, doit être propriétaire de 500 actions nominatives de la Société.

Dès lors que la Société entre dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés.

réglementaires applicables aux sociétés anonymes, les statuts de la Société, ainsi que le Règlement intérieur du Conseil d'administration, communiqué dans le Document d'Enregistrement Universel, qui précise notamment les modes de fonctionnement des comités

3

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et de ses comités au cours de l'exercice 2019

	DÉPART	NOMINATION	RENOUVELLEMENT
COMITÉ DES ENGAGEMENTS Maëlle Gavet		14 mai 2019

La composition du Conseil d'administration, du Comité d'audit et des risques et du Comité des engagements est inchangée.

Diversité de la composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration veille à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses comités en termes d'indépendance, d'expérience, de compétence, d'expertise professionnelle, de dimension internationale, d'âge et de parité femmes/hommes.

Complémentarité des expériences, compétences et expertises professionnelles

L'expérience, la compétence et l'expertise professionnelle sont des critères fondamentaux dans le processus de sélection des administrateurs, en particulier la relation B2B2C, le digital, l'expérience internationale, la finance et la responsabilité sociale et environnementale (RSE). Les profils des administrateurs sélectionnés doivent être complémentaires, afin que, réunies, leurs compétences et expertises individuelles recouvrent l'ensemble des activités du Groupe.

Afin d'appuyer la dimension internationale du Groupe, le Conseil d'administration veille à ce que des profils internationaux (nationalité, expérience) siègent au Conseil. Au 31 décembre 2019, le Conseil comporte un membre de nationalité italienne, un membre de nationalité brésilienne et sept membres bénéficiant d'expériences professionnelles significatives à l'international.

L'illustration ci-après témoigne des principaux domaines de compétence et d'expertise des administrateurs et leur biographie détaillée, figurant à la page 129 et suivantes, retrace leur expérience. Par ailleurs, au 31 décembre 2019, tous les administrateurs nommés par l'Assemblée générale (à l'exception du Président-directeur général) sont membres d'au moins un Comité du Conseil d'administration.

Jean-Paul BAILLY Anne BOUVEROT Sylvia COUTINHO Dominique D'HINNIN Gabriele GALATERI DI GENOLA Maëlle GAVET Françoise GRI Jean-Bernard HAMEL Jean-Romain LHOMME Bertrand MEHEUT 80% 60% 70% 70% 70% 50% 70% PLATEFORMES B2B2C DIGITAL INTERNATIONAL GENERAL MANAGEMENT FINANCE / M&A RSE STRATÉGIE

Matrice des compétences des administrateurs

(hors Président-directeur général)

Parité

Le Conseil d'administration veille à une représentation équilibrée des femmes et des hommes parmi les administrateurs nommés par l'Assemblée générale.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration comporte quatre femmes et six hommes, soit 40 % de femmes (l'administrateur représentant les salariés n'étant pas pris en compte pour le calcul de la parité). Par ailleurs, le rôle d'administrateur référent – Vice-Président du Conseil est exercé par une femme.

Il veille également à une représentation équilibrée des femmes et des hommes pour la composition de ses comités.

Au 31 décembre 2019, deux comités sur trois comportent au moins une personne de chaque sexe et un comité sur trois est présidé par une femme.

Indépendance élevée

Le Conseil d'administration veille à conserver une proportion importante d'administrateurs indépendants dans sa composition.

Au 31 décembre 2019, 90 % des membres du Conseil d'administration sont des administrateurs indépendants – l'administrateur représentant les salariés n'étant pas pris en compte pour le calcul de l'indépendance. La section ci-après développe davantage cet aspect.

Indépendance

Article II.2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

3

La qualification d'administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des rémunérations et des nominations qui établit à ce sujet un rapport au Conseil d'administration. Chaque année, le Conseil d'administration examine au vu de ce rapport, la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance.

Le Conseil d'administration doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le Rapport annuel, en précisant notamment dans son analyse qu'il s'est penché sur la question des liens d'affaires significatifs que les membres du Conseil d'administration pourraient entretenir avec la Société et les critères qui ont été adoptés pour arriver à ces conclusions.

En conséquence, le Conseil d'administration a constaté, cette année encore, que les administrateurs n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Au sens des critères arrêtés par le Conseil, seuls sont qualifiés d'indépendants les administrateurs qui :

• ne sont pas salariés ou dirigeants Mandataires sociaux de la Société, ni salariés, dirigeants Mandataires sociaux ou administrateurs d'une société que celle-ci consolide, et ne l'ont pas été au cours des cinq années précédentes ;
• ne sont pas dirigeants Mandataires sociaux exécutifs d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant Mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d'affaires, banquiers de financement, conseil :
  • significatifs de la Société ou de son Groupe,
  • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• n'ont pas de lien familial proche avec un Mandataire social ;
• n'ont pas été commissaires aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
• ne sont pas administrateurs de la Société depuis plus de douze ans ;
• ne détiennent pas, ou ne représentent pas un actionnaire détenant, plus de 10 % en capital ou en droits de vote de la Société.

Le Conseil d'administration peut estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d'administration peut estimer, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, qu'un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant indépendant.

Au 31 décembre 2019, le Conseil est composé de onze administrateurs dont neuf sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration.

Le tableau, ci-après, répertorie les critères d'indépendance par administrateur au 31 décembre 2019 :

	NE PAS ÊTRE/AVOIR ÉTÉ SALARIÉ MANDATAIRE SOCIAL	ABSENCE DE MANDAT CROISÉ	ABSENCE DE RELATIONS D'AFFAIRES SIGNIFICATIVES	ABSENCE DE LIEN FAMILIAL	NE PAS ÊTRE/AVOIR ÉTÉ COMMIS SAIRE AUX COMPTES	NE PAS ÊTRE ADMINIS TRATEUR DEPUIS PLUS DE 12 ANS	NE PAS ÊTRE OU REPRÉ SENTER UN ACTIONNAIRE À + DE 10 %	INDÉPENDANT
Bertrand Dumazy	û	ü	ü	ü	ü	ü	ü	NON
Jean-Paul Bailly	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	OUI
Anne Bouverot	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	OUI
Sylvia Coutinho	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	OUI
Dominique D'Hinnin	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	OUI
Gabriele Galateri di Genola	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	OUI
Maëlle Gavet	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	OUI
Françoise Gri	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	OUI
Jean-Bernard Hamel	û	ü	ü	ü	ü	ü	ü	NON
Jean-Romain Lhomme	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	OUI
Bertrand Méheut	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	OUI

NB. ü représente un critère d'indépendance satisfait et û représente un critère d'indépendance non satisfait.

Profil, expérience et expertise des administrateurs

Au 31 décembre 2019, la composition du Conseil d'administration est la suivante (1) :

Jean-Paul Bailly

DATE DE NAISSANCE : 29 novembre 1946 NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 38, rue Gay Lussac, 75005 Paris, France DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 29 juin 2010 DERNIER RENOUVELLEMENT : 4 mai 2016 DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

622

FONCTION PRINCIPALE : Président de la RATP EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Diplômé de l'École Polytechnique et du MIT, Jean-Paul Bailly a exercé plusieurs fonctions au sein de la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP) : Directeur du Métro et du RER, Directeur du Personnel, Directeur général adjoint puis Président-directeur général. De 2002 à 2013, Jean-Paul Bailly a occupé les fonctions de Président du groupe La Poste, et également de Président du Conseil de surveillance de La Banque Postale de 2006 à 2013. Il est depuis Président d'Honneur du groupe La Poste INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF : Oui

PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL :

Président du Comité des engagements Membre du Comité d'audit et des risques

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

Président du Conseil de surveillance – Europcar (société cotée) – France AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET

QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

• Administrateur – Accor SA (société cotée) – France

3

Anne Bouverot

DATE DE NAISSANCE :

21 mars 1966 NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE :

8-10, rue du Renard, 75004 Paris, France

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 29 juin 2010 DERNIER RENOUVELLEMENT : 4 mai 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

1 021

FONCTION PRINCIPALE :

Présidente du Conseil d'administration de Technicolor

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Diplômée de l'École Normale Supérieure et de Télécom Paris, Anne Bouverot occupe les fonctions de directrice des activités avant-vente de Global One de 1996 à 2002. En août 2004, elle devient directrice de cabinet du Directeur général groupe d'Orange puis, en novembre 2006, directrice du développement international de France Télécom. Depuis octobre 2008, elle est également administratrice de Groupama SA. En septembre 2011, elle est nommée Directrice Générale et membre du Conseil d'administration de la GSMA, l'association internationale des opérateurs de télécommunications mobiles. Elle devient Présidente de Safran Identity & Security (ex.

Morpho) en 2015 jusqu'en juin 2017. Depuis juin 2019, elle est Présidente du Conseil d'administration de Technicolor.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF :

Oui PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Membre du Comité des engagements

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

• Présidente du Conseil d'administration Technicolor (société cotée) – France
• Administratrice CapGemini SA (société cotée) – France
• Administratrice Cellnex Telecom (société cotée) – Espagne
• Présidente Fondation Abeona France

• Administratrice – Ledger – France AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

• Secrétaire Générale CICS Conseil des Industries, de la Confiance et de la Sécurité – France
• Vice-Présidente FIEEC Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication – France
• Administratrice Euveka France
• Présidente MorphoTrak, LLC États-Unis
• Présidente du Conseil d'administration Morpho Detection International, LLC – États-Unis
• Membre du Conseil de surveillance Morpho Cards GmbH – Allemagne
• Présidente Morpho USA, Inc. États-Unis
• Présidente Morpho SAS France
• Membre du Conseil d'administration GSMA (Association internationale des opérateurs de télécommunications mobiles) – Royaume-Uni
• Directrice générale GSMA SV Suisse • Membre du Conseil d'administration – GSMA Ltd – États-Unis

Sylvia Coutinho

DATE DE NAISSANCE : er décembre 1961

NATIONALITÉ : Brésilienne

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Av. Faria Lima, 4440-9 Andar, Sao Paulo, Brésil

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 23 mars 2016

DERNIER RENOUVELLEMENT :

4 mai 2017 DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de

l'exercice clos le 31 décembre 2020 NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU

31 DÉCEMBRE 2019 :

500

1

FONCTION PRINCIPALE :

Directrice générale d'UBS Group Brazil et Directrice générale d'UBS Wealth Management

Latin America EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Sylvia Coutinho est titulaire d'un diplôme d'ingénieur et d'un troisième cycle en économie de l'Université de São Paulo, ainsi que d'un MBA de l'université de Columbia à New York. Elle débute sa carrière en 1984 dans le groupe bancaire Citigroup et y occupe plusieurs fonctions à responsabilité au Brésil et aux États-Unis. En 2003, elle rejoint HSBC où elle occupe différents postes de Direction au sein des activités de gestion de patrimoine et de gestion d'actifs, pour notamment diriger les activités de banque de détail et de gestion de patrimoine de HSBC pour la zone Amérique latine, ainsi que l'activité de gestion d'actifs pour les Amériques. Depuis 2013, Sylvia Coutinho occupe les fonctions de Directrice générale et Présidente du Comité

exécutif de la branche brésilienne de la banque UBS.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF :

Oui

PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Membre du Comité des rémunérations et des nominations

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

• Directrice Générale UBS Group Brazil Brésil • Directrice Générale – UBS Global Wealth
• Management Latin America Brésil

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

3

• Directrice régionale – HSBC Bank – Brésil et États-Unis

Dominique D'Hinnin

DATE DE NAISSANCE :

4 août 1959 NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 70, rue Balard, 75502 Paris Cedex 15, France DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 8 juin 2017 DERNIER RENOUVELLEMENT : n/a DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU

31 DÉCEMBRE 2019 :

511

FONCTION PRINCIPALE :

Président du Conseil d'administration d'Eutelsat Communications SA

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Dominique D'Hinnin est ancien élève de l'École normale supérieure et de l'École nationale d'administration. Il a débuté sa carrière à l'Inspection des finances entre 1986 et 1990. Il a ensuite rejoint le groupe Lagardère en tant que Directeur de l'Audit interne du groupe, avant d'exercer la fonction de Directeur financier de Hachette Livre en 1993, puis d'Executive Vice President au sein de Grolier Inc. (Connecticut, États-Unis) à partir de 1994. Dominique D'Hinnin a été nommé Directeur financier du groupe Lagardère en 1998. Il a en outre exercé le mandat de co-gérant de Lagardère entre 2009 à 2016. INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF :

Oui

PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Président du Comité d'audit et des risques

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

• Président du Conseil d'administration Eutelsat Communications SA (société cotée) – France
• Membre du Conseil d'administration et Président du Comité d'audit – PRISA (société cotée) – Espagne
• Membre du Conseil d'administration Louis Delhaize SA – Belgique
• Membre du Conseil d'administration Technicolor (société cotée) – France

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

• Membre du Conseil d'administration Marie-Claire Album – France
• Membre du Conseil d'administration Holding Évelyne Prouvost – France

Bertrand Dumazy

DATE DE NAISSANCE : 10 juillet 1971 NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 26 octobre 2015 DERNIER RENOUVELLEMENT : 3 mai 2018 DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

201 027

FONCTION PRINCIPALE : Président-directeur général d'Edenred EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Bertrand Dumazy est diplômé de l'ESCP Europe et titulaire d'un MBA de la Harvard Business School. Il débute sa carrière en 1994 chez Bain & Company en qualité de Consultant, à Paris puis à Los Angeles. Il est ensuite Directeur d'investissement chez BC Partners en 1999, avant de fonder la société Constructeo. En 2002, il rejoint le groupe Neopost, où il est Directeur du marketing et de la stratégie. Il devient Président-directeur général (PDG) de Neopost France en 2005, puis Directeur financier du groupe en 2008. En 2011, il est nommé PDG du groupe Deutsch, leader mondial des connecteurs haute performance, qu'il a dirigé jusqu'à son rachat par TE Connectivity. En 2012, il rejoint le groupe Materis en qualité de Directeur général adjoint, puis Directeur général et enfin PDG de Cromology. Il est nommé PDG du groupe Edenred en octobre 2015 et, en novembre 2015, Président du Conseil de surveillance d'UTA. INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF :

Non PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

• Administrateur Neoen SA (société cotée) France
• Président du Conseil de surveillance Union Tank Eckstein GmbH & Co. KG – Allemagne (société du groupe Edenred)
• Président PWCE Participations SAS France (société du groupe Edenred)

• Administrateur – Terreal SAS – France AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

• Président Cromology (ex. Materis Paints) France
• Président Cromology Services (ex. Materis Peintures) – France
• Président Materis SAS France
• Président Materis Corporate Services France
• Président du Conseil d'administration Cromology SL (ex. Materis Paint Espana SL) – Représentant permanent de Cromology Services – Espagne
• Président du Conseil d'administration International Coating Products (UK) Limited – Royaume-Uni
• Administrateur Vernis Claessens Suisse
• Administrateur Cromology Italia SpA (ex-Materis Paints Italia SpÀ) – Italie
• Administrateur Innovcoat Nanoteknolojik Boya Ve Yüsey Urunleri Sanayi Ticaret Ve Arge A.S – Turquie

Gabriele Galateri Di Genola

DATE DE NAISSANCE :

11 janvier 1947 NATIONALITÉ : Italienne ADRESSE PROFESSIONNELLE : Assicurazioni Generali Spa, Piazza Tre Torri 1, 20145 Milan, Italie DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 29 juin 2010 DERNIER RENOUVELLEMENT : 3 mai 2018 DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU

31 DÉCEMBRE 2019 : 513

FONCTION PRINCIPALE :

Président de Assicurazioni Generali SpA EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Titulaire d'un MBA de l'université de Columbia (NY), Gabriele Galateri di Genola a exercé des fonctions chez Saint-Gobain, puis chez Fiat à partir de 1977. Nommé Directeur général de IFIL en 1986, et Administrateur délégué de IFI en 1993, il a exercé la fonction de Président de Mediobanca jusqu'en juin 2007, puis de Président de Telecom Italia SpA jusqu'en 2011. Il devient alors Président du groupe Generali.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF :

Oui PARTICIPATION À UN COMITÉ DU

CONSEIL :

Membre du Comité des rémunérations et des nominations

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

• Président Assicurazioni Generali SpA (société cotée) Italie
• Président Institut Italien de Technologie (IIT) Italie
• Administrateur Lavazza SpA Italie
• Administrateur FAI (Fond pour l'Environnement Italien) Italie
• Administrateur Assonime Italie
• Administrateur Moncler Italia SpA (société cotée) Italie
• Membre du Conseil général et du Comité exécutif Fondation Giorgio Cini – Italie
• Membre de l'International Advisory Board Columbia Business School – États-Unis
• Membre de l'International Advisory Board Bank of America Merrill Lynch – États-Unis
• Membre de l'International Advisory Board Temasek Singapour

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

3

• Membre du Conseil de Direction Association De Sono Italie
• Administrateur Accor Hospitality Italia Srl Italie
• Administrateur Italmobiliare SpA (société cotée) Italie
• Administrateur Azimut Benetti SpA Italie
• Administrateur Saipem SpA (société cotée) Italie
• Administrateur Accor SA (société cotée) France
• Administrateur Fondation Rosselli Italie
• Administrateur Banca Esperia SpA Italie
• Administrateur Institut Européen d'Oncologie (IEO) Italie
• Administrateur Fondation Nuovi Mecenati Italie
• Administrateur Fondation Ravello Italie
• Administrateur Fiera di Genova SpA Italie
• Administrateur Utet SpA Italie
• Administrateur Fondation R&I Italie
• Administrateur Caisse d'épargne de Savigliano (CRS) Italie
• Administrateur Banque Carige (société cotée) Italie
• Administrateur Fondation de l'Académie de Santa Cecilia – Italie
• Administrateur TIM Participaçoes SA Brésil
• Administrateur Confindustria Italie
• Membre du Conseil consultatif central –
• Commerzbank AG Allemagne
• Président TIM Brazil S&P SA (société cotée) Brésil
• Président TIM Participacoes SA Brésil
• Président Telecom Italia SpA (société cotée) Italie • Vice-Président – RCS Mediagroup SpA (société cotée) –
• Italie
• Membre du Comité de surveillance San Faustin NV Luxembourg
• Membre du Comité des rémunérations TIM
• Participaçoes SA Brésil
• Membre du Comité de direction et/ou exécutif Confindustria – Italie
• Membre du Comité de direction et/ou exécutif Union des Industriels de Naples – Vice-Président du projet « Banda Larga » – Italie
• Membre du Comité de direction et/ou exécutif Assolombarda – Italie

Maëlle Gavet

DATE DE NAISSANCE : 22 mai 1978 NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 13 mai 2014 DERNIER RENOUVELLEMENT : 3 mai 2018 DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2019 : 500

FONCTION PRINCIPALE : Administratrice d'Edenred EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Diplômée de la Sorbonne, de l'École Normale Supérieure de Fontenay-Saint-Cloud et de l'IEP de Paris, Maëlle Gavet a fondé en 2001 la société Predstavitelskij dom, société russe d'événementiel pour entreprises, puis a rejoint le Boston Consulting Group en tant qu'associée en 2003. En 2010, elle devient directrice ventes et marketing d'Ozon.ru, puis Directeur général à partir d'avril 2011. En 2015, elle est nommée Vice-Président exécutive des opérations internationales du groupe Priceline et elle devient en janvier 2017 Directrice Générale des Opérations de la société Compass.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF :

Oui

PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL :

Membre du Comité des engagements

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

• Directrice Générale des Opérations Compass – États-Unis
• Directeur général LLC Internet Solutions (Ozon.ru) - Russie
• Associée The Boston Consulting Group
• Vice-President Executive of Global Operations Priceline Group – Pays-Bas
• Directeur général Ozon Holdings Russie

Françoise Gri

DATE DE NAISSANCE :

21 décembre 1957 NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux

DATE DE DÉBUT DE MANDAT :

29 juin 2010 DERNIER RENOUVELLEMENT : 4 mai 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de

l'exercice clos le 31 décembre 2020 NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2019 : 1947

Administratrice indépendante EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

FONCTION PRINCIPALE :

Diplômée de l'Ensimag, Françoise Gri entre en 1981 dans le groupe IBM. Elle devient en 1996 Directrice de la Division Marketing et Ventes e-business solutions d'IBM EMEA, puis Directrice des Opérations Commerciales d'IBM EMEA en 2000. De 2001 à 2007, Françoise Gri exerce les fonctions de Président-directeur général d'IBM France. Présidente de ManpowerGroup France et Europe du Sud de 2007 à 2012, Françoise Gri rejoint le groupe Pierre & Vacances-Center Parcs en 2013 pour en prendre la Direction générale jusqu'en 2014. En 2015, elle devient Présidente de Françoise Gri Conseil et en 2016, elle a été Présidente du Conseil d'administration de Viadeo. INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF :

Oui

PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Présidente du Comité des rémunérations et des nominations

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

• Président du Conseil de surveillance INSEEC U. – France
• Président Françoise Gri Conseil France
• Administrateur Crédit Agricole SA
• (société cotée) France • Administrateur – WNS Services
• (société cotée Nyse) Inde • Administrateur – 21 Centrale Partners – France
• Administrateur CACIB (filiale Crédit Agricole SA) – France

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

• Administrateur Audencia (École supérieure de commerce) – France
• Président du Conseil d'administration Viadeo France
• Administrateur STX Europe Norvège
• Directeur général Pierre & Vacances Center-Parcs (société cotée) – France
• Membre du Conseil de surveillance Rexel (société cotée) – France
• Membre du Comité d'éthique Medef France
• Membre Haut Comité du Gouvernement d'Entreprise – France
• Membre Institut Français du Tourisme France

Jean-Bernard Hamel

DATE DE NAISSANCE : 25 mars 1961 NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 26 juin 2018 DERNIER RENOUVELLEMENT : n/a DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU

31 DÉCEMBRE 2019 :

8 000

FONCTION PRINCIPALE :

Directeur exécutif Trésorerie et Financement d'Edenred

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Jean-Bernard Hamel est diplômé de l'ESC Amiens Business School. Il a débuté sa carrière en 1985 chez Volkswagen par différents postes au sein de la Direction financière pour occuper le poste de Trésorier Corporate (à partir de 1990). Il poursuit dans le même domaine de compétences pour diverses sociétés : Europcar en tant que Trésorier groupe, Accor en tant que Trésorier international et Louis Delhaize en tant que Directeur Trésorerie et Financement.

En 2010, il rejoint le groupe Edenred en tant que Directeur exécutif Trésorerie et Financement. Il est désigné Administrateur représentant les salariés par le Comité Social et Économique d'Edenred en juin 2018.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF :

Non PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

Néant

3

Jean-Romain Lhomme

DATE DE NAISSANCE :

22 août 1975 NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Lake Invest SARL – 22, rue Marie Adelaïde, L 2128 – Luxembourg DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 3 octobre 2013 DERNIER RENOUVELLEMENT : 3 mai 2018 DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

500

FONCTION PRINCIPALE :

Fondateur et Gérant – Lake Invest SARL – venture capital

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE :

Ancien élève d'HEC, Jean-Romain Lhomme a obtenu un diplôme en Business administration et en finance à Paris et une mineure en commerce international à l'ESADE (Barcelone). Il a débuté sa carrière comme analyste à New-York et au Brésil pour l'équipe de privatisation latino-américaine de Paribas et chez Mercer Management Consulting (Oliver Wyman) comme analyste à Paris. Il a ensuite travaillé pour le Directeur stratégique de PPR, et plus principalement sur l'acquisition et les nouveaux formats de distribution. Il a rejoint Colony Capital en 2000 où il a occupé jusqu'en 2015, la fonction d'Executive Director. Il y était notamment en charge de l'identification, de l'évaluation, de l'exécution et du suivi des investissements européens des fonds. Jean-Romain Lhomme est

aujourd'hui Managing Director de Lake Invest SARL spécialisée dans l'investissement dans les sociétés innovantes.

INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF :

Oui PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL :

Membre du Comité d'audit et des risques

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 :

• Fondateur et Gérant Lake Invest SARL venture capital – Luxembourg
• Président du Conseil d'administration Comet Group SAS – France

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS :

• Co-Fondateur PJX10 Royaume-Uni
• Gérant Des Garçons SCI France
• Directeur BrickVest Ltd. Royaume-Uni
• Membre du Conseil de surveillance Colfilm SAS – France
• Administrateur Holding Sports & Événements SAS – France
• Gérant Colony Luxembourg SARL Luxembourg
• Gérant Fair Sponsors SARL Luxembourg
• Gérant Fair Zero SARL Luxembourg
• Gérant New Finco Luxembourg
• Gérant 30GV Genpar Luxembourg
• Gérant 30GV Master Genpar I Luxembourg
• Gérant 30GV Master Genpar II Luxembourg
• Gérant ColMassyRedLux Genpar Luxebourg
• Directeur général Colony Capital SAS France
• Administrateur Clinique de Carouge CMCC SA – Suisse
• Administrateur Permanence de la Clinique de Carouge – Suisse
• Administrateur La Tour SARL Suisse
• Administrateur La Tour Réseau de Soins Suisse
• Président du Conseil de surveillance BUT SAS France
• Président du Conseil de surveillance Decomeubles Partners SAS – France
• Gérant Fair Finance SARL Luxembourg
• Gérant Fair Partners SARL Luxembourg
• Directeur CDSR Burlington House Developments Limited – Irlande
• Directeur et CEO Colyzeo Investment Management – Royaume-Uni

Bertrand Méheut

DATE DE NAISSANCE : 22 septembre 1951 NATIONALITÉ :

Française ADRESSE PROFESSIONNELLE :

14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux DATE DE DÉBUT DE MANDAT :

29 juin 2010

DERNIER RENOUVELLEMENT : 4 mai 2016

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

NOMBRE D'ACTIONS EDENRED AU

31 DÉCEMBRE 2019 :

500

FONCTION PRINCIPALE : Président du PMU

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : Ingénieur civil des Mines, Bertrand Méheut a réalisé l'essentiel de sa carrière au sein de Rhône-Poulenc, puis Aventis Cropscience, en exerçant des fonctions d'adjoint au Directeur général Europe et responsable des fonctions centrales de la branche « Agro », puis Directeur général de la filiale allemande, Directeur général adjoint de Rhône-Poulenc Agro puis Vice-Président exécutif et Directeur général

Europe. Après la fusion de Rhône-Poulenc et Hoechst au sein d'Aventis, Bertrand Méheut a été nommé Directeur général d'Aventis CropScience. Bertrand Méheut a rejoint le groupe

Canal+ en 2002 et en a été le Président du Directoire jusqu'en 2015. Il exerce actuellement plusieurs mandats en tant qu'administrateur. INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP/MEDEF :

Oui PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL :

Membre du Comité des engagements

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019

• Président du Conseil d'administration PMU France
• Administrateur Groupe Pierre & Vacances (société cotée) – France
• Administrateur Aquarelle.com France

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS

• Administrateur Lylo France
• Administrateur Accor SA (société cotée) France
• Vice-Président du Conseil d'administration groupe SFR – France
• Administrateur SFR France
• Administrateur Canal+ Finance SA Représentant permanent du groupe Canal+ – France

3

• Administrateur Sport+ SA Représentant permanent de groupe Canal+ – France
• Administrateur Cinémathèque France
• Président du Conseil d'administration Société d'Édition de Canal Plus SA (société cotée) – France
• Président du Conseil d'administration Canal+ International Development SA – France
• Président du Directoire Canal+ France SA France
• Président du Directoire groupe Canal+ France
• Membre du Directoire Vivendi SA (société cotée) - France
• Président du Conseil de direction Canal+ Régie SA – France
• Président du Conseil de direction Canal+ Overseas SAS – France
• Président Kiosque Sport SAS France
• Président Canal+ Régie SAS France
• Co-Gérant Canal+ Éditions SNC Représentant permanent du groupe Canal+ –
• France • Associé Gérant – Kiosque SNC – Représentant permanent de Canal+ France SA – France
• Président du Conseil de surveillance Studio Canal SA – France
• Membre du Conseil de surveillance TVN Pologne

Assiduité

			COMITÉ
		CONSEIL	COMITÉ			DES RÉMUNÉRATIONS		COMITÉS
		D'ADMINISTRATION		D'AUDIT ET DES RISQUES		ET DES NOMINATIONS		DES ENGAGEMENTS
ASSIDUITÉ EN 2019	NOMBRE DE RÉUNIONS	TAUX DE PRÉSENCE	NOMBRE DE RÉUNIONS	TAUX DE PRÉSENCE	NOMBRE DE RÉUNIONS	TAUX DE PRÉSENCE	NOMBRE DE RÉUNIONS	TAUX DE PRÉSENCE
Bertrand Dumazy	5	100 %
Jean-Paul Bailly	5	100 %	4	100 %			2	100 %
Anne Bouverot	5	100 %
Sylvia Coutinho	5	100 %			4	100 %
Dominique D'Hinnin	5	100 %	4	100 %			2	100 %
Gabriele Galateri di Genola	5	100 %			4	100 %
Maëlle Gavet (1)	5	100 %					1	100 %
Françoise Gri	5	100 %			4	100 %
Jean-Bernard Hamel	5	100 %
Jean-Romain Lhomme	5	100 %	4	100 %			2	100 %
Bertrand Méheut	4	80 %
TAUX MOYEN DE PRÉSENCE	98,2 %		100 %		100 %		100 %

(1)Membre du Comité des engagements à compter du 14 mai 2019.

Le Président du Conseil d'administration

Extrait de l'article 14 des statuts :

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, lequel est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Le Président est rééligible.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'administration s'il a dépassé l'âge de 70 ans. S'il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Président est réputé démissionnaire d'office de ses fonctions de Président à l'issue de la première Assemblée générale d'actionnaires réunie postérieurement.

Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts.

Il préside les réunions du Conseil, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l'Assemblée générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président préside les Assemblées générales d'actionnaires et établit les rapports prévus par la loi. Il peut également assumer la Direction générale de la Société en qualité de Directeur Général si le Conseil d'administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas les dispositions concernant le Directeur Général lui sont applicables.

Comme expliqué dans le préambule de la partie 3.1 – Gouvernance d'entreprise, depuis le 29 juin 2010, le Conseil d'administration a choisi comme mode de Direction de la Société l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Les pouvoirs du Président-directeur général sont détaillés dans la partie 3.1.2, relative à la Direction générale.

L'administrateur Référent – Vice-Président du Conseil d'administration

Extrait de l'article 14 des statuts :

Le Conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil en l'absence du Président.

Extrait de l'article I.5 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

Le Conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents conformément à l'article 14 des statuts de la Société, pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Vice-Président pourra également exercer les fonctions d'administrateur référent. Le Vice-Président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société.

La nomination d'un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera également les fonctions d'administrateur référent.

Outre le rôle que lui confèrent les statuts de la Société, le Vice-Président lorsqu'il est administrateur référent, est le point de contact privilégié pour les autres administrateurs indépendants. Lorsqu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an, il organise, aux frais de la Société, une réunion réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu'ils souhaitent aborder en dehors d'une réunion plénière du Conseil d'administration. Il fixe l'ordre du jour de ces réunions et les préside. Au cours de celles-ci, chaque administrateur indépendant a la possibilité de soulever toute question non prévue à l'ordre du jour. À l'issue de ces réunions, l'administrateur référent peut prendre l'initiative de rencontrer le Président ou le Directeur général afin de lui faire part de tout ou partie des commentaires ou souhaits exprimés par les administrateurs indépendants. Le cas échéant, il peut également décider de commenter les travaux des administrateurs indépendants au cours de réunions plénières du Conseil d'administration.

Cette fonction est assurée depuis le 4 mai 2017 par Mme Françoise Gri.

Outre sa participation aux travaux d'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil et de ses comités, Mme Françoise Gri, en sa qualité d'administratrice référente – Vice-Présidente du Conseil d'administration, prend l'initiative de réunir les administrateurs indépendants au cours de l'exercice, afin de débattre de divers sujets, comme la préservation des intérêts des actionnaires non représentés au Conseil d'administration, les modalités de représentation des actionnaires par les administrateurs indépendants, les résultats du Groupe et de leur distribution ou encore les perspectives de croissance du Groupe. Au cours de l'exercice 2019, cette réunion a eu lieu le 20 février 2019.

Au cours de l'exercice 2019, l'administrateur référent – Vice-Président du Conseil d'administration n'a pas eu à traiter de cas de conflits d'intérêts au sein du Conseil.

Mme Françoise Gri, en sa qualité d'administratrice référente – Vice-Présidente du Conseil d'administration, dispose d'une adresse électronique spécifique, adresse à laquelle toute personne le souhaitant peut lui envoyer ses commentaires ou lui poser ses questions : françoise.gri@edenred.com. Elle tient le Conseil d'administration informé de tels contacts avec des actionnaires.

Le(s) Censeur(s)

Article 21 des statuts :

Le Conseil d'administration, sur proposition du Président, peut nommer en qualité de censeurs des personnes physiques à concurrence du quart du nombre des administrateurs en exercice, qui assistent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration.

Leur mission est fixée par le Conseil d'administration en conformité avec la loi et les statuts.

Chacun des censeurs est nommé pour une durée déterminée définie par le Conseil d'administration qui peut cependant mettre fin à leurs fonctions à tout moment.

Les censeurs peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d'administration.

Le 4 mai 2017, M. Philippe Citerne a été désigné, sur proposition du Président-directeur général, par le Conseil d'administration en qualité de Censeur pour une durée de deux ans.

M. Philippe Citerne est un ancien élève de l'École centrale de Paris et après avoir exercé des fonctions au ministère des Finances, il a rejoint la Société Générale en 1979, où il a exercé successivement les fonctions de Directeur des Études économiques, Directeur financier, Directeur des Relations humaines, puis administrateur, Directeur général adjoint et Directeur général délégué de 1997 à avril 2009. Il a été Vice-Président du Conseil d'administration de Accor jusqu'en juillet 2016 puis a été nommé Censeur. Du 29 juin 2010 au 4 mai 2017, M. Philippe Citerne a exercé les fonctions de Vice-Président du Conseil d'administration et de Président du Comité d'audit et des risques d'Edenred.

Au cours de l'exercice 2019, il a continué ainsi de faire bénéficier au Conseil de son expertise financière et de sa connaissance du Groupe. Il a participé à toutes les réunions du Conseil d'administration ainsi qu'à celles du Comité d'audit et des risques, avec voix consultative. En concertation avec le censeur, son mandat a pris fin le 31 décembre 2019.

Le Secrétaire du Conseil d'administration

Extrait de l'article 14 des statuts :

Le Conseil d'administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

3

Extrait de l'article I.8 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

Le Secrétaire du Conseil a pour mission de procéder à la convocation des réunions du Conseil d'administration sur mandat du Président du Conseil d'administration et d'établir les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration, qui sont soumis à l'approbation de celui-ci.

Il est chargé sur mandat du Président du Conseil d'administration ou du Directeur général, de l'envoi des documents de travail aux administrateurs dans les conditions prévues à l'article I.3 du présent Règlement, et se tient plus généralement à la disposition des administrateurs pour toute demande d'information concernant leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil d'administration ou la vie de la Société.

Il est également chargé de conserver et tenir à jour les déclarations sur l'honneur visant à la prévention des conflits d'intérêts prévus dans la partie intitulée « Transparence et prévention des conflits d'intérêts » de la Charte de l'administrateur.

Enfin, à la demande du Président ou du Directeur général, et avec l'accord des Présidents des comités, le Secrétaire du Conseil assiste, en tant que de besoin, aux réunions des comités et peut être chargé d'adresser des documents de travail aux membres des comités.

Lors de sa séance du 29 juin 2010, le Conseil d'administration a nommé M. Philippe Relland-Bernard en qualité de Secrétaire du Conseil d'administration.

3.1.1.2 Absence de conflits d'intérêts et de condamnation

Absence de conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

• il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs du Président-directeur général ou des membres du Conseil d'administration à l'égard de la Société et d'autres devoirs ou intérêts privés. En cas de besoin, la section « Transparence et prévention des conflits d'intérêts » de la Charte de l'administrateur régit la prévention des conflits d'intérêts de tout membre du Conseil d'administration ;
• il n'existe aucun lien familial entre les personnes susvisées ;
• il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec un actionnaire, client, fournisseur ou autre en vertu duquel l'une des personnes susvisées a été sélectionnée ;
• aucune restriction autre que légale n'est acceptée par l'une des personnes susvisées concernant la cession de sa participation dans le capital de la Société ;
• aucun prêt, ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur des personnes susvisés par la Société. Aucun actif nécessaire à l'exploitation n'appartient à l'une des personnes susvisées ou à sa famille.

Absence de condamnation

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre du Président-directeur général ou l'un des membres du Conseil d'administration ;
• les personnes susvisées n'ont pas été associées à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ;
• les personnes susvisées n'ont pas fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• les personnes susvisées n'ont pas été déchues par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

3.1.1.3 Pouvoirs du Conseil d'administration

Extrait de l'article 13 des statuts :

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Outre les décisions visées par la loi, nécessitant l'autorisation préalable du Conseil d'administration, le Règlement intérieur […] définit les décisions du Directeur Général ou des Directeurs généraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d'administration est requise.

À ce titre, l'article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les opérations soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, dans le cadre de l'organisation interne de la Société et du Groupe (cf. section 3.1.2.3 « Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général », p. 150-151).

Extrait de l'article I.4.1 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

Le Conseil d'administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires, en particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d'administration :

• est compétent pour convoquer l'Assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ;
• approuve le budget annuel du Groupe, y compris le plan de financement annuel, et le plan pluriannuel présenté par le Directeur général ainsi que toute modification de ce budget ;
• établit les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le Rapport annuel de gestion ;
• autorise les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• choisit le mode d'exercice de la Direction générale de la Société, conformément à l'article 17 des statuts ;
• nomme ou révoque le Président du Conseil d'administration, le cas échéant, le Vice-Président du Conseil d'administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués ;
• détermine les pouvoirs du Directeur général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des Directeurs généraux délégués ;
• peut coopter un administrateur ;
• fixe la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués ;
• nomme les membres des comités créés conformément aux dispositions de la loi, des statuts et du présent Règlement du Conseil d'administration ;
• répartit [la somme fixe annuelle allouée à titre de rémunération] entre les administrateurs conformément aux dispositions du présent Règlement ;

[...]

• peut décider, dans le cadre de l'article L. 228-40 du Code de commerce, l'émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ;
• décide, le cas échéant, de l'attribution d'une indemnisation au(x) censeur(s) ;
• autorise le Directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce ;
• délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale conformément à l'article L.225-37-1 du Code de commerce.

Par ailleurs, le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

De manière générale, le Conseil d'administration :

• veille à la bonne information des actionnaires, notamment par le contrôle qu'il exerce sur les informations qui lui sont communiquées par les dirigeants de la Société ; et
• s'assure que la Société dispose des procédures d'identification, d'évaluation et de suivi de ses engagements et risques, y compris hors bilan, et d'un contrôle interne approprié.

Extrait de l'article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

[...] le Conseil d'administration :

• examine dans leur ensemble les orientations stratégiques du Groupe, au moins une fois par an conformément aux dispositions de l'article I.2 du présent Règlement, et les arrête ;
• examine les comptes semestriels et arrête le rapport semestriel d'activité conformément à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ;

[...]

• fixe annuellement le montant total des cautions, avals et garanties que le Directeur général est autorisé à consentir au nom de la Société dans la limite de deux cent cinquante millions (250 000 000) d'euros par an, étant précisé que le Directeur général rend compte annuellement au Conseil d'administration du montant et de la nature des cautions, avals et garanties qu'il a donnés en vertu des autorisations du Conseil. Ces éléments devront figurer en annexe du procès-verbal de la décision du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut cependant sans limite de montant autoriser son Directeur général à donner des cautions avals et garanties à l'égard des administrations fiscales et douanières dans les conditions prévues par la loi.

Extrait de l'article 13 des statuts :

Le Conseil d'administration pourra décider l'émission d'obligations conformément aux dispositions prévues par la loi, avec faculté de déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il définit.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.

Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Il est rappelé que le Conseil d'administration de la Société du 29 juin 2010 a mis en place un Comité d'audit et des risques, un Comité des engagements et un Comité des rémunérations et des nominations (cf. section 3.1.1.10 « Les Comités du Conseil d'administration », p. 145 et suivantes) dont le fonctionnement est détaillé dans le Règlement intérieur du Conseil.

3.1.1.4 Quorum et majorité

Extrait de l'article 15 des statuts :

Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé. [...]

3

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Le Conseil peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d'administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d'une seule procuration par séance.

[...]

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

3.1.1.5 Réunions du Conseil d'administration

Extrait de l'article 15 des statuts :

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président.

La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil sur demande du Président.

Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé.

En cas d'empêchement du Président, la convocation peut être faite par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur Général s'il est administrateur.

[...]

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d'administration.

À l'initiative du Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les Directeurs généraux délégués, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou d'autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l'ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d'une séance du Conseil d'administration.

[...]

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d'administration sont tenus à la confidentialité à l'égard des informations données au cours des débats ainsi qu'à une obligation générale de réserve.

Extrait de l'article I.2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président, et tient, au moins cinq réunions par an, dont une consacrée à l'examen du budget, et une consacrée à une revue stratégique de l'activité du Groupe. Un calendrier prévisionnel des réunions de chaque année est adressé aux administrateurs au plus tard le 30 novembre de l'année précédente. Les convocations sont faites par lettre, courrier électronique ou télécopie, ou même verbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil.

Le projet de procès-verbal de chaque réunion est adressé aux administrateurs avec la convocation à la réunion suivante. Il est approuvé lors de cette réunion.

Au moins une fois par an, un point de l'ordre du jour d'une réunion est consacré à l'évaluation du fonctionnement du Conseil en vue d'améliorer l'efficacité de ses travaux. Par ailleurs, le Conseil d'administration procède au moins tous les trois ans, à une évaluation formalisée de son fonctionnement.

Le Conseil d'administration d'Edenred s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2019. La durée des réunions du Conseil d'administration a été en moyenne de 5 heures.

Les convocations, accompagnées de l'ordre du jour, sont faites par voie de message électronique et/ou par courrier, en règle générale huit jours avant la date de la réunion.

3.1.1.6 Information du Conseil d'administration

Extrait de l'article I.3 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

Il est fourni aux administrateurs tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Sauf lorsque le respect de la confidentialité ou des obstacles matériels le rendent impossible, un dossier relatif aux points de l'ordre du jour nécessitant une étude préalable est adressé aux administrateurs en temps utile, préalablement aux réunions.

Le Conseil est tenu régulièrement informé, et débat périodiquement, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et du Groupe ainsi que des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de Ressources humaines, d'organisation et de systèmes d'information. Le Conseil est également régulièrement informé de la stratégie de communication financière mise en place par la Société. En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par les principaux cadres dirigeants du Groupe et à des remises de documents complémentaires.

En outre, les administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la vie du Groupe. À ce titre, ils sont notamment destinataires de tous les communiqués de presse publiés par la Société, ainsi que d'une synthèse périodique des notes d'analystes financiers portant sur la Société, et le cas échéant, des notes elles-mêmes.

Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qui ne leur aurait pas été remis ; la demande est adressée au Président ou au Directeur général, qui peut la soumettre au Conseil pour décision.

Les administrateurs ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe, y compris, le cas échéant, hors la présence du ou des dirigeants Mandataires sociaux, après en avoir formulé la demande auprès du Président ou du Directeur général.

Les membres reçoivent en temps utile les informations nécessaires à l'exercice de leur mission. Les textes et documents, supports des points inscrits à l'ordre du jour, leur sont adressés suffisamment à l'avance pour permettre une préparation effective des réunions.

3.1.1.7 Travaux du Conseil au cours de l'exercice 2019

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'administration s'est notamment prononcé sur les thèmes suivants :

• Comptes et communication financière : l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les modalités de la communication financière, le budget 2019 (y compris le plan de financement annuel), l'examen des comptes semestriels et l'établissement du rapport semestriel d'activité, les déclarations de franchissement de seuils et le suivi de l'évolution de la structure de l'actionnariat ;

• Stratégie : les orientations stratégiques du Groupe et notamment l'élaboration du plan stratégique « Next Frontier » et la préparation du Capital Market Day ;
• Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 : la préparation de l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 et en particulier les projets de résolutions, la mise en œuvre du programme de rachat d'actions ;
• Rémunération et gouvernance : la rémunération du Président-directeur général, l'attribution d'actions de performance, l'évaluation du niveau de réalisation des conditions de performance, la répartition de la rémunération des administrateurs, la composition des comités, les critères d'indépendance des administrateurs et des compétences particulières en matière financière des membres du Comité d'audit et des risques, l'évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités, les plans de succession de la Direction générale et des cadres dirigeants, la revue des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps, la réduction et l'augmentation du capital de la Société, dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions 2011 et 2012 et de l'attribution d'actions de performance aux non-résidents fiscaux français des plans 2014 et 2016 ;
• Responsabilité sociale et environnementale : la définition de la stratégie et des objectifs RSE « People, Planet, Progress » et le suivi de la mise en œuvre de celle-ci ;
• Projets de développement externe du groupe Edenred : les acquisitions notamment telles que CSI (États-Unis), The Right Fuel Card (Royaume-Uni), Roadaccount (Allemagne) et Easywelfare (Italie) ;
• Financement : l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCÉANEs).

3.1.1.8 Charte de l'administrateur

Chaque membre du Conseil d'administration adhère aux principes de conduite de la Charte de l'administrateur.

Aux termes de l'article I.6 du Règlement intérieur du Conseil, le Conseil d'administration, instance collégiale, a l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société.

Les administrateurs exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme dans les termes et conditions fixées par la Charte de l'administrateur établie par le Conseil d'administration lors de sa séance du 29 juin 2010 afin de se mettre en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise. Cette Charte de l'administrateur qui précise, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux statuts de la Société, les principes déontologiques qui leur sont applicables, s'applique à chaque administrateur qu'il réponde ou non aux critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP/MEDEF.

Devoir de diligence

Extrait de la Charte de l'administrateur :

Les administrateurs exercent leurs fonctions de la façon qu'ils estiment la meilleure pour l'intérêt de la Société. Ils veillent en permanence à améliorer leur connaissance du Groupe et de ses métiers, et s'astreignent à un devoir de vigilance et d'alerte. Ils consacrent à leur mandat le temps et l'attention nécessaire notamment par leur présence aux réunions des comités auxquels ils appartiennent, aux réunions du Conseil d'administration et aux Assemblées générales des actionnaires.

Il appartient à chaque administrateur d'apprécier, au-delà des dispositions législatives et réglementaires applicables au cumul des mandats, la compatibilité, notamment du point de vue de la charge de travail, entre ses fonctions d'administrateur de la Société, et les mandats ou fonctions qu'il exerce dans d'autres sociétés. Chaque administrateur est tenu de déclarer périodiquement à la Société la liste des mandats qu'il détient dans toute société pour permettre à la Société de respecter ses obligations d'information légale en la matière.

Devoir d'information

Extrait de la Charte de l'administrateur :

Les administrateurs ont le devoir de demander à la Direction de la Société, par l'intermédiaire du Président-directeur général, ou le cas échéant, du Secrétaire du Conseil, l'information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Ils ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la Société, en présence ou non du Président-directeur général, après en avoir fait la demande au Président-directeur général.

3

Lors de l'entrée en fonction d'un nouvel administrateur, le Secrétaire du Conseil lui remet un dossier comportant les statuts de la Société, le Règlement intérieur, la Charte de l'administrateur ainsi que les principaux textes législatifs et réglementaires relatifs à la responsabilité des administrateurs.

Chaque administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations afférents à sa charge.

Transparence et prévention des conflits d'intérêts

Extrait de la Charte de l'administrateur :

Chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action.

Il s'engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance.

Tout administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou par personne interposée, en situation de conflit d'intérêts au regard de l'intérêt social, en raison de fonctions qu'il exerce et/ou d'intérêts qu'il possède par ailleurs, en informe le Président-directeur général, ou toute personne désignée par celui-ci. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés, et peut donc être amené à quitter, le temps des débats, et le cas échéant du vote, la réunion du Conseil.

Lors de son entrée en fonction, puis chaque année, au plus tard le 31 janvier, chaque administrateur remplit une Déclaration sur l'honneur […] relative aux liens de toute nature qu'il entretient avec les sociétés du Groupe, leurs dirigeants ou leurs fournisseurs, clients, partenaires ou concurrents. Il l'adresse au Président-directeur général avec copie au Secrétaire du Conseil.

Devoir de réserve et de confidentialité

Extrait de la Charte de l'administrateur :

Les administrateurs sont tenus, conformément à l'article 15 des statuts de la Société, à un devoir général de réserve et de confidentialité dans l'intérêt de la Société. Ils s'engagent, à ce titre, sous leur responsabilité, à conserver un véritable secret professionnel sur toutes les informations confidentielles auxquelles ils ont accès, sur les délibérations et le fonctionnement du Conseil d'administration, et le cas échéant, des comités du Conseil auquel ils appartiennent, ainsi que sur le contenu des opinions ou des votes exprimés lors des réunions du Conseil ou de ses comités.

Tout administrateur s'oblige, si la demande lui en est faite par le Président-directeur général à restituer ou détruire sans délai tout document en sa possession contenant des informations confidentielles.

Par ailleurs, les administrateurs sont tenus de se concerter avec le Président-directeur général préalablement à toute communication personnelle qu'ils seraient amenés à effectuer dans des médias sur des sujets concernant ou susceptibles d'affecter le Groupe, la Société ou ses organes sociaux, étant précisé que cette disposition ne s'applique pas aux administrateurs qui exerceraient les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué et, seraient, à ce titre, amenés à communiquer au nom de la Société.

Par ailleurs, sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires relatives aux opérations dites « d'initié », des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont déterminées chaque année, durant lesquelles les administrateurs s'abstiennent de procéder directement ou par personne interposée, et y compris sous forme dérivée, à toute opération sur l'action de la Société ou toute valeur mobilière émise par celle-ci (y compris, le cas échéant, l'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions). Ces périodes couvrent (i) les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que le jour de ces publications […] et (ii) les 15 jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d'affaires trimestriel, ainsi que le jour de cette publication […].

Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil, étant précisé que si des « fenêtres négatives » spécifiques sont mises en place à l'occasion d'opérations financières ou stratégiques, les administrateurs en sont immédiatement informés par le Secrétaire du Conseil.

Les administrateurs ne doivent pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de la Société (ou le cas échéant, les options sur action) qu'ils détiennent à titre personnel.

Chaque administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l'Autorité des marchés financiers avec copie à la Société (à l'attention du Secrétaire du Conseil) les opérations réalisées sur l'action de la Société, ou toute autre valeur mobilière émise par celle-ci, par lui-même ou les personnes qui lui sont étroitement liées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée du dispositif de « fenêtres négatives » et, le cas échéant, les conditions de son application à tel ou tel cas particulier.

Opérations réalisées par les membres du Conseil d'administration sur les valeurs mobilières de la Société

Extrait de la Charte de l'administrateur :

Les administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sur l'évolution du cours de l'action de la Société, ou de toute autre valeur mobilière émise par la Société.

Ils sont tenus, conformément aux dispositions législatives et réglementaires :

• de s'abstenir d'utiliser ces informations privilégiées pour réaliser, directement ou par personne interposée, des transactions sur ces valeurs mobilières ;
• de ne pas permettre sciemment à un tiers de réaliser de telles opérations ;
• de ne pas communiquer ces informations à des tiers, fût-ce par simple imprudence.

Évaluation du fonctionnement du Conseil

Conformément aux dispositions de l'article 10 du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d'administration doit procéder à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. En application de l'article I.2 du Règlement intérieur, le Conseil d'administration procède, au moins une fois par an, à une autoévaluation de son fonctionnement en vue d'améliorer l'efficacité de ses travaux et, au moins une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée de son fonctionnement avec l'aide d'un consultant extérieur.

En conséquence, le Conseil d'administration a réalisé en 2019 une évaluation formelle de ses travaux et de son fonctionnement avec l'aide du cabinet externe Spencer Stuart. Cette évaluation s'est faite dans le cadre d'un entretien individuel organisé par ledit cabinet externe avec chacun des administrateurs, sur la base d'un questionnaire conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et approuvé par la Présidente du Comité des rémunérations et des nominations.

Le débat a permis aux administrateurs de faire part de leurs observations et de constater que le fonctionnement du Conseil d'administration est d'un très bon niveau et s'est amélioré depuis la dernière évaluation externe. Les administrateurs ont notamment souligné un dialogue ouvert et productif, un mécanisme efficace de prise de décision. Enfin, il a été souligné que le Conseil devrait préparer l'évolution de sa composition afin d'accompagner au mieux Edenred dans ses ambitions.

Parmi les pistes d'amélioration, les administrateurs souhaiteraient des présentations encore plus synthétiques sur certains sujets techniques et plus de souplesse dans la conduite des ordres du jour permettant un allongement des débats sur des sujets stratégiques.

Formation des administrateurs

Les nouveaux administrateurs ont accès à un programme de découverte de la Société et de sa gouvernance et sont invités à visiter les installations opérationnelles du Groupe. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d'un programme de formation leur permettant d'acquérir ou d'approfondir les compétences spécifiques à la fonction d'administrateur.

3.1.1.9 Conventions réglementées

Conventions réglementées intervenues au cours de l'exercice 2019 avec les filiales de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est précisé qu'aucune convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2019, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des Mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital social de la Société et, d'autre part, une filiale (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société. Sont exclues de cette appréciation, conformément audit article, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Procédure relative à l'identification des conventions réglementées et à l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 25 février 2020 a adopté une procédure interne relative à l'identification, au niveau de la Société, des conventions réglementées et permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Une première partie procède à un rappel des dispositions législatives et réglementaires en la matière, présentant les critères d'identification et la procédure de contrôle applicable aux conventions réglementées, les obligations de publication les concernant ainsi que les conventions dites libres, pour lesquelles ladite procédure de contrôle ne s'applique pas (notamment lorsque la convention concernée porte sur une opération courante et est conclue à des conditions normales).

Une deuxième partie traite du processus d'information en interne relatif à tout projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée ou une convention dite libre et de son évaluation par les Directions compétentes, notamment la Direction juridique du Groupe et la Direction financière du Groupe, aux fins de qualification. La (ou les) personne(s) directement ou indirectement intéressée(s) à la convention ne participe(nt) pas à son évaluation.

Enfin, il est prévu que périodiquement, et au minimum une fois par an, un point à l'ordre du jour du Conseil d'administration soit consacré à la mise en œuvre de cette procédure. Un compte-rendu sur les conventions qui auront été qualifiées de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sera donné et la manière dont cette procédure a été appliquée sera abordée. Les éventuelles difficultés rencontrées et la mise à jour, si cela s'avérait nécessaire, de ladite procédure, seront ainsi débattues.

3.1.1.10 Les Comités du Conseil d'administration

Article III.1 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

3

Les travaux et délibérations du Conseil d'administration sont préparés, dans certains domaines, par des comités spécialisés composés d'administrateurs nommés par le Conseil, pour la durée de leur mandat d'administrateur, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions, ou le cas échéant, celles qui leur sont confiées par le Président du Conseil d'administration, rendent compte régulièrement au Conseil de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations.

Pour les besoins de l'exercice de leurs attributions, les comités du Conseil peuvent demander la réalisation d'études techniques soit auprès des cadres dirigeants de la Société, soit auprès d'experts extérieurs (aux frais de la Société), dans les deux cas après information préalable du Président du Conseil d'administration ou du Conseil d'administration et à charge pour eux d'en rendre compte au Conseil. Ils peuvent également demander à rencontrer, y compris le cas échéant hors la présence du ou des dirigeants Mandataires sociaux, des cadres dirigeants compétents dans les domaines relevant de leurs attributions, après en avoir informé préalablement le Président du Conseil d'administration ou le Directeur général.

Les comités permanents du Conseil sont au nombre de trois :

• le Comité d'audit et des risques ;
• le Comité des engagements ; et
• le Comité des rémunérations et des nominations.

Le Conseil d'administration peut également créer un ou plusieurs comités ad hoc.

La présidence de chaque comité est assurée par un de ses membres, désigné par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.

Les comités peuvent inviter le Directeur général à assister à leurs réunions, à l'exception de la partie des réunions du Comité des rémunérations et des nominations au cours de laquelle sont évoqués des points de l'ordre du jour le concernant à titre personnel.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par une personne (qui peut ne pas être membre du comité ni administrateur) désignée par le Président du comité après consultation du Conseil d'administration.

Chaque comité peut, par l'intermédiaire de son Président, demander à être consulté sur les affaires relevant de sa compétence qui ne lui auraient pas été soumises.

Il appartient à chaque comité d'examiner périodiquement ses règles de fonctionnement en vue de proposer, le cas échéant, au Conseil les aménagements qui lui paraîtraient nécessaires ou de nature à améliorer ses modalités de fonctionnement.

Les comités du Conseil n'ont pas de pouvoir propre de décision et ne doivent en aucun cas se substituer au Conseil qui a seul le pouvoir légal de décision.

Le Comité d'audit et des risques

Composition

Au 31 décembre 2019, le Comité d'audit et des risques est composé de M. Jean-Paul Bailly, M. Dominique D'Hinnin et M. Jean-Romain Lhomme. Il est présidé par M. Dominique D'Hinnin.

Tous les membres sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration en application des critères du Code AFEP/MEDEF et possèdent des compétences particulières en matière financière ou comptable, nécessaires à leur devoir de diligence.

Mission

Article III.2.1 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

Le Comité d'audit et des risques a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l'exhaustivité de l'information financière ainsi que la maîtrise de l'exposition aux risques du Groupe. Il aide le Conseil d'administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l'information délivrée.

À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d'administration dans tous les domaines décrits ci-dessous et exerce en particulier les tâches suivantes :

• il examine les comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que les comptes sociaux annuels, préalablement à leur examen par le Conseil d'administration. Dans ce cadre, il assure le suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ;
• il examine les modalités d'établissement de l'information apportée aux actionnaires et au marché et les projets de communiqué de presse et d'avis en matière comptable et financière destinés à être publiés par la Société ;
• il examine le périmètre de consolidation du Groupe, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;
• il examine la politique et s'assure de l'efficacité des systèmes en matière de gestion des risques ;
• il examine l'exposition aux risques et l'efficacité du système de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d'une note circonstanciée du Directeur financier sur ces sujets ;
• il s'assure de l'efficacité du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe, et examine à cette fin les méthodes d'identification des risques et les principes d'organisation et de fonctionnement de la Direction de l'Audit interne. Il est également informé du programme de travail et se fait communiquer une synthèse périodique des missions réalisées par la Direction de l'Audit interne ;
• il examine le programme d'intervention des Commissaires aux comptes et les conclusions de leurs diligences. Il est destinataire d'une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux, et sur les options comptables retenues ;
• lors du renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes, il conduit la procédure de sélection en prenant connaissance des offres des différents cabinets, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil d'administration sous forme de recommandation le résultat de cette sélection ;
• il s'assure du respect des règles visant à l'indépendance des Commissaires aux comptes ;
• il examine, au regard des dispositions légales ou réglementaires applicables, les catégories de travaux accessoires directement liés à leur mission de contrôle légal susceptibles d'être confiés aux Commissaires aux comptes ainsi qu'à leur réseau ;
• il se fait communiquer, à la clôture de chaque exercice, le montant, et la répartition détaillée par catégorie de missions, des honoraires versés par les sociétés du Groupe aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l'exercice, et en rend compte au Conseil d'administration.

Organisation des travaux

Article III.2.3	du	Règlement	intérieur	du	Conseil
d'administration :

Le Comité d'audit et des risques tient au moins trois réunions par an, et se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. Une réunion est consacrée à la revue des performances du système de contrôle interne, et à laquelle participe le Directeur de l'Audit interne.

Dans le cadre de sa mission, le Comité d'audit et des risques a la faculté d'auditionner régulièrement les Mandataires sociaux, le Directeur général, mais également le Directeur de l'Audit interne, les Commissaires aux comptes et les cadres dirigeants du Groupe (notamment responsables de l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la gestion des risques, du contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la trésorerie et du financement) en dehors de la présence du ou des dirigeants Mandataires sociaux après information préalable du Président du Conseil d'administration ou du Directeur général.

Les convocations aux réunions sont adressées par le Président du comité accompagnées d'un ordre du jour.

Le calendrier des réunions du comité doit permettre la tenue des réunions consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels au moins trois jours avant la réunion du Conseil d'administration. Les membres du Comité d'audit et des risques doivent disposer, en temps utile, des documents nécessaires aux travaux du comité. Lors de leur première nomination, ils bénéficient d'une information particulière sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de l'entreprise.

Le Président du Conseil, le Directeur général, le Directeur financier et les Commissaires aux comptes peuvent assister, en tant qu'invités, aux réunions du Comité d'audit et des risques.

Travaux du Comité d'audit et des risques au cours de l'exercice 2019

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2019. La durée des réunions a été en moyenne de 2 heures 10 minutes. Le taux de présence des membres a été de 100 %.

Lors de ses réunions au cours de l'exercice 2019, le comité a notamment préparé les délibérations du Conseil relatives :

• à l'examen des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés semestriels et annuels et du budget annuel ;
• à la bonne application des principes comptables ;
• aux conditions de la communication financière ;
• aux travaux d'audit et de contrôle interne ;
• aux risques juridiques et fiscaux ;
• aux placements financiers et de dette financière ;
• aux impacts estimés de la mise en œuvre de la nouvelle norme IFRS 16 ;
• à la cartographie des risques ;
• aux travaux réalisés en matière de protection des données à caractère personnel ;
• à l'élaboration et au déploiement de la politique anti-corruption du Groupe ; et
• aux enjeux de conformité et de cybersécurité, en particulier le suivi de l'attaque informatique et le plan de remédiation associé.

Outre les membres du comité, ont participé aux réunions le Président-directeur général, le Directeur Financier Groupe, les Commissaires aux comptes, le Censeur et en tant que de besoin, le Secrétaire du Conseil d'administration, le Directeur du Contrôle Financier Groupe, le Directeur de l'Audit interne Groupe, le Directeur IT Groupe, le Directeur de la Performance et le Directeur Trésorerie et Financements.

Le Comité des engagements

Composition

Au 31 décembre 2019, le Comité des engagements est composé de M. Jean-Paul Bailly, Mme Anne Bouverot, Mme Maëlle Gavet et M. Bertrand Méheut. Il est présidé par M. Jean-Paul Bailly.

Tous les membres sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration en application des critères du Code AFEP/MEDEF.

Mission

Article III.3.2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

Le Comité des engagements a pour mission de préparer les réunions du Conseil d'administration et d'émettre des recommandations à l'attention du Conseil d'administration sur les points suivants :

3

• toute opération, quel qu'en soit le montant, susceptible d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier de façon substantielle son périmètre d'activités, en particulier l'entrée ou la sortie d'un métier ;
• toute fusion, scission ou apport partiel d'actif significatif de la Société ;
• toute modification de l'objet social de la Société ;
• tout engagement financier (immédiat ou différé) souscrit par la Société ou l'une des sociétés du Groupe, d'un montant supérieur à cinquante millions (50 000 000) d'euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » :
  • les opérations d'acquisition ou de cession de branche d'activités ou d'actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement étant alors celui de la valeur d'entreprise ;
  • les investissements directs en propriété (création d'une activité, branche d'activité, filiale ou investissement de développement technologique) ;
  • les engagements locatifs, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement correspondant alors à la valeur de marché de l'actif pris en location ;
  • les prêts, avances en compte courant et augmentations de capital dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l'article L.233-3 I et II du Code de commerce ;
  • la souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué, qui ne serait pas cohérent avec, ou pris en application de la politique de financement annuelle du Groupe telle qu'approuvée préalablement par le Conseil d'administration.

En tout état de cause, le comité émet un avis sur la souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué d'un montant supérieur à deux cent cinquante millions (250 000 000) d'euros par an, étant précisé que la souscription d'emprunts d'une durée inférieure à un an, quel qu'en soit le montant n'est pas soumise au Comité des engagements.

Organisation des travaux

Article III.3.1 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

Les réunions du Comité des engagements peuvent être convoquées à tout moment, par écrit ou oralement, par son Président, les convocations étant accompagnées d'un ordre du jour.

Le Comité des engagements se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission.

Les recommandations émises par le Comité des engagements doivent faire l'objet d'une délibération du Conseil d'administration avant que les engagements concernés ne soient mis en œuvre par le Groupe.

Travaux du Comité des engagements au cours de l'exercice 2019

Le Comité des engagements s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2019. La durée des réunions a été en moyenne de 1 heure 30 minutes. Le taux de présence des membres a été de 100 %.

Lors de ses réunions au cours de l'exercice 2019, le comité a notamment préparé les délibérations du Conseil relatives :

• à la revue des opérations réalisées en 2018 et 2019 (post mortem), notamment les acquisitions de CSI (États-Unis), The Right Fuel Card (Royaume-Uni) et Roadaccount (Allemagne) ;
• l'acquisition d'Easy Welfare (Italie) ;
• le partenariat avec Itau (Brésil) ;
• les participations dans EBV (Lituanie) ; et
• les opérations en cours d'étude.

Le Comité des rémunérations et des nominations

Composition

Au 31 décembre 2019, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de Mme Sylvia Coutinho, M. Gabriele Galateri di Genola et Mme Françoise Gri. Il est présidé par Mme Françoise Gri.

Tous les membres sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration en application des critères du Code AFEP/MEDEF.

Le Comité des rémunérations et des nominations ne doit comporter aucun dirigeant Mandataire social. Toutefois, le dirigeant Mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité lorsque celui-ci examine la sélection de nouveaux administrateurs ou le plan de succession des dirigeants Mandataires sociaux. De même, le comité s'adjoint les dirigeants Mandataires sociaux lors de son examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe.

Mission

Article III.4.1 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission d'une part de préparer les décisions du Conseil d'administration relatives à la détermination de la rémunération et des avantages des dirigeants Mandataires sociaux et à la politique d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou d'actions de performance, et d'autre part de préparer l'évolution de la composition des instances dirigeantes de la Société. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d'administration dans tous les domaines décrits ci-dessous et exerce en particulier les tâches suivantes :

• s'agissant des nominations :
  • il formule des recommandations, en liaison avec le Directeur général, sur l'opportunité des nominations, révocations et renouvellements des administrateurs, du Président du Conseil d'administration et du Vice-Président et organise la sélection de nouveaux administrateurs de façon à prendre en compte l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil, veille à ce que chaque administrateur potentiel possède les qualités et la disponibilité requises, et s'assure que les administrateurs représentent un éventail d'expériences et de compétences permettant au Conseil d'administration de remplir efficacement ses missions avec l'objectivité et l'indépendance nécessaire tant par rapport à la Direction générale que par rapport à un actionnaire ou un groupe d'actionnaires particulier,
  • il formule son avis sur l'opportunité de la nomination ou du renouvellement des membres du Comité d'audit, du Président du Comité d'audit, ainsi que des membres des autres comités,
  • il établit un plan de succession du ou des dirigeants Mandataires sociaux, notamment pour être en situation de proposer au Conseil d'administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible,
  • il propose la qualification d'administrateur indépendant pour les administrateurs concernés, contrôle la conformité avec les critères d'indépendance au sens du Code AFEP/MEDEF, propose les critères à arrêter par le Conseil, et conseille le Président du Conseil d'administration sur le nombre d'administrateurs indépendants,
  • il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe ;
• s'agissant des rémunérations et avantages :
  • il étudie et formule des propositions quant aux différents éléments de la rémunération des dirigeants Mandataires sociaux, tant en ce qui concerne la part fixe que la part

variable de la rémunération, l'attribution d'instruments de motivation comme les actions de performance ou les options de souscription et/ou d'achat d'actions, ainsi que toutes dispositions relatives aux régimes de retraite, et tous autres avantages de toute nature,

• il propose et suit la mise en œuvre des règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants Mandataires sociaux en veillant à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des dirigeants Mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme du Groupe,
• il donne au Conseil un avis sur la politique générale d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions de performance,
• il est informé, et donne un avis sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe,
• il formule une recommandation au Conseil sur le montant global des jetons de présence des administrateurs qui est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires. Il propose au Conseil des règles de répartition de ces jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte, conformément à l'article I.7 du présent Règlement, de leur assiduité au Conseil et dans les comités,
• il examine la politique et les projets proposés par le Directeur général en matière d'augmentation de capital réservée aux salariés,
• il examine les couvertures d'assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des Mandataires sociaux,
• il formule un avis sur l'information donnée aux actionnaires dans le Rapport annuel sur la rémunération des Mandataires sociaux, sur les principes et modalités de fixation de cette rémunération, et sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions et actions de performance attribuées aux dirigeants Mandataires sociaux.

Organisation des travaux

Article III.4.2	du	Règlement	intérieur	du	Conseil
d'administration :

Le Comité des rémunérations et des nominations ne doit comporter aucun dirigeant Mandataire social. Toutefois, le dirigeant Mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité lorsque celui-ci examine la sélection de nouveaux administrateurs ou le plan de succession des dirigeants Mandataires sociaux. De même, le comité s'adjoint les dirigeants Mandataires sociaux lors de son examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe.

Le Comité des rémunérations et des nominations tient au moins deux réunions par an et se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission.

Les convocations sont adressées par le Président du comité, accompagnées d'un ordre du jour.

Travaux du Comité des rémunérations et des nominations au cours de l'exercice 2019

Le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2019. La durée des réunions a été en moyenne de 2 heures 20 minutes. Le taux de présence des membres a été de 100 %.

Lors de ses réunions au cours de l'exercice 2019, le comité a notamment préparé les délibérations du Conseil relatives :

3

• à la détermination de la rémunération et des avantages du Président-directeur général, à savoir notamment la partie variable de sa rémunération 2018, la partie fixe et les conditions de performance de la partie variable de sa rémunération 2019, l'attribution d'actions de performance ;
• à la répartition de la rémunération (anciennement « jetons de présence ») des administrateurs pour l'exercice 2018 et à la revue dudit mode de répartition à compter de l'exercice 2020 ;
• à la politique d'attribution d'actions de performance ;
• à la politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe « People, Planet, Progress », notamment sur les questions de diversité ;
• aux renouvellements de mandats d'administrateurs à venir lors de l'Assemblée générale 2020 ;
• à la politique Ressources humaines, notamment sur les questions de formation et le système d'information des Ressources humaines ;
• à l'évolution du régime de retraite à prestations définies vers un régime à cotisations définies pour certains cadres dirigeants et le Président-directeur général ;
• à la composition du Conseil d'administration, notamment sur les questions d'indépendance et de parité hommes-femmes ;
• la revue annuelle des compétences particulières en matière financière des membres du Comité d'audit et des risques.

Par ailleurs, il a débattu des plans de succession de la Direction générale et des cadres dirigeants. Ces plans de succession distinguent les situations de renouvellements et de vacances.

3.1.2 La Direction générale

Article 17 des statuts :

Conformément aux dispositions légales, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'administration a la faculté de décider que l'option retenue vaudra jusqu'à décision contraire du Conseil d'administration statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité.

Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur général, lui sont applicables.

Pour rappel, le 29 juin 2010, le Conseil d'administration a choisi comme mode de Direction de la Société l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, et a renouvelé ce choix le 10 septembre 2015 lors de l'annonce de la nomination M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général (cf. section 3.1. « Gouvernance d'entreprise », p. 124).

3.1.2.1 Nomination du Directeur général

Extrait de l'article 18 des statuts :

Nul ne peut être nommé Directeur général s'il a dépassé l'âge de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge, en cours de mandat, le Directeur général est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la première Assemblée générale d'actionnaires réunie postérieurement.

3.1.2.2 Pouvoirs du Directeur général

Extrait de l'article 18 des statuts :

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe, autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu'ils désignent, sous réserve des limitations prévues par la loi.

3.1.2.3 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

Les statuts et le Conseil d'administration ne prévoient aucune limitation particulière des pouvoirs du Directeur général, qui s'exercent conformément aux lois et règlements en vigueur, aux statuts, au Règlement intérieur et aux orientations arrêtées par le Conseil d'administration. L'article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration définit les cas dans lesquels une approbation préalable du Conseil d'administration est requise :

Extrait de l'article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration :

[Le Conseil d'administration] autorise systématiquement et de manière préalable chacune des décisions ou opérations suivantes :

• tout engagement financier (immédiat ou différé) souscrit par la Société ou l'une des sociétés du Groupe, d'un montant supérieur à cinquante millions (50 000 000) d'euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » :
  • les opérations d'acquisition ou de cession de branches d'activités ou d'actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement étant celui de la valeur d'entreprise,
  • les investissements directs en propriété (création d'une activité, branche d'activité, filiale ou investissement de développement technologique),
  • les engagements locatifs, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement correspondant alors à la valeur de marché de l'actif pris en location,
  • les prêts, avances en compte courant et augmentations de capital dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce,
  • la souscription de tout emprunt bancaire bilatéral ou syndiqué.

Cependant, n'est pas soumise à autorisation la souscription de tout emprunt bancaire d'un montant inférieur ou égal à deux cent cinquante millions (250 000 000) d'euros par an, pour autant qu'un tel engagement financier soit cohérent avec, et pris en application de la politique de financement annuelle du Groupe approuvée préalablement par le Conseil d'administration. Dans un tel cas, le Conseil d'administration est informé a posteriori par le Directeur général des engagements souscrits.

De même, l'autorisation préalable du Conseil n'est pas requise dans le cas d'emprunts d'une durée inférieure à un an, quel qu'en soit le montant ;

• toute opération, quel qu'en soit le montant, susceptible d'affecter la stratégie du Groupe, ou de modifier de façon significative son périmètre d'activités (en particulier l'entrée ou la sortie d'un métier) ou se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.

L'appréciation du caractère significatif des opérations concernées est faite, sous sa responsabilité, par le Directeur général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre lesdites opérations.

3.1.2.4 Direction générale déléguée

Extrait de l'article 19 des statuts :

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à 5.

Le Conseil d'administration n'a pas nommé de Directeur général délégué. Le Président-directeur général, pour l'exercice de ses responsabilités, s'est entouré d'un Comité exécutif.

3.1.3 Les Assemblées générales

3.1.3.1 Convocation des Assemblées générales

Article 23 des statuts :

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout marché réglementé, dans les comptes de titres au porteur actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de tenus par d'un des intermédiaires habilités, mentionnés aux 2° participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel à 7° de l'article L 542-1 du Code monétaire et financier. que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l'enregistrement de ses titres à son nom – ou pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché

3.1.2.5 Le Comité exécutif d'Edenred

Les principales fonctions managériales de la Société ont été confiées à des Directeurs généraux qui composent avec le Président-directeur général le Comité exécutif d'Edenred. Dans le cadre du processus de sélection des membres composant les instances dirigeantes du Groupe et de ses filiales, et notamment le Comité exécutif, la ligne de conduite adoptée consiste, à performance et attitude suffisante, à promouvoir ou recruter le (ou la) candidat(e) du genre le moins représenté. Dans ce cadre, la promotion interne est prioritaire et à défaut de profil correspondant, des cabinets externes sont mandatés. Ces cabinets sont alors tenus de présenter systématiquement des candidats de chaque genre afin d'assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe et de ses filiales.

Le Comité exécutif est composé, au 31 décembre 2019, de :

• Bertrand Dumazy Président-directeur général ;
• Jacques Adoue Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale ;

3

• Patrick Bataillard Directeur général Finances ;
• Marie-Laurence Bouchon Directrice de la Communication ;
• Gilles Coccoli Directeur général Amériques ;
• Philippe Dufour Directeur général Investissements alternatifs ;
• Antoine Dumurgier Directeur général Solutions de mobilité professionnelle ;
• Elie du Pré de Saint Maur Directeur général Marketing et stratégie et Directeur général Services de paiements aux entreprises ;
• Arnaud Erulin Directeur général Europe, Moyen-Orient et Afrique ;
• Diego Frutos Directeur général Amérique hispanique du Nord et déploiement des solutions business Amériques ;
• Graziella Gavezotti Directrice générale Europe du Sud et Afrique ;
• Laurent Pellet Directeur général Asie Pacifique ;
• Philippe Relland-Bernard Directeur général Affaires juridiques et réglementaires ; et
• Dave Ubachs Directeur général Digital et IT.

réglementé, à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce – au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

3.1.3.2 Tenues des Assemblées générales et modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Article 24 des statuts :

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions fixées par la loi.

Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l'article L. 225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l'établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur.

Si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, tout actionnaire peut également, participer et voter à l'Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur.

En outre, et si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d'admission sous format électronique.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur.

Si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, la retransmission publique de l'intégralité de l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, est autorisée.

En cas de signature électronique par l'actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l'actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée, cette signature devra prendre la forme :

• soit d'une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les lois et les règlements en vigueur ;

• soit d'un enregistrement de l'actionnaire par le biais d'un code identifiant et d'un mot de passe unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux lois et règlements en vigueur ; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel la signature électronique se rattache au sens de la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

Chaque action donne droit à une voix, excepté dans le cas où le droit de vote est réglementé par la loi. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En outre en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter personnellement lorsqu'est requis par la loi un vote unanime des actionnaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi formé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux d'assemblées sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par le Président de séance ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

3.1.3.3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale et de leur utilisation en 2019 et début 2020 (jusqu'au 25 février 2020)

En application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale peut accorder des délégations au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital.

Les Assemblées générales mixtes des 3 mai 2018 et 14 mai 2019 ont ainsi conféré au Conseil d'administration l'ensemble des autorisations financières détaillées dans le tableau ci-dessous.

Par ailleurs, il est rappelé qu'en plus de ces autorisations dans le domaine des augmentations de capital, l'Assemblée générale a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des rachats d'actions ainsi qu'à des réductions de capital par l'annulation des actions rachetées et que ces autorisations ont été mises en œuvre par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2019 (cf. section « (c) Utilisation des autorisations données par l'Assemblée générale » section 2.1.2.3 du Document d'Enregistrement Universel, page 36).

Dans le cadre de leur renouvellement, l'ensemble des autorisations financières seront proposées à l'Assemblée générale du 7 mai 2020 (cf. chapitre 5 « Assemblée générale », du Document d'Enregistrement Universel, pages 303 et suivantes).

UTILISATION DE L'AUTORISATION

NATURE DE L'AUTORISATION	DATE D'AUTORISATION	MONTANT AUTORISÉ	DURÉE ET LIMITE DE VALIDITÉ	EN 2019	EN 2020 (JUSQU'AU 25 FÉVRIER)
AUGMENTATION DU CAPITAL Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 03/05/2018 (21e résolution)	Titres de capital : 155 366 138 euros Titres de créance : 1 553 661 380 euros	Durée : 26 mois Échéance : 03/07/2020	Néant	Néant
Émission par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 03/05/2018 (22e résolution)	Titres de capital : 23 540 324 euros (1) Titres de créance : 235 403 240 euros (2) Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus à la 21e résolution de l'Assemblée générale du 03/05/2018	Durée : 26 mois Échéance anticipée : 14/05/2019	Néant	Néant
	Assemblée générale du 14/05/2019 (10e résolution)	Titres de capital : 23 540 324 euros (3) Titres de créance : 500 000 000 euros (3) Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus aux 21e et 22e résolutions de l'Assemblée générale du 03/05/2018	Durée : 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 03/05/2018 Échéance : 03/07/2020	Néant	Néant
Émission par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 03/05/2018 (23e résolution)	Titres de capital : 23 540 324 euros (1) Titres de créance : 235 403 240 euros (2) Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus à la 21e résolution de l'Assemblée générale du 03/05/2018	Durée : 26 mois Échéance anticipée : 14/05/2019	Néant	Néant
	Assemblée générale du 14/05/2019 (11e résolution)	Titres de capital : 23 540 324 euros (3) Titres de créance : 500 000 000 euros (3) Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus aux 21e et 23e résolutions de l'Assemblée générale du 03/05/2018	Durée : 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 03/05/2018 Échéance : 03/07/2020	Titres de capital : néant Titres de créance : émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCÉANEs) venant à échéance en 2024 pour un montant nominal de 499 999 998 euros (l'« Émission »), représentant 8 179 290 actions sous-jacentes (soit une dilution maximale de 3,36 % du capital) au jour de l'Émission (le 6 septembre 2019)	Néant

UTILISATION DE L'AUTORISATION

NATURE DE L'AUTORISATION	DATE D'AUTORISATION	MONTANT AUTORISÉ	DURÉE ET LIMITE DE VALIDITÉ	EN 2019	EN 2020 (JUSQU'AU 25 FÉVRIER)
Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire	Assemblée générale du 03/05/2018 (24e résolution)	15 % du montant de l'émission initiale Ce plafond s'impute sur les plafonds prévus à la 21e résolution de l'Assemblée générale du 03/05/2018 et à la 10e résolution de l'Assemblée générale du 14/05/2019	Durée : 26 mois Échéance : 03/07/2020	Néant	Néant
Émission en vue de rémunérer des apports en nature	Assemblée générale du 03/05/2018 (25e résolution)	Titres de capital : 47 000 000 euros (1) Titres de créance : 500 000 000 euros (2) Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus à la 21e résolution de l'Assemblée générale du 03/05/2018 et à la 10e résolution de l'Assemblée générale du 14/05/2019	Durée : 26 mois Échéance : 03/07/2020	Néant	Néant
Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres	Assemblée générale du 03/05/2018 (26e résolution)	Titres de capital : 155 366 138 euros Ce plafond s'impute sur le plafond prévu à la 21e résolution de l'Assemblée générale du 03/05/2018	Durée : 26 mois Échéance : 03/07/2020	Néant	Néant
ÉPARGNE SALARIALE
Émission réservée aux adhérents à un plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 03/05/2018 (27e résolution)	2 % du capital social, tel que constaté à l'issue de l'Assemblée générale du 03/05/2018 Ce plafond s'impute sur les plafonds prévus aux 21e et 22e résolutions de l'Assemblée générale du 03/05/2018	Durée : 26 mois Échéance anticipée : 14/05/2019	Néant	Néant
	Assemblée générale du 14/05/2019 (12e résolution)	2 % du capital social, tel que constaté à l'issue de l'Assemblée générale du 14/05/2019 Ce plafond s'impute sur les plafonds prévus aux 21e et 27e résolutions de l'Assemblée générale du 03/05/2018 et à la 10e résolution de l'Assemblée générale du 14/05/2019	Durée : 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 03/05/2018 Échéance : 03/07/2020	Néant	Néant

3.1 Gouvernance d'entreprise

UTILISATION DE L'AUTORISATION

NATURE DE L'AUTORISATION	DATE D'AUTORISATION	MONTANT AUTORISÉ	DURÉE ET LIMITE DE VALIDITÉ	EN 2019	EN 2020 (JUSQU'AU 25 FÉVRIER)
PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS
Attribution gratuite d'actions sous conditions de performance	Assemblée générale du 03/05/2018 (28e résolution)	1,5 % du capital social, tel que constaté au jour de l'attribution (dont 0,1 % pour le Dirigeant Mandataire social) Ce plafond s'impute sur les plafonds prévus aux 21e et 22e résolutions de l'Assemblée générale du 03/05/2018 et à la 10e résolution de l'Assemblée générale du 14/05/2019	Durée : 26 mois Échéance : 03/07/2020	Attribution de 597 220 actions sous conditions de performance le 20 février 2019 (soit 0,25 % du capital social au jour de l'attribution)	Attribution de 502 551 actions sous conditions de performance le 25 février 2020 (soit 0,21 % du capital social au jour de l'attribution)

Plafond commun aux 22^e , 23^e et 25^e (1) résolutions de l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

Plafond commun aux 22^e et 23^e (2) résolutions de l'Assemblée générale du 3 mai 2018.

Plafond commun aux 10^e et 11^e (3) résolutions de l'Assemblée générale du 14 mai 2019. 3

3.2 Rémunération des Mandataires sociaux

La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (« loi Pacte ») et ses textes d'application de novembre 2019 ont apporté des modifications aux règles relatives à la rémunération des Mandataires sociaux. Les informations figurant ci-dessous intègrent les nouveautés de la loi Pacte et de ses textes d'application en présentant les rémunérations des Mandataires sociaux comme suit :

• une première sous-section (3.2.1) contenant la politique de rémunération des Mandataires sociaux qui, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, sera soumise à l'approbation des actionnaires (vote ex ante) lors de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 au travers de la 8 e résolution (concernant le Président-directeur général) et de la 9 e résolution (concernant les membres du Conseil d'administration, hors Président-directeur général) ;
• une deuxième sous-section (3.2.2) reprenant les informations mentionnées au I. de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce portant sur l'ensemble des rémunérations versées au cours, ou

attribuées au titre, de l'exercice 2019 aux Mandataires sociaux à raison de leur mandat qui, en application de l'article L. 225-100 (II.) du Code de commerce, seront soumises à l'approbation des actionnaires (vote ex post global) lors de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 au travers de la 11^e résolution ;

• une troisième sous-section (3.2.3) reprenant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice 2019 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général et qui, en application de l'article L. 225-100 (III.) seront soumis à l'approbation des actionnaires (vote ex post spécifique) lors de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 au travers de la 12^e résolution ; et
• une quatrième et dernière sous-section (3.2.4) présentant des informations additionnelles relatives à la rémunération des Mandataires sociaux et non soumises à l'approbation des actionnaires.

3.2.1 Politique de rémunération des Mandataires sociaux (vote ex ante des actionnaires)

Processus de décision

La politique de rémunération est déterminée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Elle est analysée dans sa globalité et prend en compte l'ensemble de ses composantes, à savoir :

• pour les membres du Conseil d'administration : rémunération annuelle comportant une partie fixe et une partie variable (anciennement « jetons de présence ») ;
• pour le Président-directeur général : rémunération annuelle fixe, rémunération annuelle variable, rémunération de long terme, autres engagements et avantages.

Le processus de travail du Comité des rémunérations et des nominations est structuré autour de plusieurs séances de réflexions, réparties dans l'année, et de travaux préparatoires intermédiaires menés par le Président dudit comité. Ces travaux portent principalement sur :

• des études comparatives de rémunérations de Mandataires sociaux de sociétés similaires ;
• le suivi des évolutions des bonnes pratiques, recommandations et codes de gouvernance ;
• et, concernant le Président-directeur général, l'analyse de sa performance ainsi que celle de la Société, l'alignement des objectifs avec la stratégie du Groupe et l'intérêt des actionnaires. Cela permet notamment d'évaluer la performance de l'année passée et d'établir les objectifs et le niveau de rémunération de l'année à venir.

Le Comité des rémunérations et des nominations fait régulièrement appel à des consultants extérieurs, notamment le cabinet Mercer, pour réaliser une analyse de compétitivité de la rémunération des Mandataires sociaux.

Cette analyse est réalisée à partir d'un panel intersectoriel de sociétés françaises du SBF 120, présentant des caractéristiques communes au Groupe et sélectionnées selon les quatre critères suivants : capitalisation boursière, résultat d'exploitation courant, effectif total, part des effectifs à l'international.

La politique de rémunération est revue au moins chaque année, notamment aux fins de considérer l'évolution des dispositions législatives et réglementaires, les bonnes pratiques et recommandations, les codes de gouvernance et prendre en compte le vote des actionnaires ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration et le Comité des rémunérations et des nominations veillent à la prévention et à la gestion de tout conflit d'intérêts qui pourrait intervenir dans ce processus de décision conformément à la politique de prévention des conflits d'intérêts figurant dans la Charte de l'administrateur.

Concernant plus particulièrement les éléments composant la rémunération des Mandataires sociaux :

• la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général est réévaluée périodiquement (à intervalle de temps relativement long ou à l'échéance du mandat), en tenant compte notamment de sa performance et des pratiques de marché. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d'évolution significative de son périmètre de responsabilités ou de fort décalage par rapport à son positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l'ajustement de la rémunération annuelle fixe ainsi que ses motifs seraient rendus publics ;
• la rémunération annuelle variable et la rémunération de long terme du Président-directeur général sont revues chaque année ;

• la rémunération des membres du Conseil d'administration est réévaluée périodiquement, en tenant compte notamment des pratiques de marché.

À cet égard, et compte tenu du dialogue de la Société avec ses actionnaires, les principales évolutions par rapport à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 14 mai 2019 (hormis l'inclusion des membres du Conseil d'administration, en application de la loi PACTE) concernent la modification des critères utilisés pour la rémunération annuelle variable et la rémunération de long terme ainsi que la limitation du montant, en numéraire et en actions, de la rémunération exceptionnelle. Par ailleurs, le régime de retraite du Président-directeur général fait également l'objet d'une évolution.

La présente politique de rémunération a été définie par le Conseil d'administration du 25 février 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Conformément à l'article L. 225-37-2 (II.) du Code de commerce, elle sera soumise à l'approbation des actionnaires dans le cadre des 8 e et 9^e résolutions de la prochaine Assemblée générale.

Philosophie

La politique de rémunération des Mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, leur expérience ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou sociétés de taille comparable.

L'ensemble des éléments composant la rémunération des Mandataires sociaux se conforme aux dispositions législatives et réglementaires, au Code AFEP/MEDEF et au principe « appliquer ou expliquer ».

La politique de rémunération des Mandataires sociaux :

• est conforme à l'intérêt social dans la mesure où elle apparait à la fois utile et pertinente pour la Société au regard des enjeux à relever dans le cadre du nouveau plan stratégique « Next Frontier » qui fait suite à une phase de transformation profonde grâce au plan stratégique « Fast Forward » (2016-2018) ;
• contribue à la pérennité de la Société car le mécanisme de rémunération long terme, par l'attribution d'actions de performance, permet de motiver sur le long terme au travers d'une implication sur plusieurs exercices renforçant ainsi la fidélisation ;
• s'inscrit dans la stratégie de développement de la Société : le nouveau plan stratégique « Next Frontier » visé ci-dessus a vocation à libérer le potentiel d'un modèle de plateforme unique pour générer plus de croissance profitable et durable. La rémunération annuelle variable comprend notamment des objectifs quantifiables financiers alignés avec les nouveaux objectifs financiers annuels 2019-2022 plus ambitieux.

Concernant plus particulièrement le Président-directeur général, le Conseil fixe des critères de performance diversifiés et exigeants permettant une analyse complète de sa performance, alignée avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. L'évaluation de la performance repose sur un équilibre entre des critères financiers et extra-financiers, ainsi qu'un équilibre entre performance court terme et performance long terme.

Rémunération des membres du Conseil d'administration

Structure

Le Conseil d'administration procède, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, à la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale (1) en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des comités dont il/elle est membre. Le mode de répartition de cette rémunération doit comporter une part variable prépondérante.

Les principes de cette répartition seront les suivants :

• la fonction de membre du Conseil d'administration donnera droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire, ainsi que d'une partie variable en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur aura participé au cours de l'exercice précédent, laquelle sera d'un montant supérieur à la partie fixe ;
• la fonction de Vice-Président du Conseil d'administration donnera droit au versement d'une partie fixe supplémentaire d'un montant forfaitaire ;

3

• la fonction de membre d'un comité donnera droit au versement d'une partie variable en proportion du nombre de réunions de comité auquel chaque membre aura participé au cours de l'exercice précédent, étant précisé que la partie variable pour les membres du Comité d'audit et des risques sera d'un montant supérieur à celle des membres des autres comités ;
• les fonctions de Président de comité donneront droit à une partie fixe d'un montant forfaitaire défini pour chacun des comités, étant précisé que la partie fixe pour la présidence du Comité d'audit et des risques sera d'un montant supérieur à la présidence des autres comités ;
• les administrateurs qui exercent les fonctions de Président du Conseil d'administration, Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué de la Société ne percevront pas de rémunération au titre de leur mandat d'administrateur.

Ces principes de répartition obéissent ainsi aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, à savoir :

• une part variable prépondérante qui tient compte de l'assiduité des administrateurs ;
• le versement d'un montant supplémentaire pour les membres des comités du Conseil d'administration ;
• le versement d'un montant adapté aux responsabilités encourues et au temps consacré à ces fonctions.

Sous réserve de changement éventuel dans la composition du Conseil d'administration en cours d'exercice, les montants seraient fixés comme suit :

• chaque membre du Conseil d'administration percevrait une partie fixe d'un montant forfaitaire de 15 000 euros, ainsi qu'une partie variable d'un montant de 4 200 euros par réunion du Conseil à laquelle le membre a participé ;

⁽¹⁾ À la date de la présente politique de rémunération, l'Assemblée générale du 4 mai 2017 a fixé le montant de cette enveloppe à 590 000 euros. Il sera proposé à l'Assemblée générale du 7 mai 2020 de porter cette enveloppe à un montant de 700 000 euros.

• le Vice-Président du Conseil d'administration percevrait une partie fixe supplémentaire d'un montant forfaitaire de 15 000 euros ;
• chaque membre du Comité d'audit et des risques percevrait une partie variable d'un montant de 6 500 euros par réunion de ce comité à laquelle le membre a participé et chaque membre des autres comités percevrait une partie variable d'un montant de 5 500 euros par réunion de ces comités à laquelle le membre a participé ;
• en plus, le Président du Comité d'audit et des risques percevrait une partie fixe d'un montant forfaitaire de 17 000 euros et les Présidents des autres comités percevraient une partie fixe d'un montant forfaitaire de 15 000 euros.

Renouvellement du mandat d'un administrateur et nomination d'un nouvel administrateur

La rémunération et les principes de répartition décrits ci-dessus s'appliqueront également à tout administrateur dont le mandat serait renouvelé, ou (le cas échéant de manière proratisée) à tout nouvel administrateur qui serait nommé, durant la période d'application de cette politique.

Rémunération du Président-directeur général

Le Président-directeur général ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur de la Société.

Par ailleurs, le Président-directeur général ne pourra cumuler son mandat avec un contrat de travail.

Rémunération annuelle fixe

La rémunération annuelle fixe du Président-directeur général, payable en douze mensualités, est déterminée sur la base :

• du niveau de complexité de ses responsabilités ;
• de son expérience professionnelle et de son expertise ;
• d'études de marché pour des fonctions comparables (compétitivité externe).

Rémunération annuelle variable

Structure de la rémunération annuelle variable

Le Président-directeur général se verra octroyer une rémunération annuelle variable cible équivalente à 120 % de la rémunération annuelle fixe à objectifs atteints (« variable cible ») et composée :

• d'objectifs quantifiables financiers, représentant 65 % de la rémunération annuelle fixe, s'appuyant sur l'EBITDA à périmètre et change constants pour une part prépondérante et sur le bénéfice par action à change constant ;
• d'objectifs quantifiables opérationnels, représentant 30 % de la rémunération annuelle fixe, en lien avec la stratégie du Groupe et en fonction de celle-ci ; et
• d'objectifs qualitatifs de management et de responsabilité sociale et environnementale (RSE), représentant 25 % de la rémunération annuelle fixe, en ligne avec la stratégie du Groupe et en s'appuyant sur la politique de développement durable de celui-ci, qui s'articule autour de trois axes : People (améliorer la

qualité de vie), Planet (préserver l'environnement) et Progress (créer de la valeur de manière responsable), composée de dix engagements long terme évalués régulièrement et pour lesquels des objectifs ont été fixés en 2022 et 2030, tels que la réduction de l'empreinte carbone, la formation des employés du Groupe, la sensibilisation des utilisateurs et des commerçants à une alimentation équilibrée ou la conception et le déploiement de services écoresponsables. Le Conseil d'administration veille à la bonne progression de ces indicateurs portés par le Président-directeur général et l'ensemble des équipes du Groupe.

Par rapport à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 14 mai 2019, l'EBIT opérationnel a été remplacé par l'EBITDA à périmètre et change constants, ce nouveau critère étant en ligne avec le plan stratégique « Next Frontier ».

Les objectifs cibles de ces critères sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, dans un univers très compétitif sur toutes les lignes de produits du Groupe. En effet, soit les principaux concurrents d'Edenred ne sont pas des sociétés cotées, soit lorsqu'ils sont cotés, ne réalisent qu'une part limitée de leur activité à travers les lignes de métiers équivalentes à celles du Groupe. Ainsi, ces sociétés ne communiquent que très peu de détail sur les objectifs financiers ou opérationnels desdites activités concurrentes.

Plafond

En cas de dépassement des objectifs quantifiables, la rémunération annuelle variable pourra être portée jusqu'à 180 % de la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général par le Conseil d'administration et selon une répartition équilibrée entre lesdits objectifs.

Modalités en cas de prise de fonctions

Dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau Président-directeur général en cours d'exercice, ces mêmes principes s'appliqueront et le montant dû sera calculé au prorata du temps de présence. Toutefois, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l'exercice concerné, l'appréciation de la performance s'effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.

Modalités en cas de cessation de fonction

En cas de cessation de fonction du Président-directeur général en cours d'exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera fonction :

• de sa performance telle qu'appréciée de manière discrétionnaire par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations ; et
• du temps de présence du Président-directeur général au cours de l'exercice concerné.

Rémunération de long terme

Structure de la rémunération de long terme

Ce mécanisme, qui bénéficie également à d'autres fonctions clefs du Groupe, est particulièrement adapté à la fonction de Président-directeur général étant donné le niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme et globale de la Société. En ligne avec les pratiques de marché et la stratégie de la Société, ce dispositif repose sur l'attribution d'actions de performance qui permet de motiver et de fidéliser les bénéficiaires mais aussi de les aligner avec l'intérêt social de la Société et l'intérêt des actionnaires.

Dans le cadre de ce dispositif, l'acquisition des actions de performance qui seraient attribuées gratuitement sera soumise à une condition de présence ainsi qu'à l'atteinte de trois conditions de performance appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs, à savoir :

• le taux de croissance du chiffre d'affaires opérationnel à périmètre et change constants ;
• le taux de croissance de l'EBITDA à périmètre et change constants ; et
• le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR CAC Large 60.

Les mesures de ces critères figurent p. 315-316 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Par rapport à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 14 mai 2019 :

• le taux de croissance du FFO(1) et le taux de croissance de l'EBIT opérationnel à périmètre et change constants ont été remplacés par le taux de croissance du chiffre d'affaires opérationnel et le taux de croissance de l'EBITDA à périmètres et changes constants - ces nouveaux critères étant en ligne avec le plan stratégique « Next Frontier » ; et
• le TSR SBF 120 a été remplacé par le TSR CAC Large 60, en ligne avec le positionnement d'Edenred au sein du SBF 120.

Plafond

La valorisation de cette attribution ne pourra pas excéder le jour de l'attribution, 120 % de la rémunération annuelle fixe et variable cible du Président-directeur général à cette même date.

Modalités en cas de cessation de fonction

Dans l'hypothèse d'un départ volontaire intervenant pendant la période d'acquisition, le Président-directeur général perdra le droit d'acquérir tout ou partie des actions de performance initialement attribuées, sauf décision du Conseil d'administration.

Dans l'hypothèse d'un départ contraint, quelle qu'en soit la cause, intervenant pendant la période d'acquisition, le Président-directeur général conservera le droit d'acquérir un tiers des titres pour chaque année de présence pendant les trois ans que dure la période d'acquisition, sauf à ce que le Conseil d'administration décide de lui en octroyer la totalité. L'acquisition des actions de performance restera soumise à l'atteinte de conditions de performance.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration retient le principe selon lequel le Président-directeur général pourrait bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui devront être

(1) FFO : marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits.

précisément communiquées et justifiées, sachant également que le versement d'une telle rémunération ne pourrait être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce. Le montant de cette rémunération exceptionnelle ne pourrait excéder 100 % de la rémunération annuelle fixe et variable maximum, qu'elle soit attribuée en numéraire et/ou en plan d'attribution gratuite d'actions soumise à conditions de performance.

Rémunération pluriannuelle

Le Conseil d'administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération de long terme avec un versement en numéraire, souhaitant privilégier un instrument en actions renforçant l'alignement des intérêts du Président-directeur général avec ceux des actionnaires.

Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient inefficace, contraignant ou impossible l'utilisation par la Société d'un instrument en actions.

3

Autres engagements et avantages

Les modalités détaillées de ces autres engagements et avantages figurent à la section « Modalités des autres engagements et avantages » de la présente politique de rémunération, p. 160-161 du Document d'Enregistrement Universel.

Indemnité de cessation de fonction

Le Président-directeur général bénéficiera d'une indemnité de cessation de fonction, dont les conditions seront adaptées au profil du Président-directeur général et tiendront compte du contexte économique, social et sociétal de la Société.

Les modalités relatives à l'indemnité de cessation de fonction figurent à la fin de la présente politique de rémunération, p. 160 du Document d'Enregistrement Universel.

Assurance chômage

Le Président-directeur général bénéficiera d'un contrat conclu avec tout organisme donnant droit au versement d'une indemnité liée à la perte de ses fonctions sur une période de 24 mois maximum.

Les modalités relatives à l'assurance chômage figurent à la fin de la présente politique de rémunération, p. 161 du Document d'Enregistrement Universel.

Prévoyance

Le Président-directeur général bénéficiera du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d'une extension au Dirigeant Mandataire social.

Les modalités relatives à la prévoyance figurent à la fin de la présente politique de rémunération, p. 161 du Document d'Enregistrement Universel.

Voiture de fonction

Le Président-directeur général bénéficiera d'une voiture de fonction.

Retraite supplémentaire

Jusqu'au 31 décembre 2019, le Président-directeur général participait au dispositif de retraite complémentaire du Groupe qui se composait d'un régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) et d'un régime de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts).

Dans le cadre de l'évolution législative et réglementaire, le régime de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) est remplacé par un régime de retraite à cotisations définies (article 82 du Code général des impôts).

Les modalités relatives à la retraite supplémentaire figurent à la fin de la présente politique de rémunération, p. 161 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Renouvellement du mandat du Président-directeur général et nomination d'un nouveau Président-directeur général

Les éléments de rémunération et leur structure décrits ci-dessus s'appliqueront également au Président-directeur général dont le mandat serait renouvelé, ou (le cas échéant de manière proratisée) à tout nouveau Président-directeur général qui serait nommé, durant la période d'application de cette politique.

En cas de nomination d'un nouveau Président-directeur général qui ne vient pas d'une entité du Groupe, il pourrait bénéficier, en fonction des circonstances et des candidats, d'une indemnité de prise de fonctions. Afin d'aligner immédiatement les intérêts du Président-directeur général à ceux des actionnaires, et sous réserve des autorisations en vigueur données par l'Assemblée générale, cette indemnité pourrait être composée, en tout ou partie, par des instruments de motivation long terme soumis à des conditions de présence et de performance, tels que des actions attribuées gratuitement, des stock-options ou tout autre élément de motivation. Cette indemnité de prise de fonctions ne pourrait excéder le montant des avantages perdus par le candidat en démissionnant de ses précédentes fonctions.

Modalités des autres engagements et avantages

Indemnité de cessation de fonction

Il sera accordé au Président-directeur général le bénéfice d'une indemnité de cessation de fonction d'un montant maximum de deux ans de rémunérations fixe et variable, telles que définies ci-après, et subordonnée à des conditions de performance sérieuses et exigeantes et dont le versement ne peut intervenir qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ. Cette indemnité ne sera pas due dans l'hypothèse où le Président-directeur général aurait dans les 12 mois suivant la date de son départ définitif de la Société, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d'une pension au titre du régime de retraite supplémentaire mis en place dans la Société.

Le montant de l'indemnité de cessation de fonction sera égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute du Président-directeur général, définie comme la somme de :

(1) FFO : marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits.

• la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-directeur général perçue à la date de cessation de fonction ; et
• la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-directeur général versée au cours des deux derniers exercices durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de fonction.

Le bénéfice de l'indemnité de cessation de fonction est subordonné au respect de conditions de performance sérieuses et exigeantes. Les critères choisis par le Conseil permettent à la fois d'évaluer la performance opérationnelle et financière de la Société, en ligne avec les indicateurs clés du Groupe communiqués aux marchés financiers, et la performance boursière. Ont été pris en compte dans la fixation de ces conditions : la période d'évaluation sur trois exercices, la performance passée long terme de la Société, et les risques externes auxquels peut être soumise la Société (tels que présentés dans la partie 2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, p. 43).

Les conditions de performance sont décrites ci-dessous :

• la progression (à données comparables) du volume d'affaires de +5 % par rapport à l'exercice précédent ;
• la progression (à données comparables) du chiffre d'affaires opérationnel de +2 % par rapport à l'exercice précédent ;
• la progression (à données comparables) du Funds From Operations (1) de +5 % par rapport à l'exercice précédent ;
• l'augmentation du cours de Bourse de la Société au moins égale à 85 % de celle de l'indice SBF 120 d'Euronext Paris sur la Période de Référence, étant précisé que si l'évolution de cet indice sur la Période de Référence était négative, la baisse du cours de Bourse de la Société ne devrait pas excéder 125 % de celle de l'indice sur la Période de Référence.

La satisfaction de chacune de ces quatre conditions sera mesurée sur une période de référence de trois exercices précédant celui de la date de cessation de fonction (la « Période de Référence »), étant précisé que chacune des conditions 1 à 3 sera réputée satisfaite dès lors que l'objectif en question sera atteint au cours d'au moins deux des trois exercices considérés. Il est précisé qu'en cas de départ avant la troisième année révolue, il ne sera pas tenu compte de la performance du cours de Bourse avant la date de prise de fonctions.

Le versement du montant maximum de l'indemnité de cessation de fonction sera subordonné à la réalisation d'au moins trois de ces quatre conditions de performance, constatée par le Conseil d'administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur à la date de cessation de fonction. Si seulement deux des conditions sont remplies, l'indemnité de cessation de fonction effectivement versée représentera 50 % du montant maximum, et si seulement une ou aucune condition n'est remplie, aucune somme ne sera versée au titre de l'indemnité de cessation de fonction.

Il est précisé que le montant de l'indemnité de cessation de fonction du Président-directeur général ne peut en aucun cas excéder deux années de rémunération annuelle totale brute.

Par ailleurs, si les fonctions de Président-directeur général venaient à cesser du fait d'un départ contraint et que la rémunération variable prise en compte dans le calcul de l'indemnité de cessation de fonction est due, au titre d'un exercice au cours duquel le Président-directeur général n'a pas exercé son mandat pendant l'intégralité de l'exercice, alors l'indemnité de cessation de fonction prendrait en compte deux fois la part variable versée au cours du dernier exercice au cours duquel il aura occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de fonction.

Assurance chômage

Le Président-directeur général bénéficiera d'un contrat de type GSC donnant droit au versement d'une indemnité équivalente à 70 % du revenu contractuel (plafonnée à 17 140 euros mensuels), sur une période de 24 mois.

Prévoyance

Le Président-directeur général bénéficiera du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d'une extension au dirigeant Mandataire social.

Voiture de fonction

Le Président-directeur général bénéficiera d'une voiture de fonction.

Retraite supplémentaire

Certains cadres dirigeants de la Société, dont le Président-directeur général participait jusqu'au 31 décembre 2019 à un dispositif de retraite complémentaire du Groupe qui se composait d'un régime de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts), en complément d'un régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts).

Les évolutions réglementaires récentes, dont l'ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies, ont rendu impossible la poursuite du régime de retraite à prestations définies de type « article 39 ».

Le régime de retraite à prestations définies de type « article 39 » a donc été fermé le 31 décembre 2019 et les droits afférents gelés.

Il a été choisi de mettre en place, à compter de juin 2020, un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies (article 82 du Code général des impôts, épargne-retraite placée dans un contrat d'assurance géré individuellement), pour remplacer le régime de retraite à prestations définies de type « article 39 », qui sera alors supprimé.

Les droits acquis dans le cadre du régime de retraite à prestations définies à la date de fermeture de celui-ci seront transférés sur le nouveau régime de retraite à cotisations définies. Le montant des droits acquis a été calculé par les actuaires d'un cabinet spécialisé externe. Ce montant affiche une décote individualisée par rapport au passif comptabilisé du fait de la prise en compte de l'âge et du turnover potentiel des bénéficiaires, ainsi que des tables de mortalité. Cette soulte, calculée pour chaque bénéficiaire, s'élève à 2,2 millions d'euros pour le Président-directeur général.

Le taux de cotisation est déterminé en pourcentage de la rémunération annuelle brute du Président-directeur général (rémunération annuelle fixe et variable), avec des taux progressifs appliqués sur des multiples du Plafond Annuel de la Sécurité Sociale. Sur la base de sa rémunération fixe et variable cible de 2020, à titre d'illustration, s'appliquerait un taux moyen de 21,02%.

Contrairement au régime de retraite à prestations définies, le régime de retraite à cotisations définies impose le paiement immédiat, et directement par chaque bénéficiaire, des charges et impôts dus sur les montants placés.

Comme pour le régime de retraite à prestations définies, le versement annuel au Président-directeur général au titre du régime de retraite à cotisations définies sera soumis à la réalisation de la même condition de performance que pour le précédent régime de retraite à prestations définies, c'est-à-dire l'atteinte d'au moins 60 % des objectifs fixés pour l'octroi de la rémunération variable annuelle.

3

Document d'enregistrement universel 2019 - Edenred 161

3.2.2 Informations mentionnées au I. de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce portant sur l'ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l'exercice 2019 aux Mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global des actionnaires)

Comme précisé en introduction, l'article L. 225-100 (II.) du Code de commerce (modifié par la loi Pacte et ses textes d'application) a instauré un vote des actionnaires sur les informations mentionnées au I. de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce portant sur l'ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l'exercice 2019 aux Mandataires sociaux à raison de leur mandat.

En conséquence, lesdites informations seront soumises à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 au travers de la 11^e résolution. En cas de rejet de cette résolution par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l'exercice en cours est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière Assemblée générale.

Lorsque l'Assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné ci-avant s'appliquent.

Enfin, il est précisé que lorsque des informations concernant l'exercice 2018 ou un exercice précédent sont données, elles le sont à titre informatif et de comparaison et ne sont, à ce titre, pas soumises au vote de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020.

Informations concernant les membres du Conseil d'administration (hors Président-directeur général)

Le Conseil d'administration du 25 février 2020 a procédé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, à la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité (anciennement « jetons de présence »), en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des comités dont il est membre. Le mode de répartition de cette rémunération doit comporter une part variable prépondérante. Il est rappelé qu'au titre de l'exercice 2019, les principes de cette répartition, obéissant aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, étaient les suivants :

• la fonction de membre du Conseil d'administration donne droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire défini par le Conseil d'administration, ainsi que d'une partie variable en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur a participé au cours de l'exercice précédent, d'un montant supérieur à la partie fixe ;

• la fonction de Vice-Président du Conseil d'administration donne droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire défini par le Conseil d'administration ;
• la fonction de membre d'un comité donne droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire défini par le Conseil d'administration, ainsi que d'une partie variable fonction de l'assiduité aux séances, d'un montant supérieur à la partie fixe ;
• les fonctions de Président de comité donnent droit à une partie fixe supplémentaire d'un montant forfaitaire, défini, pour chacun des comités, par le Conseil d'administration ;
• le cas échéant, les fonctions de censeurs donnent droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire défini par le Conseil d'administration, ainsi que d'une partie variable fonction de l'assiduité aux séances du Conseil, d'un montant supérieur à la partie fixe ;
• les administrateurs qui exercent, au sein de la Société, simultanément les fonctions de Président du Conseil d'administration, Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué ne perçoivent pas de rémunération pour leur fonction d'administrateur au sein de la Société.

L'Assemblée générale du 4 mai 2017 a fixé la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité à 590 000 euros.

Conformément à ces principes :

• le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d'administrateur ;
• le Vice-Président du Conseil d'administration perçoit un montant forfaitaire de 15 000 euros ;
• chaque membre du Conseil d'administration perçoit en moyenne une somme forfaitaire au titre de ses fonctions d'administrateur de 2 260 euros par séance, et une part variable de 2 762 euros par séance à laquelle il a participé (y compris par téléconférence) au cours de l'exercice ;
• chaque Président de comité spécialisé perçoit un montant forfaitaire de 7 500 euros.

Il a été convenu avec l'administrateur représentant les salariés que ce dernier ne percevrait que 60 % de la rémunération allouée en sa qualité d'administrateur. Les 40 % restants seront versés par la Société au Comité Social et Économique dans le cadre d'une dotation exceptionnelle annuelle.

Tableau sur les rémunérations perçues par les Mandataires sociaux non exécutifs (Tableau 3 du Code AFEP/MEDEF)

	2019		2018
ADMINISTRATEURS (1) (en euros)	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2019	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2019 ET RELATIF À L'EXERCICE 2018	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2018	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2018 ET RELATIF À L'EXERCICE 2017
Jean-Paul Bailly	80 267	85 321	85 321	69 182
Anne Bouverot	45 142	51 577	51 577	45 279
Philippe Citerne (2)	-	-	-	32 086
Sylvia Coutinho	57 803	53 994	53 994	50 041
Dominique D'Hinnin	60 239	59 077	59 077	35 354
Gabriele Galateri di Genola	57 803	51 577	51 577	66 300
Maëlle Gavet	41 343	23 952	23 952	27 941
Françoise Gri	80 303	74 077	74 077	83 800
Jean-Bernard Hamel (3)	15 068	7 534	7 534	-
Jean-Romain Lhomme	52 739	53 994	53 994	58 170
Bertrand Méheut	42 379	51 577	51 577	37 912
TOTAL	533 086	512 680	512 680	527 837(4)

(1) Le présent tableau inclut la rémunération perçue par les administrateurs (fixe et variable). Il n'y a pas d'autres rémunérations.

(2) Administrateur démissionnaire au 4 mai 2017 puis désignation en qualité de Censeur. Ses fonctions de Censeur ont cessé le 31 décembre 2019. (3) Administrateur représentant les salariés désigné le 23 juin 2018.

(4) En ce compris le montant de 21 772 euros, perçu par la société Colony Capital.

Le Censeur a perçu une rémunération forfaitaire fixe d'un montant de 23 732 euros accompagné d'un montant variable de 29 007 euros pour son active participation à tous les Conseils d'administration et son assistance auprès du Président du Comité d'audit et des risques à toutes les réunions dudit Comité.

Informations concernant le Président-directeur général

Les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2019 sont détaillés ci-dessous. Ils ont été établis conformément à la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 14 mai 2019 (5^e résolution). Il a en particulier, été procédé, à une analyse complète de la performance du Président-directeur général, alignée avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. L'évaluation de la performance a reposé sur un équilibre entre des critères financiers, boursiers, opérationnels et managériaux, ainsi qu'un équilibre entre performance court terme et performance long terme.

Rémunération fixe

Le Conseil d'administration du 20 décembre 2017 a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d'octroyer à M. Bertrand Dumazy une rémunération fixe de 825 000 euros bruts par an. Cette rémunération s'est inscrite dans le cadre du renouvellement de mandat de M. Bertrand Dumazy soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 3 mai 2018. Afin de déterminer ce montant, le Comité des rémunérations et des nominations s'est appuyé sur une étude réalisée par le cabinet Mercer auprès de l'ensemble des autres sociétés du CAC Next 20.

Rémunération variable annuelle

Le Conseil du 20 février 2019 a défini des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle-ci à un pourcentage de la rémunération fixe. Le montant de la part variable peut en effet varier de 0 % à 120 % de la rémunération fixe et peut être porté à 180 % de la rémunération fixe en cas de surperformance de certains objectifs, soit :

3

• une part variable représentant jusqu'à 65 % de la rémunération fixe est liée à des objectifs financiers s'appuyant, à hauteur de 50 % de la rémunération fixe, sur l'EBIT opérationnel budget, hors produits financiers, et à hauteur de 15 % de la rémunération fixe, sur un Recurring Earning per Share (EPS) courant à change constant, étant précisé que la surperformance de ces objectifs constatée par le Conseil d'administration, pourra donner lieu à un versement supplémentaire pouvant atteindre 40 % de la rémunération fixe 2019. Le Conseil d'administration a constaté, sur l'objectif EBIT opérationnel budget, que l'excellence opérationnelle dont la mécanique a été mise en place dans le cadre du plan Fast Forward et amplifiée avec le nouveau plan Next Frontier, a été déployée dans un grand nombre de filiales. Ce déploiement a permis une accélération significative du nombre de contrats clients PME signés (multiplication par trois au cours des trois dernières années), supérieur aux prévisions. De même la digitalisation accrue des solutions proposées par le Groupe, à travers de nombreux canaux innovants, comme le mobile, le paiement par API a permis au Groupe de créer un écart significatif avec ses concurrents. Concernant l'EPS, la bonne gestion des éléments financiers, fiscaux et exceptionnels (au-delà de l'excellence opérationnelle) a permis d'atteindre un niveau record d'EPS en 2019.

Au titre de l'exercice 2019, le Conseil d'administration du 25 février 2020 a donc constaté que ces objectifs étaient atteints et dépassés et pourront donner lieu au versement d'une rémunération variable d'un montant de 860 750 euros (soit 104,3 % de la rémunération fixe 2019) ;

• une part variable représentant jusqu'à 30 % de la rémunération fixe est liée à trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe détaillés ci-dessous (soit 10 % par objectif), étant précisé que la surperformance de ces objectifs constatée par le Conseil d'administration, pourra donner lieu à un versement supplémentaire pouvant atteindre 20 % de la rémunération fixe 2019 :
  • le taux de transformation Groupe pourra donner lieu au versement d'une rémunération variable équivalente à 10 % de la rémunération fixe. Le dépassement de cet objectif pourra donner lieu à un versement supplémentaire pouvant atteindre 10 % de la rémunération fixe. Le Conseil d'administration a fixé pour 2019 un objectif de taux de transformation à M. Dumazy dans un contexte d'accélération de la stratégie Fast Forward et Next Frontier, notamment dans le domaine de la digitalisation de ses solutions, de l'innovation et de la sécurité informatique. Ainsi, en dépit d'un large programme d'innovation technologique d'environ 250 millions d'euros, le Groupe a bien maîtrisé ses coûts, principalement comptabilisés en charges opérationnelles, au-delà des objectifs, permettant ainsi d'améliorer sa marge opérationnelle.

Au titre de l'exercice 2019, le Conseil d'administration du 25 février 2020 a constaté que cet objectif était atteint à hauteur de 110 % et pourra donner lieu au versement d'une rémunération variable d'un montant de 165 000 euros (soit 20 % de la rémunération fixe 2019,

– la croissance à périmètre et change constant du volume d'affaires des Solutions de mobilité professionnelle pourra donner lieu au versement d'une rémunération variable équivalente à 10 % de la rémunération fixe. Le dépassement de cet objectif pourra donner lieu à un versement supplémentaire pouvant atteindre 5 % de la rémunération fixe. Le Conseil d'administration a fixé pour 2019 à M. Dumazy un objectif à deux chiffres de croissance organique du chiffre d'affaires opérationnel des Solutions de mobilité professionnelle, et ce malgré une base de comparaison 2018 élevée. Le Conseil constate que la forte progression de ces solutions s'est poursuivie en 2019 grâce à un élargissement rapide du réseau d'acceptation de ces solutions en Europe (intégration de Timex), qui a permis un déploiement plus rapide qu'envisagé des solutions d'UTA en Europe. Par ailleurs, le Conseil d'administration note l'enrichissement significatif de l'offre de services autour de la carte carburant, tels que les services de paiement des péages ou de maintenance. Enfin, le Conseil d'administration constate le déploiement d'une offre à destination des véhicules légers particulièrement réussie dans plusieurs pays européens comme l'Italie ou l'Allemagne.

Au titre de l'exercice 2019, le Conseil d'administration du 25 février 2020 a constaté que cet objectif était atteint à hauteur de 131,7 % et pourra donner lieu au versement d'une rémunération variable d'un montant de 123 750 euros (soit 15 % de la rémunération fixe 2019),

– le volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes pourra donner lieu au versement d'une rémunération variable équivalente à 10 % de la rémunération fixe. Le dépassement de cet objectif pourra donner lieu à un versement supplémentaire pouvant atteindre 5 % de la rémunération fixe. Cet objectif, qui reflète la nouvelle stratégie du Groupe, notamment auprès des PME, a été défini en 2017 et s'articule autour de deux principaux leviers : l'optimisation de la génération d'appels commerciaux (entrants et sortants) à travers des partenaires spécialisés (régionaux et mondiaux), et la refonte de l'organisation des téléventes (par téléphone et à travers des canaux digitaux). De plus, le Conseil d'administration constate que le Groupe a noué des partenariats de distribution de qualité avec des acteurs très digitalisés, comme ITAU au Brésil. Par ailleurs, un travail particulier a été réalisé en 2019 sur l'amélioration de la production des équipes de télévente avec la mise en place et le suivi d'indicateurs clés.

Au titre de l'exercice 2019, le Conseil d'administration du 25 février 2020 a constaté que cet objectif était atteint à hauteur de 112,3 % et pourra donner lieu au versement d'une rémunération variable d'un montant de 123 750 euros (soit 15 % de la rémunération fixe 2019) ;

• une part variable représentant jusqu'à 25 % de la rémunération fixe est liée à des objectifs de management en lien avec la stratégie du Groupe, tels que le déploiement des plans stratégiques Fast Forward et Next Frontier, l'intégration réussie de la société Corporate Spending Innovations (CSI) aux États-Unis et de The Right Fuel Card en Angleterre, ou encore le déploiement du plan de responsabilité sociale et sociétale « People, Planet, Progress ». Sur ce dernier objectif, le Conseil d'administration a été particulièrement attentif et a réalisé un suivi individuel des dix objectifs composant le plan People, Planet, Progress (cf. p. 76 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel). Le Conseil d'administration a constaté que les indicateurs sont en bonne progression par rapport à l'année dernière et sont en bonne voie pour atteindre un premier palier fixé en 2022, notamment dans le domaine de la réduction des gaz à effet de serre, ou de la part des utilisateurs et des marchands de la famille des Avantages aux salariés conscients et engagés dans la promotion d'une alimentation saine et durable. Le Conseil d'administration a par ailleurs souligné les initiatives telles que le déménagement du siège social dans un immeuble écoresponsable à bilan énergétique positif et le refinancement d'une ligne de crédit syndiqué prenant en compte des indicateurs de performance sociale et environnementale dans le calcul du coût de financement. Par ailleurs, le Conseil d'administration souligne la bonne intégration de CSI et TRFC au sein du Groupe.

Au titre de l'exercice 2019, le Conseil d'administration du 25 février 2020 a constaté que ces objectifs étaient atteints à hauteur de 100 % et pourront donner lieu au versement d'une rémunération variable d'un montant de 206 250 euros (soit 25 % de la rémunération fixe 2019).

Au cours de la réunion du 25 février 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et après validation des éléments financiers par le Comité d'audit et des risques, propose que le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l'exercice clos 2019 s'élève à 1 479 500 euros.

Enfin, la Société précise que les données permettant d'établir les niveaux de réalisation requis pour chacun des objectifs quantitatifs financiers et opérationnels sous-tendant la rémunération variable sont mesurées et évaluées chaque année par le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité d'audit et des risques, puis présentées au Conseil d'administration. Les objectifs cibles de ces critères sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, dans un univers très compétitif sur toutes les lignes de produits du Groupe. En effet, soit les principaux concurrents d'Edenred ne sont pas des sociétés cotées, soit lorsqu'ils sont cotés, ne réalisent qu'une part limitée de leur activité à travers les lignes de métiers équivalentes à celles du Groupe. Ainsi, ces sociétés ne communiquent que très peu de détail sur les objectifs financiers ou opérationnels desdites activités concurrentes.

Rémunération de long terme

M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2019 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif, cadres répartis dans une quarantaine de pays). À ce titre, M. Bertrand Dumazy s'est vu attribuer gratuitement, en date du 27 février 2019, 53 870 actions soumises à conditions de performance représentant une valorisation de 1 815 000 euros (1) . Cette attribution représente 0,023 % du capital de la Société.

L'acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu'à l'atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs :

• pour 37,5 % des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de l'EBIT Operationnel ;
• pour 37,5 % des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de la marge brute d'autofinancement (ou FFO) ; et
• pour 25 % des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120.

3

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice au dirigeant Mandataire social exécutif par la Société et par toute société du Groupe (Tableau 4 du Code AFEP/MEDEF)

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par le dirigeant Mandataire social exécutif (Tableau 5 du Code AFEP/MEDEF)

Néant.

M. Bertrand Dumazy, en sa qualité de Président-directeur général, est tenu de conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, 15 % des actions de performance qui lui sont attribuées.

Actions de performance attribuées gratuitement durant l'exercice au dirigeant Mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (Tableau 6 du Code AFEP/MEDEF)

DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL	N° ET DATE DU PLAN	NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE	VALORISATION DES ACTIONS (1) SELON LA MÉTHODE RETENUE POUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	DATE D'ACQUISITION	DATE DE DISPONIBILITÉ	CONDITIONS DE PERFORMANCE
Bertrand Dumazy	Plan 2019 (n° 11) 27/02/2019	53 870	1 815 000	28/02/2022	28/02/2022	Progression de l'EBIT opérationnel et de la marge d'autofinancement * (FFO) en données comparables et TSR Edenred par rapport au TSR SBF120

* Avant autres charges et produits.

(1) La valorisation des actions correspond à la valeur des actions à la date d'attribution selon le modèle Black&Scholes, en application du Code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d'actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance.

Autres engagements pris à l'égard du Président-directeur général

Indemnité de cessation de fonction (1)

Le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations d'accorder à M. Bertrand Dumazy le bénéfice d'une indemnité de cessation de fonction d'un montant maximum de deux ans de rémunérations fixe et variable, telles que définies ci-après, et subordonnée à des conditions de performance sérieuses et exigeantes et dont le versement ne peut intervenir qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ. Cette indemnité ne sera pas due dans l'hypothèse où M. Bertrand Dumazy aurait dans les 12 mois suivant la date de son départ définitif de la Société, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d'une pension au titre du régime de retraite supplémentaire mis en place dans la Société.

Le montant de l'indemnité de cessation de fonction serait égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute de M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général, définie comme la somme de :

• la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-directeur général perçue à la date de cessation de fonction ; et
• la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-directeur général versée au cours des deux derniers exercices durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de fonction.

Le bénéfice de l'indemnité de cessation de fonction est subordonné au respect de conditions de performance sérieuses et exigeantes. Les critères choisis par le Conseil permettent à la fois d'évaluer la performance opérationnelle et financière de la Société, en ligne avec les indicateurs clés du Groupe communiqués aux marchés financiers, et la performance boursière. Ont été pris en compte dans la fixation de ces conditions : la période d'évaluation sur trois exercices, la performance passée long terme de la Société, et les risques externes auxquels peut être soumise la Société (tels que présentés dans la partie 2.2 du Document d'Enregistrement Universel, p. 43).

Les conditions de performance sont décrites ci-dessous :

• la progression (à données comparables) du volume d'affaires de +5 % par rapport à l'exercice précédent ;
• la progression (à données comparables) du chiffre d'affaires opérationnel de +2 % par rapport à l'exercice précédent ;
• la progression (à données comparables) du Funds From Operations (2) de +5 % par rapport à l'exercice précédent ;
• l'augmentation du cours de Bourse de la Société au moins égale à 85 % de celle de l'indice SBF 120 d'Euronext Paris sur la Période de Référence, étant précisé que si l'évolution de cet indice sur la

Période de Référence était négative, la baisse du cours de Bourse de la Société ne devrait pas excéder 125 % de celle de l'indice sur la Période de Référence.

La satisfaction de chacune de ces quatre conditions sera mesurée sur une période de référence de trois exercices précédant celui de la date de cessation des fonctions (la « Période de Référence »), étant précisé que chacune des conditions 1 à 3 sera réputée satisfaite dès lors que l'objectif en question sera atteint au cours d'au moins deux des trois exercices considérés. Il est précisé qu'en cas de départ avant la troisième année révolue, il ne sera pas tenu compte de la performance du cours de Bourse avant la date de prise de fonction.

Le versement du montant maximum de l'indemnité de cessation de fonction sera subordonné à la réalisation d'au moins trois de ces quatre conditions de performance, constatée par le Conseil d'administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur à la date de cessation des fonctions. Si seulement deux des conditions sont remplies, l'indemnité de cessation de fonction effectivement versée représentera 50 % du montant maximum, et si seulement une ou aucune condition n'est remplie, aucune somme ne sera versée au titre de l'indemnité de cessation de fonction.

Il est précisé que le montant de l'indemnité de cessation de fonction de M. Bertrand Dumazy ne peut en aucun cas excéder deux années de rémunération annuelle totale brute.

Par ailleurs, si les fonctions de Président-directeur général de M. Bertrand Dumazy venaient à cesser du fait d'un départ contraint et que la rémunération variable prise en compte dans le calcul de l'indemnité de cessation de fonction est due, au titre d'un exercice au cours duquel M. Bertrand Dumazy n'a pas exercé son mandat pendant l'intégralité de l'exercice, alors l'indemnité de cessation de fonction prendrait en compte deux fois la part variable versée au cours du dernier exercice au cours duquel il aura occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions.

À la suite de l'Assemblée générale du 3 mai 2018, le Conseil d'administration a confirmé que la structure de l'indemnité de cessation de fonction est pertinente et strictement conforme aux dispositions du Code AFEP/MEDEF.

Assurance chômage (3)

Au cours de l'exercice 2019, le Président-directeur général a bénéficié d'un contrat conclu avec l'Association GSC donnant droit au versement d'une indemnité équivalente à 70 % du revenu contractuel (plafonnée à 17 140 euros mensuels), sur une période de 24 mois. Le montant annuel facturé à la Société en 2019 est de 32 277,36 euros.

Prévoyance (4)

M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d'une extension au dirigeant Mandataire social. Au titre de 2019, la Société a versé la somme de 5 959,22 euros au titre de cette extension.

• (1) Convention réglementée autorisée lors du Conseil d'administration du 10 septembre 2015 et du 10 février 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 19 février 2018 et approuvée par les Assemblées générales du 4 mai 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 3 mai 2018.
• (2) FFO : marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits.
• (3) Convention réglementée autorisée lors du Conseil d'administration du 10 septembre 2015, du 15 décembre 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 19 février 2018 et approuvée par les Assemblées générales du 4 mai 2017 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 3 mai 2018.
• (4) Convention réglementée autorisée lors du Conseil d'administration du 10 septembre 2015 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 19 février 2018 et approuvée par les Assemblées générales du 4 mai 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 3 mai 2018.

Retraite supplémentaire (1)

Dispositif général de retraite supplémentaire

Le dispositif de retraite supplémentaire s'adresse à une population de dirigeants du Groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification. Ce dispositif est composé d'un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et d'un régime à prestations définies (dit « article 39 »).

Le régime à cotisations définies (article 83) consiste en un versement d'une cotisation annuelle par la Société dans la limite de 5 % de huit plafonds annuels de la Sécurité sociale (2) .

Le régime à prestations définies (article 39), qui a concerné 17 personnes en 2019, fixe le montant d'une rente dont les principes se conforment aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

Pour bénéficier du régime à prestations définies, tout bénéficiaire doit achever sa carrière au sein de la Société et justifier d'au moins cinq années de participation dans le régime ou de quinze années d'ancienneté dans le Groupe. La rente servie par ce régime serait alors réduite des prestations du régime à cotisations définies décrit ci-dessus :

• la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations correspond à la période de participation au régime (soit cinq ans au minimum) ;
• les droits potentiels sont acquis progressivement par année de participation, le montant du supplément annuel de retraite étant calculé chaque année sur la base de la rémunération annuelle brute des participants ;
• le taux de remplacement ne peut excéder les deux plafonds suivants :
  • le taux de remplacement du régime supplémentaire (régime à cotisations définies et régime à prestations définies) est limité à 30 % de la dernière rémunération annuelle brute (3) ,
  • si la dernière rémunération annuelle brute est supérieure à 12 PASS, le taux de remplacement global, tous régimes confondus (régimes obligatoires et régimes supplémentaires Edenred), est alors plafonné à 35 % de la moyenne des trois rémunérations annuelles de référence les plus élevées constatées sur une période de dix ans précédant le départ en retraite.

En cas de départ du Groupe avant la liquidation de la retraite au titre du régime général, tout participant perd les droits issus du régime à prestations définies et ne conserve que ceux relatifs au régime à cotisations définies.

Application du dispositif de retraite supplémentaire au dirigeant Mandataire social

Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, telles que décrites ci-dessus. Cependant, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (ancien), le Conseil d'administration du 10 février 2016 a conditionné, de façon indirecte, le versement de la rente « Article 39 » à la réalisation des objectifs fixés pour la détermination de la rémunération variable du Président-directeur général. En effet, le Président-directeur général se verra attribuer 100 % de sa rente « Article 39 », s'il atteint 60 % ou plus des objectifs fixés pour l'octroi de sa rémunération variable. En revanche, si le Président-directeur général n'atteint pas 60 % des objectifs fixés pour l'octroi de sa rémunération variable, il n'y aura pas de versement de rente « Article 39 » au titre de l'exercice donné. En 2019, il est constaté que la condition de performance a été atteinte puisque le niveau des objectifs fixés a été atteint.

Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de sa rémunération.

3

Au titre du régime à cotisations définies (article 83), la Société a versé 25 932 euros au titre de l'exercice 2019.

Fermeture du régime à prestations définies (article 39)

Comme indiqué dans la politique de rémunération des Mandataires sociaux, les évolutions réglementaires récentes, dont l'ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies, ont rendu impossible la poursuite du régime de retraite à prestations définies de type « Article 39 ».

Le régime de retraite à prestations définies de type « Article 39 » a été fermé le 31 décembre 2019 et les droits afférents gelés.

Il a été choisi de mettre en place, à compter de l'exercice 2020, un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies de type « Article 82 » du Code général des impôts (épargne-retraite placée dans un contrat d'assurance), pour remplacer le mécanisme de retraite à prestation définies, qui sera supprimé lors de l'ouverture du régime à cotisations.

Pour plus de détail à cet égard, il convient de se référer à la sous-section 3.2.1 du Document d'Enregistrement Universel, p. 161.

(1) Convention réglementée autorisée lors du Conseil d'administration du 10 septembre 2015, du 10 février 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 19 février 2018 et approuvée par les Assemblées générales du 4 mai 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 3 mai 2018.

(2) Le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) correspond à 41 136 euros en 2020.

⁽³⁾ Il est entendu par rémunération annuelle brute, la rémunération fixe et variable, hors primes exceptionnelles.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant Mandataire social exécutif (en euros) (Tableau 1 du Code AFEP/MEDEF)

BERTRAND DUMAZY
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL	EXERCICE 2019	EXERCICE 2018
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous)	2 308 280	2 290 955
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 ci-dessus)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6 ci-dessus)	1 815 000	1 980 000
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	4 123 280	4 270 955

Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant Mandataire social exécutif (en euros) (Tableau 2 du Code AFEP/MEDEF)

	EXERCICE 2019		EXERCICE 2018
BERTRAND DUMAZY PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL	MONTANTS ATTRIBUES	MONTANTS VERSÉS	MONTANTS ATTRIBUES	MONTANTS VERSÉS
Rémunération fixe	825 000	825 000 (1)	825 000	825 000 (2)
Rémunération variable annuelle	1 479 500	1 462 175 (3)	1 462 175	1 346 600 (4)
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature *	3 780	3 780 (5)	3 780	3 780 (6)
TOTAL	2 308 280	2 290 955	2 290 955	2 175 380

(1) Au titre de l'exercice 2019.

(2) Au titre de l'exercice 2018.

(3) Au titre de l'exercice 2018, conformément à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019.

(4) Au titre de l'exercice 2017, conformément à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018.

(5) Au titre de l'exercice 2019.

(6) Au titre de l'exercice 2018.

* Correspond à la voiture de fonction.

Informations concernant les ratios entre la rémunération du Président-directeur général et les rémunérations moyennes et médianes des salariés

Les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les Mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les Mandataires sociaux, sont présentés ci-dessous en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, tel que modifié par les textes d'application de la loi Pacte.

Ces ratios ont été calculés sur la base des éléments de rémunération bruts versés ou attribués au cours de l'année N. Le périmètre de cette information repose sur la société Edenred. Ont été retenus comme « salariés », tous les employés de la Société étant présents tout au long de l'année calendaire considérée.

3.2 Rémunération des Mandataires sociaux

	2015	2016	2017	2018	2019
Ratio Rémunération du Président-directeur général (1)/Rémunération moyenne des salariés (2)	N/A	17,10	22,14	28,79	26,19
Ratio Rémunération du Président-directeur général (1)/Rémunération médiane des salariés (2)	N/A	26,45	38,09	52,51	49,05

(1)Les éléments ayant été retenus pour la rémunération du Président-directeur général incluent la part fixe, la part variable annuelle versée au cours de l'exercice N au titre de N-1, les actions de performances attribuées en année N et valorisées à leur valeur IFRS et les avantages en nature. (2)Les éléments retenus pour la rémunération des salariés incluent la part fixe, la part variable annuelle versée au cours de l'exercice N au titre de N-1, les

actions de performances attribuées en année N et valorisées à leur valeur IFRS, les avantages en nature et l'épargne salariale. Tant pour le Président-directeur général que les salariés, les indemnités de prise de fonction, de départ, de non-concurrence ainsi que les régimes de retraite supplémentaires sont exclus du calcul, car ne constituant pas une rémunération récurrente ou constituant un avantage postérieur au mandat ou à l'emploi dans la Société.

	2016 VS. 2015	2017 VS. 2016	2018 VS. 2017	2019 VS. 2018
EBIT opérationnel
Évolution à périmètre et change constants	+17,3 %	+16,0 %	+23,5 %	+15,3 %

Il a été choisi de publier les ratios sur la période 2016-2019 afin de coïncider avec le mandat de Monsieur Bertrand Dumazy, actuel Président-directeur général ayant rejoint la Société le 26 octobre 2015, tandis qu'en 2015, le mandat de Monsieur Jacques Stern a pris fin en août, suivi par une période d'intérim de Monsieur Nadra Moussalem, avant l'arrivée de Monsieur Bertrand Dumazy.

Les ratios 2016, moins élevés que les années suivantes, s'expliquent par le versement au Président-directeur général de sa rémunération variable annuelle au titre de 2015 attribuée au prorata temporis.

La hausse des ratios en 2018 s'explique par l'entrée en vigueur de la nouvelle structure de rémunération du Président-directeur général, avec une rémunération fixe en hausse (825 000 euros en 2018 contre 750 000 euros en 2017), ainsi qu'une augmentation de la part de sa rémunération dédiée aux actions de performance.

La baisse des ratios en 2019 est principalement liée à la hausse de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société. Cette hausse s'explique notamment par les actions de performance attribuées dans le cadre du lancement du nouveau plan stratégique du Groupe (Next Frontier), mais est aussi due aux nouvelles typologies de profils recrutés par la Société (compétences digitales et expertises de niche, rares et prisées sur le marché) pour accompagner la digitalisation du Groupe et son positionnement sur le marché des Fintech. Enfin, 2019 est également la première année où, du fait des très bons résultats de la Société, un complément de rémunération variable (outperformance) a été versé aux collaborateurs.

3

3.2.3 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général (vote ex post spécifique)

En application de l'article L. 225-100 (III.) du Code de commerce, les l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 au travers de la éléments fixes, variables et exceptionnels composant la 12^e rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de

résolution.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général, ne pourront être versés qu'après l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020.

Éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, soumis au vote des actionnaires

Rémunération conforme à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	PRÉSENTATION
Rémunération fixe	825 000 €	Rémunération fixe brute annuelle de 825 000 € arrêtée par le Conseil d'administration du 20 décembre 2017 sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.
Rémunération variable annuelle	1 479 500 €	Principe général Le montant de la part variable annuelle peut varier de 0 % à 120 % de la rémunération fixe, et la rémunération variable maximum intégrant une surperformance sur les objectifs financiers et opérationnels peut atteindre 180 % de la rémunération fixe. Les critères de performance sont les suivants : • une part variable représentant jusqu'à 65 % de la rémunération fixe est liée à des objectifs financiers s'appuyant, à hauteur de 50 % de la rémunération fixe, sur l'EBIT (1) opérationnel budget, et à hauteur de 15 % de la rémunération fixe, sur un Recurring Earning per Share (EPS) courant à change constant, étant précisé qu'en cas de surperformance constatée par le Conseil d'administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 105 % de la rémunération fixe ; • une part variable représentant jusqu'à 30 % de la rémunération fixe est liée à trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, chacun à hauteur de 10 % de la rémunération fixe, que sont le taux de transformation du Groupe, la croissance à périmètre et change constants du volume d'affaires des Solutions de mobilité professionnelle et le volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes, étant précisé qu'en cas de surperformance constatée par le Conseil d'administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 50 % de la rémunération fixe ; • une part variable représentant jusqu'à 25 % de la rémunération fixe est liée à des objectifs de management en lien avec la stratégie du Groupe, tels que le déploiement du plan stratégique Fast Forward, le déploiement du plan de responsabilité sociale et sociétale « People, Planet, Progress » ou encore l'intégration réussie de la société Corporate Spending Innovations (CSI) aux États-Unis et de The Right Fuel Card en Angleterre. Montant attribué au titre de l'exercice 2019 Au cours de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et après validation du Comité d'audit et des risques des éléments financiers, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l'exercice 2019 comme suit : • au titre des objectifs financiers, le variable obtenu est de 104,3 % de la rémunération fixe 2019 (soit 860 750 euros) ; • au titre des objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, le variable obtenu est de 50 % de la rémunération fixe 2019 (soit 412 500 euros) ; • au titre des objectifs de management en lien avec la stratégie du Groupe, le variable obtenu est de 25 % de la rémunération fixe 2019 (soit 206 250 euros). Soit un total de 1 479 500 euros. Des explications détaillées figurent à la section 3.2.2 du Document d'Enregistrement Universel, p. 163-165.
		Montant versé au cours de l'exercice 2019 (attribué au titre de l'exercice 2018 et approuvé par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019) La rémunération annuelle variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l'exercice 2018, d'un montant de 1 462 175 €, lui a été versée au cours de l'exercice 2019 à la suite de l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 (6e résolution),

(1) Résultat d'exploitation avant autres charges et produits.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	PRÉSENTATION
Rémunération variable différée	Sans objet	M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	Sans objet	M. Bertrand Dumazy ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Options d'actions et/ou actions de performance	53 870 actions de performance attribuées valorisées à 1 815 000 € (2)	M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2019 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif, cadres répartis dans une quarantaine de pays). À ce titre, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 (28e résolution), a attribué gratuitement à M. Bertrand Dumazy 53 870 actions de performance en date du 27 février 2019. Cette attribution représente 0,023 % du capital de la Société. L'acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu'à l'atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : • pour 37,5 % des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de l'EBIT Operationnel ; • pour 37,5 % des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de la marge brute d'autofinancement (ou FFO) ; et • pour 25 % des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120. Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été octroyée à M. Bertrand Dumazy au cours de l'exercice 2019.
Indemnité de prise de fonctions	Sans objet	M. Bertrand Dumazy n'a perçu aucune indemnité de prise de fonctions au cours de l'exercice.
Avantages de toute nature	3 780 €	M. Bertrand Dumazy bénéficie d'une voiture de fonction.

(2)La valorisation des actions correspond à la valeur des actions à la date d'attribution selon le modèle Black&Scholes, en application du Code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue.

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ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION QUI ONT FAIT L'OBJET D'UN VOTE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU TITRE DE LA PROCÉDURE DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	MONTANTS	PRÉSENTATION
Indemnité de cessation de fonction	Aucun montant dû ou versé	M. Bertrand Dumazy bénéficie d'une indemnité de cessation de fonction qui lui serait octroyée en cas de départ contraint, quelle que soit la cause que revêtirait ce départ. Cette indemnité serait égale à deux fois la rémunération annuelle totale brute* et soumise au respect de conditions de performance évaluées sur trois années. Cette indemnité est détaillée à la section 3.2.2 du Document d'Enregistrement Universel, p. 166. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration du 10 septembre 2015 et du 10 février 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 19 février 2018 et approuvé par les Assemblées générales du 4 mai 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 3 mai 2018.
Indemnité de non-concurrence	Sans objet	M. Bertrand Dumazy ne bénéficie pas d'une clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû ou versé	M. Bertrand Dumazy participe, dans les mêmes conditions qu'une population de dirigeants du Groupe, aux régimes de retraite supplémentaire (régime à cotisation définie et régime à prestation définie) en vigueur dans la Société. Le régime à prestations définies est une promesse de rente par l'entreprise calculée lors du départ en retraite et conditionnée d'une part à l'achèvement de la carrière au sein de la Société et d'autre part à l'atteinte de critères de performance liés à l'atteinte des objectifs fixés pour le calcul de la rémunération variable. Ces objectifs et les modalités de déclenchement sont détaillés à la section 3.2.2 du Document d'Enregistrement Universel, p. 167. Au titre du régime à cotisations définies, la cotisation versée par la Société a représenté 3,14 % de la rémunération brute annuelle 2019 de M. Bertrand Dumazy, soit 25 932 euros. Le taux de remplacement de ces deux régimes est plafonné à 30 % de la dernière rémunération de référence. Le taux de remplacement tous régimes confondus (obligatoires et supplémentaires) est plafonné à 35 % de la moyenne des trois rémunérations annuelles de référence les plus élevées sur les 10 dernières années précédant le départ en retraite. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, ces engagements de retraite supplémentaire ont été autorisés par le Conseil d'administration du 10 septembre 2015, du 10 février 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 19 février 2018 et approuvés par les Assemblées générales du 4 mai 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 3 mai 2018. Les évolutions réglementaires récentes, dont l'ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies, qui interdisent l'existence de régime de retraite à droits aléatoires, ont conduit la Société à étudier un nouveau dispositif de retraite complémentaire pour remplacer le régime « Article 39 ». Le régime « Article 39 » a été fermé le 31 décembre 2019 et les droits afférents gelés. Il a été choisi de mettre en place, à compter de 2020, un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies de type « Article 82 » du Code général des impôts (épargne-retraite placée dans un contrat d'assurance), pour remplacer l' « Article 39 » qui sera supprimé lors de l'ouverture de cet « Article 82 ». Pour plus de détail à cet égard, il convient de se référer à la sous-section 3.2.1 du Document d'Enregistrement Universel, p. 161.
Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé	Aucun montant dû ou versé	M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d'une extension au dirigeant Mandataire social. Au titre de 2019, la Société a versé la somme de 5 959,22 euros au titre de cette extension. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration du 10 septembre 2015 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 19 février 2018 et approuvé par les Assemblées générales du 4 mai 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 3 mai 2018.
Assurance chômage	Aucun montant dû ou versé	M. Bertrand Dumazy a bénéficié au cours de l'exercice 2019 d'un contrat conclu avec Association GSC qui donne droit au versement d'une indemnité équivalente à 70 % du revenu contractuel, sur une durée de 24 mois. Le montant annuel facturé à l'entreprise ressort à 32 277,36 euros en 2019. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration du 10 septembre 2015, du 15 décembre 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 19 février 2018 et approuvé par les Assemblées générales du 4 mai 2016, du 4 mai 2017 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 3 mai 2018.

* Il est entendu par rémunération annuelle brute, la rémunération fixe et variable, hors primes exceptionnelles.

3.2.4 Informations additionnelles relatives à la rémunération des Mandataires sociaux (non soumises au vote des actionnaires)

M. Bertrand Dumazy détenait 201 027 actions Edenred au 31 décembre 2019, représentant 0,08 % du capital de la Société.

Instruments de couverture

À titre liminaire, il est rappelé que la Société interdit aux Mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif attributaires d'actions de performance de recourir à des instruments de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil

d'administration. Ces derniers ont ainsi déclaré n'avoir recours à aucun instrument de couverture de cours et ont pris l'engagement de ne pas y recourir dans le futur.

Obligation de conservation

M. Bertrand Dumazy, en sa qualité de Président-directeur général, est tenu de conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, 15% des actions de performance qui lui sont attribuées.

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Actions de performance acquises durant l'exercice pour le Dirigeant Mandataire social (Tableau 7 du Code AFEP/MEDEF)

DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL	N° ET DATE DU PLAN	NOMBRE D'ACTIONS ACQUISES DURANT L'EXERCICE	CONDITIONS DE PERFORMANCE
Bertrand Dumazy	Plan 2016 (n° 8) 04/05/2016	149 600	Progression du Volume d'émission et de la marge d'autofinancement (FFO) en données comparables et TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achats d'actions (Tableau 8 du Code AFEP/MEDEF)

	PLAN 2012	PLAN 2011
Date de la décision	27/02/2012 (1)	11/03/2011 (2)
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par	382 800	611 700
Jacques Stern (3)	66 000	72 000
Nadra Moussalem (4)	n/a	n/a
Bertrand Dumazy (5)	n/a	n/a
Point de départ d'exercice des options	28/02/2016	12/03/2015
Date d'expiration	27/02/2020	11/03/2019
Prix de souscription ou d'achat (en euros)	19,03	18,81
Nombre d'options levées au 31/12/2019	340 650	591 350
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	12 000	20 350
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	30 150	0
TOTAL	382 800	611 700

(1) Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 22/02/2012.

(2) Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 23/02/2011.

(3) Président-directeur général jusqu'au 31/07/2015.

(4) Président-directeur général du 01/08/2015 au 25/10/2015.

(5) Président-directeur général depuis le 26/10/2015.

Historique des attributions d'actions de performance (Tableau 9 du Code AFEP/MEDEF)

	PLAN 2015
	PLAN 2020	PLAN 2019	PLAN 2018	PLAN 2017	PLAN 2016	(PDG)	PLAN 2015	PLAN 2014
Date de la décision	10/03/2020 (1)	27/02/2019 (2)	21/02/2018 (3)	08/03/2017 (4)	04/05/2016	09/12/2015	20/02/2015 (5)	17/02/2014 (6)
Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre attribué à :	502 551	597 220	685 706	794 985	990 080	137 363	800 000	824 000
Jacques Stern (7) •	-	-	-	-	-	-	64 000	66 000
Bertrand Dumazy (8) •	48 031	53 870	81 616	61 355	149 600	137 363	-	-
Date d'acquisition des actions	11/03/2023	28/02/2022	22/02/2021	09/03/2020	05/05/2019	10/12/2018	21/02/2018 ou 21/02/2020(9)	18/02/2017 ou 18/02/2019(9)
Date de fin de la période de conservation	-	-	-	-	-	10/12/2020(10)	21/02/2020(10)	18/02/2019(10)
Conditions de performance	Progression de l'EBIT opérationnel et de la marge brute d'autofi nancement (FFO) en données comparables et TSR * Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression de l'EBIT opérationnel et de la marge brute d'autofi nancement (FFO) en données comparables et TSR * Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofi nancement (FFO) en données comparables et TSR * Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofi nancement (FFO) en données comparables et TSR * Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofi nance ment * (FFO) en données comparables et TSR ** Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofi nance ment * (FFO) en données comparables et TSR ** Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofi nancement (FFO) en données comparables et TSR * Edenred par rapport au TSR SBF 120	Progression du Volume d'affaires et de la marge brute d'autofi nancement (FFO) en données comparables et TSR * Edenred par rapport au TSR SBF 120
Nombre d'actions acquises au 31/12/2019	-	0	0	0	902 821	125 916	176 420	578 141
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	-	11 770	52 628	92 544	87 259	11 447	241 650	245 859
Actions de performance restantes en fin d'exercice	-	585 450	633 078	702 441	0	0	381 930	0
TOTAL	502 551	597 220	685 706	794 985	990 080	137 363	800 000	824 000

* Avant autres charges et produits.

** TSR : Total Shareholder Return.

(1)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 25/02/2020.

(2)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 20/02/2019.

(3)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 19/02/2018.

(4)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 23/02/2017.

(5)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 11/02/2015.

(6)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 11/02/2014.

(7)Président-directeur général jusqu'au 31/07/2015.

(8)Président-directeur général depuis le 26/10/2015.

(9)Trois ans d'acquisition pour les résidents fiscaux français et/ou affilié au régime français de sécurité sociale et cinq ans pour les non-résidents fiscaux français et/ou non affilié au régime français de sécurité sociale.

(10)Ne concerne que les résidents fiscaux français et/ou affiliés au régime français de sécurité sociale.

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du dirigeant Mandataire social exécutif (Tableau 10 du Code AFEP/MEDEF)

Néant.

Contrat de travail

M. Bertrand Dumazy n'a pas de contrat de travail avec la société Edenred ou une de ses filiales ou participations.

Engagements pris à l'égard du dirigeant Mandataire social exécutif (Tableau 11 du Code AFEP/MEDEF)

DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF	CONTRAT DE TRAVAIL		RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE		INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS		INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Bertrand Dumazy Président-directeur général
Début de mandat : 26 octobre 2015 Fin de mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021		X	X		X			X

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3.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société

3.3.1 Description des actions de la Société

3.3.1.1 Nature, catégorie et admission à la négociation – code ISIN

Au 31 décembre 2019, le capital de la Société est composé de 243 204 857 actions d'une valeur nominale de 2 euros chacune, entièrement libérées.

Les 243 204 857 actions sont des actions ordinaires donnant droit à toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, ou de réserve ou somme assimilée.

La totalité des actions de la Société est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A).

Le code ISIN de la Société est FR0010908533 et son mnémonique est EDEN.

3.3.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions de la Société sont soumises à la législation française.

Les tribunaux compétents en cas de litige avec la Société sont ceux du lieu du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

3.3.1.3 Forme des actions et modalités d'inscription en compte

Les actions de la Société pourront revêtir la forme nominative, pure ou administrée, ou au porteur, au choix des actionnaires.

En application des dispositions de l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions de la Société, quelle que soit leur forme, sont dématérialisées et sont, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en leur nom dans les livres :

• de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative administrée ; et
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

L'ensemble des actions de la Société est admis aux opérations d'Euroclear France en qualité de dépositaire central et aux systèmes de règlement-livraison.

Les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de leur propriété résulte de leur inscription au compte titres de l'acquéreur, conformément aux dispositions des articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier.

Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3).

3.3.1.4 Droits attachés aux actions

Les actions de la Société sont, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel des dispositions législatives et réglementaires françaises et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont décrits ci-après.

Droit à dividendes

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé au moins cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième (10 %) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividende, et ce, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires.

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et doivent, passé ce délai, être reversés à l'État.

L'Assemblée générale a la faculté de prélever, sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividende, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

L'Assemblée générale peut aussi décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes versés à des non-résidents sont soumis à une retenue à la source en France.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, l'article 24 des statuts de la Société prévoit que, dans certaines circonstances, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué aux actions. Ainsi, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En outre en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans mentionné ci-avant. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

L'article 24 des statuts de la Société prévoit que lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter personnellement lorsqu'est requis par la loi un vote unanime des actionnaires.

Le nombre de droits de vote au 31 décembre 2019 figure en partie 2.1.2.1 du Document d'Enregistrement Universel, p. 30.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l'état actuel des dispositions législatives et réglementaires françaises, toute augmentation de capital en numéraire, immédiate ou à terme, ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles.

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir, ou non, un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l'émission est réalisée par une offre au public qui s'adresse exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social par an, le prix d'émission doit être fixé dans le respect des dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce.

En outre, l'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce.

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide ou autorise une augmentation de capital peut également la réserver aux actionnaires d'une autre société faisant l'objet d'une offre publique d'échange initiée par la Société en application de l'article L. 225-148 du Code de commerce. Les augmentations de capital par apports en nature au profit des apporteurs font l'objet d'une procédure distincte prévue à l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription, en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du Code de commerce.

3

Droit de participation aux bénéfices de la Société

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Chaque action, de quelque catégorie qu'elle soit, donne droit, dans la propriété de l'actif social et, le cas échéant, dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu'elle représente, compte tenu s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Clause de rachat – Clause de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Identification des actionnaires

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales d'actionnaires.

Franchissement de seuils

Toute personne venant à détenir ou à cesser de détenir, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société, dans les conditions et sous les sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

De plus, outre les seuils prévus par la loi, en application de l'article 9 des statuts, toute personne venant à détenir, seule ou de concert, une fraction égale à 1 % du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de Bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d'inscription en compte éventuelle, informer la Société du nombre total d'actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient.

À partir de ce seuil de 1 %, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent, toute modification du nombre total d'actions ou de droits de vote, par multiple de 0,50 % du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par multiple de 1 % du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3 % du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

Pour l'application des dispositions statutaires relatives aux franchissements de seuils, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à déclaration, les actions ou droits de vote mentionnés à l'article L. 233-9 (I.) du Code de commerce.

3.3.1.5 Restrictions à la libre négociation des actions

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Une description détaillée des engagements pris par la Société et certains de ses actionnaires figure à la section 2.1.2.1 du Document d'Enregistrement Universel, p. 33.

3.3.1.6 Réglementation française en matière d'offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et à la procédure de retrait obligatoire.

Offre publique obligatoire

L'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt obligatoire d'une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire) du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

3.3.1.7 Offre publique d'achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours et éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Aucune offre publique d'achat émanant de tiers n'a été initiée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

En application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

• structure du capital : cf. section 2.1.2.1 du Document d'Enregistrement Universel, p. 30 et suivantes, qui présente la répartition du capital et des droits de vote et le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par les principaux actionnaires ;
• restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions : cf. section 3.3.1.4 du Document d'Enregistrement Universel, p. 177-178, concernant les franchissements de seuils statutaires et section 3.3.1.5 du Document d'Enregistrement Universel, p. 178, concernant les transfert d'actions ;
• participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance : cf. section 2.1.2.1 du Document d'Enregistrement Universel, p. 31-32 ;
• liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : il n'existe pas de droit de contrôle spécial au sein de la Société ;
• mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : conformément à l'article L. 214-40 du Code monétaire et financier, le Conseil de surveillance des FCPE décide des apports de titres aux offres d'achat et d'échange ;
• accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : la Société n'a pas connaissance de tels accords ;
• règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société : cf. section 3.1.1 du Document d'Enregistrement Universel, p. 124 et suivantes, qui détaille les modalités de nomination et de remplacement des membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucune règle spécifique applicable à la modification des statuts en dehors des dispositions législatives et réglementaires ;
• pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : cf. sections 2.1.2.3 et 3.1.3.3 du Document d'Enregistrement Universel, p. 36 et 153-155, où figurent les délégations accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans ces domaines et cf. section 3.1.1.3 qui présente les pouvoirs du Conseil d'administration ;
• accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : dette obligataire pour un total de 1 975 millions d'euros (comprenant plusieurs transactions, susceptibles d'être remboursées par anticipation en cas de changement de contrôle à l'initiative individuelle d'un investisseur obligataire (article 4 c – Redemption at the option of

3.3.2 Titres donnant accès au capital

En vertu de la délégation conférée par l'Assemblée générale du 14 mai 2019 (11^e résolution), le Conseil d'administration du 22 juillet 2019, a décidé d'autoriser une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANEs) d'un montant maximal de 500 000 000 euros et a subdélégué au Président-directeur général le pouvoir de réaliser cette émission. Faisant usage de cette subdélégation, le Président-directeur général a décidé, aux termes d'une décision du 3 septembre 2019 le lancement d'une émission d'OCÉANEs. Les OCÉANEs ont fait l'objet, le 3 septembre 2019, d'un placement conformément au II.2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France (à l'exception des États-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon). Le montant nominal de l'émission s'élève à 499 999 997,70 euros représentés par 8 179 290 OCÉANEs.

À titre indicatif, dans l'hypothèse où uniquement des actions ordinaires nouvelles Edenred seraient remises sur conversion des OCÉANEs, cette conversion représenterait une dilution maximum de 3,36 % du capital actuel de la Société, sur la base de the Bond Holders – des prospectus obligataires en place)) et dette obligataire avec option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANEs) pour un total nominal d'environ 500 millions d'euros (article 1.9.1.5 – Redemption at the option of the Bond Holders – du document « Notice to investors – Terms & conditions » mis en place le 3 septembre 2019) ;

• accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : cf. section 3.2 du Document d'Enregistrement Universel, p. 166, qui présente la rémunération des Mandataires sociaux.

8 179 290 actions ordinaires émises à la date du Document d'Enregistrement Universel.

3

Les modalités de cette émission figurent aux pages 66 et 274 du Document d'Enregistrement Universel.

Des rapports ont été établis par le Conseil d'administration et les commissaires aux comptes sur l'utilisation de cette délégation conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il est également précisé que le nombre maximum d'actions nouvelles ou existantes susceptibles d'être attribuées au titre des plans d'actions de performance dont la période d'acquisition est encore en cours s'élève à 1 721 079, à la date du Document d'Enregistrement Universel. Pour une description des plans d'attribution d'actions de performance, voir pages 174 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel.

La Société n'a pas émis d'autres titres donnant accès au capital.

3.3.3 Titres non représentatifs du capital

Il n'y a aucun titre non représentatif du capital. Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

3.3.4 Capital – évolution du capital

Le tableau d'évolution du capital au 31 décembre 2019 ci-après présente la façon dont le capital social de la Société a évolué au cours des neuf derniers exercices :

			MONTANT DES VARIATIONS DE CAPITAL	MONTANTS
DATE DE L'OPÉRATION	OPÉRATION	NOMBRE D'ACTIONS	NOMINAL (EN EUROS)	PRIME (EN EUROS)	SUCCESSIFS DU CAPITAL (EN EUROS)	NOMBRE TOTAL D'ACTIONS
14 décembre 2006	Constitution	370	37 000			370
9 avril 2010	Réduction de capital par annulation d'actions	119	11 900		25 100	251
9 avril 2010	Augmentation de capital	119	11 900	100	37 000	370
9 avril 2010	Réduction de la valeur nominale des actions par voie d'échange	18 500	37 000		37 000	18 500
11 mai 2010	Apport partiel d'actif de Accor SA	225 878 896	451 757 792	647 427 593,63	451 794 792	225 897 396
23 juillet 2013	Réduction de capital par annulation d'actions	259 066	518 132	4 149 941	451 276 660	225 638 330
7 août 2013	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	259 066	518 132	(518 132)	451 794 792	225 897 396
16 juin 2014	Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions	2 914 150	5 828 300	55 223 142	457 623 092	228 811 546
16 décembre 2014	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	1 622 871	3 245 742	18 971 362	454 377 350	227 188 675
16 décembre 2014	Réduction de capital par annulation d'actions	1 622 871	3 245 742	(33 990 695)	457 623 092	228 811 546
11 février 2015	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	52 975	105 950	619 278	457 729 042	228 864 521
4 juin 2015	Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions	2 005 302	4 010 604	38 040 578	461 739 646	230 869 823
23 juillet 2015	Réduction de capital par annulation d'actions	1 532 905	3 065 810	(30 222 379,86)	458 673 836	229 336 918
7 août 2015	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	602 422	1 204 844	(1 204 844)	459 878 680	229 939 340
7 août 2015	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	877 508	1 755 016	10 708 628	461 633 696	230 816 848
18 décembre 2015	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	79 778	159 556	1 026 300,82	461 793 249	230 896 626
18 décembre 2015	Réduction de capital par annulation d'actions	79 778	159 556	(1 557 421,93)	461 633 696	230 816 848
10 février 2016	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	2 400	4 800	28 056	461 638 496	230 819 248
10 février 2016	Réduction de capital par annulation d'actions	503 913	1 007 826	(9 215 133,48)	460 630 670	230 315 335
12 mars 2016	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	501 513	1 003 026	(1 003 026)	461 633 696	230 816 848
15 juin 2016	Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions	2 862 997	5 725 994	37 619 780,58	467 359 690	233 679 845
21 juillet 2016	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	45 886	91 772	536 407,34	467 451 462	233 725 731

			MONTANT DES VARIATIONS DE CAPITAL	MONTANTS
DATE DE		NOMBRE	NOMINAL	PRIME	SUCCESSIFS DU CAPITAL	NOMBRE TOTAL
L'OPÉRATION	OPÉRATION	D'ACTIONS	(EN EUROS)	(EN EUROS)	(EN EUROS)	D'ACTIONS
21 juillet 2016	Réduction de capital par annulation d'actions	45 886	91 772	(741 882,29)	467 359 690	233 679 845
15 décembre 2016	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	260 731	521 462	3 357 717,39	467 881 152	233 940 576
15 décembre 2016	Réduction de capital par annulation d'actions	260 731	521 462	(4 253 357,94)	467 359 690	233 679 845
22 février 2017	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	8 500	17 000	99 365	467 376 690	233 688 345
22 février 2017	Réduction de capital par annulation d'actions	535 298	1 070 596	(8 504 081,62)	466 306 094	233 153 047
28 février 2017	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	526 798	1 053 596	(1 053 596)	467 359 690	233 679 845
13 juin 2017	Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions	1 722 895	3 445 790	31 322 231,10	470 805 480	235 402 740
24 juillet 2017	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	720 326	1 440 652	9 781 939,74	472 246 132	236 123 066
24 juillet 2017	Réduction de capital par annulation d'actions	720 326	1 440 652	(14 530 974,53)	470 805 480	235 402 740
20 décembre 2017	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	234 510	469 020	3 342 369,10	471 274 500	235 637 250
20 décembre 2017	Réduction de capital par annulation d'actions	234 510	469 020	(4 807 177,14)	470 805 480	235 402 740
31 décembre 2017	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	500	1 000	5 845	470 806 480	235 403 240
19 février 2018	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	381 970	763 940	(763 940)	471 570 420	235 785 210
19 février 2018	Réduction de capital par annulation d'actions	382 470	764 940	(6 554 678,40)	470 805 480	235 402 740
8 juin 2018	Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions	3 863 610	7 727 220	88 399 396,80	478 532 700	239 266 350
23 juillet 2018	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	501 565	1 003 130	6 917 734,85	479 535 830	236 123 066
23 juillet 2018	Réduction de capital par annulation d'actions	501 565	1 003 130	(1 003 130)	478 532 700	239 266 350
18 décembre 2018	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	144 950	289 900	2 008 041,50	478 822 600	239 411 300
18 décembre 2018	Réduction de capital par annulation d'actions	144 950	289 900	(289 900)	478 532 700	239 266 350
18 février 2019	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	406 406	812 812	(812 812)	479 345 512	239 672 756
20 février 2019	Réduction de capital par annulation d'actions	406 406	812 812	(8 582 434)	478 532 700	239 266 350
3 mai 2019	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	487 951	975 902	(975 902)	479 508 602	239 754 301
14 mai 2019	Réduction de capital par annulation d'actions	487 951	975 902	(13 343 201)	478 532 700	239 266 350

3

		MONTANT DES VARIATIONS DE CAPITAL			MONTANTS
DATE DE L'OPÉRATION	OPÉRATION	NOMBRE D'ACTIONS	NOMINAL (EN EUROS)	PRIME (EN EUROS)	SUCCESSIFS DU CAPITAL (EN EUROS)	NOMBRE TOTAL D'ACTIONS
11 juin 2019	Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions	3 938 507	7 877 014	136 193 572	486 409 714	243 204 857
18 décembre 2019	Augmentation de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions	126 850	253 700	(2 145 339)	486 663 414	243 331 707
18 décembre 2019	Réduction de capital par annulation d'actions	126 850	253 700	(5 275 453)	486 409 714	243 204 857
31 décembre 2019	-				486 409 714	243 204 857

financiers

4.1		Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	184
4.2		Comptes consolidés et notes annexes	189
	4.2.1	Compte de résultat consolidé annuel	189
	4.2.2	État du résultat global consolidé annuel	190
	4.2.3	État de la situation financière consolidée	191
	4.2.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	193
	4.2.5	Variation des capitaux propres consolidés	194
	4.2.6	Notes annexes aux comptes consolidés	196

4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 267 4.4 Comptes annuels de la société mère et annexes 271 4.4.1 Bilan au 31 décembre 2019 271 4.4.2 Compte de résultat au 31 décembre 2019 273 4.4.3 Notes annexes aux comptes annuels 275

4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société EDENRED,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société EDENRED relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif à l'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2019, de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwill et des immobilisations incorporelles

[Notes 5.1, 5.2 et 5.5 de l'annexe aux comptes consolidés]

POINT CLÉ DE L'AUDIT NOTRE RÉPONSE

Au 31 décembre 2019, la valeur nette des goodwill et des immobilisations incorporelles (ci-après « les actifs incorporels ») s'élève respectivement à 1 604 millions d'euros et 706 millions d'euros, ces actifs incorporels représentant ainsi 26 % du total bilan. Les immobilisations incorporelles sont composées d'actifs à durée de vie indéterminée (marques pour 55 millions d'euros) et d'actifs à durée de vie déterminée (listes clients pour 475 millions d'euros, licences et logiciels pour 124 millions d'euros principalement).

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » et comme précisé en note 5.5 de l'annexe aux comptes consolidés, une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces éléments d'actifs devient inférieure à la valeur nette comptable. Les valeurs recouvrables sont déterminées en deux étapes (i) sur la base de la juste valeur appréciée au moyen d'un multiple de l'excédent brut d'exploitation (EBE) et (ii), le cas échéant, en cas d'identification d'un risque de perte de valeur, sur la base de la valeur d'utilité estimée au moyen de flux futurs de trésorerie actualisés.

La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs incorporels, qui représentent un montant particulièrement significatif dans les comptes du Groupe, repose sur le jugement de la Direction et l'utilisation d'hypothèses. Ces hypothèses sont notamment les multiples d'EBE retenus, les projections de flux de trésorerie, les taux d'actualisation et les taux de croissance à l'infini. Nous avons donc considéré que l'évaluation des goodwill et des immobilisations incorporelles constituait un point clé de l'audit.

Nous avons pris connaissance des procédures et contrôles mis en place par le Groupe pour identifier les indicateurs de perte de valeur et déterminer la valeur recouvrable des actifs incorporels regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Nos autres travaux ont notamment consisté à :

• apprécier la conformité avec les dispositions de la norme IAS 36 des principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGT auxquelles les actifs incorporels sont rattachés et rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs avec les données issues de la comptabilité ;
• procéder à un examen des multiples d'EBE retenus et à leur comparaison par rapport aux données de marché disponibles ;
• rapprocher, en intégrant à l'équipe d'audit des experts en évaluation, les taux de croissance à l'infini et les taux d'actualisation retenus pour les évaluations fondées sur les flux futurs de trésorerie, avec les données macro-économiques disponibles en date de clôture ;
• examiner, lors d'entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations opérationnelles sous-tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation, notamment en comparant les estimations et projections des périodes précédentes avec les réalisations effectives ;
• effectuer nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses utilisées dans les prévisions de flux de trésorerie.

4

Nous avons également apprécié que la note 5.5 de l'annexe aux comptes consolidés donnait une information appropriée, en particulier s'agissant des hypothèses clés et de l'analyse de sensibilité.

Comptabilisation de la dette relative aux titres en circulation – fonds à rembourser

[Notes 4.5 et 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés]

POINT CLÉ DE L'AUDIT NOTRE RÉPONSE

Les fonds à rembourser correspondent à la valeur faciale des titres en circulation et aux fonds chargés sur les cartes non encore remboursés aux affiliés. Il résulte de multiples transactions :

• d'une part, avec les clients pour lesquels les titres sont émis ou les cartes chargées, en contrepartie d'un encaissement comptabilisé soit en trésorerie disponible, soit, selon les réglementations applicables, en fonds réservés (principalement en France, au Royaume-Uni et en Roumanie) ;
• et d'autre part, avec les affiliés qui sont remboursés par EDENRED des titres ou cartes utilisés par les bénéficiaires, dans leur établissement.

Compte tenu (i) du montant des fonds à rembourser au bilan (5 161 millions d'euros, soit 58 % du total du bilan du Groupe au 31 décembre 2019), (ii) de l'importance de cet agrégat en tant que composante significative du besoin en fonds de roulement, indicateur clé de gestion des activités d'EDENRED, (iii) du volume de flux se traduisant dans le solde des fonds à rembourser au bilan et (iv) de la dépendance aux systèmes informatiques permettant de gérer ces opérations, nous avons considéré la comptabilisation des fonds à rembourser comme un point clé de l'audit.

Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour sécuriser les flux de transactions inhérentes à l'activité, en particulier le rapprochement du solde des fonds à rembourser à la clôture entre les applications auxiliaires et la comptabilité. Nos autres travaux ont notamment consisté à :

• réaliser des tests sur les systèmes d'information en intégrant dans notre équipes des membres ayant une compétence particulière en systèmes d'information afin d'examiner la sécurisation des droits d'accès et le correct déversement des différents flux entrants et sortants alimentant le solde des fonds à rembourser ;
• examiner les rapprochements réalisés par les Directions financières des filiales jugées significatives entre la comptabilité et les systèmes opérationnels et le cas échéant, obtenir une justification des écarts initialement identifiés ;
• analyser la cohérence du chiffre d'affaires comptabilisé sur l'exercice par rapport aux flux encaissés ;
• analyser les rapprochements bancaires afin de déterminer l'absence d'éléments significatifs constitutifs de fonds à rembourser aux affiliés.

Nous avons également apprécié que les notes 4.5 et 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée, en particulier s'agissant des informations qualitatives relatives à la ségrégation des fonds ainsi que les montants de fonds réservés en date de clôture.

Évaluation des provisions pour litiges, réclamations et risques fiscaux

[Notes 10.2 et 10.3 de l'annexe aux comptes consolidés]

POINT CLÉ DE L'AUDIT	NOTRE RÉPONSE
Votre Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges, procédures au titre de la	Nos travaux ont principalement consisté à :
concurrence, contentieux et enquêtes, avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives, y compris fiscales, devant des juridictions étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de	• examiner les procédures mises en œuvre par votre Groupe afin d'identifier et recenser l'ensemble des risques et litiges ;
régulation.	• comparer ces analyses aux confirmations obtenues des avocats de votre Groupe ;
Les principaux litiges pouvant avoir un impact significatif sur votre
Groupe sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, s elon les cas, des passifs éventuels décrits dans la note 10.3.	• apprécier l'analyse de la probabilité d'occurrence des risques effectuée par votre Groupe, ainsi que les hypothèses sur la base desquelles les provisions ont été estimées, au regard de
Nous avons considéré l'évaluation des provisions pour litiges,	la documentation correspondante et, le cas échéant,
réclamations et risques fiscaux comme un point clé de l'audit	des consultations écrites des conseils externes de votre Groupe.
compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour la détermination de ces provisions dans des contextes réglementaires multiples et en constante évolution.	Nous avons également eu recours à nos experts pour les analyses les plus complexes.
	Nous avons également apprécié l'information donnée à ce titre
	dans la note 10.3 de l'annexe aux comptes consolidés, en particulier s'agissant des informations qualitatives et quantitatives

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

relatives aux estimations et jugements du Groupe.

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société EDENRED par les Assemblées générales du 3 avril 2010 pour DELOITTE & ASSOCIES et du 4 mai 2016 pour ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2019, DELOITTE & ASSOCIES était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et ERNST & YOUNG Audit dans la 4 ème année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

4

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit et des risques

Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue parl'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 àL. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

À Paris-La Défense, le 11 mars 2020 Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS

Patrick E. SUISSA

ERNST & YOUNG Audit

Philippe DIU

4.2 Comptes consolidés et notes annexes

4.2.1 Compte de résultat consolidé annuel

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Chiffre d'affaires opérationnel	4.2	1 570	1 327
Autres revenus	4.2	56	51
Revenu total	4.2	1 626	1 378
Charges d'exploitation	4.3	(958)	(842)
Amortissements et dépréciations	5.6	(123)	(75)
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits	4.4	545	461
Résultat des sociétés mises en équivalence	5.4	14	11
Autres charges et produits	10.1	(25)	(31)
Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence		534	441
Résultat financier	6.1	(35)	(37)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		499	404
Impôts	7	(153)	(119)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		346	285
Résultat net, part du Groupe		312	254
Résultat net, part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle		34	31
RÉSULTAT NET PAR ACTION (en euros)	8.2	1,30	1,07
Résultat net dilué par action (en euros)	8.2	1,29	1,06

4

4.2.2 État du résultat global consolidé annuel

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		346	285
Autres éléments du résultat global
Écarts de conversion	1.5	21	(68)
Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	1.5	23	4
Impôts sur les éléments recyclables en résultat	1.5	(7)	-
Éléments recyclables en résultat		37	(64)
Écarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies	1.5	(8)	(0)
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat	1.5	2	-
Éléments non recyclables en résultat	(6)	(0)
Total autres éléments du résultat global		31	(65)
RÉSULTAT GLOBAL		377	220
RÉSULTAT GLOBAL, PART DU GROUPE		351	192
Résultat global, part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle		26	29

4

4.2.3 État de la situation financière consolidée

Actif consolidé

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Goodwill	5.1	1 604	976
Immobilisations incorporelles	5.2	706	432
Immobilisations corporelles	5.3	169	52
Participation dans les sociétés mises en équivalence	5.4	69	66
Actifs financiers non courants	6.2	75	48
Actifs d'impôts différés	7.2	94	75
TOTAL ACTIF NON COURANT		2 717	1 649
Clients	4.7	2 073	1 875
Stocks et autres tiers actif	4.7	359	307
Fonds réservés	4.6	1 864	1 402
Actifs financiers courants	6.2	136	46
Autres placements de trésorerie	6.3	733	654
Trésorerie & équivalents de trésorerie	6.3	1 004	1 337
TOTAL ACTIF COURANT		6 169	5 621
TOTAL ACTIF		8 886	7 270

Passif consolidé

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Capital		486	479
Primes et réserves consolidées		(1 240)	(1 594)
Écarts de conversion		(391)	(424)
Titres d'autocontrôle		(48)	(22)
Capitaux propres part du Groupe		(1 193)	(1 561)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		150	110
CAPITAUX PROPRES	8	(1 043)	(1 451)
Dettes financières non courantes	6.4/6.5	2 421	2 213
Autres passifs financiers non courants	6.4/6.5	139	61
Provisions à caractère non courant	10.2	43	39
Passifs d'impôts différés	7.2	174	136
TOTAL PASSIF NON COURANT		2 777	2 449
Dettes financières courantes	6.4/6.5	374	276
Autres passifs financiers courants	6.4/6.5	177	125
Provisions à caractère courant	10.2	22	40
Fonds à rembourser	4.5	5 161	4 959
Fournisseurs	4.5	261	224
Dettes d'impôts courants	4.5	33	13
Autres tiers passif	4.7	1 072	614
Banques créditrices	6.4/6.5	52	21
TOTAL PASSIF COURANT		7 152	6 272
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		8 886	7 270

4.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
+ Résultat net part du Groupe		312	254
+ Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		34	31
- Quote-part des sociétés mises en équivalence	5.4	(14)	(11)
- Dotations nettes aux amortissements et provisions		126	72
- Charges liées au paiement en actions		16	13
- Impact non cash des autres charges et produits		14	21
- Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt		(8)	(18)
+ Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence	5.4	9	12
= Marge brute d'autofinancement		489	374
- Autres charges et produits (y compris frais de restructuration)		35	26
= Marge Brute d'Autofinancement avant autres charges et produits (FFO)		524	400
+ Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement	4.5	369	404
+ Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	4.6	(395)	(279)
= Flux de trésorerie des activités opérationnelles		498	525
+/- Autres charges et produits (y compris les frais de restructuration) encaissés/décaissés		(33)	1
= Flux de Trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits (A)		465	526
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(98)	(90)
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		(9)	(10)
- Décaissements liés à des acquisitions, nets de la trésorerie acquise		(757)	(245)
+ Encaissements liés à des cessions d'actifs		(5)	5
= Flux de Trésorerie liés aux investissements/désinvestissements (B)		(869)	(340)
+ Augmentation de capital		5	13
- Dividendes payés (1)	3.1	(87)	(136)
+ (Achats) ventes de titres d'autocontrôle		(52)	(42)
+ Augmentation des dettes financières long terme		561	538
- Diminution des dettes financières long terme		(116)	(9)
+ Variation des dettes financières courantes		(281)	230
= Flux de Trésorerie des activités de financement (C)		30	594
- Incidence des variations des cours des devises (D)		10	(39)
= VARIATION DE TRÉSORERIE (E) = (A) + (B) + (C) + (D)		(364)	741
+ Trésorerie ouverture		1 316	575
- Trésorerie clôture		952	1 316
= VARIATION DE TRÉSORERIE		(364)	741

(1)Dont (62) millions d'euros de dividende en numéraire versés aux actionnaires du Groupe, d'un montant de 0,86 euro par action et (25) millions d'euros aux actionnaires minoritaires.

La trésorerie nette à la clôture s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
+ Trésorerie & équivalents de trésorerie	6.3	1 004	1 337
- Banques créditrices	6.5	(52)	(21)
= TRÉSORERIE NETTE		952	1 316

4.2.5 Variation des capitaux propres consolidés

					RÉSERVES LIÉES AUX	RÉSERVES DE JUSTE	RÉSERVES LIÉES AUX				TOTAL INTÉRÊTS NE
		PRIMES LIÉES AU	TITRES D'AUTO	RÉSERVES CONSOLIDÉES	AVANTAGES AU	VALEUR DES INSTRUMENTS	GAINS ET PERTES	ECARTS DE	RÉSULTAT DE LA	CAPITAUX PROPRES	CONFÉRANT PAS LE	TOTAL CAPITAUX
(en millions d'euros)	CAPITAL	CAPITAL	CONTRÔLE	GROUPE (2)	PERSONNEL	FINANCIERS	ACTUARIELS	CONVERSION (1)	PÉRIODE	GROUPE	CONTRÔLE	PROPRES
31 DÉCEMBRE 2017 Publié	471	697	(6)	(2 597)	98	13	(3)	(357)	247	(1 437)	150	(1 287)
Impact IFRS 15	-	-	-	(55)	-	-	-	(1)	(6)	(62)	(1)	(63)
31 DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ IFRS 15	471	697	(6)	(2 652)	98	13	(3)	(358)	241	(1 499)	149	(1 350)
Impact IFRS 9	-	-	-	(8)	-	-	-	-	-	(8)	(4)	(12)
31 DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ IFRS 15 & 9	471	697	(6)	(2 660)	98	13	(3)	(358)	241	(1 507)	145	(1 362)
Affectation du résultat 2017	-	-	-	241	-	-	-	-	(241)	-	-	-
Augmentation (réduction) de capital
• en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3	3
• annulation d'actions autodétenues	(2)	(24)	-	-	-	-	-	-	-	(26)	-	(26)
• levée d'option	2	9	-	-	-	-	-	-	-	11	-	11
• distribution de dividendes
en actions	8	88	-	-	-	-	-	-	-	96	-	96
Dividende distribué	-	-	-	(200)	-	-	-	-	-	(200)	(32)	(232)
Variations de périmètre (4)	-	-	-	(127)	-	-	-	-	-	(127)	(34)	(161)
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	-	13	-	-	-	-	13	-	13
(Acquisitions) cessions de titres d'autocontrôle	-	-	(16)	-	-	-	-	-	-	(16)	-	(16)
Autres	-	-	-	3	-	-	-	-	-	3	-	3
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	4	-	(66)	-	(62)	(2)	(65)
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	-	-	254	254	31	285
Résultat global total	-	-	-	-	-	4	-	(66)	254	192	29	220
31 DÉCEMBRE 2018	479	770	(22)	(2 743)	111	17	(3)	(424)	254	(1 561)	110	(1 451)

ÉTATS FINANCIERS 4.2 Comptes consolidés et notes annexes

(en millions d'euros)	CAPITAL	PRIMES LIÉES AU CAPITAL	TITRES D'AUTO CONTRÔLE	RÉSERVES CONSOLIDÉES GROUPE (2)	RÉSERVES LIÉES AUX AVANTAGES AU PERSONNEL	RÉSERVES DE JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS	RÉSERVES LIÉES AUX GAINS ET PERTES ACTUARIELS	ECARTS DE CONVERSION (1)	RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	CAPITAUX PROPRES GROUPE	TOTAL INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
31 DÉCEMBRE 2018	479	770	(22)	(2 743)	111	17	(3)	(424)	254	(1 561)	110	(1 451)
Affectation du résultat 2018	-	-	-	254	-	-	-	-	(254)	-	-	-
Augmentation (réduction) de capital
• en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3	3
• annulation d'actions autodétenues	-	(29)	-	-	-	-	-	-	-	(29)	-	(29)
• levée d'option	-	2	-	-	-	-	-	-	-	2	-	2
• distribution de dividendes en
actions	7	137	-	-	-	-	-	-	-	144	-	144
Dividende distribué (3)	-	-	-	(206)	-	-	-	-	-	(206)	(25)	(231)
Variations de périmètre (4)	-	-	-	61	-	-	-	-	-	61	31	92
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	-	16	-	-	-	-	16	-	16
(Acquisitions) cessions de titres d'autocontrôle	-	-	(26)	-	-	-	-	-	-	(26)	-	(26)
Autres (5)	-	-	-	55	-	-	-	-	-	55	5	60
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	12	(6)	33	-	39	(8)	31
Résultat net de la période									312	312	34	346
Résultat global total	-	-	-	-	-	12	(6)	33	312	351	26	377
31 DÉCEMBRE 2019	486	880	(48)	(2 579)	127	29	(9)	(391)	312	(1 193)	150	(1 043)

(1)Cf. Note 1.6 « Monnaie de présentation et monnaies étrangères » avec le détail des principaux taux de change utilisés en 2018 et 2019. Le solde de (391) millions d'euros de réserves de change part du Groupe comprend principalement les réserves liées au BRL pour (210) millions d'euros, le VES pour (130) millions d'euros et le GBP pour (13) millions d'euros.

(2)Le poste inclut l'impact lié aux rachats d'entités Edenred détenues par Accor et comptabilisé en capitaux propres pour (1 894) millions d'euros lors de la scission en juin 2010.

(3)Correspond à la distribution de 206 millions d'euros versés aux actionnaires du Groupe (dont 62 millions d'euros en numéraire et 144 millions d'euros en actions – Cf. Note 3.1 « Paiement du dividende 2018 ») et 25 millions d'euros versés aux actionnaires minoritaires.

(4)Pour rappel, la variation de périmètre en part du Groupe sur l'exercice 2018 était principalement impactée par le rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle sur UTA.

La variation de périmètre 2019 (hors effet de change) est principalement liée à l'opération réalisée sur ITAÙ se décomposant ainsi :

• prise de participation ITAÙ : 96 millions d'euros dont 86 millions d'euros de part Groupe et 10 millions d'euros de part minoritaire ;

• transfert des réserves consolidées part du Groupe à intérêts minoritaires (cession de 11% de Ticket Serviços) : -21 millions d'euros en part Groupe et +21 millions d'euros en part minoritaire.

La variation de périmètre part Groupe comprend également la revalorisation des autres passifs financiers sur PUT pour un montant de (3) millions d'euros.

(5)Les autres éléments de capitaux propres part du Groupe comprennent principalement l'impact net de la revalorisation des bases fiscales de l'allocation du prix d'acquisition d'UTA pour un montant de 27 millions d'euros ainsi que l'impact net de l'option de conversion sur l'émission OCÉANE pour un montant de 26 millions d'e

4.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Note 1	Présentation du Groupe et base de préparation		Note 8	Capitaux propres	239
	des états financiers consolidés	197	Note 9	Avantages sociaux	243
Note 2	Acquisitions, développements		Note 10	Autres provisions et passifs	251
	et cessions	201	Note 11	Informations supplémentaires	255
Note 3	Faits marquants	203	Note 12	Liste des sociétés consolidées au
Note 4	Activité opérationnelle	204		31 décembre 2019	258
Note 5	Actifs non courants	215	Note 13	Actualité normative	264
Note 6	Éléments financiers	224	Note 14	Glossaire	265
Note 7	Impôts sur les bénéfices – Taux effectif d'impôt	237

PRÉAMBULE

Ce symbole signale un point normatif IFRS.

Ce symbole signale une définition spécifique au groupe Edenred.

Ce symbole signale qu'un recours à une estimation ou au jugement a été effectué. Lorsque la Société a recours à des estimations et hypothèses, elle utilise la méthode présentée en Note 1.7. En l'absence de normes ou d'interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction d'Edenred fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe, et traduisent la réalité économique des transactions.

Ce symbole met en évidence les données chiffrées du Groupe pour l'exercice en cours ainsi que la période comparative.

NOTE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1.1 Description de l'activité

Edenred est la plateforme de services et de paiements qui accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. Elle connecte, dans 46 pays, 50 millions de salariés utilisateurs à 2 millions de commerçants partenaires au travers de plus de 850 000 entreprises clientes.

Edenred propose des solutions de paiement à usages spécifiques dédiées à l'alimentation (titres-restaurant), à la mobilité (cartes-carburant, titres mobilité), à la motivation (titres-cadeaux, plateformes d'engagement des collaborateurs), et aux paiements professionnels (cartes virtuelles). Ces solutions améliorent le bien-être et le pouvoir d'achat des salariés, renforcent l'attractivité et l'efficacité des entreprises, et vitalisent l'emploi et l'économie locale.

Les 10 000 collaborateurs d'Edenred s'engagent au quotidien pour faire du monde du travail un monde connecté plus simple, plus sûr et plus efficace.

En 2019, grâce à ses actifs technologiques globaux, le Groupe a géré un volume d'affaires de 31 milliards d'euros réalisé principalement via applications mobiles, plateformes en ligne et cartes.

Coté sur Euronext Paris, Edenred fait partie des indices CAC Next 20, FTSE4Good, DJSI Europe et MSCI Europe.

1.2 Gestion de la structure du capital

L'objectif principal d'Edenred en termes de gestion de son capital est de s'assurer du maintien d'une notation dans la catégorie « grade investissement » et d'un maintien du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

4

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements eu égard à l'évolution des conditions économiques. Pour optimiser la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.

1.3 Renseignements concernant la société consolidante Edenred SA

Dénomination sociale : Edenred SA

Siège social : Be Issy, 14-16 Boulevard Garibaldi, 92 180 Issy les Moulineaux – France

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 486 409 714 euros

RCS Nanterre : 493 322 978 NAF : 6420Z

Le Conseil d'administration d'Edenred du 25 février 2020 a arrêté les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ils seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 7 mai 2020.

1.4 Changements de méthodes comptables

1.4.1 IFRS 16 « Contrats de location »

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est applicable à compter du 1 er janvier 2019. Cette norme remplace la norme IAS 17 « Contrats de location » ainsi que trois interprétations (IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC 15 « Avantages dans les contrats de location simple » et SIC 27 « Évaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d'un contrat de location »).

Cette norme impose aux preneurs de contrats de location d'enregistrer au bilan un droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'un passif locatif pour tous les contrats de location qui entrent dans son champ d'application, sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement. Le passif locatif pour chaque contrat correspond à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat.

Dans le cadre de la transition, le Groupe a retenu la méthode « rétrospective simplifiée » et a choisi d'appliquer certaines des options de la norme IFRS 16 dont les expédients pratiques et les exemptions de comptabilisation suivants prévus par la norme :

• l'exclusion du champ d'application d'IFRS 16 des contrats dont la durée est inférieure à douze mois et des contrats portant sur des biens de faible valeur ;
• la reprise à l'identique des contrats qualifiés de location-financement en application d'IAS 17 « Contrats de location ».

L'appréciation de la durée du contrat, tenant compte du caractère raisonnable de l'exercice d'une option de prolongation ou du non-exercice d'une option de résiliation, a été effectuée sur une base individuelle. Les dettes de location ont été évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers restant dus, établie sur base du taux d'emprunt marginal du preneur au 1 er janvier 2019. Le taux d'actualisation utilisé pour le calcul du passif locatif est déterminé en additionnant, par maturité, les trois composantes suivantes : le taux sans risque de la devise du contrat, le spread de crédit du groupe Edenred et le « sur-spread » de crédit de l'entité filiale qui a conclu le contrat de location. Le taux d'actualisation pondéré moyen au 1 er janvier 2019 est de 3,4%.

Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sont les suivants :

• comptabilisation d'une dette de loyers égale au montant des loyers restants dus au bailleur au 1 er janvier 2019 sur la durée résiduelle du contrat, actualisés au taux marginal d'endettement du Groupe, et présenté au sein de la ligne « Autres passifs financiers » pour un montant de 91 millions d'euros ;

• comptabilisation au 1 er • janvier 2019 des droits d'utilisation au sein de la ligne « Immobilisations corporelles » d'un montant égal à la dette de loyers ;
• les capitaux propres du Groupe ne sont donc pas impactés par l'application d'IFRS 16 au 1 er janvier 2019 ;
• l'excédent brut d'exploitation (EBITDA) est impacté d'un montant de 29 millions d'euros sur l'exercice 2019 (les charges de loyers n'étant plus comprises dans l'EBITDA) ;
• le résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) inclut la charge d'amortissement du droit d'utilisation et n'est pas impacté de manière significative par l'application d'IFRS 16 (l'impact de l'actualisation étant non matériel) ;
• le résultat financier inclut la charge d'intérêts sur les passifs locatifs pour un montant de 3 millions d'euros sur l'exercice 2019.

Les contrats entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 portent principalement sur des biens immobiliers et des véhicules loués par des entités du groupe Edenred en tant que preneurs.

La différence entre le montant des passifs locatifs de 91 millions d'euros comptabilisés au 1 er janvier 2019 conformément à IFRS 16 et le montant des engagements hors bilan de 118 millions d'euros tels que présentés au 31 décembre 2018 dans la Note 11.5 s'explique par les éléments suivants :

• le périmètre des contrats retenu pour le calcul des engagements hors bilan comprend les contrats de courte durée et les contrats portant sur des biens de faible valeur alors que celui retenu pour le calcul des passifs locatifs ne comprend pas ces contrats ;
• le montant des engagements hors bilan comprend les charges locatives et autres montants encourus au titre de prestations de services (maintenance, assurances…) alors que le montant des passifs locatifs exclut ces autres montants ;
• cette différence s'explique également par l'effet d'actualisation pris en compte dans le passif locatif IFRS 16 ;
• enfin, le montant des engagements hors bilan correspond aux paiements dus aux bailleurs sur la durée ferme des contrats de location alors que le montant des passifs locatifs est déterminé sur la base des paiements dus aux bailleurs sur la durée du contrat telle que définie dans IFRS 16 (c'est-à-dire une durée comprenant le cas échéant les périodes couvertes par des options de renouvellement ou de résiliation).

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Impacts sur les états financiers consolidés

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018 PUBLIÉ	IMPACTS IFRS 16	JANVIER 2019 RETRAITÉ
Goodwill	976	-	976
Immobilisations incorporelles	432	-	432
Immobilisations corporelles	52	91	143
Participation dans les sociétés mises en équivalence	66	-	66
Actifs financiers non courants	48	-	48
Actifs d'impôts différés	75	-	75
TOTAL ACTIF NON COURANT	1 649	91	1 740
Clients	1 875	-	1 875
Stocks et autres tiers	307	-	307
Fonds réservés	1 402	-	1 402
Actifs financiers courants	46	-	46
Autres placements de trésorerie	654	-	654
Trésorerie & équivalents de trésorerie	1 337	-	1 337
TOTAL ACTIF COURANT	5 621	-	5 621
TOTAL ACTIF	7 270	91	7 361

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018 PUBLIÉ	IMPACTS IFRS 16	JANVIER 2019 RETRAITÉ
Capitaux propres	(1 451)	-	(1 451)
Dettes financières non courantes	2 213	-	2 213
Autres passifs financiers non courants	61	67	128
Provisions à caractère non courant	39	-	39
Passifs d'impôts différés	136	-	136
TOTAL PASSIF NON COURANT	2 449	67	2 516
Dettes financières courantes	276	-	276
Autres passifs financiers courants	125	24	149
Provisions à caractère courant	40	-	40
Fonds à rembourser	4 959	-	4 959
Fournisseurs	224	-	224
Dettes d'impôts courants	13	-	13
Autres tiers passif	614	-	614
Banques créditrices	21	-	21
TOTAL PASSIF COURANT	6 272	24	6 296
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	7 270	91	7 361

L'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » clarifie l'application des dispositions de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Cette clarification s'applique aux aspects de comptabilisation et d'évaluation de l'impôt sur le résultat dès lors qu'il existe une incertitude relative au traitement d'un élément, tant au niveau de la détermination des bénéfices imposables (pertes fiscales déductibles), que des bases

1.4.2 IFRIC 23 Incertitudes relatives aux traitements fiscaux d'imposition, des déficits reportables, des crédits d'impôt non utilisés ou des taux d'imposition.

Le Groupe a adopté l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » au 1 er janvier 2019 après avoir mené une analyse auprès de ses principales filiales visant à identifier et recenser des incertitudes fiscales au sens d'IFRIC 23. Cette étude n'a aucun impact significatif sur les comptes.

1.5 Bases de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'Edenred au titre de l'exercice 2019 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019. Ces comptes présentent en données comparatives l'exercice 2018 établi selon les mêmes principes et conventions et le même référentiel comptable.

Les IFRS sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial -reporting_fr#overview

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en millions d'euros, sans décimales. Les arrondis peuvent dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux figurant dans les tableaux.

1.6 Monnaie de présentation et monnaies étrangères

Conformément à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » et pour les besoins de la consolidation, les postes de bilan exprimés dans une monnaie fonctionnelle différente de l'Euro sont convertis en Euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de la période. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel les activités seront cédées ou liquidées.

Les taux de clôture en euro contre devises utilisés au 31 décembre 2019 et les taux moyens en euro contre devises utilisés sur la période sont présentés dans le tableau ci-dessous :

			2019		2018
			TAUX CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2019	TAUX MOYEN	TAUX CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2018	TAUX MOYEN
CODE ISO	MONNAIE	PAYS	1 EURO =	1 EURO =	1 EURO =	1 EURO =
ARS	Peso	ARGENTINE	67,26	67,26	43,13	43,13
BRL	Real	BRÉSIL	4,52	4,41	4,44	4,31
USD	Dollar	ÉTATS-UNIS	1,12	1,12	1,15	1,18
MXN	Peso	MEXIQUE	21,22	21,55	22,49	22,71
RON	Leu	ROUMANIE	4,78	4,75	4,66	4,65
GBP	Pound	ROYAUME-UNI	0,85	0,88	0,89	0,88
SEK	Krona	SUÈDE	10,45	10,59	10,25	10,26
CZK	Koruna	RÉPUBLIQUE TCHÈQUE	25,41	25,67	25,72	25,64
TRY	Lira	TURQUIE	6,68	6,36	6,06	5,70
VES	Bolivar	VENEZUELA	51 471,34	14 759,35	644,95	54,52

L'impact sur les capitaux propres consolidés part du Groupe de la variation de l'écart de conversion est de 33 millions d'euros entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019. Cette variation s'explique principalement par les devises suivantes :

CODE ISO	MONNAIE	PAYS	31 DÉCEMBRE 2019	31 DÉCEMBRE 2018	VARIATION
BRL	Real	BRÉSIL	(210)	(212)	2
USD	Dollar	ÉTATS-UNIS	14	3	11
MXN	Peso	MEXIQUE	(7)	(17)	10
GBP	Livre Sterling	UK	(13)	(23)	10
TOTAL			(216)	(249)	33

Hyperinflation en Argentine

L'Argentine est considérée comme un pays en hyperinflation depuis le 1 er juillet 2018. Le Groupe a appliqué la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes », depuis la clôture annuelle 2018.

Conformément à cette norme, le Groupe a utilisé le taux de conversion du change EUR/ARS de 67,26. Les éléments non monétaires sont ajustés avec l'indice IPC (indice des prix à la consommation) publié par l'INDEC (National Statistical Institute).

L'application de la norme a un impact de (1) million d'euros sur le résultat net part du Groupe, et n'est pas significatif sur les capitaux propres consolidés pour un montant de 1 million d'euros.

1.7 Recours à des jugements et estimations

La préparation des états financiers nécessite le recours à des jugements, estimations et hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, des produits et charges de la période ainsi que pour la prise en compte des aléas positifs et négatifs existant à la date de clôture. En fonction de l'évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes en date de clôture, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles.

NOTE 2 ACQUISITIONS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS

Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », le contrôle d'une entité a été conclu suite à une évaluation des critères spécifiés par la norme, ne se limitant pas au taux d'intérêt détenu (supérieur à 50%) ; un investisseur contrôle une autre entité lorsque ses relations avec l'entité l'exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu'il a la possibilité d'influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu'il exerce sur l'entité.

À l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. L'évaluation se fait dans la devise de l'entité acquise. Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.

Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de l'entité depuis son acquisition.

Conformément aux normes IFRS 3 révisées « Regroupements d'entreprises » et IFRS 10 « États financiers consolidés », le Groupe comptabilise ses regroupements d'entreprises et ses transactions sans perte de contrôle relatives aux intérêts ne conférant pas le contrôle en application de ces normes.

Dans le cadre de certaines acquisitions et/ou regroupements d'entreprise, le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie.

Le Groupe enregistre un passif financier à sa valeur actuelle au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées. La variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres part Groupe.

Toute transaction avec des actionnaires minoritaires portant sur des titres de capital – sans perte de contrôle – doit être comptabilisée au sein des capitaux propres.

Acquisitions, développements et cessions 2019

Edenred a finalisé le 4 janvier 2019, l'acquisition de 80% du capital du groupe The Right Fuelcard Company (TRFC), quatrième gestionnaire de cartes-carburant au Royaume-Uni. En étendant sa présence au marché britannique, l'un des plus importants en

The Right Fuelcard Company (TRFC) Europe, Edenred renforce sa position d'acteur mondial des Solutions de mobilité professionnelle, en ligne avec son plan stratégique.

L'opération a donné lieu à la reconnaissance d'une liste clients d'un montant de 35 millions de livres sterling et d'un goodwill de 88 millions de livres sterling.

La contribution de TRFC dans les comptes consolidés du Groupe est la suivante :

(en millions d'euros)	TRFC DÉCEMBRE 2019
Revenu total	20
Résultat Net – Part du Groupe	6

Corporate Spending Innovations (CSI)

Le 9 janvier 2019, Edenred a acquis 100% du capital du groupe Corporate Spending Innovations (CSI), l'un des tout premiers fournisseurs de solutions automatisées pour le paiement inter-entreprises en Amérique du Nord. Cette acquisition s'inscrit dans la continuité d'un partenariat européen établi il y a près de deux ans entre les deux sociétés.

L'allocation du prix d'acquisition a donné lieu à la reconnaissance principalement d'une liste clients, d'un montant de 137 millions de dollars, de logiciels pour un montant de 7 millions de dollars et d'un goodwill de 466 millions de dollars.

La contribution de CSI dans les comptes consolidés du Groupe est la suivante :

(en millions d'euros)	CSI DÉCEMBRE 2019
Revenu total	38
Résultat Net – Part du Groupe	1

Road Account

Edenred a réalisé le 11 janvier 2019, l'acquisition du portefeuille client Road Account via sa filiale UTA KG auprès de la société AirPlus, filiale du groupe Lufthansa. AirPlus distribue sous la marque Road Account des solutions de paiement de péage à destination des entreprises. Cette acquisition permet à UTA d'élargir sa clientèle sur le marché dynamique du péage européen et lui ouvre des opportunités de vente de services additionnels.

L'allocation du prix d'acquisition a donné lieu à la reconnaissance principalement d'une liste clients pour 12 millions d'euros et d'un goodwill pour 20 millions d'euros.

Merits & Benefits et Ekivita

Le 30 janvier 2019, le groupe Edenred a fait l'acquisition de la totalité du capital des sociétés Merits & Benefits et Ekivita. Ces sociétés, leaders du marché des plateformes d'engagement des salariés en Belgique, proposent à plusieurs centaines d'entreprises clientes des plateformes de commerce en ligne personnalisées, donnant accès à des offres promotionnelles exclusives, auprès d'un réseau de plus de 500 commerçants et e-commerçants partenaires.

L'allocation du prix d'acquisition a donné lieu à la reconnaissance d'une liste clients pour 6 millions d'euros et d'un goodwill pour 7 millions d'euros.

Easy Welfare

Le 28 mai 2019, le groupe Edenred a fait l'acquisition de 100% du capital du groupe Italien Easy Welfare, premier opérateur de plateformes d'engagement des salariés en Italie. Edenred capitalise sur sa position de leader du marché italien des Avantages aux salariés pour accélérer le développement de cette offre en plein essor.

L'allocation du prix d'acquisition a donné lieu à la reconnaissance principalement d'une liste clients, d'un montant de 9 millions d'euros et d'un goodwill de 46 millions d'euros.

La contribution d'Easy Welfare dans les comptes consolidés du Groupe est la suivante :

(en millions d'euros)	EASY WELFARE DÉCEMBRE 2019
Revenu total	9
Résultat Net – Part du Groupe	3

Benefit Online

Le 30 juillet 2019, Edenred a annoncé l'acquisition à 100% de la société Benefit Online, pionnière dans le développement de plateformes d'engagement des salariés en Roumanie. Avec cette plateforme, Edenred répond au besoin croissant des entreprises d'améliorer la fidélité, la motivation et le pouvoir d'achat de leurs salariés en leur offrant de multiples avantages via des solutions digitales simples et flexibles.

L'allocation provisoire du prix d'acquisition a donné lieu à la reconnaissance d'une liste clients pour 7 millions de leu roumains, de logiciels pour 4 millions de leu roumains et d'un goodwill pour 21 millions de leu roumain.

Itaú Unibanco

Edenred a annoncé avoir finalisé le contrat de partenariat exclusif entre Ticket Serviços, sa filiale dédiée aux Avantages aux salariés au Brésil, et Itaú Unibanco, la plus grande banque à capitaux privés brésilienne. Suite aux approbations préalables nécessaires de la Banque Centrale brésilienne et des autorités de la concurrence, ce contrat a pu être finalisé conformément à l'accord signé et

NOTE 3 FAITS MARQUANTS

3.1 Paiement du dividende 2018

L'Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 14 mai 2019 a approuvé le dividende au titre de l'exercice 2018 d'un montant de 0,86 euro par action ainsi que l'option de paiement en actions nouvelles pour la totalité du dividende à distribuer.

L'option pour le paiement du dividende en actions, ouverte le 22 mai 2019, s'est clôturée le 5 juin 2019 inclus. Cette opération se traduit par la création de 3 938 507 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,65% du capital social) dont le règlement-livraison et l'admission sur le marché Euronext Paris a eu lieu le 11 juin 2019.

Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1 er janvier 2019, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d'Edenred. À l'issue de l'opération, le capital social était ainsi composé de 243 204 857 actions.

Le dividende total s'élève à 206 millions d'euros, dont 62 millions d'euros en numéraire qui ont été versés aux actionnaires du Groupe le 11 juin 2019.

3.2 Émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)

Edenred a annoncé, le 3 septembre 2019, le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») à échéance 2024 (les « Obligations ») par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, pour un montant de 500 millions d'euros (Note 6.4 « Dettes financières et autres passifs financiers »).

annoncé le 5 septembre 2018. Désormais, Itaú Unibanco distribuera de manière exclusive les solutions d'Avantages aux salariés d'Edenred au Brésil. Ce nouveau canal de distribution vient renforcer les processus de vente existants d'Edenred et vise à accélérer localement sa croissance sur le marché à fort potentiel des Avantages aux salariés.

L'augmentation de capital souscrit par les minoritaires pour un montant total de 444 millions de reais brésilien a donné lieu à la constatation d'une liste clients pour 420 millions de reais brésilien et de 24 millions de reais brésilien d'apport en numéraire.

Mint

Le 26 décembre 2019, Edenred a annoncé l'acquisition du portefeuille clients Mint, le deuxième opérateur des gestion et distribution de solutions de paiement aux États Arabes Unis via sa filiale C3. Cette acquisition permet à C3 d'élargir sa clientèle sur le marché dynamique du Moyen-Orient.

Le prix d'acquisition a été alloué provisoirement en totalité à la reconnaissance d'un goodwill pour 127 millions de dirhams des Émirats arabes.

3.3 ADLC

Le 9 octobre 2015, la société française Octoplus a saisi l'Autorité de la concurrence d'une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Edenred France. Dans le cadre de l'instruction, le collège de l'Autorité de la concurrence s'est réuni le 5 avril 2016 et le 7 juillet 2016 aux fins d'entendre l'ensemble des parties concernées ainsi que les services d'instruction. Le 6 octobre 2016, l'Autorité de la concurrence a décidé de poursuivre ses investigations, sans prononcer de mesures conservatoires à l'encontre d'Edenred France.

4

Le 27 février 2019, les services d'instruction ont remis à Edenred France leur rapport final, qui contient deux griefs trouvant leurs origines au début des années 2000, soit un partage d'informations par le biais de la Centrale de remboursement des titres (CRT) et un verrouillage du marché des titres-restaurant à travers cette même CRT. Edenred a déposé ses observations à l'Autorité le 29 avril 2019. La décision du Collège de l'Autorité de la concurrence est intervenue le 17 décembre 2019, condamnant Edenred à une amende de 157 millions d'euros sur la base des deux griefs mentionnés. La notification de la décision de l'Autorité de la concurrence est parvenue à la société le 6 février 2020, qui est en attente du titre de perception pour mise en règlement de l'amende établie sous 30 jours. Edenred conteste l'analyse de l'Autorité de la concurrence sur la situation concurrentielle du marché des titres-restaurant en France et le rôle de la CRT au sein de celui-ci. Par conséquent, Edenred entend faire appel de cette décision et estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils juridiques, avoir de solides arguments pour contester la décision de l'Autorité de la concurrence. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

3.4 Événements postérieurs à la clôture

Crédit syndiqué

Le 12 février 2020, le crédit syndiqué a fait l'objet d'une renégociation présentant les caractéristiques suivantes : nouveau montant de 750 millions d'euros, avec une nouvelle maturité de cinq ans, soit en février 2025, avec deux nouvelles options d'extension d'un an. Le Groupe a également introduit des conditions de performances extra-financières qui permettront d'améliorer les conditions d'emprunt. Les deux critères sélectionnés sont en ligne avec la stratégie ESG du Groupe sur les trois piliers (Planet, Progress, People) et concerne la sensibilisation à la nutrition équilibrée et la réduction des gaz à effet de serre (GHG) en intensité.

EBV

Le 4 février 2020, l'Autorité de la concurrence Lithuanienne a donné son approbation à Edenred pour l'acquisition d'EBV finance à 60%.

Le closing s'est conclu le 10 février 2020.

EBV Finance est une société lituanienne spécialisée dans la récupération de taxes pour les sociétés de transport européennes. Le Groupe renforce ainsi significativement sa position dans cette activité et enrichit son offre de services à valeur ajoutée pour les entreprises de transport international en Europe.

Contentieux CIRDI (voir Note 10.3)

Les conclusions du Tribunal responsable de traiter la procédure de recours en annulation introduite par l'Etat hongrois ont été reçues par le Groupe le 9 mars 2020. Le Tribunal annule la requête de l'Etat hongrois et statue en faveur du Groupe. Le Groupe prépare actuellement les procédures qui s'ensuivent auprès de l'Etat hongrois pour clôturer ce contentieux dans les meilleurs délais.

NOTE 4 ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

4.1 Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 requiert de présenter l'information financière regroupée par « secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels doivent refléter les regroupements effectués par « le principal décideur opérationnel » lorsqu'il alloue les ressources et analyse les performances de l'ensemble consolidé.

Outre les aspects de similarité des caractéristiques économiques à long terme, la norme IFRS 8 exige également que les cinq autres critères de regroupement suivants soient remplis :

• a) la nature des produits et services ;
• b) la nature des procédés de fabrication ;
• c) le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ;
• d) les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ; et
• e) s'il y a lieu, la nature de l'environnement réglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics.

Principal décideur opérationnel

Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Président-directeur général assisté du Comité exécutif (ou « Direction générale »). En effet, la Direction générale affecte les ressources aux différents secteurs opérationnels et en évalue les performances.

Les décisions prises par la Direction générale se basent sur le reporting interne du Groupe. Ce reporting interne présente des données au niveau pays. En effet l'activité Edenred est multilocale avec des décisions opérationnelles prises au niveau des zones géographiques homogènes.

Dans le reporting interne du Groupe, les données au niveau pays sont regroupées en quatre zones géographiques opérationnelles :

• la France ;
• l'Europe hors France ;
• l'Amérique latine ;
• le Reste du Monde.

Hormis la France, les secteurs présentés sont donc des regroupements de secteurs opérationnels.

4

Regroupements

Les regroupements « Europe hors France » et « Amérique latine » respectent les critères énoncés ci-dessus.

Le secteur « Reste du Monde » comprend quant à lui les pays hors secteurs « France », « Europe hors France » et « Amérique latine ». Enfin, les « Holdings et autres » regroupent la holding Edenred SA, les sièges régionaux et les sociétés n'ayant pas d'activités opérationnelles. Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.

Présentation condensée des données financières

Résultat (en millions d'euros)

La Direction du Groupe suit la performance de l'activité sur la base :

• du revenu total ;
• du résultat d'exploitation avant autres charges et produits.

2019 – TOTAL : 545

2018 – TOTAL : 461

Réconciliation de l'excédent brut d'exploitation (EBITDA) avec les états financiers

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA) 2018	66	218	251	13	(12)	536
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA) 2019	86	273	275	42	(8)	668
Charges d'exploitation	(184)	(358)	(316)	(92)	(8)	(958)
Revenu total	270	631	591	134	-	1 626
(en millions d'euros)	FRANCE	EUROPE HORS FRANCE	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	HOLDINGS ET AUTRES	TOTAL

25,30 %

25,30 %

4

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA)

		EUROPE HORS	AMÉRIQUE	RESTE DU	HOLDINGS
(en millions d'euros)	FRANCE	FRANCE	LATINE	MONDE	ET AUTRES	DÉCEMBRE 2019
Goodwill	160	548	411	485	-	1 604
Immobilisations incorporelles	72	246	248	125	15	706
Immobilisations corporelles	17	72	43	13	24	169
Actifs financiers non courants et participations dans les sociétés consolidées par mise en équivalence	1	68	13	8	54	144
Actifs d'impôts différés	11	34	15	8	26	94
Actif non courant	261	968	730	639	119	2 717
Actif courant	1 099	2 658	1 485	274	653	6 169
TOTAL ACTIF	1 360	3 626	2 215	913	772	8 886
Capitaux propres et intérêts minoritaires	(59)	1 007	815	606	(3 412)	(1 043)
Passif non courant	17	172	100	15	2 473	2 777
Passif courant	1 402	2 447	1 300	292	1 711	7 152
TOTAL PASSIF	1 360	3 626	2 215	913	772	8 886

		EUROPE HORS	AMÉRIQUE	RESTE DU	HOLDINGS
(en millions d'euros)	FRANCE	FRANCE	LATINE	MONDE	ET AUTRES	DÉCEMBRE 2018
Goodwill	160	366	415	35	-	976
Immobilisations incorporelles	69	182	155	10	16	432
Immobilisations corporelles	5	28	15	3	1	52
Actifs financiers non courants et participations dans les sociétés consolidées par mise en équivalence	2	62	7	2	41	114
Actifs d'impôts différés	12	15	14	4	30	75
Actif non courant	248	653	606	54	88	1 649
Actif courant	1 057	2 024	1 606	193	741	5 621
TOTAL ACTIF	1 305	2 677	2 212	247	829	7 270
Capitaux propres et intérêts minoritaires	128	663	720	48	(3 010)	(1 451)
Passif non courant	15	133	56	2	2 243	2 449
Passif courant	1 162	1 881	1 436	197	1 596	6 272
TOTAL PASSIF	1 305	2 677	2 212	247	829	7 270

4.2 Revenu total

Comme expliqué dans la Note 14.6 « Glossaire », la croissance organique correspond aux données comparables, c'est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.

Les variations entre 2019 et 2018 de l'activité du Groupe se détaillent comme suit :

			CROISSANCE EFFETS DE ORGANIQUE PÉRIMÈTRE		IMPACT DE CHANGE		VARIATION TOTALE
(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018	EN MILLIONS D'EUROS	EN %	EN MILLIONS D'EUROS	EN %	EN MILLIONS D'EUROS	EN %	EN MILLIONS D'EUROS	EN %
Chiffre d'affaires opérationnel	1 570	1 327	+185	+13,9%	+70	+5,3%	(12)	(0,9)%		+243 +18,3%
Autres revenus REVENU TOTAL	56 1 626	51 1 378	+5 +190	+11,0% +13,8%	+0 +70	+0,4% +5,1%	(0) (12)	(1,0)% (0,9)%		+5 +10,4% +248 +18,0%

4.2.1 Présentation des secteurs opérationnels par indicateur

Variation du revenu total

Revenu total par zone géographique

Le revenu total est composé du chiffre d'affaires opérationnel et des autres revenus.

(en millions d'euros)	FRANCE	EUROPE HORS FRANCE	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	TOTAL
Revenu total décembre 2019	270	631	591	134	1 626
Revenu total décembre 2018	245	524	529	80	1 378
Variation	+25	+107	+62	+54	+248
% de variation	+9,9%	+20,3%	+11,8%	+69,3%	+18,0%
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+25	+77	+72	+16	+190
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+9,9%	+14,7%	+13,6%	+21,2%	+13,8%

Chiffre d'affaires opérationnel par zones géographiques

Les variations entre 2019 et 2018 du chiffre d'affaires opérationnel par zone géographique se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	FRANCE	EUROPE HORS FRANCE	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	TOTAL
Chiffre d'affaires opérationnel décembre 2019	264	620	559	127	1 570
Chiffre d'affaires opérationnel décembre 2018	239	516	497	75	1 327
Variation	+25	+104	+62	+52	+243
% de variation	+10,2%	+20,0%	+12,5%	+70,9%	+18,3%
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+25	+74	+72	+14	+185
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+10,2%	+14,3%	+14,4%	+19,3%	+13,9%

Document d'enregistrement universel 2019 - Edenred 209

Autres revenus

Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :

• la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et
• la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

Les autres revenus cumulés avec le chiffre d'affaires opérationnel, forment le revenu total du Groupe.

(en millions d'euros)	FRANCE	EUROPE HORS FRANCE	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	TOTAL
Autres revenus décembre 2019	6	11	32	7	56
Autres revenus décembre 2018	6	8	32	5	51
Variation	+0	+3	+0	+2	+5
% de variation	+0,4%	+36,7%	+0,9%	+42,9%	+10,4%
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+0	+3	+0	+2	+5
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+0,4%	+36,8%	+0,4%	+51,9%	+11,0%

4.2.2 Chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métier

Conformément à la norme IFRS 15, les revenus sont reconnus lors du transfert du contrôle des biens et services au client : • activité « Avantages aux salariés » et « Solutions de mobilité professionnelle » :

• commissions perçues auprès des entreprises clientes, reconnues lors de l'émission des titres et de leur envoi aux clients,
  • commissions perçues auprès des commerçants partenaires, reconnues lors de la demande de remboursement par le bénéficiaire,
  • les gains réalisés sur les titres de services non présentés sont reconnus en résultat après la date d'expiration des droits de remboursement.

Lorsque le Groupe agit en tant qu'agent, seule une commission d'intermédiaire est reconnue en chiffre d'affaires. Les transactions dans lesquelles le Groupe agit en tant que principal génèrent un revenu à hauteur de l'intégralité des montants perçus ;

• activité « Solutions complémentaires » pour laquelle le revenu correspond au montant de la prestation facturée à l'entreprise cliente et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.

En complément d'une désagrégation par secteur géographique communiquée dans l'information sectorielle et conformément à la norme IFRS 15, le Groupe présente ci-dessous une désagrégation de son chiffre d'affaires opérationnel par ligne de métier.

(en millions d'euros)	AVANTAGES AUX SALARIÉS	SOLUTIONS DE MOBILITÉ PROFESSIONNELLE	SOLUTIONS COMPLÉMENTAIRES	TOTAL
Chiffre d'affaires opérationnel décembre 2019	975	409	186	1 570
Chiffre d'affaires opérationnel décembre 2018	854	336	137	1 327
Variation	+121	+73	+49	+243
% de variation	+14,1%	+21,8%	+35,6%	+18,3%
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+111	+53	+21	+185
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+13,0%	+15,8%	+14,9%	+13,9%

4

4.3 Charges d'exploitation

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Coûts de personnel	(479)	(426)
Coûts des ventes	(157)	(152)
Taxes d'exploitation	(47)	(41)
Loyers (1)	(1)	(21)
Autres charges d'exploitation	(274)	(202)
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	(958)	(842)

(1)Au 31 décembre 2019, les charges d'exploitation sont impactées à hauteur de 21 millions d'euros par le retraitement des loyers immobiliers suite à l'application d'IFRS 16.

Les autres charges d'exploitation sont principalement constituées des dépenses informatiques, d'honoraires, de dépenses de marketing et publicité, des dotations/reprises de dépréciations pour actif circulant et de frais de développement.

4.4 Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT)

La variation entre 2019 et 2018 de l'activité du Groupe se détaille comme suit :

				CROISSANCE ORGANIQUE		EFFETS DE PÉRIMÈTRE		IMPACT DE CHANGE		VARIATION TOTALE
(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018 RETRAITÉ	EN MILLIONS D'EUROS	EN %	EN MILLIONS D'EUROS	EN %	EN MILLIONS D'EUROS	EN %	EN MILLIONS D'EUROS	EN %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (EBIT)	545	461	+68	+14,8%	+22	+4,8%	(6)	(1,3)%		+84 +18,3%

La présentation du résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) par secteur opérationnel est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	FRANCE	EUROPE HORS FRANCE	AMÉRIQUE LATINE	RESTE DU MONDE	HOLDINGS ET AUTRES	TOTAL
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) décembre 2019	65	232	236	26	(14)	545
Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) décembre 2018	55	193	220	10	(17)	461
Variation	+10	+39	+16	+16	+3	+84
% de variation	+18,4%	+20,5%	+7,5%	+163,7%	+14,2%	+18,3%
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+10	+26	+19	+8	+5	+68
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+18,2%	+13,6%	+8,6%	+80,8%	+31,6%	+14,8%

* Cf. Note 14 « Glossaire » pour la définition de la notion de données comparables.

4.5 Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser

Les fonds à rembourser correspondent à la valeur faciale des titres en circulation et aux fonds chargés sur les cartes non encore remboursées aux commerçants. Ils résultent de multiples transactions :

• d'une part, avec les clients pour lesquels les titres sont émis ou les cartes chargées, en contrepartie d'un encaissement comptabilisé soit en trésorerie disponible, soit, selon les réglementations applicables, en fonds réservés principalement en France, en Belgique, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Roumanie ;
• et d'autre part, avec les commerçants qui sont remboursés par Edenred des titres ou cartes utilisés par les salariés, dans leur établissement.

Compte tenu de la nature des activités Edenred, les éléments du besoin en fonds de roulement principalement suivis sont les fonds à rembourser et les fonds réservés. Ces deux agrégats sont des indicateurs clefs dans la gestion de l'activité.

Les fonds à rembourser sont comptabilisés en passif courant.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018	VARIATION
Stocks (nets)	32	27	5
Clients (nets)	2 073	1 875	198
Autres tiers actifs (nets)	327	280	47
ACTIF	2 432	2 182	250
Fournisseurs	(261)	(224)	(37)
Autres tiers passifs	(1 072)	(614)	(458)
Fonds à rembourser	(5 161)	(4 959)	(202)
PASSIF	(6 494)	(5 797)	(697)
BFR NET NÉGATIF	(4 062)	(3 615)	(447)
Dettes d'impôts courants	(33)	(13)	(20)
BFR NET NÉGATIF (Y COMPRIS DETTES D'IS)	(4 095)	(3 628)	(467)

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
BFR NET DE DÉBUT DE PÉRIODE	(3 615)	(3 230)
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	(369)	(404)
Éléments de BFR inclus dans les acquisitions	(52)	(14)
Éléments de BFR inclus dans les cessions/liquidations	(2)	1
Variation des dépréciations des actifs circulants	(10)	(3)
Différence de conversion	(37)	34
Reclassements vers les autres postes du bilan	23	1
VARIATION NETTE DE BFR	(447)	(385)
BFR NET DE FIN DE PÉRIODE	(4 062)	(3 615)

(1) Cf. Note 1.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ».

4.6 Variation des fonds réserves

Les fonds réservés sont représentatifs de la valeur faciale des titres de services en circulation soumis à des réglementations particulières dans certains pays (notamment en France pour les solutions Ticket Restaurant® et Ticket CESU). En particulier, ces fonds font l'objet de restrictions quant à leur utilisation et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils restent la propriété d'Edenred et sont investis dans des instruments financiers donnant lieu à rémunération sous contrainte du régulateur local.

Les fonds réservés correspondent principalement aux fonds des titres aux États-Unis (63 millions d'euros), en Italie (19 millions d'euros), au de services soumis à une réglementation spéciale en France Brésil (12 millions d'euros), aux Émirats arabes unis (10 millions (722 millions d'euros), au Royaume-Uni (613 millions d'euros), en d'euros), en Bulgarie (10 millions d'euros), en Uruguay (9 millions Belgique (302 millions d'euros), en Roumanie (94 millions d'euros), d'euros) et à Taïwan (8 millions d'euros).

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
FONDS RÉSERVÉS DE DÉBUT DE PÉRIODE	1 402	1 127
Variation de la période en données comparables (1)	395	279
Fonds réservés inclus dans les acquisitions	31	-
Différence de conversion	27	(4)
Autres variations	9	-
VARIATION NETTE DES FONDS RÉSERVÉS	462	275
FONDS RÉSERVES DE FIN DE PÉRIODE	1 864	1 402

(1)Cf. Note 1.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ».

4.7 Comptes de tiers actifs et passifs

Comptes clients

Les créances clients et autres créances sont évaluées selon la norme IFRS 9, cette dernière requiert de reconnaître les pertes attendues et non plus uniquement les pertes avérées. IFRS 9 conduit donc à constater une provision dès la reconnaissance initiale des créances commerciales. S'agissant de créances sans composante financière significative, le Groupe applique le modèle alternatif de la norme qui consiste à provisionner les pertes attendues sur la durée.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Valeurs brutes	2 183	1 977
Dépréciations	(110)	(102)
VALEURS NETTES DES COMPTES CLIENTS	2 073	1 875

Détail des stocks et autres tiers actifs

Principe de comptabilisation des stocks

Les stocks, conformément à la norme IAS 2 « Stocks », sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré.

Pour Edenred, les stocks se composent principalement de stocks de billetterie ProwebCE, ainsi que de cartes et de papier pour impression des titres.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Stocks	32	27
TVA à récupérer	121	90
Créances vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	5	5
Créances d'impôts et taxes	37	40
Charges constatées d'avance	26	21
Autres débiteurs	139	125
VALEURS BRUTES DES STOCKS ET AUTRES TIERS ACTIFS	360	308
Dépréciations	(1)	(1)
VALEURS NETTES DES STOCKS ET AUTRES TIERS ACTIFS	359	307

Détail des autres tiers passifs

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
TVA à payer	43	41
Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	92	84
Dettes d'impôts et taxes (hors IS)	22	22
Produits constatés d'avance	35	33
Autres créanciers	880	434
TOTAL AUTRES TIERS PASSIFS	1 072	614
Dettes d'IS	33	13
VALEURS DES AUTRES TIERS PASSIFS	1 105	627

NOTE 5 ACTIFS NON COURANTS

5.1 Goodwill

À l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs éventuels) acquis et à l'allocation du prix d'acquisition. L'évaluation se fait dans la devise de l'entité acquise.

Goodwill

L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entité acquise à la date d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Les goodwill sont généralement représentatifs de la présence de synergies et d'autres avantages attendus résultant du rachat des entités acquises et qui n'ont pas été reconnus comme des actifs séparés en IFRS.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupement d'entreprises », le Groupe est amené à choisir, pour chaque prise de contrôle partielle, de comptabiliser le goodwill soit sur une base de 100% soit sur la base du pourcentage d'intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle). Dans le cadre d'une comptabilisation du goodwill sur une base de 100%, un goodwill attribuable aux minoritaires est alors comptabilisé.

Le goodwill provenant de l'investissement dans une entreprise dans laquelle le Groupe exerce une influence notable, est inclus dans la valeur comptable de celle-ci.

Le goodwill provenant de l'acquisition de filiales est présenté séparément au bilan.

Les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat est irréversible.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Valeurs brutes	1 778	1 147
Amortissements cumulés et dépréciations	(174)	(171)
TOTAL EN VALEUR NETTE	1 604	976

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
États-Unis (y compris CSI)	429	14
Brésil (y compris Repom et Embratec)	353	359
UTA (y compris Road Account)	169	149
Royaume-Uni (y compris Prepay Technologies et TRFC)	149	43
Italie (y compris Easy Welfare)	92	46
France (Ticket Cadeaux)	92	92
France (principalement ProwebCE)	52	52
Dubaï (y compris Mint)	46	9
Mexique	45	42
Roumanie (y compris Benefit Online)	36	31
Finlande	19	19
Slovaquie	18	18
Pologne (y compris Timex)	18	18
Suède	17	17
France (Moneo Resto)	14	14
République tchèque	13	13
Belgique (y compris Merits & Benefits et Ekivita)	11	4
Japon	9	12
Portugal	6	6
Autres (inférieurs à 5 millions d'euros)	16	18
TOTAL EN VALEUR NETTE	1 604	976

La variation des goodwill nets sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
VALEUR NETTE EN DÉBUT DE PÉRIODE	976	994
Augmentation de la valeur brute et impact des entrées de périmètre	620	27
• États-Unis (acquisition CSI)	407	-
• Royaume-Uni (acquisition TRFC)	99	-
• Italie (acquisition Easy Welfare)	46	-
• Dubaï (acquisition Mint)	37	-
• Allemagne (acquisition Road Account)	20	-
• Belgique (acquisitions Merits & Benefits et Ekivita)	7	-
• Roumanie (acquisition Benefit Online)	4	-
• Allemagne (acquisition UTA)	-	1
• Slovaquie	-	(3)
• Brésil (intégration Good Card)	-	4
• Pologne (acquisition Timex)	-	18
• Pérou (acquisition Effectibono)	-	4
• Autres acquisitions	-	3
Cessions de l'exercice	-	-
Dépréciations	(3)	(5)
Différence de conversion	11	(40)
VALEUR NETTE EN FIN DE PÉRIODE	1 604	976

5.2 Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses encourues au titre des projets internes sont distinguées selon qu'elles sont encourues lors de la phase de recherche ou lors de la phase de développement. Cette distinction est essentielle car elle conditionne leur traitement comptable.

Pour un projet interne, la recherche constitue la phase d'investigation préalable à l'application commerciale qui constitue la phase de développement.

Les dépenses encourues lors de la phase de recherche d'un projet interne ne sont pas immobilisées et sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les dépenses encourues lors de la phase de développement d'un projet interne sont analysées afin de déterminer leur caractère capitalisable. Si les six critères définis par IAS 38.57 sont remplis simultanément, alors les dépenses sont capitalisées et amorties, selon la durée de la classe d'immobilisation auxquelles elles sont rattachées. À défaut, ces dépenses constituent des charges enregistrées au cours de l'exercice auquel elles se rapportent.

Pour rappel les six critères d'IAS 38.57 à réunir afin qu'une capitalisation de charges soit possible sont les suivants :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et
• sa capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le Groupe a considéré ses marques principales comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de survenance d'événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée de vie définie (logiciels acquis ou générés en interne, licences et listes clients) sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue :

• licences : durée de la licence ;

• logiciels : entre 2 et 7 ans.

La valeur des immobilisations incorporelles identifiables comptabilisées à l'occasion d'un regroupement d'entreprise repose notamment sur des travaux d'experts indépendants, fondés sur des critères propres à chaque secteur d'activité, permettant leur suivi ultérieur. Les marques identifiables sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte à la fois de leur notoriété et de la rentabilité qu'elles génèrent. Les listes clients sont quant à elles évaluées par reconstitution du coût de conquête de nouveaux clients.

Le Groupe ayant jugé qu'il n'existait pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle il s'attend à pouvoir utiliser ses marques, celles-ci ont été considérées, dans la plupart des cas, comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
VALEURS BRUTES
Marques	66	66
Listes clients	620	335
Licences, logiciels	374	330
Autres immobilisations incorporelles	101	85
TOTAL VALEURS BRUTES	1 161	817
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Marques	(11)	(10)
Listes clients	(145)	(111)
Licences, logiciels	(250)	(220)
Autres immobilisations incorporelles	(49)	(45)
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS	(455)	(385)
VALEURS NETTES	706	432

Les listes clients acquises se composent principalement de CSI pour 38 millions d'euros et de Easy Welfare pour un montant net de un montant net de 113 millions d'euros, d'UTA (y compris Road 9 millions d'euros. Les autres immobilisations incorporelles Account) pour un montant net de 102 millions euros, d'ITAÙ pour un concernent notamment des immobilisations en cours dans le cadre montant net de 90 millions d'euros, de TRFC pour un montant net de de projet de développement de plateformes IT.

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
VALEURS NETTES EN DÉBUT DE PÉRIODE	432	433
Entrées de périmètre immobilisations incorporelles	287	8
Immobilisations générées en interne	19	47
Acquisitions	54	20
Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles	(80)	(61)
Pertes de valeur comptabilisées en charges	(9)	-
Différence de conversion	5	(17)
Reclassements	(2)	2
VALEURS NETTES EN FIN DE PÉRIODE	706	432

5.3 Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence dès leur mise en service.

À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité :

• agencements : entre 5 et 15 ans ;

• matériels et mobiliers : entre 4 et 7 ans.

Les immeubles de placement sont amortis linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité. Les immeubles de placement du Groupe sont intégralement constitués d'actifs au Venezuela. Les constructions sont amorties sur un maximum de 40 années. Les autres composants sont amortis sur les mêmes durées que les autres immobilisations corporelles du Groupe.

		DÉCEMBRE 2019		DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	VALEUR BRUTE	AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS	VALEUR NETTE	VALEUR BRUTE	AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS	VALEUR NETTE
Terrains	2	-	2	2	-	2
Constructions	18	(7)	11	13	(6)	7
Agencements	32	(18)	14	30	(18)	12
Matériels et mobiliers	123	(94)	29	124	(95)	29
Immobilisations en cours	10	-	10	2	-	2
Droit d'utilisation IFRS 16	132	(29)	103	-	-	-
TOTAL	317	(148)	169	171	(119)	52

La variation des immobilisations nettes sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
VALEURS NETTES EN DÉBUT DE PÉRIODE	52	46
Entrées de périmètre immobilisations corporelles	-	1
Investissements	25	22
Cessions	-	(1)
Dotations aux amortissements immobilisations corporelles	(15)	(15)
Différence de conversion	(1)	(2)
Autres reclassements	5	1
VALEURS NETTES EN FIN DE PÉRIODE – AVANT IFRS 16	66	52
Impacts IFRS 16 en fin de période *	103	-
VALEURS NETTES EN FIN DE PÉRIODE	169	52

* L'impact IFRS 16 à l'ouverture est de 91 millions d'euros.

5.4 Participations dans les sociétés mises en équivalence

Conformément à la norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », une entité doit fournir des informations relatives aux participations afin de permettre au lecteur d'évaluer : • la nature des intérêts détenus dans d'autres entités et les risques qui leur sont associés ;

• les incidences de ces intérêts sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie de l'entité. Comme indiqué dans IAS 28.R, avoir une influence notable sur une entité consiste à avoir le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de cette dernière, sans toutefois exercer un contrôle (cas des intégrations globales) ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Au 31 décembre 2019, les participations dans les sociétés mises en équivalence sont principalement composées des sociétés AGES (AGES Maut System Gmbh & Co. KG and Ages International Gmbh & Co. KG) et MSC (Mercedes Service Card Beteiligungs Gmbh et Mercedes Service Card Gmbh & Co. KG).

Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
PARTICIPATION DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE DE DÉBUT DE PÉRIODE	66	62
Résultat des sociétés mises en équivalence	14	11
Impact de l'acquisition de Goodcard	-	7
Impairment des titres mis en équivalence	(2)	-
Passage d'UTA Polska en intégration globale	-	(2)
Dividendes reçus de participations mises en équivalence d'AGES et MSC	(9)	(12)
PARTICIPATION DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE DE FIN DE PÉRIODE	69	66

5.5 Tests de dépréciation

Valeur recouvrable des immobilisations

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill, les immobilisations incorporelles, corporelles et les immeubles de placement font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an pour les immobilisations à durée de vie indéfinie (catégorie limitée aux goodwill et aux marques).

Reprises des dépréciations

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'Actifs », les dépréciations des goodwill sont irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie telles que les marques sont, quant à elles, réversibles dès lors qu'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'UGT.

Unités génératrices de trésorerie

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau d'unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Une UGT est le plus petit groupe d'actifs générant des flux de trésorerie de manière autonome et correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Tous les actifs sont alloués à des UGTs. Lorsqu'il n'est pas possible d'affecter le goodwill sur une base non arbitraire à des UGT données, le goodwill peut être alloué à un groupe d'UGT ne dépassant pas le niveau du secteur opérationnel, tel que défini en Note 4 « Activités Opérationnelles ».

Les indices de perte de valeur sont les suivants pour les UGTs actifs :

• baisse de 15% du chiffre d'affaires opérationnel à périmètre et change constants ; ou
• baisse de 20% de l'excédent brut d'exploitation à périmètre et change constants ; ou
• tout événement ou modification d'environnement de marché indiquant un risque de perte de valeur.

Les UGTs, qui constituent les secteurs opérationnels, sont identifiées par pays. Pour les pays les plus significatifs, elles sont définies par famille de solutions (Avantages aux salariés, Solutions de mobilité professionnelle et Motivation & Récompenses) dès lors qu'il s'agit d'une activité bien distincte comportant des équipes commerciales et des portefeuilles clients distincts.

Méthodes de détermination de la valeur recouvrable

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur diminuée des coûts de cession et de la valeur d'utilité.

La valeur nette comptable correspond à la valeur nette comptable des capitaux engagés.

Chez Edenred, elle se décompose ainsi :

• goodwill ;
• immobilisations corporelles et incorporelles ;
• BFR hors float y compris dette d'IS.

Le float correspond au besoin en fonds de roulement d'exploitation, soit les titres de services à rembourser diminués des créances clients.

Les tests de dépréciation sont réalisés en deux étapes :

• première étape : le Groupe compare la valeur nette comptable des UGTs/groupes d'UGT avec un multiple de l'Excédent Brut d'Exploitation jugé représentatif de la juste valeur diminuée du coût des ventes. Le Groupe considère qu'un écart supérieur à 20% entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur nette comptable est synonyme d'une perte de valeur potentielle ;
• deuxième étape : lorsqu'un risque de perte de valeur est identifié selon cette méthode ou en cas de modification des circonstances économiques du pays ou propres à l'activité locale, un test fondé sur les flux futurs de trésorerie est effectué afin de déterminer la perte de valeur potentielle par comparaison avec la valeur nette comptable.

La méthodologie appliquée est la suivante :

ÉTAPE 1 : JUSTE VALEUR DIMINUÉE DU COÛT DES VENTES ÉTAPE 2 * : VALEUR D'UTILITÉ

Multiple de l'excédent brut d'exploitation : Ce procédé est une méthode de reconstitution de la juste valeur diminuée des coûts de vente et permet d'approcher au mieux la valeur de réalisation d'une UGT en cas de mise en vente. Cette méthode consiste à calculer l'EBITDA moyen des deux dernières années réalisé par l'UGT puis à lui appliquer un multiple en fonction de la situation géographique du pays ainsi que du risque spécifique au pays. Les multiples retenus correspondent à des moyennes de transactions ayant eu lieu sur le marché et dans une fourchette comparable aux multiples de valorisation du groupe Edenred. En cas d'identification d'une perte de valeur potentielle, un test sur les flux futurs de trésorerie est alors réalisé (Étape 2).

Valeur fondée sur un test de flux de trésorerie actualisés : Les projections utilisées sont conformes aux plans d'affaires à 5 ans validés par le Conseil d'administration. Le taux retenu en 2019 pour l'actualisation des flux futurs est le WACC (Weighted Average Cost of Capital) après impôt du Groupe, décliné par pays et par types d'activités. Le taux de croissance à l'infini est lui, adapté, en fonction de l'évolution économique de chacun des pays.

• • la première méthode a montré des signes de perte de valeur ;
• • la filiale ou le pays présente des circonstances économiques particulières.

À l'issue de ce test, si cette évaluation met en évidence une dépréciation à comptabiliser, celle-ci est égale à la différence entre la valeur nette comptable des capitaux engagés et la valeur d'utilité de l'UGT testée. Cette dépréciation est affectée d'abord à la réduction de valeur des goodwill de l'UGT/groupe d'UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT/groupe d'UGT.

Japon et Colombie.

Les UGTs suivantes ont fait l'objet de test selon la valeur d'utilité au cours de l'exercice 2018 :

Brésil (Repom), Royaume-Uni (Prepay Technologies), UTA, Slovaquie, Japon, Colombie, Chili, Uruguay, Malaisie (Cardtrend), USA (NutriSavings), Nicaragua (Nectar Technology).

Les risques potentiels induits par le Brexit ont été pris en compte dans le cadre de la réalisation des tests de valeur effectués au 31 décembre 2019.

^* Effectuée dans deux cas :

4

Pertes de valeurs comptabilisées

Les pertes de valeur cumulées portant sur les actifs corporels et incorporels s'élèvent à (204) millions d'euros au 31 décembre 2019, contre (227) millions d'euros au 31 décembre 2018. Une perte de valeur de 3 millions d'euros a été comptabilisée sur l'exercice 2019 sur le goodwill du Japon (cf. Note 10.1 « Autres charges et produits »).

Les actifs corporels et incorporels des UGTs concernées par les pertes de valeur cumulées se détaillent comme suit :

		DÉCEMBRE 2019				DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	VALEUR BRUTE	AMORTIS SEMENTS	PERTE DE VALEUR CUMULÉE	VALEUR NETTE	VALEUR BRUTE	AMORTIS SEMENTS	PERTE DE VALEUR CUMULÉE	VALEUR NETTE
Goodwill	1 778	-	(174)	1 604	1 148	-	(172)	976
Marques	66	(6)	(5)	55	66	-	(10)	56
Listes clients	620	(141)	(4)	475	335	(89)	(21)	225
Autres immobilisations incorporelles	475	(278)	(21)	176	415	(240)	(24)	151
Immobilisations corporelles	317	(148)	-	169	171	(119)	-	52
TOTAL	3 256	(573)	(204)	2 479	2 135	(448)	(227)	1 460

Hypothèses clés

En 2019, le taux d'actualisation fondé sur le WACC (Weighted Average Cost of Capital) s'élève en moyenne à 8,8% pour le Groupe (9,0% en 2018).

Le tableau ci-dessous présente les taux d'actualisation et les taux de croissance à l'infini sur les UGTs testées en 2019.

	TAUX D'ACTUALISATION			TAUX DE CROISSANCE À L'INFINI
	2019	2018	2019 *	2018
Europe hors France	na	7,8% - 11,2%	na	2,0% - 2,5%
Amérique latine	12,5%	10,6% - 14,7%	3,0%	3,0% - 6,1%
Reste du Monde	6,4%	7,0% - 17,0%	1,4%	1,2% - 4,0%

* Source : prévision d'inflation du FMI pour 2024.

Analyses de sensibilité

Sensibilité aux taux

		DÉCEMBRE 2019
		SENSIBILITÉ AU WACC				SENSIBILITÉ AU TAUX DE CROISSANCE À L'INFINI
(en millions d'euros)	+100 BP	+50 BP	-50 BP	-100 BP	-100 BP	-50 BP	+50 BP	+100 BP
France	-	-	-	-	-	-	-	-
Europe hors France	-	-	-	-	-	-	-	-
Amérique latine	-	-	-	-	-	-	-	-
Reste du Monde	(2)	(1)	2	3	(2)	(1)	1	3

	DÉCEMBRE 2018
		SENSIBILITÉ AU WACC				SENSIBILITÉ AU TAUX DE CROISSANCE À L'INFINI
	+100 BP	+50 BP	-50 BP	-100 BP	-100 BP	-50 BP	+50 BP	+100 BP
(en millions d'euros)
France	-	-	-	-	-	-	-	-
Europe hors France	-	-	-	-	-	-	-	-
Amérique latine	-	-	-	-	-	-	-	-
Reste du Monde	(3)	(2)	1	1	(2)	(1)	1	1

Au 31 décembre 2019, les variations du WACC (Weighted Average Cost of Capital) et du taux de croissance à l'infini auraient sur la zone Reste du Monde les impacts suivants :

Concernant les taux d'actualisation, les impacts sur le montant de la perte à comptabiliser seraient les suivants :

• une hausse de 50 points de base aurait augmenté la perte à comptabiliser d'environ 1 million d'euros pour la zone Reste du Monde ;
• une hausse de 100 points de base aurait augmenté la perte à comptabiliser d'environ 2 millions d'euros pour la zone Reste du Monde.

Sensibilité aux hypothèses de croissance

Concernant les taux de croissance à l'infini, les impacts sur le montant de la perte à comptabiliser seraient les suivants :

• une baisse de 50 points de base aurait augmenté la perte à comptabiliser d'environ 1 million d'euros pour la zone Reste du Monde ;
• une baisse de 100 points de base aurait augmenté la perte à comptabiliser d'environ 2 millions d'euros pour la zone Reste du Monde.

		DÉCEMBRE 2019
	SENSIBILITÉ À LA CROISSANCE DE L'ACTIVITÉ			SENSIBILITÉ AU TAUX DE MARGE
(en millions d'euros)	-10%	+10%	-100 BP	+100 BP
France	-	-	-	-
Europe hors France	-	-	-	-
Amérique latine	-	-	-	-
Reste du Monde	(1)	1	(1)	1

La croissance de l'activité est mesurée par la croissance en données comparables du volume d'affaires. Le taux de marge correspond au rapport entre résultat d'exploitation courant hors amortissements, provisions, dépréciations et chiffre d'affaires opérationnel.

Au 31 décembre 2019, une diminution de 10% du volume d'affaires aurait augmenté d'un montant d'environ 1 million d'euros la perte de valeur à comptabiliser.

Au 31 décembre 2019, une diminution de 100 points de base du taux de marge aurait augmenté d'un montant d'environ 1 million d'euros la perte de valeur à comptabiliser.

5.6 Détail des amortissements et dépréciations

Les amortissements, provisions et dépréciations reflètent les coûts de détention opérationnels des actifs en propriété, ainsi que les amortissements liés à la réévaluation à la juste valeur des actifs réalisés dans le cadre de regroupements d'entreprises.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Amortissements lies aux réévaluations à la juste valeur des actifs lors de regroupements d'entreprises	(38)	(21)
Amortissements des immobilisations incorporelles	(42)	(38)
Amortissements des immobilisations corporelles	(15)	(16)
Amortissements liés à l'impact IFRS 16	(28)	-
TOTAL	(123)	(75)

Au 31 décembre 2019, les montants d'amortissement liés à la réévaluation à la juste valeur des actifs comprennent principalement (10) millions d'euros sur CSI, (7) millions d'euros sur UTA, (7) millions d'euros sur Ticket Log, (3) millions d'euros de TRFC, (2) millions d'euros d'ITAÙ et (2) millions d'euros de Proweb.

6.1 Résultat financier

• Le résultat financier comprend :
• les charges ou produits d'intérêts sur les emprunts, les autres passifs financiers et les prêts et créances ;
• le résultat de change sur opérations financières ;
• les dotations/reprises de provisions financières.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Coût de l'endettement brut	(56)	(47)
Effet des instruments de couverture	20	18
Produits générés par la trésorerie et autres placements de trésorerie	23	10
Coût de l'endettement net	(13)	(19)
Gains (pertes) sur écarts de change	(1)	4
Autres produits financiers	5	1
Autres charges financières *	(26)	(23)
RÉSULTAT FINANCIER	(35)	(37)

* Au 31 décembre 2019, le poste « Autres charges financières » comprend la charge d'intérêts sur la dette IFRS 16 pour 3 millions d'euros.

Le coût d'endettement brut au 31 décembre 2019 inclut l'amortissement de la charge à répartir des emprunts obligataires émis par la Société pour 9 millions d'euros ainsi que des produits d'intérêts sur l'émission de NeuCP à taux négatif pour 1 million d'euros.

Le montant des intérêts versés est de 28 millions d'euros sur l'exercice 2019 et 29 millions d'euros sur l'exercice 2018.

Les effets des instruments de couverture correspondent aux charges et produits d'intérêts sur les swaps de taux d'intérêt comme présentés en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ».

Les postes des autres produits et charges financiers sont principalement constitués de frais bancaires, d'agios, d'intérêts divers et de dépréciations à caractère financier.

4

6.2 Actifs financiers

Un actif financier tel que défini par la norme IFRS 9 est un droit contractuel à un avantage économique qui se traduira in fine par la réception d'un flux de trésorerie ou d'un instrument de capitaux propres. Lors de sa première comptabilisation au bilan, un actif financier est évalué à sa juste valeur majorée, des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de cet actif. Cette juste valeur initiale correspond au prix d'acquisition de l'instrument.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers »

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque et seulement lorsque ce dernier devient une partie selon les dispositions contractuelles de l'instrument.

• Les actifs financiers sont classés selon les catégories définies par la norme IFRS 9 :
• coût amorti : une des conditions d'éligibilité d'un instrument de dette à la comptabilisation au coût amorti est que ses termes contractuels ne donnent droit qu'au paiement du principal (qui correspond à la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale et des intérêts, critère dit du « prêt basique » (SPPI : solely payments of principal and interest). Cette catégorie comprend principalement :
  • 1) les dépôts à terme et les prêts à des sociétés non consolidées. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur,
  • 2) les obligations et les titres de créances négociables dont la particularité est d'être détenus jusqu'à l'échéance. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs sont détenus jusqu'à échéance correspondant à leur juste valeur. À chaque clôture, ces actifs sont enregistrés au coût amorti. Ils font l'objet d'une dépréciation en date d'arrêté s'il existe une indication objective de dépréciation. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée au résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à augmenter ultérieurement. Pour ces deux catégories, la comptabilisation au coût amorti est équivalente à la comptabilisation au prix
• d'acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l'objet de frais ou de coûts significatifs ; • À la juste valeur par résultat : les parts de SICAV et de fonds commun de placement sont comptabilisées dans la catégorie « Juste valeur par résultat ». Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en compte de résultat ;
• La juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI) : les instruments financiers dérivés actifs éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés à leur juste valeur, et les variations sont enregistrées en autres éléments du résultat global (OCI).

6.2.1 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont principalement constitués de titres de participations et des dépôts et cautionnements.

	DÉCEMBRE 2019			DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	VALEUR BRUTE	DÉPRÉCIATION	VALEUR NETTE	VALEUR BRUTE	DÉPRÉCIATION	VALEUR NETTE
Titres de participations	58	(7)	51	35	(1)	34
Dépôts et cautionnements	24	-	24	12	-	12
Autres	1	(1)	-	2	-	2
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	83	(8)	75	49	(1)	48

* Dont la revalorisation est comptabilisée par résultat.

6.2.2 Actifs financiers courants

	DÉCEMBRE 2019				DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	VALEUR BRUTE	DÉPRÉCIATION	VALEUR NETTE	VALEUR BRUTE	DÉPRÉCIATION	VALEUR NETTE
Autres actifs financiers courants	30	(2)	28	2	-	2
Instruments dérivés	108	-	108	44	-	44
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	138	(2)	136	46	-	46

Les autres actifs financiers courants sont principalement constitués de prêts courants avec des contreparties externes.

Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Leur traitement comptable est détaillé dans la Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ».

6.3 Trésorerie et autres placements de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Pour être classés dans le poste « Équivalents de trésorerie », les placements doivent respecter les critères de la norme IAS 7. Ces placements correspondent essentiellement à des dépôts à terme bancaires et à des comptes bancaires rémunérés sans risque en capital. Ils ont une échéance inférieure ou égale à trois mois lors de leur souscription et sont convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Autres placements de trésorerie

Le poste « Autres placements de trésorerie » comprend les placements dont l'échéance est supérieure à trois mois et inférieur à un an. Bien que très liquides et peu sensibles aux risques de taux et de change, ces placements ne sont plus inclus dans le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie, conformément à la norme IAS 7. Ce poste contient également les soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie faisant l'objet de restrictions liées à des réglementations propres à certains pays (notamment contrôle des changes). Des placements de maturité supérieure à un an peuvent également être intégrés dans cette catégorie dès lors qu'ils prévoient des clauses de sortie à tout moment sans pénalité significative.

Comptabilisation

Les éléments entrant dans les catégories « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont des actifs financiers comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 9 (cf. Note 6.3) relative aux instruments financiers et de ses amendements.

Les postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont tous deux retenus dans le calcul de l'endettement net.

		DÉCEMBRE 2019			DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	VALEUR BRUTE	DÉPRÉCIATION	VALEUR NETTE	VALEUR BRUTE	DÉPRÉCIATION	VALEUR NETTE
Disponibilités	461	-	461	865	-	865
Dépôts à terme et assimilés à moins de trois mois	528	-	528	423	-	423
Obligations et titres de créances négociables	-	-	-	32	-	32
SICAV et FCP à moins de trois mois	15	-	15	17	-	17
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	1 004	-	1 004	1 337	-	1 337
Dépôts à terme et assimilés à plus de trois mois	528	(1)	527	491	(1)	490

TOTAL TRÉSORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRÉSORERIE	1 738	(1)	1 737	1 992	(1)	1 991
AUTRES PLACEMENTS DE TRÉSORERIE	734	(1)	733	655	(1)	654
SICAV et FCP à plus de trois mois	3	-	3	1	-	1
Obligations et titres de créances négociables	203	-	203	163	-	163

6.4 Dettes financières et autres passifs financiers

Dettes financières

Les emprunts non bancaires (obligataires, placement privé format Schuldschein…) et les emprunts bancaires sous forme d'emprunt, de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts directs d'émission.

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti. Le coût amorti utilise la méthode du taux effectif d'intérêt incluant les différents frais d'émission ainsi que les éventuelles primes de remboursement et d'émission.

	DÉCEMBRE 2019			DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	NON COURANT	COURANT	TOTAL	NON COURANT	COURANT	TOTAL
Obligations convertibles	500	-	500	-	-	-
Emprunts non bancaires	1 897	252	2 149	2 197	-	2 197
Emprunts bancaires	24	16	40	16	66	82
Neu CP	-	106	106	-	210	210
DETTES FINANCIÈRES	2 421	374	2 795	2 213	276	2 489
BANQUES CRÉDITRICES	-	52	52	-	21	21
Dette IFRS 16	80	25	105	-	-	-
Dépôts et cautionnements	10	19	29	1	13	14
Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle	46	129	175	57	102	159
Instruments dérivés	-	1	1	-	6	6
Autres	3	3	6	3	4	7
AUTRES PASSIFS FINANCIERS	139	177	316	61	125	186
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	2 560	603	3 163	2 274	422	2 696

Les dettes et autres passifs financiers ne sont assortis d'aucune clause particulière (dont notamment des covenants) susceptible d'en modifier significativement les termes.

Dettes financières

Obligations convertibles et emprunts non bancaires

Edenred a procédé le 6 septembre 2019 à une émission obligataire à option de conversion et/ou échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) d'un nominal de 500 millions d'euros. Les OCEANE ne portent pas d'intérêt et ont été émises avec un prix d'émission de 108% du nominal faisant ressortir un rendement actuariel brut de -1,53%, un rendement IFRS de -0,18% avec une prime de conversion de 40% (soit un cours de conversion de 61,13 euros). À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les OCEANE seront remboursées au pair le 6 septembre 2024.

Au 31 décembre 2019, le Groupe présente un encours brut d'emprunts obligataires de 2 475 millions d'euros qui se ventile ainsi :

DATE D'ÉMISSION	MONTANT (en millions d'euros)	COUPON	ÉCHÉANCE
06/09/2019	500	0%	5 ans – 06/09/2024
06/12/2018	500	1,875%	7 ans & 3 mois – 06/03/2026
30/03/2017	500	1,875%	10 ans – 30/03/2027
10/03/2015	500	1,375%	10 ans – 10/03/2025
30/10/2013	250	2,625%	7 ans – 30/10/2020
23/05/2012	225	3,75%	10 ans – 23/05/2022
ENCOURS BRUT D'EMPRUNTS OBLIGATAIRES	2 475

Pour rappel, le montant de l'encours brut d'emprunts obligataires s'élevait à 1 975 millions d'euros au 31 décembre 2018.

DATE D'ÉMISSION	MONTANT (en millions d'euros)	COUPON	ÉCHÉANCE
06/12/2018	500	1,875%	7 ans & 3 mois – 06/03/2026
30/03/2017	500	1,875%	10 ans – 30/03/2027
10/03/2015	500	1,375%	10 ans – 10/03/2025
30/10/2013	250	2,625%	7 ans – 30/10/2020
23/05/2012	225	3,75%	10 ans – 23/05/2022
ENCOURS BRUT D'EMPRUNTS OBLIGATAIRES	1 975

Autres emprunts non bancaires

Au 31 décembre 2019, le placement privé de 250 millions d'euros en financement Schuldschein a été partiellement remboursé pour un montant de 105 millions d'euros par anticipation fin décembre 2019 dans le cadre de la gestion dynamique de sa dette (maturité/coût) en affectant à ce remboursement une partie des fonds levés par l'émission obligataire convertible de 500 millions. Ce financement présente différentes tranches en maturité et type de taux à l'émission pour un total de 145 millions d'euros au 31 décembre 2019 se répartissant comme suit :

TAUX		MONTANT (en millions d'euros)	COUPON	ÉCHÉANCE
Fixe	1,05%	45	5	29/06/2021
Variable	Euribor 6 mois * +105 bp	68	5	29/06/2021
Fixe	1,47%	32	7	29/06/2023
TOTAL DE L'EMPRUNT SCHULDSCHEIN		145

* Euribor 6 mois floor à 0%.

Emprunts bancaires

Le Groupe présente un encours d'emprunts bancaires de 40 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Programme NEU CP

En avril 2019, Edenred a porté le plafond du programme de dette à court terme NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper – nouveau format des billets de trésorerie) à 750 millions d'euros à comparer à une autorisation de 500 millions d'euros depuis mars 2019. Au 31 décembre 2019, l'encours de dette financière court terme du programme s'élevait à 106 millions d'euros.

Analyse par échéance – Valeurs comptables

Au 31 décembre 2019

						2025 ET
(en millions d'euros)	2020	2021	2022	2023	2024	AU-DELÀ	DÉCEMBRE 2019
Obligations convertibles	-	-	-	-	500	-	500
Emprunts non bancaires	252	113	236	32		1 516	2 149
Emprunts bancaires	16	9	9	5	1	-	40
Neu CP	106	-	-	-	-	-	106
DETTES FINANCIÈRES	374	122	245	37	501	1 516	2 795
BANQUES CRÉDITRICES	52						52
Dette IFRS 16	25	19	15	12	11	23	105
Dépôts et cautionnements	19	10	-	-	-	-	29
Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle	129	42	-	-	-	4	175
Instruments dérivés	1	-	-	-	-	-	1
Autres	3	3	-	-	-	-	6
AUTRES PASSIFS FINANCIERS	177	74	15	12	11	27	316
TOTAL	603	196	260	49	512	1 543	3 163

Au 31 décembre 2018

TOTAL	422	284	136	243	137	1 473	2 696
AUTRES PASSIFS FINANCIERS	124	26	19	1	-	16	186
Autres	4	3	-	-	-	-	7
Instruments dérivés	6	-	-	-	-	-	6
Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle	102	22	19	1	-	16	160
Dépôts et cautionnements	13	1	-	-	-	-	14
BANQUES CRÉDITRICES	21	-	-	-	-	-	21
DETTES FINANCIÈRES	277	258	117	242	137	1 457	2 489
Neu CP	210	-	-	-	-	-	210
Emprunts bancaires	67	5	5	5	-	-	81
Emprunts non bancaires	-	253	113	238	137	1 457	2 197
(en millions d'euros)	2019	2020	2021	2022	2023	2024 ET AU-DELÀ	DÉCEMBRE 2018

Ligne de crédit

Au 31 décembre 2019, Edenred disposait de 700 millions d'euros de nouvelles options d'extension d'un an. Le Groupe a également ligne de crédit confirmée non utilisée avec une échéance introduit des conditions de performances extra-financières qui juillet 2023. Cette ligne est destinée à financer les besoins généraux permettront d'améliorer les conditions d'emprunt. Les deux critères liés à l'activité du Groupe. Le crédit syndiqué a fait l'objet d'une sélectionnés sont en ligne avec la stratégie ESG du Groupe sur les renégociation le 12 février 2020 présentant les caractéristiques trois piliers (Planet, Progress, People) et concerne la sensibilisation à suivantes : nouveau montant de 750 millions d'euros, avec une la nutrition équilibrée et la réduction des gaz à effet de serre (GHG) nouvelle maturité de cinq ans, soit en février 2025, avec deux en intensité.

6.5 Analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Dettes financières non courantes	2 421	2 213
Autres passifs financiers non courants	139	61
Dettes financières courantes	374	276
Autres passifs financiers courants	177	125
Banques créditrices	52	21
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	3 163	2 696
Actifs financiers courants	(136)	(46)
Autres placements de trésorerie	(733)	(654)
Trésorerie & équivalents de trésorerie	(1 004)	(1 337)
TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	(1 873)	(2 037)
DETTE NETTE	1 290	659

Les autres passifs financiers non courants et courants intègrent les passifs locatifs IFRS 16.

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
DETTE NETTE DÉBUT DE PÉRIODE	659	697
Impact IFRS 16 début de période	(91)	-
Augmentation (diminution) des dettes financières non courantes	208	464
Augmentation (diminution) des autres passifs financiers non courants	181	44
Diminution (augmentation) des autres placements de trésorerie	(79)	114
Diminution (augmentation) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, net des banques créditrices	364	(741)
Augmentation (diminution) des autres postes financiers	89	81
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA DETTE NETTE SUR LA PÉRIODE	672	(38)
Impact IFRS 16	(41)	-
DETTE NETTE FIN DE PÉRIODE	1 290	659

6.6 Instruments financiers et gestion des risques de marché

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités. Les risques couverts sont le risque de change et le risque de taux d'intérêt.

En application de la norme IFRS 9, les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, puis réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. L'intention d'utilisation de l'instrument dérivé détermine sa classification IFRS et a fortiori la comptabilisation des variations de juste valeur.

La plupart des dérivés de taux et de change utilisés par Edenred sont qualifiés d'instruments de couverture. La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions prévues par la norme IAS 39 sont remplies, à savoir :

• la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l'instrument de couverture ;
• « l'efficacité » de la relation de couverture doit être démontrée dès son origine et à chaque arrêté de façon prospective et rétrospective.

Instruments financiers qualifiés de couverture

Lorsque les instruments financiers dérivés sont qualifiés d'instruments de couverture, leur traitement varie selon qu'ils sont qualifiés :

• de couverture de juste valeur d'un actif ou d'un passif ou d'un engagement ferme non comptabilisé ; ou
• de couverture de flux de trésorerie.

COUVERTURE DE JUSTE VALEUR

COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE

Une couverture de juste valeur permet de couvrir l'exposition au risque de variation de juste valeur d'un passif financier ou d'un engagement ferme non comptabilisé. La variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée en résultat de la période, symétriquement à la variation de l'élément couvert. Ces deux réévaluations se compensent au sein des mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la « part inefficace » de la couverture.

Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue hautement probable. La variation de juste valeur de l'instrument financier dérivé est comptabilisée en capitaux propres pour la « part efficace » de la couverture et en résultat de la période pour la « part inefficace ». Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l'élément couvert affecte le résultat.

Dans le cadre de relations de couverture de flux de trésorerie, de la cession ou de l'échéance d'un instrument de couverture, ou dès lors qu'un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu'à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat.

Lorsqu'il s'avère qu'une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat.

Autres instruments dérivés

Les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture sont classés dans la catégorie « Juste valeur par résultat ». Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

Risque de taux : Analyse taux fixe/taux variable

1) Impact des couvertures

Avant couverture

Les dettes financières avant opérations de couverture se décomposent comme suit :

	DÉCEMBRE 2019			DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	MONTANT	TAUX D'INTÉRÊT	POIDS	MONTANT	TAUX D'INTÉRÊT	POIDS
Dette à taux fixe (1)	2 724	1,5%	97%	2 313	2,1%	93%
Dette à taux variable	71	1,4%	3%	176	1,4%	7%
DETTES FINANCIÈRES	2 795	1,5%	100%	2 489	2,0%	100%

(1)Les taux mentionnés pour la dette à taux fixe correspondent aux taux contractuels (soit 3,750%, 2,625%, 1,375%, 1,875% et 1,875%) appliqués au nombre de jours exact de l'année divisé par 360.

Après couverture

Après opérations de couverture de taux, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

	DÉCEMBRE 2019			DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	MONTANT	TAUX D'INTÉRÊT	POIDS	MONTANT	TAUX D'INTÉRÊT	POIDS
Dette à taux fixe	866	0,6%	31%	455	1,1%	18%
Dette à taux variable	1 929	0,9%	69%	2 034	1,2%	82%
DETTES FINANCIÈRES	2 795	0,8%	100%	2 489	1,2%	100%

2) Couverture du risque de taux d'intérêt

Le risque de taux est couvert par des swaps de taux receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable qui permettent de variabiliser la dette à taux fixe, ainsi que par des swaps de taux receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable qui permettent de fixer les placements à taux variables :

• swaps en couverture de la dette en Euro : notionnel de 1 932 millions d'euros pour une dette sous-jacente de 2 052 millions d'euros et une juste valeur de 67 millions d'euros représentant un actif financier ;
• swaps en couverture de placements en BRL : notionnel de 278 millions d'euros pour des placements sous-jacents de 1 255 millions de reais brésiliens et une juste valeur de 36 millions d'euros représentant un actif financier ;
• swaps en couverture de placements en MXN : notionnel de 46 millions d'euros pour des placements sous-jacents de 1 000 millions de pesos mexicains et une juste valeur de 3 millions d'euros représentant un actif financier.

Selon la norme IFRS 9, les swaps adossés à la dette sont documentés dans le cadre de relations de couverture de juste valeur et les swaps adossés aux placements sont documentés en couverture de flux de trésorerie. Les impacts en compte de résultat sont non significatifs dans la mesure où le ratio d'efficacité est proche de 100%.

	MONTANT	JUSTE					2024 ET
(en millions d'euros)	NOTIONNEL	VALEUR	2020	2021	2022	2023	AU-DELÀ
BRL : swaps receveurs de taux fixe (1)	278	36	-	9	114	44	111
EUR : swaps payeurs de taux fixe	50	(1)	-	-	50	-	-
EUR : swaps payeurs de taux variable	1 882	68	125	-	225	32	1 500
MXN : swaps receveurs de taux fixe (2)	46	3	-	-	-	23	23
TOTAL	2 256	106	125	9	389	99	1 634

(1)1 255 M BRL équivalent de 278 millions d'euros en couverture de placements des entités Ticket Serviços SA, Repom & Ticket Log.

(2)1 000 M MXN équivalent de 46 millions d'euros en couverture de placements de l'entité Edenred Mexico.

3) Sensibilité au risque de taux

Edenred est soumis au risque de variation des taux d'intérêt sur son résultat compte tenu :

• des flux d'intérêts relatifs à l'endettement brut à taux variable, après effet des couvertures ;
• des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie pour la partie inefficace des relations de couverture.

L'analyse présentée est effectuée en retenant l'hypothèse que la dette financière brute et les notionnels d'instruments dérivés au 31 décembre 2019 restent identiques sur une année.

Une variation de 100 points de base des taux d'intérêt (principalement Euribor 3 mois) à la clôture aurait pour effet une hausse ou une baisse des capitaux propres et du résultat (avant impôt) à hauteur des montants indiqués dans le tableau ci-dessous :

		RÉSULTAT	CAPITAUX PROPRES
(en millions d'euros)	BAISSE DES TAUX DE 100 BP *	HAUSSE DES TAUX DE 100 BP	BAISSE DES TAUX DE 100 BP *	HAUSSE DES TAUX DE 100 BP
Dette à taux variable après couverture	15	(15)	-	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie	-	-	(0)	1
TOTAL	15	(15)	(0)	1

* Baisse des taux de 100 bp y compris dans les niveaux négatifs.

4

Risque de change : analyse par devise

1) Impact des couvertures

Avant couverture

Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

	DÉCEMBRE 2019			DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	MONTANT	TAUX D'INTÉRÊT	POIDS	MONTANT	TAUX D'INTÉRÊT	POIDS
EUR	2 785	1,5%	100%	2 423	1,8%	97%
Autres devises	10	6,1%	0%	66	12,1%	3%
DETTES FINANCIÈRES	2 795	1,5%	100%	2 489	2,0%	100%

Après couverture

Après opérations de couverture de change, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

	DÉCEMBRE 2019			DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	MONTANT	TAUX D'INTÉRÊT	POIDS	MONTANT	TAUX D'INTÉRÊT	POIDS
EUR	2 751	0,8%	98%	2 420	1,0%	97%
Autres devises	44	3,8%	2%	69	6,6%	3%
DETTES FINANCIÈRES	2 795	0,8%	100%	2 489	1,2%	100%

2) Couverture du risque de change

Pour chaque devise, la « valeur nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme dans cette devise. La juste valeur est la différence entre le montant contrevalorisé au cours à terme en date de clôture (différent du cours à terme contractuel) et le cours spot à la date de mise en place de la couverture.

Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessous sont des opérations de couverture. Elles sont principalement adossées à des prêts ou emprunts intra-groupe en devises et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures de juste valeur.

Au 31 décembre 2019, la valeur de marché de l'ensemble des dérivés de change représente un actif de 0 million d'euros.

Elle se détaille comme suit :

(en millions d'euros)	VALEUR NOMINALE	JUSTE VALEUR	2020	2021	2022	2023	2024	2025 ET AU-DELÀ
SEK	62	-	62	-	-	-	-	-
MXN	3	-	3	-	-	-	-	-
PLN	5	-	5	-	-	-	-	-
ACHATS À TERME ET SWAPS DE CHANGE	70	-	70	-	-	-	-	-
AED	33	-	33	-	-	-	-	-
USD	1	-	1	-	-	-	-	-
CZK	0	-	0	-	-	-	-	-
VENTES À TERME ET SWAPS DE CHANGE	34	-	34	-	-	-	-	-
TOTAL	104	-	104	-	-	-	-	-

3) Sensibilité au cours de change

Une variation de +10% du taux de change des principales devises aurait les effets suivants sur le résultat d'exploitation avant autres charges et produits du Groupe : Brésil (BRL) (17) millions d'euros et Mexique (MXN) (4) millions d'euros.

Une variation de -10% du taux de change des principales devises aurait les effets suivants sur le résultat d'exploitation avant autres charges et produits du Groupe : Brésil (BRL) 20 millions d'euros et Mexique (MXN) 5 millions d'euros.

Risque de liquidité

Les tableaux ci-dessous présentent l'échéancier des paiements liés aux dettes financières, intérêts inclus.

Les calculs de flux futurs de trésorerie sur intérêts sont établis sur la base des conditions de marché de taux à la date du 31 décembre 2019. Les taux variables sont estimés avec la courbe des taux anticipés et les taux fixes sont connus d'avance. Les flux futurs de remboursement de dette sont effectués sans renouvellement des dettes arrivant à échéance.

Au 31 décembre 2019

DÉCEMBRE	TOTAL DES
2019	FLUX
VALEUR AU	CONTRAC						2025 ET
BILAN	TUELS	2020	2021	2022	2023	2024	AU-DELÀ
500	500	-	-	-	-	500	-
2 004	2 004	252	-	236	-	-	1 516
145	145	-	113	-	32	-	-
106	106	106	-	-	-	-	-
40	40	16	9	9	5	1	-
n.a	186	40	34	29	25	25	33
2 795	2 981	414	156	274	62	526	1 549
52	52	52	-	-	-	-	-
316	316	177	73	15	12	11	28
n.a	(65)	(19)	(16)	(11)	(9)	(5)	(5)
							23
3 163	3 284	624	213	278	65	532	1 572
	368	303	210	57	4	3	6

Au 31 décembre 2018

FINANCIERS
BANQUES CRÉDITRICES ET AUTRES PASSIFS	207	187	126	11	11	(1)	4	36
Intérêts futurs	n.a	(20)	(19)	(15)	(9)	(2)	4	21
Autres passifs financiers	186	186	124	26	20	1	-	15
Banques créditrices	21	21	21	-	-	-	-	-
DETTES FINANCIÈRES	2 489	2 731	323	300	154	274	164	1 516
Intérêts futurs	n.a	242	46	42	37	31	27	59
Emprunts bancaires	82	82	67	5	5	5	0	-
Neu CP	210	210	210	-	-	-	-	-
Schuldschein	249	249	-	-	112	-	137	-
Emprunts obligataires	1 948	1 948	-	253	-	238	-	1 457
(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018 VALEUR AU BILAN	TOTAL DES FLUX CONTRAC TUELS	2019	2020	2021	2022	2023	2024 ET AU-DELÀ

4

Risque de crédit et contrepartie

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé aux risques de défaillance de ses contreparties lorsque celles-ci se trouvent dans l'impossibilité d'honorer leurs engagements contractuels.

Ainsi, le Groupe est exposé à des risques de crédit en cas de défaillance de ses clients, ainsi qu'au risque de contrepartie dans le cadre du placement de sa trésorerie et de la souscription de produits dérivés.

Avec plusieurs dizaines de milliers d'entreprises et collectivités clientes au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d'un portefeuille de clients extrêmement diversifié. En outre, ce portefeuille inclut tout type de clients (notamment grands comptes, middle market, État et collectivités locales.).

En termes de diversification des établissements financiers, le Groupe a conclu des opérations de placements avec des contreparties de premier plan, dont les ratings de catégorie Investment Grade représentent environ 80% des encours confiés.

En termes de concentration des contreparties, le risque maximal en termes d'encours sur une même contrepartie représente moins de 15% des encours confiés à la date de clôture.

Instruments financiers & valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur

• Il existe trois hiérarchies de juste valeur :
• Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques ;
• Niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au Niveau 1 qui sont observables pour l'actif et le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Valeur de marché des instruments financiers
---------------------------------------------

		VALEUR AU			JUSTE
		BILAN		JUSTE	VALEUR PAR
(en millions d'euros)	JUSTE VALEUR	DÉCEMBRE 2019	COÛT AMORTI	VALEUR PAR RÉSULTAT	RÉSULTAT GLOBAL	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
ACTIF
Actifs financiers non courants	75	75	24	51	-	-	-	51
Fonds réservés	1 879	1 864	1 864	-	-	-	-	-
Actifs financiers courants	136	136	28	-	108	-	108	-
Autres placements de trésorerie	747	733	732	1	-	1	-	-
Trésorerie & équivalents de trésorerie	1 004	1 004	989	15	-	15	-	-
TOTAL ACTIF	3 841	3 812	3 637	67	108	16	108	51
PASSIF
Dettes financières non courantes	2 661	2 421	2 421	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers non courants	139	139	139	-	-	-	-	-
Dettes financières courantes	380	374	374	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers courants	177	177	176	-	1	-	1	-
Banques créditrices	52	52	52	-	-	-	-	-
TOTAL PASSIF	3 409	3 163	3 162	-	1	-	1	-

Instruments financiers dérivés

		DÉCEMBRE 2019		DÉCEMBRE 2018
(en millions d'euros)	QUALIFICATION IFRS	JUSTE VALEUR	MONTANT NOTIONNEL	VALEUR NOMINALE	JUSTE VALEUR	MONTANT NOTIONNEL	VALEUR NOMINALE
INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIF
Instruments dérivés de taux	Cash Flow Hedge	39	324	-	16	359	-
Instruments dérivés de taux	Fair Value Hedge	68	1 882	-	26	1 636	-
Instruments dérivés de change	Fair Value Hedge	-	-	65	-	-	3
Instruments dérivés de change	Cash Flow Hedge	-	-	-	1	-	544
INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIF
Instruments dérivés de taux	Cash Flow Hedge	(1)	50	-	-	-	-
Instruments dérivés de taux	Fair Value Hedge	-	-	-	(5)	352	-
Instruments dérivés de change	Fair Value Hedge	-	-	34	-	-	3
Instruments dérivés de change	Cash-Flow Hedge	-	-	5	-	-	-
INSTRUMENTS FINANCIERS NETS		106	2 256	104	38	2 347	550

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2019 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de valeur au titre du risque de crédit (CVA) conformément à IFRS 13.

Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, résulte du produit : (i) de la valeur de marché des instruments dérivés négociés avec cette contrepartie si elle est positive, (ii) de la probabilité de défaut et (iii) de la perte en cas de défaut. Au 31 décembre 2019, les ajustements au titre du risque de crédit sont non significatifs.

Réserves de juste valeur des instruments financiers

Les réserves de juste valeur des instruments financiers évoluent comme suit :

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	NOUVELLES OPÉRATIONS	VARIATION DE JUSTE VALEUR	RECYCLAGE	RÉSULTAT DÉCEMBRE 2019
Instruments de couverture de flux de trésorerie (après impôts)	13	3	15	(2)	29
Titres à la juste valeur	4	-	-	-	4
TOTAL	17	3	15	(2)	33

NOTE 7 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES – TAUX EFFECTIF D'IMPÔT

7.1 Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles et des impôts différés des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés ou quasi-adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.

Edenred a jugé que la CVAE, cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux, remplissait les caractéristiques d'un impôt sur le résultat, tel que défini par la norme IAS 12. Par conséquent, la charge d'impôt de la période inclut également la charge au titre de la CVAE. Le montant de la CVAE au 31 décembre 2019 est de 3 millions d'euros, stable par rapport au 31 décembre 2018.

Charge et produit d'impôt

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Charge d'impôt exigible	(123)	(100)
Retenue à la source	(6)	(2)
Provisions pour risques fiscaux	(1)	-
SOUS-TOTAL IMPÔTS EXIGIBLES	(130)	(102)
Impôts différés afférents à la naissance ou au reversement de différences temporelles	(23)	(17)
Impôts différés liés à des changements de taux ou à l'assujettissement à de nouveaux taux	-	-
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	(23)	(17)
CHARGE D'IMPÔT TOTALE	(153)	(119)

Preuve d'impôt

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Résultat net de l'ensemble consolidé	346	285
Impôt sur les sociétés	(153)	(119)
Résultat avant impôt	499	404
Taux courant d'impôt en France	34,43%	34,43%
Charge d'impôt théorique	(172)	(141)
Différentiel de taux courant des pays étrangers	36	24
Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence	5	4
Ajustements d'impôts courants sur exercices antérieurs	(7)	(4)
Ajustements d'impôts afférents aux variations des taux d'impôt	(2)	-
Variation de la dépréciation des impôts différés actifs	(2)	(4)
Autres éléments *	(11)	2
TOTAL DES AJUSTEMENTS SUR L'IMPÔT THÉORIQUE	19	22
CHARGE D'IMPÔT DU GROUPE	(153)	(119)
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT	30,7%	29,5%

* Les autres éléments se composent de l'impact des différences permanentes ainsi que des éléments imposés sur des bases autres que le résultat taxable des entités du Groupe, principalement par les retenues à la source, la CVAE en France, l'IRAP en Italie.

7.2 Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill non déductible fiscalement ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction. Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations

dans les filiales, entreprises sous influence notable ou entreprises conjointes sauf si :

• la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée ; et

• s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable apparaît probable. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Le revenu imposable pris en compte à ce stade est celui obtenu sur une période de 3 ans. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction générale.

La charge d'impôt différé est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est également comptabilisée en capitaux propres. Les ajustements des actifs d'impôts différés issus de sociétés acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en résultat sans ajustement correspondant du goodwill.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés se compensent si et seulement si :

• Edenred a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles ; et
• les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale.

Détail des impôts différés actifs et passifs au bilan

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Différences temporaires	64	47
Pertes fiscales activées	30	28
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	94	75
Différences temporaires	174	136
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	174	136
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS ACTIF (PASSIF)	(80)	(61)

Au 31 décembre 2019, le montant des impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits fiscaux s'élève à 20 millions d'euros, dont 11 millions d'euros pour les Holdings et autres (principalement Edenred SA) et l'Inde pour 2 millions d'euros.

Au 31 décembre 2018, le montant des impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits fiscaux s'élève à 22 millions d'euros, dont 11 millions d'euros pour les Holdings et autres (principalement Edenred SA) et l'Inde pour 2 millions d'euros.

Le Groupe dispose d'impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables qui expirent selon l'échéancier suivant :

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019
2020	2
2021	2
2022	2
2023	5
2024 et suivants	20
Indéfiniment reportables	162
TOTAL	193

NOTE 8 CAPITAUX PROPRES

Préambule concernant la valeur négative des réserves du Groupe

Au 31 décembre 2019, le total des capitaux propres part Groupe s'élèvent à (1 193) millions d'euros, cette valeur négative est en majeure partie un héritage des comptes établis lors de la scission du groupe Accor avec Edenred en juillet 2010.

Dans ces comptes, les capitaux propres du Groupe étaient négatifs à hauteur de (1 137) millions d'euros au 31 décembre 2008, (1 187) millions d'euros au 31 décembre 2009 et de (1 044) millions d'euros au 31 décembre 2010. Cette particularité résultait de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par Accor dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur historique.

Les opérations de restructuration juridique, qu'il s'agisse des apports ou des cessions qui avaient été effectués par Accor au bénéfice d'Edenred, ne constituaient pas des opérations de regroupement d'entreprises dans le champ d'application de la norme IFRS 3. Quelle qu'ait été la forme juridique utilisée pour procéder à la constitution d'Edenred, ces opérations ne conduisaient pas à modifier le périmètre d'Edenred tel qu'il avait été défini dans les comptes consolidés. De fait, les apports ont été analysés comme des opérations de restructuration internes à Edenred, sans impact sur les comptes consolidés dans la mesure où toutes les entités apportées faisaient déjà partie du périmètre des comptes consolidés. Les opérations juridiques de cession entre Accor et Edenred ne constituaient pas non plus des opérations d'acquisition du point de vue d'Edenred puisque toutes les entités faisant l'objet de ces cessions faisaient également partie du périmètre des comptes combinés d'Edenred préalablement aux opérations juridiques de cession. En revanche, ces cessions se sont traduites au niveau des comptes d'Edenred par une sortie de trésorerie au profit de l'actionnaire Accor, cette sortie de trésorerie sans contrepartie a dû être comptabilisée au moment où elle est intervenue en réduction des capitaux propres d'Edenred comme une distribution.

8.1 Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2019, le capital de la Société est composé de 243 204 857 actions d'une valeur nominale de 2 (deux) euros chacune, entièrement libérées.

Les 243 204 857 actions sont des actions ordinaires donnant droit à toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, de réserve ou somme assimilée.

4

Variation du capital en nombre d'actions

	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
er janvier Au 1	239 266 350	235 403 240
Augmentation de capital résultant du paiement du dividende	3 938 507	3 863 610
Actions issues de la conversion des plans d'actions sous conditions de performance	894 357	381 970
Exercice d'options de souscription	126 850	646 515
Annulation d'actions	(1 021 207)	(1 028 985)
Au 31 décembre	243 204 857	239 266 350

Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

(en nombre d'actions)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Détention à l'ouverture	1 367 212	1 197 257
ACHATS D'ACTIONS
Contrats de rachat	1 197 860	1 500 064
Contrats de liquidité	8 648	1 212
VENTES D'ACTIONS
Levées d'option d'achat, attributions d'actions gratuites et de capital	(414 870)	(302 336)
Annulation d'actions	(1 021 207)	(1 028 985)
DÉTENTION À LA CLÔTURE	1 137 643	1 367 212

Les titres Edenred détenus par la société Edenred SA sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « Titre d'autocontrôle » et valorisés à leur coût d'achat.

Au 31 décembre 2019, le nombre d'actions propres auto détenues s'élève à 1 137 643.

Au 31 décembre 2018, le Groupe en détenait 1 367 212.

	2019			2018
		VENDUES		ACHETÉES		VENDUES		ACHETÉES
SOCIÉTÉ À LAQUELLE LE CONTRAT DE LIQUIDITÉ * A ÉTÉ CONFIÉ	PÉRIODE	NB	TOTAL (en millions d'euros)	NB	TOTAL (en millions d'euros)	NB	TOTAL (en millions d'euros)	NB	TOTAL (en millions d'euros)
Exane BNP Paribas	Depuis le 03/10/2016					2 004 701	59	2 003 489	59
Kepler	Depuis le 03/6/2019	605 144	26	613 792	26

* Conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) le 8 mars 2011 et approuvée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) par décision précitée du 21 mars 2011.

Compte tenu de leur liquidité, les fonds alloués et non investis en actions Edenred ont été classés en trésorerie et équivalents de trésorerie.

Distribution de dividendes

Au titre de l'exercice 2019

Il sera proposé à l'Assemblée générale d'Edenred, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, de verser un dividende unitaire de 0,87 euro par action, représentant un taux de distribution de 67% du résultat net part du Groupe, conformément à sa politique de dividende.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale, ce dividende sera accordé au cours du 1 er semestre 2020, et n'est pas reconnu en tant que passif dans les comptes au 31 décembre 2019, les états financiers à fin 2019 étant présentés avant affectation.

8.2 Résultat par action

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le Résultat net – Part du Groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période (retraité du nombre d'actions propres détenues sur la période).

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée, durant l'exercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif.

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté de l'effet des actions ordinaires potentielles.

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 243 204 857 actions.

Au 31 décembre 2019, le nombre d'actions en circulation et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation se détaillent comme suit :

(en actions)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
NOMBRE D'ACTIONS AU CAPITAL SOCIAL À LA CLÔTURE	243 204 857	239 266 350
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	237 898 638	234 205 983
Nombre d'actions résultant du paiement du dividende	3 938 507	3 863 610
Nombre d'actions issues de la conversion des plans d'actions sous conditions de performance	894 357	381 970
Nombre d'actions issues de la conversion des plans de stock-options	126 850	646 515
Nombre d'actions annulées	(1 021 207)	(1 028 985)
Actions du capital social hors actions propres	3 938 507	3 863 110
Actions propres non liées au contrat de liquidité	238 717	(169 243)
Actions propres liées au contrat de liquidité	(8 648)	(1 212)
Actions propres	230 069	(170 455)
NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION À LA CLÔTURE	242 067 214	237 898 638
Actions du capital social – Effet prorata temporis	(1 659 119)	(1 529 894)
Actions propres – Effet prorata temporis	358 665	81 837
Effet prorata temporis	(1 300 454)	(1 448 057)
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS EN CIRCULATION SUR L'EXERCICE	240 766 760	236 450 581

Par ailleurs, 30 150 options de souscription d'actions (solde au 31 décembre 2019) et 2 302 899 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur la période de 2015 à 2019. Sur la base d'une conversion totale de ces actions potentielles, le nombre d'actions en circulation serait de 244 400 263 titres.

Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d'un cours moyen de l'action Edenred calculé :

• entre le 1 er • janvier 2019 et le 31 décembre 2019 pour les Plans 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 (41,96 euros) ; et
• entre le 27 février 2019 et le 31 décembre 2019 pour le Plan 11 (43,21 euros).

Le nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 31 décembre 2019 est de 242 459 771 actions.

	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Résultat net – Part du Groupe (en millions d'euros)	312	254
Nombre moyen pondéré d'actions du capital social (en milliers)	241 546	237 736
Nombre moyen pondéré d'actions propres (en milliers)	(779)	(1 285)
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers)	240 767	236 451
RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE (en euros)	1,30	1,07
Nombre d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription (en milliers)	21	90
Nombre d'actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers)	1 672	2 418
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	242 460	238 959
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (en euros)	1,29	1,06

8.3 Intérêts ne conférant pas le contrôle

(en millions d'euros)
31 décembre 2017 retraité IFRS 15	149
Impact IFRS 9	(4)
31 décembre 2017 retraité IFRS 15 & 9	145
Résultat des minoritaires de l'exercice	31
Dividendes versés aux minoritaires	(32)
Variations de périmètre	(34)
Augmentation de capital	3
Autres	-
Différence de conversion	(2)
Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	-
31 décembre 2018	110
Impact IFRS 16	-
31 décembre 2018 retraité IFRS 16	110
Résultat des minoritaires de l'exercice	34
Dividendes versés aux minoritaires	(25)
Variations de périmètre	31
Augmentation de capital	3
Autres	5
Différence de conversion	(12)
Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	4
31 décembre 2019	150

Les variations de périmètre entre 2018 et 2019 sont principalement liées à l'acquisition de TRFC à 80% et à la cession de 11% des intérêts minoritaires à Itaù (cf. Note 2 « Acquisitions, développements et cessions »).

9.1 Paiements fondés sur des actions

Plans d'options de souscription d'actions

La juste valeur des options est déterminée et reconnue de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits. Cette dépense est constatée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d'exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.

Les plans d'options de souscription d'actions attribués par le Conseil d'administration du 6 août 2010, du 11 mars 2011, du 27 février 2012 entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Il s'agit d'options de souscription réservées au personnel sans condition particulière d'acquisition excepté une présence effective au terme de la période d'acquisition des droits.

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options sous conditions de performance est évaluée par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution. La juste valeur des options est évaluée selon la formule de Black & Scholes. La date d'attribution est la date à laquelle les termes et les conditions du plan sont connus par les salariés du Groupe : elle correspond à la date du Conseil d'administration ayant décidé ce plan.

Les principales caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2019 sont résumées dans le tableau ci-après :

PLAN 3
10 mai 2010
27 février 2012
8 ans
28 février 2016
27 février 2020
0,2 ans
19,03 €
18
382 800
30 150

La juste valeur a été déterminée à la date d'attribution à partir du modèle d'évaluation des options de Black & Scholes. Les principales données et hypothèses utilisées sont les suivantes :

	PLAN 3
Date du CA d'attribution	27 février 2012
DONNÉES À LA DATE D'ATTRIBUTION
Nombre d'options attribuées à l'origine	382 800
Prix du sous-jacent	20,36 €
Prix d'exercice	19,03 €
Durée de vie du plan	8 ans
Volatilité attendue	26,50%
Taux de rendement sans risque	1,72%
Taux de dividende estimé	2,81%
JUSTE VALEUR D'UNE OPTION	4,25 €
JUSTE VALEUR DU PLAN	1,6 M€

Maturité des options de souscription d'actions

Le Groupe a décidé de fractionner l'exercice du plan des options de souscription d'actions en référence au comportement d'exercice observé historiquement dans le groupe Accor. L'échéancier retenu est le suivant :

• 35% des options sont exercées après quatre ans ;
• 20% des options sont exercées après cinq ans ;
• 35% des options sont exercées après six ans ;
• 5% des options sont exercées après sept ans ;
• 5% des options sont exercées après huit ans.

La maturité des options est égale à leur durée de vie espérée.

Volatilité du cours

Le Groupe a choisi de retenir une volatilité déterminée à partir de la mise en place d'un contrat de liquidité chez Edenred.

Cependant, le plan a une maturité de huit ans. En conséquence le groupe Edenred a étudié la volatilité calculée sur un historique de huit ans de trois entreprises exerçant dans le même secteur d'activité. La volatilité moyenne de ces entreprises s'est révélée cohérente à celle retenue par le groupe Edenred.

Taux de rendement sans risque

Le taux de rendement sans risque correspond au rendement implicite sur les obligations zéro coupon de l'État Français au moment de l'attribution du plan.

Les mouvements intervenus en 2019 sur les plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2019 sont les suivants :

		DÉCEMBRE 2019		DÉCEMBRE 2018
	NOMBRE D'OPTIONS	PRIX D'EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ	NOMBRE D'OPTIONS	PRIX D'EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ
ER JANVIER OPTIONS NON EXERCÉES AU 1	167 000	18,93 €	875 665	16,25 €
Options attribuées	-	-	-	-
Options annulées/échues	(10 000)	-	(62 150)	13,69 €
Options exercées	(126 850)	43,25 €	(646 515)	15,81 €
Correction exercice précédent	-	-	-	-
OPTIONS NON EXERCÉES À FIN DE PÉRIODE	30 150	42,86 €	167 000	18,93 €
OPTIONS EXERÇABLES À FIN DE PÉRIODE	30 150	42,86 €	167 000	18,93 €

Le cours moyen pondéré de l'action s'élève à 42,86 euros pour l'exercice 2019 et s'élevait à 18,93 euros pour l'exercice 2018.

Plans d'actions sous conditions de performance

Les plans d'actions sous conditions de performance attribués par le Conseil d'administration du 27 février 2012, du 18 février 2013, du 17 février 2014, du 20 février 2015, du 9 décembre 2015, du 4 mai 2016, du 8 mars 2017, 21 février 2018 et du 27 février 2019 sont également comptabilisés conformément à la norme IFRS 2.

Les principes de comptabilisation sont identiques aux plans d'options de souscription d'actions.

Le nombre d'actions sous conditions de performance attribuées est révisé à chaque clôture en fonction des évolutions de la probabilité de réalisation des conditions de performance.

Principales caractéristiques

Les conseils d'administration du 27 février 2012, du 18 février 2013, du 17 février 2014, du 20 février 2015, 9 décembre 2015, du 4 mai 2016, du 8 mars 2017, 21 février 2018 et du 27 février 2019 ont procédé à l'attribution conditionnelle d'actions sous conditions de performance.

La durée des plans 2012 à 2015 est de cinq ans (dont, pour les résidents fiscaux français une période d'acquisition de trois ans et une période de conservation de deux ans, et pour les résidents fiscaux étrangers, une période d'acquisition de cinq ans). Pendant la période de conservation de deux ans, les actions ne peuvent être cédées. La durée des plans 2016 à 2020 est de trois ans pour tous les bénéficiaires.

Les actions de performance sont attribuées définitivement au prorata de l'atteinte des conditions de performance. En cas de non-respect de la condition de présence à l'échéance du plan, les droits à actions peuvent être définitivement perdus ou conservés au prorata temporis selon le motif de départ. Ces actions définitivement acquises ne peuvent pas dépasser 100% de l'attribution initiale.

Dans le cadre de ce plan d'une durée de trois ans, les 597 220 actions initialement attribuées en date du 27 février 2019 sont soumises à l'atteinte de conditions de performance, appréciées entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2021, avant de devenir des actions définitivement acquises au 27 février 2022.

Les conditions de performance, mesurées entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2021, sont basées sur les objectifs suivants :

• (i) deux objectifs sur conditions internes, à hauteur de 75%, liés à une progression en données comparables :
  • l'EBIT opérationnel,

Les conditions de performance concernent :

• de la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO) ;

(ii) un objectif sur condition externe (de marché), à hauteur de 25%, lié :

au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR du SBF 120.

En fonction de la performance réalisée, pour chacune des trois conditions du Plan, cette quotité sera minorée ou majorée. Chaque condition de performance peut être atteinte jusqu'à 150% et les conditions peuvent se compenser si l'une a été dépassée et qu'une autre n'a pas été atteinte ou partiellement atteinte. Le nombre d'actions définitivement acquises ne pourra en revanche dépasser 100% des actions initialement attribuées.

Les actions de performance sont définitivement acquises sous réserve de l'atteinte des conditions de performance et de la condition de présence à l'issue de la période d'acquisition.

	PLAN 3		PLAN 5		PLAN 6		PLAN 7
	PLAN DU 27 FÉVRIER 2012		PLAN DU 17 FÉVRIER 2014		PLAN DU 20 FÉVRIER 2015	PLAN DU 9 DÉCEMBRE 2015
	867 575 ACTIONS		824 000 ACTIONS		800 000 ACTIONS		137 363 ACTIONS
POIDS	CONDITIONS	POIDS	CONDITIONS	POIDS	CONDITIONS	POIDS	CONDITIONS
50% des actions attribuées pour les plans 2011 et 2012.	La progression du volume d'affaires en données comparables des exercices 2012, 2013 et 2014.	80% des actions attribuées du plan.	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinan cement avant éléments non récurrents (FFO).	80% des actions attribuées du plan.	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinan cement avant éléments non récurrents (FFO).	75% des actions attribuées du plan.	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinan cement avant éléments non récurrents (FFO).
50% des actions attribuées pour les plans 2011 et 2012.	La progression du Cash Flow (FFO) en données comparables des exercices 2012, 2013 et 2014.	20% des actions attribuées du plan.	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF 120.	20% des actions attribuées du plan.	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF 120.	25% des actions attribuées du plan.	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF 120.
Atteintes des conditions de performance pour le Plan 3.		Les conditions de performance ont été partiellement atteintes pour le Plan 5.		Les conditions de performance ont été partiellement atteintes pour le Plan 6.		Les conditions de performance ont été partiellement atteintes pour le Plan 7.

PLAN 8		PLAN 9		PLAN 10		PLAN 11
	PLAN DU 4 MAI 2016		PLAN DU 8 MARS 2017		PLAN DU 21 FÉVRIER 2018	PLAN DU 27 FÉVRIER 2019
	990 080 ACTIONS		794 985 ACTIONS	685 706 ACTIONS		597 220 ACTIONS
POIDS	CONDITIONS	POIDS	CONDITIONS	POIDS	CONDITIONS	POIDS	CONDITIONS
75% des actions attribuées du plan.	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinan cement avant éléments non récurrents (FFO).	75% des actions attribuées du plan.	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinan cement avant éléments non récurrents (FFO).	75% des actions attribuées du plan.	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables du volume d'affaires et de la marge brute d'autofinan cement avant éléments non récurrents (FFO).	75% des actions attribuées du plan.	Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables de l'EBIT opérationnel et de la marge brute d'autofinan cement avant éléments non récurrents (FFO).
25% des actions attribuées du plan.	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF 120.	25% des actions attribuées du plan.	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF 120.	25% des actions attribuées du plan.	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF 120.	25% des actions attribuées du plan.	Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF 120.
Les conditions de performance ont été atteintes pour le Plan 8.		Les conditions de performance sont toujours en cours d'appréciation pour le Plan 9.		Les conditions de performance sont toujours en cours d'appréciation pour le Plan 10.		Les conditions de performance sont toujours en cours d'appréciation pour le Plan 11.

Juste valeur du plan d'actions sous conditions de performance

La juste valeur correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. À noter que pour les plans 3, 5, 6 et 7 pour les résidents français, la période de conservation de deux ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d'un coût d'illiquidité sur la base d'un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait un organisme de crédit à un particulier de profil financier moyen.

Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en charge de personnel avec pour contrepartie les capitaux propres.

La juste valeur du plan 11 s'élève à 33,54 euros par rapport à un cours de l'action de 38,07 euros, le 26 février 2019, veille de la date de l'octroi.

Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits en charge de personnel en contrepartie des capitaux propres. La charge totale comptabilisée au titre du plan 2019 s'élève à 5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

	2015	2016	2017	2018	2019
Juste valeur de la rémunération pour les résidents	16,08	15,04	18,38	24,26	33,54
Juste valeur de la rémunération pour les non-résidents	15,91	15,04	18,38	24,26	33,54
Charge comptabilisée * (en millions d'euros)	11,20	8,92	12,36	13,30	15,80

* En contrepartie des capitaux propres sur la durée du plan.

9.2 Provisions pour retraites et avantages à long terme

Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ en retraite, mortalité, rotation et taux d'actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Afin de déterminer le passif au titre des engagements de retraite et assimilés, il est également tenu compte des actifs des régimes détenus en couverture qui sont évalués à leur valeur de marché. Le passif au titre des engagements de retraite comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des obligations, après déduction de la juste valeur des actifs détenus en couverture. Un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime.

Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique « Provisions à caractère non courant ».

Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice ou passés.

S'agissant des avantages postérieurs à l'emploi, les modifications d'hypothèses actuarielles et effets d'expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en capitaux propres de l'exercice lors de leur survenance.

En revanche, les écarts actuariels se rapportant aux avantages à long terme du personnel en cours d'emploi, en particulier les médailles du travail et les primes de fidélités, sont comptabilisés en résultat financier lors de leur survenance.

Les salariés du Groupe bénéficient de trois types d'avantages :

• 1) avantages à court terme : congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices ;
• 2) avantages à long terme : médaille du travail, indemnité pour invalidité de longue durée, prime de fidélité, prime d'ancienneté ;

3) avantages postérieurs à l'emploi :

a. Cotisations définies : le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes dues à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes dues est prise en compte dans le résultat de l'exercice. Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC).

Les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent,

b. Prestations définies (indemnité de fin de carrière, fonds de pensions). Pour les régimes à prestations définies, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19R « Avantages du Personnel ». Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions.

Pour le Groupe, les régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi concernent principalement :

• les régimes de retraite à prestations définies sont calculés ainsi :

indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite,

4

• le calcul est effectué sur la base de paramètres définis par la Direction financière du Groupe et des Ressources humaines une fois par an,
• le montant calculé reste en provision au bilan.

Ces prestations concernent principalement les pays suivants :

• dans les Holdings et autres (57,8% de l'obligation en 2019 contre 69,6% en 2018),
• au Royaume-Uni pour 19,5% (contre 10,7% en 2018) après déduction des actifs de couverture,
• en France pour 12,9% de l'obligation en 2019 contre 12,4% en 2018,
• en Belgique pour 2,4% de l'obligation en 2019 (contre 0,2% en 2018) après déduction des actifs de couverture ;
• les indemnités de cessation de service en Italie (7,4% de l'obligation en 2019) :
  • indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ (retraite, démission ou licenciement),
  • le montant calculé reste en provision au bilan ;
• les régimes de retraite du groupe Edenred sont préfinancés via des contrats d'assurance souscrits auprès de compagnies d'assurances ou de fondations. L'allocation des actifs est donc principalement caractérisée par des actifs généraux et des stratégies d'investissement prudentes de type assurantiel.

Document d'enregistrement universel 2019 - Edenred 247

Hypothèses actuarielles

Les évaluations actuarielles dépendent d'un certain nombre de paramètres à long terme définis par le Groupe. Ces paramètres sont revus chaque année.

					HOLDINGS ET
2019	FRANCE	ROYAUME-UNI	BELGIQUE	ITALIE	AUTRES
Évolution des salaires	2,8%	N/A	2,8%	1,8%	3% - 4%
Taux d'actualisation	0,8%	1,9%	0,5%	0,5%	0,8% - 1,5%
Taux d'inflation	1,8%	3,6%	1,8%	1,8%	1,8%

2018	FRANCE	ROYAUME-UNI	BELGIQUE	ITALIE	HOLDINGS ET AUTRES
Évolution des salaires	2,8%	N/A	2,8%	1,5%	3% - 4%
Taux d'actualisation	1,5%	2,8%	1,5%	1,5%	1,5%

Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi et des avantages à long terme

Afin de faciliter la lecture des tableaux, Edenred a fait le choix de présenter uniquement les agrégats non nuls et/ou significatifs.

Au 31 décembre 2019

	RÉGIMES DE PENSIONS À	AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS
(en millions d'euros)	PRESTATIONS DÉFINIES	DÉFINIES *	TOTAL
Valeur actualisée des obligations financées	26	-	26
Juste valeur des actifs des régimes	(18)	-	(18)
Surplus/(déficit) des régimes financés	8	-	8
Valeur actualisée des obligations non financées	-	23	23
Services passés non encore comptabilisés	-	-	-
Excédent comptabilisé à l'actif	-	-	-
VALEUR NETTE AU BILAN	8	23	31

* Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité.

Au 31 décembre 2018

(en millions d'euros)	RÉGIMES DE PENSIONS À PRESTATIONS DÉFINIES	AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES *	TOTAL
Valeur actualisée des obligations financées	20	-	20
Juste valeur des actifs des régimes	(17)	-	(17)
Surplus/(déficit) des régimes financés	3	-	3
Valeur actualisée des obligations non financées	-	25	25
VALEUR NETTE AU BILAN	3	25	28

* Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité.

	RÉGIMES DE RETRAITE
(en millions d'euros)	FRANCE	ROYAUME	UNI BELGIQUE	ITALIE	HOLDINGS ET AUTRES *	AUTRES PAYS	TOTAL	AUTRES AVANTAGES	TOTAL 2019	TOTAL 2018
DETTE ACTUARIELLE À L'OUVERTURE	3	14	5	2	17	3	44	1	45	44
Coût des services rendus dans l'année	1	-	-	-	2	1	4	-	4	3
Effet de l'actualisation	-	-	-	-	1	-	1	-	1	1
Coûts des services passés (Modification de régime)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Réduction/Liquidation de régime	-	-	-	-	(8)	-	(8)	-	(8)	-
Prestations versées par l'employeur	-	-	-	-	-	(1)	(1)	-	(1)	(2)
(Gains)/Pertes actuarielles	-	3	1	-	3	1	8	-	8	-
Effet de change	-	1	-	-	-	-	1	-	1	-
Total Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1
DETTE ACTUARIELLE À LA CLÔTURE	4	18	6	2	15	4	49	1	50	46

Évolution de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi par zone géographique

* Impact des gains et pertes actuariels principalement liés à l'effet d'expérience induit par le changement de gouvernance.

					HOLDINGS
		ROYAUME				AUTRES	AUTRES		TOTAL	TOTAL
(en millions d'euros)	FRANCE	UNI BELGIQUE		ITALIE	AUTRES	PAYS	TOTAL	AVANTAGES	2019	2018
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À L'OUVERTURE	-	11	5	-	-	1	17	-	17	18
Revenus financiers	-	1	-	-	-	-	1	-	1	-
Rendement réel des fonds	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cotisations employeurs	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestations versées	-	(1)	-	-	-	-	(1)	-	(1)	(1)
Effet de change	-	1	-	-	-	-	1	-	1	-
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE	-	12	5	-	-	1	18	-	18	17

					HOLDINGS
	ROYAUME		ET	AUTRES	AUTRES		TOTAL	TOTAL
(en millions d'euros)	FRANCE	UNI BELGIQUE		ITALIE	AUTRES	PAYS	TOTAL	AVANTAGES	2019	2018
SITUATION FINANCIÈRE À L'OUVERTURE *	3	3	-	2	17	2	27	1	28	26
Provision à la clôture	4	6	1	2	14	3	30	1	31	28
SITUATION FINANCIÈRE A LA CLÔTURE	4	6	1	2	14	3	30	1	31	29

* Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité.

					HOLDINGS
	ROYAUME-				ET	AUTRES		AUTRES	TOTAL	TOTAL
(en millions d'euros)	FRANCE	-UNI BELGIQUE		ITALIE	AUTRES	PAYS	TOTAL	AVANTAGES	2019	2018
Coût des services rendus dans l'année	-	-	-	-	2	1	3	-	3	3
Revenus financiers nets	-	-	-	-	(8)	-	(8)	-	(8)	-
CHARGE DE L'EXERCICE	-	-	-	-	(6)	1	(5)	-	(5)	3
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	-	3	1	(0)	3	1	7	(0)	7	1

Tableau de réconciliation de la provision retraite (y compris prime de fidélité) entre le 1 er janvier 2018 et le 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	MONTANT
er janvier 2018 Provision au 1	26
Dotation de la période	4
Reprise sans utilisation	-
Reprise avec utilisation	(1)
Variation d'écarts actuariels en capitaux propres	1
Variation de périmètre	-
Change	(1)
Provision au 31 décembre 2018	28
Dotation de la période	4
Reprise sans utilisation	(8)
Reprise avec utilisation	(1)
Variation d'écarts actuariels en capitaux propres	7
Variation de périmètre	-
Change	1
Provision au 31 décembre 2019	31

Gains et pertes actuariels liés aux modifications d'hypothèses et aux effets d'expérience

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
(Gains) et pertes actuariels liés aux effets d'expérience	2	2
(Gains) et pertes actuariels liés aux modifications d'hypothèses démographiques	-	-
(Gains) et pertes actuariels liés aux modifications d'hypothèses financières	5	(1)
GAINS/PERTES ACTUARIELS	7	1

Étude de sensibilité

Au 31 décembre 2019, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d'actualisation est la suivante : une hausse/une baisse de 0,5 point du taux d'actualisation aurait pour conséquence une variation d'environ 4 millions d'euros de la dette du Groupe.

NOTE 10 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS

10.1 Autres charges et produits

• Afin de faciliter la lecture des états financiers, la Société utilise la rubrique « Autres charges et produits » de façon limitative et la comptabilisation d'éléments dans cette rubrique ne peut intervenir :
• qu'en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable ;

• et dès lors que la présentation de ses impacts non distinctement des autres éléments du résultat fausserait la lecture de la performance de l'entreprise issue de son activité courante.

Les autres charges et produits se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Variation de la provision pour restructuration	(2)	(1)
Coûts de restructuration et de réorganisation	(3)	(4)
Charges de restructuration	(5)	(5)
Dépréciations d'immobilisations corporelles	-	(5)
Dépréciations d'immobilisations incorporelles	(14)	(1)
Dépréciation d'actifs	(14)	(6)
Plus ou moins-values	(4)	-
Recyclage des écarts de conversion	(2)	-
Provisions	16	2
Gains/(pertes) non récurrents	(16)	(22)
Autres	(6)	(20)
TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS *	(25)	(31)

* Le montant cash des autres charges et produits au 31 décembre 2019 est de (33) millions d'euros et au 31 décembre 2018 est de (26) millions d'euros.

Les autres charges et produits au 31 décembre 2019 sont constitués principalement :

• des honoraires d'acquisitions 2019 pour (6) millions d'euros ;
• de la dépréciation complémentaire de nos actifs en Colombie, France et Mexique pour (8) millions d'euros ;
• de la dépréciation des goodwills au Brésil sur un actif non-core pour (3) millions d'euros et au Japon pour (3) millions d'euros ;
• des coûts de restructurations pour (5) millions d'euros.

Les autres charges et produits au 31 décembre 2018 sont constitués principalement :

• des honoraires d'acquisitions 2018 pour (16) millions d'euros ;
• de la dépréciation complémentaire de nos actifs en Russie pour (3) millions ;
• de la dépréciation du goodwill en Malaisie pour (4) millions d'euros ;
• des coûts de restructurations pour (5) millions d'euros.

10.2 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notifiée aux parties concernées.

Les provisions comprennent des provisions pour sinistres liés aux vols, calculées en fonction des vols déclarés et en se basant sur le pourcentage de la valeur faciale des titres volés correspondant à une anticipation du taux d'utilisation effective des titres de services volés.

La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019, est constituée des éléments suivants :

TOTAL PROVISIONS À CARACTÈRE NON COURANT	39	7	6	(3)	(9)	-	3	43
• Provisions pour litiges et autres	11	-	2	(2)	(1)	-	2	12
• Provisions pour retraites et primes de fidélité	28	7	4	(1)	(8)	-	1	31
(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	IMPACT CAPITAUX PROPRES	DOTATION DE LA PÉRIODE	REPRISE AVEC UTILISATION	REPRISE SANS UTILISATION	DIFFÉRENCE DE CONVERSION	RECLAS SEMENT & PÉRIMÈTRE	DÉCEMBRE 2019

La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019, est constituée des éléments suivants :

TOTAL PROVISIONS À CARACTÈRE COURANT	40	-	9	(24)	(1)	-	(2)	22
• Provisions pour litiges et autres	38	-	7	(23)	(1)	-	(2)	19
• Provisions pour restructurations	2	-	2	(1)	-	-	-	3
(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2018	IMPACT CAPITAUX PROPRES	DOTATION DE LA PÉRIODE	REPRISE AVEC UTILISATION	REPRISE SANS UTILISATION	DIFFÉRENCE DE CONVERSION	RECLAS SEMENT & PÉRIMÈTRE	DÉCEMBRE 2019

Pris individuellement, il n'existe pas de litige significatif, à l'exception de ceux présentés dans la prochaine partie (Note 10.3 « Litiges »).

Les reprises avec utilisation des provisions pour litiges comprennent principalement la reprise de provision de 19 millions d'euros relative au litige avec Kering (ex PPR) et Conforama.

10.3 Litiges

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de contentieux avec des tiers ou avec des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales).

Les contentieux sont détaillés dans la Note 10.3 des états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2019. Ceux qui ont connu une évolution au cours de l'exercice sont présentés ci-après.

Contentieux concurrence France

Le 9 octobre 2015, la société française Octoplus a saisi l'Autorité de la concurrence d'une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Edenred France. Dans le cadre de l'instruction, le collège de l'Autorité de la concurrence s'est réuni le 5 avril 2016 et le 7 juillet 2016 aux fins d'entendre l'ensemble des parties concernées ainsi que les services d'instruction. Le 6 octobre 2016, l'Autorité de la concurrence a décidé de poursuivre ses investigations, sans prononcer de mesures conservatoires à l'encontre d'Edenred France.

Le 27 février 2019, les services d'instruction ont remis à Edenred France leur rapport final, qui contient deux griefs trouvant leurs origines au début des années 2000, soit un partage d'informations par le biais de la Centrale de Remboursement des titres (CRT) et un verrouillage du marché des titres restaurant à travers cette même CRT. Edenred a déposé ses observations à l'Autorité le 29 avril 2019. La décision du Collège de l'Autorité de la concurrence est intervenue le 17 décembre 2019, condamnant Edenred à une amende de 157 millions d'euros sur la base des deux griefs mentionnés. Edenred considère que l'Autorité de la concurrence a mal apprécié la situation concurrentielle du marché des titres restaurant en France et le rôle de la CRT au sein de celui-ci. Par conséquent, Edenred entend faire appel de cette décision et estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils juridiques, avoir de solides arguments pour contester la décision de l'Autorité de la concurrence. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

Litige avec Kering (ex-PPR) (qui s'est substitué à la Fnac) et Conforama

La société Edenred France (venue aux droits d'Accentiv' Kadéos) est engagée dans un litige avec Fnac et Conforama, deux des enseignes de son réseau d'acceptation et de distribution de solutions cadeaux. Le litige porte sur le manquement par celles-ci à certaines obligations contractuelles leur incombant, notamment les exclusivités de distribution de la carte Kadéos® applicables jusqu'au 31 décembre 2011.

Sur le fond, le Tribunal de commerce de Paris a condamné, par jugement en date du 14 mars 2016, Kering et Conforama à verser 7 millions d'euros à Edenred France au titre de son préjudice et cent mille euros en compensation de la procédure intentée par Kering et Conforama jugée abusive.

Dans son arrêt rendu le 12 décembre 2018, la Cour d'appel de Paris a condamné Edenred France à restituer les sommes perçues par Edenred France au titre des astreintes et du préjudice mentionné ci-avant. Edenred France conteste la décision de la Cour d'appel de Paris et s'est pourvu en cassation. Cette procédure est toujours en cours. Suite à cette décision, Edenred France a remboursé le montant total de la créance de 19 millions d'euros le 24 janvier 2019, cette créance était intégralement provisionnée au 31 décembre 2018.

Litige avec Futureo

Edenred France était actionnaire minoritaire à hauteur de 38% de Aqoba SA qui contrôlait Aqoba EP, établissement de paiement agrée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.

Les deux sociétés Aqoba SA et Aqoba EP ont fait l'objet d'une liquidation judiciaire en juin 2014, la liquidation de Aqoba EP ayant notamment entraîné la résiliation du contrat de fourniture de services de paiement avec son client Futuréo.

Le 24 décembre 2014, Futuréo a elle-même fait l'objet d'une liquidation judiciaire. Dans ce contexte, le liquidateur judiciaire de Futuréo a assigné Edenred France et un autre actionnaire d'Aqoba SA devant le Tribunal de commerce de Nanterre, leur reprochant d'avoir causé la faillite de Futuréo. L'ancien dirigeant de Futuréo s'est joint à cette action. Le liquidateur judiciaire et l'ancien dirigeant de Futuréo ont évalué leur préjudice à environ 15,6 millions d'euros.

L'audience en première instance auprès du Tribunal s'est tenue le 17 décembre 2019 et la notification de la décision est attendue au premier semestre 2020.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils juridiques, avoir de solides arguments pour contester la requête des plaignants. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

4

Contentieux concurrence Turquie

Les autorités de la concurrence turques ont mené en février 2010 une investigation auprès d'Edenred Turquie et de Sodexo Turquie visant à examiner les comportements de ces deux entités sur leur marché entre 2007 et 2010. Cette investigation a débouché en juillet 2010 sur une décision de classement sans suite. Après avoir instruit la demande d'un autre acteur du marché demandant l'annulation de cette décision, la Haute Cour d'État a jugé que les autorités de concurrence devaient conduire à nouveau une investigation complète auprès de six acteurs du marché des titres services en Turquie, en ce y compris Edenred, au regard de leur comportement respectif sur le marché des titres services entre 2007 et 2010.

Le 15 novembre 2018, les autorités de la concurrence turques ont condamné Edenred à une amende d'un montant d'un million d'euros dans le cadre de sa participation dans Netser, la filiale créée avec Sodexo, il y a 17 ans, aux fins de fournir aux restaurateurs une solution technique efficace et bon marché d'accès au réseau monétique. L'amende a été payé par Edenred au premier semestre 2019. La Société a fait appel de cette décision le 31 mai 2019 auprès de la cour administrative d'Ankara.

Contentieux CIRDI

À la suite de la modification du cadre réglementaire et fiscal hongrois relatif aux conditions d'émission des titres-restaurant et titres-alimentaire, la Société a déposé, en août 2013, une requête aux fins d'arbitrage à l'encontre de l'État hongrois devant le Centre international de règlement des différends relatifs aux Investissements (CIRDI). L'audience s'est tenue devant le tribunal arbitral au mois de novembre 2015, et le tribunal a condamné le gouvernement hongrois, le 13 décembre 2016, à verser une somme d'environ 23 millions d'euros, hors intérêts (s'élevant à 5% par an depuis le 1 er janvier 2012, soit environ 6 millions d'euros), au bénéfice d'Edenred. Cette décision constitue une étape importante dans le processus de résolution de ce litige.

La procédure étant terminée, au 31 décembre 2016, le montant à recevoir est considéré comme certain selon les critères IAS 37. Un produit et une créance correspondant aux estimations considérées comme raisonnables pour un montant net de 22 millions d'euros ont, en conséquence, été comptabilisés en « Charges et produits non récurrents » dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2016 dans l'attente de l'exécution de la sentence arbitrale. Le montant a été encaissé en mars 2017. L'État Hongrois a formulé le 11 avril 2017 un recours en annulation pour excès de pouvoir manifeste du Tribunal arbitral et pour défaut de motif. Bien que la procédure ad hoc liée à cette demande ait été suspendue suite à la demande de révision de l'État hongrois (voir ci-dessous), celle-ci ne change pas notre appréciation du risque au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, l'État hongrois a formulé une demande de révision à l'encontre de la décision du Tribunal le 5 juin 2018, suite à la décision rendue par la Cour de justice de l'Union européenne le 6 mars 2018 dans l'affaire dite « Achméa ». Le tribunal reconstitué a débouté la Hongrie de cette demande le 7 février 2019 et a repris l'examen de la procédure d'annulation, jusqu'alors suspendue. L'audience de recours en annulation s'est tenue le 27 janvier 2020. Les conclusions du Tribunal ont été reçues le 9 mars 2020, voir Note 3.4.

Contrôle fiscal Edenred SA

Au cours des exercices 2018 et 2019, la société Edenred SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.

En décembre 2018, l'administration fiscale a notifié la Société au titre de l'exercice 2014. L'administration fiscale française considère en effet que la redevance de marque facturée aux filiales Brésiliennes est insuffisante et ne correspond pas à un prix de marché.

La notification au titre des exercices 2015 et 2016 a été adressée à la Société en juillet 2019. Comme initialement prévu, l'administration a réduit le rehaussement relatif à 2014 pour s'aligner sur sa position retenue au titre de 2015 et 2016.

Les droits, intérêts et pénalités notifiés au titre des 3 exercices concernés s'élèvent à un montant de 17 millions d'euros. La Société conteste ces rehaussements et a porté son dossier devant la commission nationale des impôts début 2019. L'audience à la Commission s'est tenue fin janvier 2020. La Société est à ce jour dans l'attente de la décision.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester le redressement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

Contentieux fiscaux Brésil

Taxe municipale – Ticket Serviços

En décembre 2011, la municipalité de São Paulo a notifié à la société brésilienne Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt municipal (ISS – Imposto Sobre Serviços) au titre de la période d'avril à décembre 2006, alors que celle-ci s'est déjà acquittée de cet impôt auprès de la municipalité d'Alphaville.

Pour cette période, le redressement en principal s'élève à 8 millions de reais brésiliens (soit 2 millions d'euros), auxquels s'ajoutent 83 millions de reais brésiliens (soit 18 millions d'euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2019.

En novembre 2012, la municipalité a notifié à la Société, sur les mêmes fondements, les montants correspondants à la période de janvier 2007 à mars 2009.

Pour cette seconde période, le redressement en principal s'élève à 28 millions de reais brésiliens (soit 6 millions d'euros), auxquels s'ajoutent 305 millions de reais brésiliens (soit 68 millions d'euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2019. La requête de la Société devant les juridictions brésiliennes a été rejetée en première instance administrative et l'affaire a été portée en appel.

En outre, la Société pourrait être amenée à supporter des frais de justice et d'avocat du gouvernement pour un montant de 42 millions de reais brésiliens (soit 9 millions d'euros).

La chambre d'appel administrative s'est prononcée défavorablement le 23 septembre 2014. La Société a fait appel de la décision.

En date du 11 août 2015, le pourvoi formé par la Société a été rejeté mettant ainsi fin à la phase administrative du contentieux.

La Société a déposé le 10 novembre 2015 une requête devant le Tribunal de Justice de l'État de Sao Paolo tendant à l'annulation des redressements notifiés.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances sérieuses d'aboutir favorablement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

La requête était assortie d'une demande de sursis de paiement de la somme en litige qui a été accueillie favorablement par une décision en date du 12 novembre 2015. L'administration fiscale a fait appel de cette décision mais l'appel a été rejeté. L'État de Sao Paulo s'est pourvu devant la Cour Supérieure de Justice.

À la demande du Tribunal, la Société a présenté en garantie une caution émise par Swiss Re.

Une décision de première instance est toujours en attente.

Dans le cadre de cette procédure, un expert a été nommé pour observer et constater les faits de l'espèce. L'avis rendu par l'expert est favorable à la Société.

La Société estime, après avoir pris avis auprès d'un expert ayant constaté les faits, que sa requête a des chances sérieuses d'aboutir favorablement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

Déductibilité fiscale des amortissements de goodwill

En janvier 2012, l'administration fiscale fédérale brésilienne a notifié à la société Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt sur les sociétés et de contribution additionnelle (IRPJ et CSLL) au titre des exercices 2007 à 2010. Le redressement en principal s'élève à 82 millions de reais brésiliens (soit 18 millions d'euros), auxquels s'ajoutent 271 millions de reais brésiliens (soit 60 millions d'euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2019.

Au cours de l'exercice fiscal 2016, l'administration a émis deux redressements supplémentaires, en ligne avec le précédent, sur les périodes suivantes :

• au titre de l'année 2011 : le redressement est d'un montant de 25 millions de reais brésilien (soit 5 millions d'euros), plus 68 millions de réais brésilien (soit 15 millions d'euros) de pénalités et intérêts au 31 décembre 2019 ;
• au titre de l'année 2012 : le redressement est de 16 millions de réais brésilien (soit 4 millions d'euros), plus 43 millions de réais brésilien (soit 10 millions d'euros) de pénalités et intérêts au 31 décembre 2019.

L'administration remet en cause la déductibilité fiscale de l'amortissement de la survaleur constatée lors du rachat de la part minoritaire dans la société Ticket Serviços. Ticket Serviços a engagé un contentieux devant les juridictions administratives. La requête a été rejetée en deuxième instance. La Société a reçu la notification officielle de cette décision en date du 14 août 2015 et a déposé une requête en clarification.

La requête de la Société a été rejetée en phase administrative.

La Société a déposé une requête devant le Tribunal judiciaire en première instance tendant à l'annulation des redressements notifiés. Cette requête est assortie d'une demande de sursis de paiement de la somme en litige. La Société a donc déposé en 2018 une garantie bancaire pour surseoir au paiement du contentieux pour un montant de 352 millions de réais brésilien (soit 78 millions d'euros), constitutif d'un engagement hors bilan donné par le Groupe.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances sérieuses d'aboutir favorablement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

Contentieux fiscal Italie

Au cours de l'exercice 2019, la société Edenred Italie a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.

En juin 2019, l'administration fiscale italienne a adressé à la Société un « procès-verbal de fin de contrôle fiscal » au titre des exercices 2014 à 2016. L'administration fiscale conteste la facturation de la redevance de marque à Edenred Italie par Edenred SA ainsi que le rythme de reconnaissance de produits de son activité.

Au cours du mois de novembre 2019, l'administration a adressé une notification de redressement interruptive de prescription, dans laquelle elle maintenait ses positions.

La procédure administrative est toujours pendante.

Après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, la Société estime avoir de solides arguments pour contester les divers chefs de redressement. En application toutefois du principe de prudence comptable, la Société estimé avoir un risque de redressement limité évalué et provisionné à hauteur de 1 million d'euros.

4

NOTE 11 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

11.1 Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjoint

Néant.

11.2 Parties liées

Dans le cadre de l'application de la norme IAS 24, le Groupe a considéré les parties liées ci-dessous :

• ensemble des membres du Comité exécutif et du Conseil d'administration ainsi que leur famille proche ;
• ensemble des sociétés dans lesquelles un membre du Comité exécutif détient un droit de vote significatif.

Sociétés comptabilisées en mises en équivalence

Les transactions entre la société mère et ses entreprises associées sont présentées dans le compte de résultat et le bilan dans les lignes dédiées.

Membres du Comité exécutif

L'ensemble des transactions conclues avec les membres du Comité exécutif sont détaillées en Note 11.3.

Membres du Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration reçoivent quant à eux comme seule rémunération des jetons de présence. Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019 s'est élevé à 0,6 million d'euros. Le Président-directeur général ne reçoit pas de jetons de présence, sa rémunération est incluse dans la Note 11.3 « Rémunérations des personnes clés du management ».

11.3 Rémunérations des personnes clés du management

(en millions d'euros)	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Avantages à court terme reçus	13	11
Paiements sur la base d'actions	7	6
RÉMUNÉRATION GLOBALE	20	17

11.4 Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat au titre de la période et de la période précédente se détaille de la façon suivante :

	DELOITTE & ASSOCIÉS				ERNST & YOUNG
		MONTANT HT		%		MONTANT HT		%
	DÉCEMBRE	DÉCEMBRE	DÉCEMBRE	DÉCEMBRE	DÉCEMBRE	DÉCEMBRE	DÉCEMBRE	DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AFFÉRENTS À LA CERTIFICATION DES COMPTES
• Émetteur	(0,4)	(0,5)	16%	17%	(0,4)	(0,5)	19%	23%
• Filiales intégrées globalement	(1,4)	(1,4)	58%	50%	(1,3)	(1,3)	68%	64%
SOUS-TOTAL	(1,8)	(1,8)	74%	67%	(1,7)	(1,7)	87%	87%
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AFFÉRENTS AUX AUTRES SERVICES*
• Émetteur	(0,0)	(0,1)	1%	2%	(0,0)	(0,0)	0%	1%
• Filiales intégrées globalement	(0,6)	(0,8)	25%	30%	(0,3)	(0,2)	13%	11%
SOUS-TOTAL	(0,7)	(0,9)	26%	33%	(0,3)	(0,3)	13%	13%
TOTAL	(2,5)	(2,7)	100%	100%	(2,0)	(2,0)	100%	100%

* Pour l'exercice 2019, ces honoraires sont principalement relatifs à des missions de conformité en matière fiscale et sociale, et à des missions de due diligence d'acquisition.

11.5 Engagements hors bilan

Engagements donnés hors bilan

Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2019 s'élèvent à 475 millions d'euros. Ils s'élevaient à 433 millions d'euros au 31 décembre 2018.

DÉCEMBRE 2019

Au 31 décembre 2019, les engagements donnés hors bilan se composent principalement des engagements suivants :

(en millions d'euros)	< 1 AN	> 1 AN < 5 ANS	> 5 ANS	TOTAL	DÉCEMBRE 2018
Garanties données pour la vente de titres services envers les entités publiques	81	23	8	112	88
Garanties données aux entreprises publiques au Mexique	64	7		71	-
Garanties bancaires données au Brésil	-	-	45	45	33
Garantie de caution émise dans le cadre du contentieux fiscal sur la taxe municipale au Brésil (ISS)	-	-	80	80	81
Garantie de caution émise dans le cadre du contentieux fiscal sur la déductibilité des amortissements de goodwill	-	-	78	78	75
Appels de fonds liés à la prise de participation Partech VI	6	3	-	9	8
Garantie Intermarché dans le cadre du contrat avec LCCC	30	-	-	30	30
SOUS-TOTAL	181	33	211	425	315
Autres *	7	19	24	50	118
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS HORS BILAN	188	52	235	475	433

* Principalement composés d'engagements de location non éligibles à IFRS 16 et de cautions données.

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'engagement donné autre que ceux figurant ci-dessus selon les normes comptables en vigueur.

Engagements reçus hors bilan

Les engagements reçus hors bilan au 31 décembre 2019 s'élèvent à 3 millions d'euros et se composent essentiellement des garanties données par des clients au Brésil en contrepartie de l'autorisation de post-paiement qui leur est accordée par Repom pour le même montant.

NOTE 12 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019

En application du règlement N° 2016-09 de l'Autorité des Normes Comptables françaises, le Groupe met ci-après à disposition des tiers la liste des entreprises comprises dans la consolidation et des principaux titres de participation non consolidés. Toutes les entreprises contrôlées par le Groupe ou sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont incluses dans la consolidation.

				2019	2018
SOCIÉTÉ	PAYS		MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)	MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)	VARIATION (en %)
FRANCE
Conecs	France		MEE	25,00	MEE	25,00	0,00
Edenred Corporate Paiement France	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred France SAS	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Paiement	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Ticket Fleet Pro SAS	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Fuel Card A	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
La Compagnie des Cartes Carburants	France		IG	80,48	IG	80,48	0,00
Proweb CE	France		IG	99,30	IG	99,30	0,00
PWCE Participations	France		IG	99,30	IG	99,30	0,00
Servicarte SA	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
UTA France S.A.R.L.	France	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Edenred Fleet & Mobility SAS	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Addworking	France		NC	16,78	NC	16,78	0,00
Lucky Cart SAS	France		NC	24,48	NC	24,39	0,09
Zen Chef	France		NC	15,13	NC	15,76	-0,63
Andjaro	France		NC	22,73	NC	22,73	0,00
ACTIVITIZ	France		NC	9,89	NC	9,89	0,00
CRCESU	France		NC	16,67	NC	16,67	0,00
CRT	France		NC	25,00	NC	25,00	0,00
E-SOLUTIONS NC SAS	France		NC	30,00	NC	30,00	0,00

	PAYS		2019		2018
SOCIÉTÉ			MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)	MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)	VARIATION (en %)
EUROPE HORS FRANCE
Ages Maut System
Gmbh&Co KG	Allemagne	(sous-groupe UTA)	NC	16,60	MEE	16,60	0,00
Ages International Gmbh & Co KG	Allemagne	(sous-groupe UTA)	NC	16,60	MEE	16,60	0,00
Edenred Deutschland Gmbh	Allemagne		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Incentive & Rewards Gmbh	Allemagne		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Vouchers Gmbh	Allemagne		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Tankkarten (*)	Allemagne		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Union Tank Eckstein Gmbh & Co. KG	Allemagne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Itemion GmbH & co. KG	Allemagne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Union Tank Eckstein GmbH	Allemagne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Itemion Verwaltungs GmbH	Allemagne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Mercedes Service Card GmbH & Co KG	Allemagne	(sous-groupe UTA)	MEE	40,67	MEE	40,67	0,00
Mercedes Service Card Beteiligungs GmbH	Allemagne	(sous-groupe UTA)	MEE	40,67	MEE	40,67	0,00
Timex Card	Allemagne		IG	44,82	IG	44,82	0,00
OMEGA 2 GmbH	Allemagne	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
Edenred Austria GmbH	Autriche		IG	100,00	IG	100,00	0,00
UTA Austria GmbH	Autriche	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Edenred Belgium SA	Belgique		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Luncheck SA	Belgique		IG	99,99	IG	99,99	0,00
Award Services	Belgique		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Merits & Benefits	Belgique	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
Ekivita	Belgique	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
Edenred Bulgaria AD	Bulgarie		IG	50,00	IG	50,00	0,00
UTA Bulgaria	Bulgarie	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Edenred Burundi	Burundi		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Nikosax A/S	Danemark	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
UTA Espana S.L	Espagne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Nikosax Espana	Espagne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Edenred Espana SA	Espagne		IG	100,00	IG	100,00	0,00
IziCard SL	Espagne		NC	39,68	NC	39,68	0,00
Timex Card Estonia	Estonie	(sous-groupe UTA)	IG	44,82	IG	44,82	0,00
Edenred Finland	Finlande		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Vouchers Service	Grèce		IG	51,00	IG	51,00	0,00
UTA Magyarország Kft.	Hongrie	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Nikosax HU	Hongrie	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Edenred Magyarorszag Kft	Hongrie		IG	100,00	IG	100,00	0,00
UTA Italia s.r.l.	Italie	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Edenred Italia SRL	Italie		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Italia Fin S.r.l	Italie		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Easy Welfare	Italie	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A

			2019		2018
SOCIÉTÉ	PAYS		MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)	MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)	VARIATION (en %)
Easy Welfare Broker	Italie	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
RWA Consulting	Italie	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
EW Innovation	Italie	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
Welfare Innovation	Italie	Entrante	NC	12,50	N/A	N/A	N/A
Timex Card Lithuania	Lituanie	(sous-groupe UTA)	IG	44,82	IG	44,82	0,00
UAB Areja	Lituanie	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
Edenred Luxembourg	Luxembourg		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Cube RE S.A	Luxembourg		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Daripod Holding	Luxembourg		IG	50,00	IG	50,00	0,00
Edenred MD S.R.L.	Moldavie		IG	100,00	IG	100,00	0,00
UTA Nederland B.V.	Pays-Bas	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Edenred Nederland	Pays-Bas		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Timex card	Pologne	(sous-groupe UTA)	IG	44,82	IG	44,82	0,00
Nikosax PL	Pologne	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Accor Services Polska SP. ZO.O.	Pologne		IG	100,00	IG	99,99	0,01
Edenred Portugal Lda	Portugal		IG	50,00	IG	50,00	0,00
One Card	Portugal		IG	86,34	IG	56,34	30,00
UTA Czech s.r.o.	République Tchèque	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Edenred CZ SRO	République Tchèque		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Production Center	République Tchèque		IG	100,00	IG	100,00	0,00
UTA Romania Services srl	Roumanie	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Edenred Romania srl	Roumanie		IG	100,00	IG	100,00	0,00
BENEFIT ADMIN	Roumanie	Entrante	NC	100,00	N/A	N/A	N/A
BENEFIT BROKER DE PENSII PRIVATE	Roumanie	Entrante	NC	100,00	N/A	N/A	N/A
BENEFIT SYSTEMS SRL	Roumanie	Entrante	NC	100,00	N/A	N/A	N/A
Edenred Digital Technology Center	Roumanie	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
UTA Freight (UK) Limited	Royaume-Uni	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Edenred (UK Group) Ltd	Royaume-Uni		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred (Incentives & Motivation) Limited	Royaume-Uni		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred (Travel) Limited	Royaume-Uni		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred (Employee
Benefits) Limited	Royaume-Uni		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Prepay	Royaume-Uni		IG	70,45	IG	70,45	0,00
ECP UK	Royaume-Uni		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Luncheon Voucher Ireland	Royaume-Uni		IG	100,00	IG	100,00	0,00
ChildCare Vouchers Limited	Royaume-Uni		IG	100,00	IG	100,00	0,00
LaunchPad Recruits Ltd	Royaume-Uni		NC	13,23	NC	13,23	0,00
Globalvcard Paysystems UK	Royaume-Uni	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
The Right Fuel Card Group	Royaume-Uni	Entrante	IG	80,00	N/A	N/A	N/A
PPS EU	Royaume-Uni	Entrante	IG	70,45	N/A	N/A	N/A

			2019		2018
SOCIÉTÉ	PAYS		MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)	MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)	VARIATION (en %)
Diesel 24	Royaume-Uni	Entrante	IG	80,00	N/A	N/A	N/A
JayTeeEnergy	Royaume-Uni	Entrante	IG	80,00	N/A	N/A	N/A
Be FuelCards	Royaume-Uni	Entrante	IG	80,00	N/A	N/A	N/A
Daripodarki	Russie		IG	50,00	IG	50,00	0,00
Edenred Slovakia S.R.O.	Slovaquie		IG	100,00	IG	100,00	0,00
UTA Slovakia s.r.o	Slovaquie	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Ticket Service	Slovaquie		IG	100,00	NC	0,00	100,00
Edenred Sweden AB	Suède		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Delicard Group AB	Suède		IG	100,00	IG	100,00	0,00
UTA Tank AG	Suisse	(sous-groupe UTA)	IG	83,00	IG	83,00	0,00
Timex Card Ukraine	Ukraine	(sous-groupe UTA)	IG	44,82	IG	44,82	0,00
AMÉRIQUE LATINE
Edenred Argentina	Argentine		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Soporte Servicios SA	Argentine		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Ticket Servicos Bresil	Brésil		IG	89,00	IG	100,00	-11,00
Ticketseg - Corretora de seguros S.A.	Brésil		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Participations Bresil	Brésil		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Accentiv' Servicos Tecnologica Da informacao S/A	Brésil		IG	65,00	IG	63,00	2,00
Ticket Soluções HDFGT S.A	Brésil		IG	63,00	IG	63,00	0,00
B2B Comercio Electronico de Pecas Ltda	Brésil		IG	42,65	IG	42,65	0,00
Repom S/A	Brésil		IG	63,00	IG	63,00	0,00
Topazio Cartoes	Brésil		IG	48,46	IG	48,46	0,00
Ticket Freto	Brésil		IG	63,00	IG	63,00	0,00
Good Card	Brésil		MEE	35,00	MEE	35,00	0,00
Edenred Serviços Empresariais	Brésil		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Holding Financeira	Brésil	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
Levo Log	Brésil	Entrante	IG	63,00	N/A	N/A	N/A
Accor Services Chile SA	Chili		IG	74,35	IG	74,35	0,00
Servicios Empresariales de Colombia S.A.	Colombie		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Big Pass S.A.	Colombie		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Nectar Holdings	Costa Rica		MEE	30,00	MEE	30,00	0,00
Operadora de Programas de Abasto Multiple SA de CV	Mexique		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Accor Servicios Empresariales S.A. de C.V.	Mexique		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Sinergel S.A. de C.V.	Mexique		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Vales y Monderos Electronicos Punto Clave S.A. de C.V.	Mexique		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Merchant Services de Mexico S.A. de C.V.	Mexique		IG	100,00	IG	100,00	0,00

			2019		2018
SOCIÉTÉ	PAYS		MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)	MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)	VARIATION (en %)
Servicios Accor S.A. de
C.V.	Mexique		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Sedesa	Mexique		MEE	20,00	MEE	20,00	0,00
Servicios y soluciones empresariales ticket Edenred, S.A. de C.V.	Mexique		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Nectar Technology	Nicaragua		IG	51,00	IG	51,00	0,00
Accor Services Panama SA	Panama		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Peru SA	Pérou		IG	67,00	IG	67,00	0,00
Efectibono	Pérou		IG	67,00	IG	67,00	0,00
Westwell Group SA	Uruguay		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Luncheon Tickets S.A.	Uruguay		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Promote S.A.	Uruguay		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Cestaticket Services C.A.	Venezuela		IG	57,00	IG	57,00	0,00
Inversiones Quattro Venezuela	Venezuela		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Inversiones Cinq Venezuela	Venezuela		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Inversiones Huit Venezuela	Venezuela		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Inversiones Neuf Venezuela	Venezuela		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Inversiones Dix Venezuela S.A.	Venezuela		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Inversiones Onze 2040	Venezuela		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Inversiones Douze	Venezuela		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Inversiones Quatorze	Venezuela		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Inversiones Quinze 1090	Venezuela		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Inversiones Seize 30	Venezuela		IG	100,00	IG	100,00	0,00
RESTE DU MONDE
Beijing Surfgold Technology Ltd	Chine		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Accentiv' Shangai Company	Chine		IG	100,00	IG	100,00	0,00
C3 Card International Limited	Emirats Arabes Unis		IG	100,00	IG	100,00	0,00
C3 DTMFZ	Emirats Arabes Unis		IG	100,00	IG	100,00	0,00
C3 Edenred LLC	Emirats Arabes Unis		IG	49,00	IG	49,00	0,00
Edenred North America inc	États-Unis		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Commuter Benefit Solutions	États-Unis		IG	100,00	IG	100,00	0,00
NutriSavings LLC	États-Unis		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Beamery Inc	États-Unis		NC	7,13	NC	7,13	0,00
Beekeeper Holding Inc	États-Unis		NC	3,98	NC	3,98	0,00
Dexx Technologies Inc	États-Unis		NC	9,82	NC	8,35	1,47
CSI Enterprises Inc	États-Unis	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
Globalvcard LLC	États-Unis	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
Globalvcard Spend Secure LLC	États-Unis	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
Fleet & Mobility North
America	États-Unis	Entrante	NC	0,00	N/A	N/A	N/A

	PAYS		2019		2018
SOCIÉTÉ			MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)	MÉTHODE	INTÉRÊT DÉTENU (en %)	VARIATION (en %)
Globalvcard Canada	Canada	Entrante	IG	100,00	N/A	N/A	N/A
Edenred (India) PVT ltd	Inde		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Surfgold.com PVT Ltd India	Inde		IG	100,00	IG	100,00	0,00
SRI Ganesh Hospitality Services Private Limited (*)	Inde		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Japan	Japon		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred SAL	Liban		IG	80,00	IG	80,00	0,00
Cardtrend Systems Sdn Bhd	Malaisie		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Maroc SAS	Maroc		IG	83,67	IG	83,67	0,00
Edenred PTE Limited	Singapour		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Maintenance Vehicule China	Singapour		MEE	49,00	NC	N/A	N/A
Smart Fleet Management Technology PTE. LTD.	Singapour		MEE	49,00	NC	N/A	N/A
Global Rewards HK	Hong Kong		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred PTE Ltd. Taiwan Branch	Taïwan		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Kurumsal Cozumler SAS	Turquie		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Network Servisleri SAS	Turquie		IG	50,00	IG	50,00	0,00
Accentiv Hediye Ve Danismanlik Hizmetleri	Turquie		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Ödeme Hizmetleri	Turquie		IG	100,00	IG	100,00	0,00
HOLDINGS ET AUTRES
ASM (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Gaméo (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Landray (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Saminvest (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
GABC (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Veninvest Quattro (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Veninvest Cinq (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Veninvest Huit (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Veninvest Neuf (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Veninvest Onze (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Veninvest Douze (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Veninvest Quatorze (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Veninvest Quinze (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Veninvest Seize (*)	France		IG	100,00	IG	100,00	0,00
Edenred Fleet & Mobility Asia (*)	Singapour		IG	100,00	NC	0,00	100,00
Edenred Global Rewards Singapore (*)	Singapour		IG	100,00	NC	0,00	100,00

IG : Intégration globale.

E : Mise en équivalence.

NC : Non consolidée.

(*) Holding.

13.1 Normes, amendements de normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2019

De nouveaux textes ou amendements tels qu'adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire au 1 er janvier 2019 sont entrés en vigueur le 1 er janvier 2019 :

NORME	NOM	DESCRIPTION DU TEXTE	IMPACT POTENTIEL DANS LES COMPTES EDENRED
IFRS 16	Contrats de location	IFRS 16 stipule comment un émetteur IFRS devra reconnaître, mesurer, présenter et publier les contrats de location.	Cf. Note 1.3.1
IFRIC 23	Incertitude relative aux traitements fiscaux	L'interprétation préconise qu'une entité doit déterminer si chacune des incertitudes fiscales devrait être traitée séparément ou si certaines incertitudes devraient être traitées ensemble afin de déterminer le bénéfice imposable (perte fiscale), les bases d'imposition, les reports de déficits, les crédits d'impôt non utilisés ainsi que les taux d'imposition.	Le Groupe a mené une étude des incertitudes fiscales au sens IFRIC 23. Cette analyse n'a pas modifié l'évaluation des risques fiscaux er janvier déjà existants au 1 2019
Améliorations annuelles IFRS	Cycle 2015 - 2017	1) IFRS 3, Regroupements d'entreprises : modifications précisant que lorsqu'une entité obtient le contrôle d'une entreprise commune, elle doit réévaluer ses intérêts détenus antérieurement dans cette entreprise. 2) IFRS 11, Partenariats : modifications précisant que lorsqu'une entité obtient le contrôle conjoint d'une entreprise commune, elle n'a pas à réévaluer ses intérêts détenus antérieurement dans cette entreprise. 3) IAS 12, Impôts sur le résultat : Clarifier que les dispositions de l'ancien paragraphe 52B s'appliquent à toutes les conséquences fiscales des dividendes. 4) IAS 23, Coûts d'emprunt – Les modifications précisent que si un emprunt contracté reste dû une fois que l'actif connexe est prêt pour son utilisation ou sa vente prévue, cet emprunt doit alors être traité en tant que fonds empruntés de façon générale aux fins du calcul du taux de capitalisation des emprunts généraux.	Pas d'impacts significatifs
Amendements à IFRS 9	Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative	Amendements pour traiter du cas fréquent d'instruments contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement inférieur à la somme du capital et des intérêts restants dus.	Pas d'impacts significatifs
Amendements à IAS 19	Modification, réduction ou liquidation d'un régime	Ces amendements limités clarifient le fait qu'une société doit utiliser ces hypothèses actuarielles mises à jour pour évaluer le coût des services actuels et l'intérêt net au titre des prestations définies.	Pas d'impacts significatifs
Amendements à IAS 28	Intérêts à long terme dans des entités associées et des coentreprises	Ajout d'un paragraphe clarifiant ainsi qu'IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation, s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises. Pour appliquer IFRS 9, il n'est pas tenu compte des pertes de l'entité associée ou de la coentreprise, ni de toute dépréciation de l'investissement net qui seraient comptabilisées en application d'IAS 28.	Pas d'impacts significatifs
Amendements à IAS 12	Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique	L'amendement vise à clarifier la manière dont les entités comptabilisent l'impôt différé relatif aux contrats de location et aux obligations de démantèlement. Les amendements proposés obligeraient une entité à comptabiliser un impôt différé lors de la comptabilisation initiale de transactions particulières dans la mesure où les transactions donnent lieu à des montants d'actifs et de passifs d'impôts différé de même valeur. Les amendements s'appliqueraient à des transactions particulières pour lesquelles une entité comptabilise à la fois un actif et un passif, tels que les contrats de location et les obligations de démantèlement.	Pas d'impacts significatifs

L'application de ces textes a été sans effet significatif sur les périodes présentées sauf pour le cas d'IFRS 16 dont l'application et les impacts ont été présentés dans la Note 1.4.

13.2 Normes, amendements de normes et interprétations et d'application optionnelle à compter des exercices ouverts à partir du 1 er janvier 2019

Publications de l'IASB non encore approuvées par l'Union européenne

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés et non encore approuvés par l'Union Européenne sont listés ci-dessous :

• amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
• amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de la matérialité » ;
• amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ;
• IFRS 17 « Contrats d'assurance ».

Le groupe Edenred n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée ces textes au 1 er janvier 2019.

14.1 Chiffre d'affaires opérationnel

Le chiffre d'affaires opérationnel correspond au chiffre d'affaires opérationnel généré par l'activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred et au chiffre d'affaires généré par des activités à valeur ajoutées telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l'événementiel. Ce chiffre d'affaires correspond au montant de la prestation facturée à l'entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.

14.2 Autres revenus

Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :

• la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et
• la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

Les autres revenus représentent des produits d'exploitation de ce métier et, cumulé avec le chiffre d'affaires opérationnel, forme le Revenu total du Groupe.

14.3 EBIT

Cet agrégat est le « Résultat d'exploitation avant autres charges et produits », qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus), diminué des charges d'exploitation, amortissements (essentiellement actifs incorporels créés et acquis) et provisions hors exploitation. Cet agrégat est utilisé comme référence pour la définition des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l'activité.

L'EBIT exclut la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et exclut également les autres charges et produits enregistrés au sein du « Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence ».

14.4 EBITDA

Cet agrégat est égal à l'excédent brut d'exploitation qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus) diminué des charges d'exploitation (hors amortissements et provisions).

14.5 Tableau de flux de trésorerie consolidés

Il est présenté selon la même structure que celle utilisée pour la gestion interne du Groupe et isole, d'une part, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, d'autre part les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement et enfin les flux de trésorerie provenant des activités de financement.

Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles incluent :

• la marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits ;
• les encaissements ou décaissements liés aux autres charges et produits ;
• la variation du besoin en fonds de roulement ;
• la variation des fonds réservés.

Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement incluent :

• les investissements récurrents dont l'objet est le maintien ou le renouvellement d'actifs existants au 1 er janvier de chaque exercice et nécessaires à une exploitation normale ;

• les investissements de développement qui recouvrent les actifs immobilisés et les comptes de besoin en fonds de roulement des filiales nouvellement consolidées par intégration globale ainsi que la constitution de nouveaux actifs ;
• les produits des cessions d'actifs.

Les flux de trésorerie des activités de financement incluent :

• les variations des capitaux propres ;
• les variations des dettes et emprunts ;
• les dividendes ;
• les achats/ventes de titres d'autocontrôle ;
• les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle.

14.6 Données comparables

La croissance organique correspond à la croissance comparable, c'est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.

La variation d'activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraité des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions. Les croissances en données comparables excluent temporairement le Venezuela, en raison du fort niveau d'inflation du pays.

En cas d'acquisition, l'impact de l'acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours et la variation d'activité est calculée par rapport à ce montant retraité de la période en cours.

En cas de cession, l'impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative et la variation d'activité est calculée par rapport à ce montant retraité de la période comparative.

La variation d'activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisé par le montant retraité de la période comparative.

4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société EDENRED,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société EDENRED relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées

(notes 1.2, 2, 5, 6 et 7 de l'annexe aux comptes annuels)

POINT CLÉ DE L'AUDIT	NOTRE RÉPONSE
Au 31 décembre 2019, les titres de participation (y compris les créances rattachées à des participations) sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 6 048 millions d'euros, soit 85 % du montant total de l'actif.	Afin d'apprécier l'estimation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées dont la valeur est significative ou qui présente un risque spécifique de perte de valeur, nos travaux ont principalement consisté à :
La société procède, à chaque clôture annuelle, à l'évaluation de la valeur actuelle de ses titres de participation qui est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité.	• prendre connaissance des principes et des méthodes de détermination des valeurs d'utilité retenues (quote-part des capitaux propres, multiples d'EBE, flux de trésorerie futurs actualisés) ;
Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe :
• la valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif à la date de clôture et à des conditions	• rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources par entité ;
normales de marché ;	• procéder à un examen des multiples d'EBE retenus et à leur comparaison par rapport aux données de marché disponibles ;
• la valeur d'utilité repose sur le jugement de la Direction et l'utilisation d'hypothèses. Elle est déterminée en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale ou d'autres critères d'appréciation, tels que la conjoncture économique dans les pays concernés, l'application de multiples d'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) ou la rentabilité actuelle et prévisionnelle de	• rapprocher, en intégrant nos experts en évaluation dans l'équipe d'audit, les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation retenus pour les évaluations fondées sur les flux futurs de trésorerie avec les données macro-économiques disponibles en date de clôture ;
la filiale concernée au moyen d'une valeur d'entreprise issue de projections des flux de trésorerie, de taux de croissance à long terme et de taux d'actualisation.	• examiner, lors d'entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations opérationnelles sous-tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation, notamment en comparant les
Du fait de la sensibilité de la valeur d'utilité aux variations des hypothèses ci-dessus et du recours au jugement de la Direction, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de	estimations et les projections des périodes précédentes avec les réalisations effectives.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des notes 1.2, 2, 5, 6 et 7 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

de l'audit.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

participation et des créances rattachées, constituait un point clé

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société EDENRED par les Assemblées générales du 3 avril 2010 pour DELOITTE & ASSOCIES et du 4 mai 2016 pour ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2019, DELOITTE & ASSOCIES était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et ERNST & YOUNG Audit dans la 4 ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

4

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit et des risques

Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

sauvegarde appliquées. déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014

confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la

À Paris-La Défense, le 11 mars 2020 Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG Audit

Philippe DIU

Deloitte & Associés

Patrick E. SUISSA

4.4 Comptes annuels de la société mère et annexes

4.4.1 Bilan au 31 décembre 2019

Actif

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Licences, marques, droits et valeurs similaires	(2-3)	1	1
Autres immobilisations incorporelles	(2-3)	16	14
Total immobilisations incorporelles		17	15
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels		-	-
Autres immobilisations corporelles	(2-3)	1	1
Immobilisations corporelles en cours		4	-
Total immobilisations corporelles		5	1
Immobilisations financières
Participations	(2-6-7-17-24)	4 617	3 319
Créances rattachées à des participations	(2-5-7-16-17)	1 364	1 404
Autres immobilisations financières	(2)	67	61
Total immobilisations financières		6 048	4 784
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		6 070	4 800
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en cours		-
Avances et acomptes versés sur commandes		-	-
Créances
Clients et comptes rattachés	(4-7-16-17)	36	19
Autres créances	(4-7-16)	479	374
Trésorerie
Valeurs mobilières de placement	(8)	370	275
Disponibilités		138	457
TOTAL ACTIF CIRCULANT		1 023	1 125
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	(9-16)	3	2
Charges à répartir sur plusieurs exercices	(9)	25	25
Prime de remboursement des obligations	(9)	9	10
Ecarts de conversion actif	(10)	5	3
TOTAL COMPTE DE RÉGULARISATION		42	40
TOTAL ACTIF		7 135	5 965

Passif

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
Capitaux propres
Capital		486	478
Primes d'émission, de fusion		880	770
Réserve légale		48	47
Réserves réglementées		-	-
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		99	21
Résultat de l'exercice		297	285
Provisions réglementées		1	2
TOTAL CAPITAUX PROPRES	(13)	1 811	1 603
PROVISIONS
Provisions pour risques	(7)	9	11
Provisions pour charges	(7)	37	30
TOTAL PROVISIONS		46	41
DETTES
Emprunts obligataires	(15)	2 623	2 228
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	(15)	46	78
Emprunts et dettes financières diverses	(15-17)	2 525	1 979
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(15)	17	16
Dettes fiscales et sociales	(15)	18	16
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	(15)	3	-
Autres dettes	(15)	1	1
TOTAL DETTES	(15)	5 233	4 318
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	(15)	40	-
Écarts de conversion passif	(10)	5	3
TOTAL COMPTE DE RÉGULARISATION		45	3
TOTAL PASSIF		7 135	5 965

4.4.2 Compte de résultat au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
PRODUITS D'EXPLOITATION
Production vendue (biens et services)		80	59
Chiffre d'affaires net	(18)	80	59
Production immobilisée		6	3
Repr./dépréciation et prov., transferts de charges		34	15
Autres produits		45	39
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		165	116
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises		-	-
Achats de matières premières et autres approvisionnements		-	-
Autres achats et charges externes		86	69
Impôts, taxes et versements assimilés		4	4
Salaires et traitements		26	23
Charges sociales		32	21
Dotations aux amortissements et provisions
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	(3)	5	4
Sur immobilisations : dotations aux provisions	(7)	-
Sur actif circulant : dotations aux provisions	(7)	5	5
Pour risques et charges : dotations aux provisions	(7)	28	16
Autres charges	(7)	1	1
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		187	143
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(22)	(27)
PRODUITS FINANCIERS	(20)
De participations	(17)	338	278
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		-	-
Autres intérêts et produits assimilés	(17-20)	8	4
Reprises sur provisions et transferts de charges		4	38
Différences positives de change		12	16
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	(20)	362	336
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux amortissements et aux provisions		15	19
Intérêts et charges assimilées	(17-20)	37	33
Différences négatives de change		12	39
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES	(20)	64	91
RÉSULTAT FINANCIER		298	245
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		276	218
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion		-	-
Sur opérations en capital		9	76
REPRISES SUR PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES		8	6
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS		17	82
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion		-	-
Sur opérations en capital		14	25
Dotations aux amortissements et aux provisions		-

(en millions d'euros)	NOTES	DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES		14	25
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(21)	3	57
Impôts sur les bénéfices	(22)	18	10
TOTAL DES PRODUITS		562	544
TOTAL DES CHARGES		265	259
BÉNÉFICE OU PERTE		297	285

Les états financiers sont présentés en millions d'euros.

Les informations ci-après constituent l'annexe au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2019, dont le total est de 7 135 millions d'euros et fait apparaître un bénéfice comptable, avant répartition des bénéfices, de 297 millions d'euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Les comptes sociaux d'Edenred SA sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe Edenred et la société Edenred SA assure le rôle de société consolidante du groupe Edenred.

La préparation des états financiers implique la prise en compte de jugements et d'estimations par la Société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données en annexe. La Direction revoit ces jugements et estimations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces estimations, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourront être amenés à évoluer.

Les principales estimations et les principaux jugements retenus par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs incorporels et financiers, le montant des provisions pour risques et litiges ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite.

Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états financiers.

Faits caractéristiques

Distribution de dividende

L'Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 14 mai 2019 a approuvé le dividende au titre de l'exercice 2018 d'un montant de 0,86 euro par action assorti d'une option de paiement en actions nouvelles pour 100% de ce montant. Le montant distribué s'élève à 206 millions d'euros (205 846 503 euros).

L'option pour le paiement du dividende en actions, ouverte le 22 mai, s'est clôturée le 5 juin 2019. À la clôture de cette période, 70% des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en actions. Cette opération se traduit par la création de 3 938 507 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,65% du capital social) dont le règlement-livraison et l'admission sur le marché Euronext Paris sont intervenus le 11 juin 2019.

Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1 er janvier 2019, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d'Edenred. À l'issue de l'opération, le capital social est ainsi composé de 243 204 857 actions.

Le dividende total en numéraire s'élève à 62 millions d'euros et a été versé le 11 juin 2019.

Opération de financement

Edenred a annoncé le 3 septembre 2019, le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANES ») à échéance 2024 par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, pour un montant nominal de 500 millions d'euros. Les OCEANEs ne portent pas intérêt (Zéro coupon) et ont été émises avec une prime d'émission de 8% faisant ressortir une prime d'émission de 40 millions d'euros qui s'étale sur la durée de l'émission. À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les OCEANEs seront remboursées au pair le 3 septembre 2024.

L'acquisition de Corporate Spending Innovations (« CSI »), l'un des tout premiers fournisseurs de solutions automatisées pour le paiement inter-entreprises en Amérique du Nord a été finalisé en janvier 2019. Cette opération s'est traduite dans les comptes d'Edenred SA par une augmentation de capital de 524 millions d'euros pour Edenred North America détentrice de CSI.

Opération de restructuration juridique

Dans un souci de simplification et de rationalisation de son organigramme juridique, le Groupe a initié dès 2018 différentes opérations de reclassement interne de participations.

De nouvelles opérations de réorganisation ont été réalisées en 2019.

L'ensemble de ces opérations permettra au Groupe d'aligner sa structure juridique avec ses trois différents métiers.

Contrôle fiscal Edenred SA

Au cours des exercices 2018 et 2019, la société Edenred SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016.

En décembre 2018, l'administration fiscale a notifié la Société au titre de l'exercice 2014. L'administration fiscale française considère en effet que la redevance de marque facturée aux filiales Brésiliennes est insuffisante et ne correspond pas à un prix de marché.

La notification au titre des exercices 2015 et 2016 a été adressée à la Société en juillet 2019. Comme initialement prévu, l'administration a réduit le rehaussement relatif à 2014 pour s'aligner sur sa position retenue au titre de 2015 et 2016.

Les droits, intérêts et pénalités notifiés au titre des trois exercices concernés s'élèvent à un montant de 17 millions d'euros. La Société conteste ces rehaussements et a porté son dossier devant la commission nationale des impôts début 2019. L'audience à la Commission s'est tenue fin janvier 2020. La Société est à ce jour dans l'attente de la décision.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseillers fiscaux, avoir de solides arguments pour contester le redressement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

Evénements postérieurs à la clôture

Crédit syndiqué

Le 12 février 2020, le crédit syndiqué a fait l'objet d'une renégociation présentant les caractéristiques suivantes : nouveau montant de 750 millions d'euros, avec une nouvelle maturité de 5 ans, soit en février 2025, avec deux nouvelles options d'extension d'1 an. Le groupe a également introduit des conditions de performances extra-financières qui permettront d'améliorer les conditions d'emprunt. Les 2 critères sélectionnés sont en ligne avec la stratégie ESG du groupe sur les 3 piliers (Planet, Progress, People) et concerne la sensibilisation à la nutrition équilibrée et la réduction des gaz à effet de serre (GHG) en intensité.

Contentieux CIRDI (voir Note 7)

Les conclusions du Tribunal responsable de traiter la procédure de recours en annulation introduite par l'Etat hongrois ont été reçues par le Groupe le 9 mars 2020. Le Tribunal annule la requête de l'Etat hongrois et statue en faveur du Groupe. Le Groupe prépare actuellement les procédures qui s'ensuivent auprès de l'Etat hongrois pour clôturer ce contentieux dans les meilleurs délais.

4.4.3 Notes annexes aux comptes annuels

Note 1	Règles et méthodes comptables	276
Note 2	État de l'actif immobilisé au 31 décembre 2019	278
Note 3	État des amortissements	279
Note 4	Créances au 31 décembre 2019	279
Note 5	Créances rattachées à des participations au 31 décembre 2019	279
Note 6	Détails des mouvements des participations	280
Note 7	État des provisions et des dépréciations d'actifs	282
Note 8	Portefeuille des valeurs mobilières de placement	283
Note 9	Comptes de régularisation au 31 décembre 2019	284
Note 10	Écarts de conversion	284
Note 11	Produits à recevoir	285
Note 12	Charges à payer	285
Note 13	Variations des capitaux propres	285

Note 14	Plans d'options de souscription d'actions et plans d'actions sous condition de performance	286
Note 15	État des dettes et de leurs échéances au 31 décembre 2019	287
Note 16	État des créances et de leurs échéances au 31 décembre 2019	287
Note 17	Éléments concernant les entreprises liées	288
Note 18	Ventilation du chiffre d'affaires hors taxes	288
Note 19	Rémunération et effectifs	288
Note 20	Résultat financier	289
Note 21	Résultat exceptionnel	290
Note 22	Impôt sur les bénéfices et périmètre de consolidation	290
Note 23	Engagements hors bilan, donnés et reçus	291
Note 25	Résultats des cinq derniers exercices clos	301

NOTE 1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément au règlement ANC n° 2018-01. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1 Les immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue :

• logiciels acquis amortis entre deux et cinq ans ;
• licences amorties entre trois et cinq ans ;
• matériel de bureau et informatique entre trois et dix ans.

Les coûts de développement informatique sont inscrits à l'actif (méthode préférentielle de comptabilisation à l'actif – PCG, art. 361-1). Ils sont amortis sur leur durée réelle d'utilisation, comprise entre 5 et 10 ans selon la transversalité de l'application concernée au sein du Groupe.

Le complément lié à l'application du mode dégressif fiscal est comptabilisé en dérogatoire par une dotation comptabilisée en résultat exceptionnel.

1.2 Les immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en compte de résultat.

À chaque clôture, la Société apprécie s'il existe un indice quelconque de perte de valeur de ses immobilisations financières. Les indices de perte de valeur des immobilisations financières sont généralement :

• des performances inférieures aux prévisions ;
• des chutes de revenus et de résultats.

En présence d'un indice de perte de valeur, une dépréciation ramène le coût d'acquisition ou d'apport de ces actifs à leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité.

La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif à la date de clôture et à des conditions normales de marché.

La valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale ou d'autres critères d'appréciation, tels que la conjoncture économique dans les pays concernés, l'application de multiples d'excédent brut d'exploitation (EBE) ou la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée au moyen d'une valeur d'entreprise issue notamment de projections de flux de trésorerie, de taux de croissance à long terme et de taux d'actualisation.

Les valeurs d'entreprises ainsi déterminées sont minorées de la dette nette de la filiale concernée.

Le cas échéant, la dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées aux participations, les prêts, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée, afin de couvrir la quote-part négative de capitaux propres revenant au Groupe.

Les dépréciations ont un caractère non définitif et peuvent être reprises dans la limite du coût d'acquisition ou d'apport lorsque la situation financière s'apprécie.

En cas de cession partielle d'un ensemble de titres immobilisés conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée de la fraction conservée est estimée au coût d'achat moyen pondéré ou, à défaut, en présumant que les titres conservés sont les derniers entrés (méthode Fifo).

Conformément à la réglementation ANC 2015-06 du 29 novembre 2015, le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan en Autres immobilisations financières. Il suit les règles d'évaluations et d'amortissement précisées ci-dessus.

1.3 Les créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur actuelle, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée.

1.4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas d'indice de perte de valeur une dépréciation est le cas échéant, calculée en fin d'exercice en fonction de la valeur du marché.

1.5 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société correspond au montant des prestations Master Services Agreement facturées aux filiales. Les autres prestations de services concernent, les facturations aux filiales de frais de personnels détachés, les prestations informatiques et commissions de cautions sur emprunts.

1.6 Autres Produits

Les autres produits de la Société correspondent au montant de la redevance de licence de marque facturée aux filiales.

1.7 Provisions pour Indemnités retraite

Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d'une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté, mais également de primes de fidélité tout au long de leur carrière.

La dette prévisionnelle correspondant à l'intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision pour charges conformément à la recommandation de l'ANC RECO n° 2013-02.

L'évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales.

La variation des écarts actuariels sur les engagements de retraite est comptabilisée en résultat.

1.8 Emprunt

Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges à répartir lors de leur émission. Ces frais seront repris sur une période équivalente à celle de l'emprunt, conformément à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l'emprunt.

En cas de remboursement anticipé, partiel ou total, ces frais et primes font l'objet d'un amortissement accéléré.

1.9 Opérations en devises

Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture.

Les différences résultant de cette conversion figurent en compte de régularisation actif ou passif.

Une provision pour perte de change est comptabilisée au titre des pertes latentes qui ne font pas l'objet d'une couverture.

1.10 Risques de change

Lorsque Edenred SA convertit de la trésorerie euros en devises afin de couvrir en partie les besoins de financement de ses filiales étrangères, les risques de change afférents à ces prêts sont couverts par des swaps de devises dont l'échéance concorde avec celle des prêts aux filiales. Les gains et pertes de changes latents sont inscrits en compte d'écarts de conversion.

1.11 Plans d'option de souscription d'actions et plans d'attribution d'actions de performance

Plans d'option de souscription d'actions

En application du PCG, la Société comptabilise un passif sur la base de la sortie de ressources probable lorsque la Société livrera les actions existantes rachetées aux bénéficiaires. Ces plans étant servis en actions nouvelles à émettre, ils ne donnent lieu à constatation d'aucun passif.

Plans d'attributions d'actions de performance

Depuis 2013, Edenred SA rachète sur le marché des actions destinées à être attribuées aux salariés résidents fiscaux français et affectées à des plans déterminés. Une provision a été comptabilisée dans les comptes sociaux clos au 31 décembre 2019.

1.12 Produits & Charges exceptionnels

Ce poste comprend essentiellement :

• les charges de restructuration, c'est-à-dire les charges liées aux opérations de restructuration engagées par la Société ;
• les plus ou moins-values de cession des actifs immobilisés, des provisions et des pertes et gains non opérationnels.

Ces éléments ne sont pas directement liés à la gestion courante.

1.13 Impôts sur les sociétés

Edenred SA bénéficie du régime d'intégration fiscale défini par la loi du 31 décembre 1987. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défini aux articles 223 A et suivants du CGI.

Chaque filiale intégrée dans Edenred SA supporte l'impôt sur les sociétés qui lui est propre. Le boni ou mali de l'intégration fiscale est acquis et comptabilisé chez Edenred SA.

NOTE 2 ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019

RUBRIQUES ET POSTES (en millions d'euros)	VALEUR BRUTE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	ACQUISITION, CRÉATIONS ET VIREMENTS DE POSTE À POSTE	CESSIONS, MISES HORS SERVICE ET VIREMENT DE POSTE À POSTE	AUTRES	VALEUR BRUTE À LA FIN DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Marques	-				-
Licences, logiciels	19	1	-	-	20
Autres immobilisations incorporelles (1)	31	4		-	35
Immobilisations incorporelles en cours (1)	2	1		-	3
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	52	6	-	-	58
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Installations techniques, matériel et outillage industriels	-				-
Autres immobilisations corporelles (2)	5	1	(1)	-	4
Immobilisations corporelles en cours (2)	-	2		-	2
Avances et acomptes (2)	-	2		-	2
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	5	4	(1)	-	8
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations (3)	3 481	1 314	(5)	-	4 790
Créances rattachées à des participations (4)	1 406	60	(100)	-	1 366
Autres titres immobilisés (5)	23	2	-	-	25
Prêts	-			-	-
Autres immobilisation financières (6)	42	34	(29)	-	47
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	4 952	1 410	(134)	-	6 228
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	5 009	1 420	(135)	-	6 293

(1)La variation de 5 millions sur ces deux postes se rapporte aux développements d'applications Groupe.

(2)Les variations de 3 millions sur ces 3 postes concernent les coûts liés à l'aménagement des nouveaux locaux.

(3)Détail dans la Note 6.

(4)Ce poste est détaillé dans la Note 5.

(5)Ce poste se rapporte essentiellement à la prise de participation dans le fonds d'investissement Partech VI, Partech II, Partech III, Partech International ventures VII, et Partech Africa.

(6)Les mouvements de l'exercice se rapportent d'une part à l'achat de ses propres actions pour 34 millions et d'autre part à la levée des options attribuées dans le cadre des plans 2011 et 2012 pour (29) millions d'euros.

À la clôture, la Société détient 280 547 de ses propres actions (hors actions propres relatives au contrat de liquidité et hors actions affectées à des plans déterminés).

Le solde de ce poste est constitué essentiellement du mali fusion pour 35 millions et des actions propres pour 12 millions d'euros.

NOTE 3 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

RUBRIQUES ET POSTES (en millions d'euros)	MONTANT AU DÉBUT DE L'EXERCICE	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS	MONTANTS À LA FIN DE L'EXERCICE
Immobilisations incorporelles
Marques				-
Licences, logiciels	17,8	0,7	-	18,5
Autres immobilisations incorporelles	10,3	3,8	-	14,1
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	28,1	4,5	-	32,6
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels	-			-
Autres immobilisations corporelles	3,9	0,2	-	4,1
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	3,9	0,2	-	4,1
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	32,0	4,7	-	36,7

NOTE 4 CRÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	2019 BRUT	2018 BRUT
AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS SUR COMMANDES
Clients et comptes rattachés	37	19
Autres créances	480	374
dont fournisseurs	-	-
dont État	15	8
dont Groupe et associés	462	365
dont débiteurs divers	3	1
TOTAL	517	393

NOTE 5 CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	MONTANTS BRUTS AU DÉBUT DE L'EXERCICE	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS	AUTRES	MONTANTS BRUTS À LA FIN DE L'EXERCICE
Edenred Belgium	239	-		-	239
Edenred France	632			-	632
Edenred Italia	94		(94)	-	-
Edenred Tankkarten	400		-	-	400
PWC participations	37	-	(4)	-	33
C3 Edenred prepaid cards manag		32			32
UAB Areja		27			27
Daripodarki	2	-		-	2
Global reward	2	-	(2)	-	-
Nectar technologie		1			1
TOTAL	1 406	60	(100)	-	1 366

NOTE 6 DÉTAILS DES MOUVEMENTS DES PARTICIPATIONS

	SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018			ACQUISITION AUGMENTATION DE CAPITAL APPORT FUSION	CESSIONS, MISES HORS SERVICE ET VIREMENT DE POSTE À POSTE		SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019
	NOMBRE	MONTANT (en millions	% DE DÉTEN	NOMBRE	MONTANT (en millions	NOMBRE	MONTANT (en millions	NOMBRE DE	MONTANT (en millions	% DE	PROVISIONS TITRES SOCIAL (en millions
NOM DE SOCIÉTÉ	DE TITRES	d'EUROS)	TION	DE TITRES	d'euros)	DE TITRES	d'euros)	TITRES	d'euros)	DÉTENTION	d'euros)
EDENRED France SAS	29 060 432		642 100,00%					29 060 432	642	99,99%
VENINVEST QUATTRO	219 654		7 100,00%	112 200	1			331 854		8 100,00%	8
VENINVEST CINQ	30 046		7 100,00%					30 046		7 100,00%	7
VENINVEST HUIT	232 159		7 100,00%					232 159		7 100,00%	7
Edenred Fleet & Mobility				900 000	9			900 000		9 100,00%
ASM	19 141 709		306 100,00%					19 141 709	306	99,99%
SAMINVEST	12 000	277	60,00%					12 000	277	60,00%
VENINVEST NEUF	85 285		6 100,00%					85 285		6 100,00%	6
EDENRED CORPORATE PAYMENT	500 000		5 100,00%			(500 000)	(5,0)	-	-
VENINVEST ONZE	112 259		5 100,00%					112 259		5 100,00%	5
VENINVEST DOUZE	265 055		9 100,00%					265 055		9 100,00%	9
VENINVEST QUINZE	15 504		5 100,00%					15 504		5 100,00%	5
VENINVEST SEIZE	189 309		12 100,00%					189 309		12 100,00%	12
VENINVEST QUATORZE	456 953		5 100,00%					456 953		5 100,00%	5
LUCKY CART SAS	922 385	1	22,18%					922 385	1	22,18%
ANDJARO	7 099	1	22,73%					7 099	1	22,73%
ZEN CHEF	13 444	2	13,22%					13 444	2	13,22%
FRETLINK				39 463	5			39 463	5	5,50%
EDENRED AUSTRIA GmbH (Autriche)	15 677		2 100,00%					15 677		2 100,00%
EDENRED MAYARORSZAG (Hongrie)				87 500 000	23	1 500 000	0,4	89 000 000		23 100,00%
EDENRED ITALIA SRL	3 439 136	689	57,72%					3 439 136	689	57,72%
VOUCHERS Services (Grèce)				22 204	26			22 204	26	51,00%
EDENRED BELGIUM	3 538 030		893 100,00%					3 538 030	893	99,99%
EDENRED Portugal SA 101 477 601		7	50,00%					101 477 601	7	50,00%
EDENRED DEUTSCHLAND GmbH
(Allemagne)	16 662 810		27 100,00%					16 662 810		27 100,00%
EDENRED ESPANA SA EDENRED UK GROUP LIMITED	90 526 13 393 669		53 100,00% 307 100,00%					90 526 13 393 669	53	99,99% 307 100,00%
EDENRED North America				168 489	524			168 489		524 100,00%
EDENRED BULGARIA AD (Bulgarie)	14 205	1	50,00%					14 205	1	50,00%
WESTWELL GROUP SA (URUGUAY)	1 864 040		2 100,00%					1 864 040		2 100,00%
EDENRED FINLAND OY	101	7	33,55%	200	62			301		69 100,00%

	SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018		ACQUISITION AUGMENTATION DE CAPITAL APPORT FUSION		CESSIONS, MISES HORS SERVICE ET VIREMENT DE POSTE À POSTE		SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019
NOM DE SOCIÉTÉ	NOMBRE DE TITRES	MONTANT (en millions d'EUROS)	% DE DÉTEN TION	NOMBRE DE TITRES	MONTANT (en millions d'euros)	NOMBRE DE TITRES	MONTANT (en millions d'euros)	NOMBRE DE TITRES	MONTANT (en millions d'euros)	% DE DÉTENTION	PROVISIONS TITRES SOCIAL (en millions d'euros)
EDENRED PERU SA (PÉROU)	1 273 209	2	67,00%					1 273 209	2	67,00%	1
EDENRED PANAMA sa	1 250 000		1 100,00%					1 250 000		1 100,00%	1
EDENRED MAROC	66 933	3	83,67%					66 933	3	83,00%	2
EDENRED Luxembourg				1 000	25			1 000		25 100,00%
EDENRED INDIA PVT LTD (Inde)	23 358 174	14	94,90%					23 358 174	14	94,90%	11
EDENRED Slovakie				651 843	97	11 286	0,5	663 129	97	99,89%
EDENRED SINGAPORE Pte Ltd (Singapour)	38 592 589		37 100,00%					38 592 589		37 100,00%	11
EDENRED s.a.l (Liban)	2 599 997	1	80,00%					2 599 997	1	80,00%	2
SURGOLD INDIA PVT LVD	21 589 860		11 100,00%					21 589 860	11	99,99%	9
ACCENTIV' SHANGHAI COMPANY (Chine)	650 000		1 100,00%	3 847 979	4			4 497 979		5 100,00%	1
EDENRED Kurumsal (Turquie)				117 171	90	2 026	0,1	119 197		90 100,00%
ACCENTIV Turkey				39 998	5			39 998		5 100,00%
EDENRED COLOMBIA SA	2 535 468	3	97,23%					2 535 468	3	97,23%	3
CESTATICKET SERVICES C.A. (Venezuela)	3 420 000	16	57,00%					3 420 000	16	57,00%	16
INVERSIONES DIX VENEZUELA SA	3 885 514		21 100,00%					3 885 514		21 100,00%	21
BIG PASS (Colombie)	151 444		13 100,00%		3			151 444		16 100,00%	12
EDENRED MD SRL (Moldavie)	10 021 025		1 100,00%					10 021 025		1 100,00%	1
EDENRED BRASIL PARTICIPACOES SA (Brésil)	425 085	20	8,46%					425 085	20	8,46%
EDENRED JAPAN CO LTD	10 100		30 100,00%					10 100		30 100,00%	15
EDENRED POLSKA SP ZO.O	297 473	8	81,86%	65 925	1			363 398	9	99,99%	2
IZICARD	55 835	1	39,68%					55 835	1	39,68%	0
LAUNCHPAD	4 366	1	13,16%					4 366	1	13,16%	0
BEEKEEPER HOLDING	1 333 221	2	3,96%	532 212	1	427 281	0,8	2 292 714	4	4,85%
AVRIOS International				22 707	2			22 707	2	6,63%
FUSE				1 710	3			1 710	3	7,74%
EDENRED SWEDEN AB	1 696	1	1,70%	98 039	111			99 735		112 100,00%
EDENRED ROMANIA SRL	46 130	7	6,87%	625 082	157			671 212		164 100,00%
EDENRED CZ (Tchéquie)	230	1	1,70%	13 270	162			13 500		163 100,00%
AUTRES TITRES (1)	2 089 596	3		100 920		(1 562 134)	(0,9)	628 382	2		1
TOTAL	305 417 033	3 483		94 860 412	1 311	(121 541)		(4) 400 155 904	4 790		173

(1 Les autres titres correspondent à la somme des participations dont les valeurs sont individuellement inférieures à 1 million d'euros.

NOTE 7 ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS

			DIMINUTIONS
RUBRIQUES ET POSTES (en millions d'euros)	MONTANTS AU DÉBUT DE L'EXERCICE	AUGMENTATIONS	SANS UTILISATION	AVEC UTILISATION	MONTANTS À LA FIN DE L'EXERCICE
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
Amortissements dérogatoires	2	-		(1)	1
TOTAL PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	2	-	-	(1)	1
PROVISIONS POUR RISQUES
Pour litiges	-				-
Pour pertes de change		-			-
Autres provisions pour risques (1)	10	1	-	(3)	9
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES	10	1	-	(3)	9
PROVISIONS POUR CHARGES
Pour retraites et prestations assimilées (2)	18	5	(8)		15
Pour impôt	-				-
Autres provisions pour charges (3)	13	23	(7)	(6)	23
TOTAL PROVISIONS POUR CHARGES	31	28	(15)	(6)	38
TOTAL DES PROVISIONS	41	29	(15)	(9)	47
DÉPRÉCIATION D'ACTIFS
Sur immobilisations incorporelles	9	-			9
Sur immobilisations corporelles	-				-
Sur immobilisations financières * (4)	168	11	(1)		178
Sur comptes clients	-				-
Sur autres créances *	1	1	-		2
TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS	178	12	(1)	-	189
TOTAL DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS	221	41	(16)	(10)	237
IMPACT RÉSULTAT DES VARIATIONS DE PROVISIONS			AUGMENTATIONS		DIMINUTIONS
Résultat d'exploitation				28	21
Résultat financier				13	4
Résultat exceptionnel					1
Sans impact résultat
TOTAL				41	26

* Constituées dans le respect de la méthode décrite en Note 1.2.

(1)À la suite de la modification du cadre réglementaire et fiscal hongrois relatif aux conditions d'émission des titres-restaurant et titres-alimentaire, la Société a déposé, en août 2013, une requête aux fins d'arbitrage à l'encontre de l'État hongrois devant le Centre international de règlement des différends relatifs aux Investissements (CIRDI). L'audience s'est tenue devant le tribunal arbitral au mois de novembre 2015, et le tribunal a condamné le gouvernement hongrois, le 13 décembre 2016, à verser une somme d'environ 23 millions d'euros, hors intérêts (s'élevant à 5% par an depuis le 1 er janvier 2012, soit environ 6 millions d'euros), au bénéfice d'Edenred. Cette décision constitue une étape importante dans le processus de résolution de ce litige.

La procédure étant terminée, au 31 décembre 2016, le montant à recevoir est considéré comme certain selon les critères IAS 37. Un produit et une créance correspondant aux estimations considérées comme raisonnables pour un montant net de 22 millions d'euros ont, en conséquence, été comptabilisés en « Charges et produits non récurrents » dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2016 dans l'attente de l'exécution de la sentence arbitrale.

Le montant a été encaissé en mars 2017. L'État hongrois a formulé le 11 avril 2017 un recours en annulation pour excès de pouvoir manifeste du Tribunal arbitral et pour défaut de motif. Bien que la procédure ad hoc liée à cette demande ait été suspendue suite à la demande de révision de l'État hongrois (voir ci-dessous), celle-ci ne change pas notre appréciation du risque au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, l'État hongrois a formulé une demande de révision à l'encontre de la décision du Tribunal le 5 juin 2018, suite à la décision rendue par la Cour de justice de l'Union européenne le 6 mars 2018 dans l'affaire dite « Achméa ». Le tribunal reconstitué a débouté la Hongrie de cette demande le 7 février 2019 et a repris l'examen de la procédure d'annulation, jusqu'alors suspendue. L'audience de recours en annulation s'est tenue le 27 janvier 2020. Les conclusions du Tribunal ont été reçues le 9 mars 2020, voir Note 4.4.2.

(2)Les mouvements sur ce poste correspondent à l'engagement 2019 pour 5 millions sur la retraite légale et l'article 39,et 8 millions de reprise liée au gel du régime article 39 survenu cette année, inhérent aux prérogatives de la loi Pacte.

(3)Le solde des autres provisions pour charges est constitué de provisions pour plans de rachat d'actions gratuites de performance destinés aux salariés résidants fiscaux français pour 23 millions. La diminution de 13 millions est liée d'une part à la reprise des plans 2016 arrivés à échéance en février 2019 et à la reprise du solde de 2018 pour revalorisation au 31 décembre 2019.

(4)Le solde des provisions pour dépréciations d'actifs est principalement constitué de provisions pour dépréciations de titres de participations dont les plus significatives sur les filiales Inversiones Dix Venezuela (21 millions d'euros) Cestaticket (16 millions d'euros), Edenred Japon (15 millions d'euros),Veninvest Seize Venezuela (12 millions d'euros),et Big Pass (12 millions d'euros).

Les mouvements de l'année les plus significatifs se décomposent en :

11 millions d'euros de dotations sur titres de participations dont 7 millions d'euros se rapportant à Big pass, 2 millions d'euros à Edenred Japon, et 1 million d'euros à Veninvest Quattro.

Engagements de retraite et hypothèses actuarielles

	31 DÉCEMBRE 2019
Taux d'actualisation	0,50%
Tables de mortalité	TGH -TGF05
Hypothèse de croissance des salaires	1,75%
Age de départ à la retraite	65
Modalités de départ en retraite	Initiative employé
Taux de charges sociales	46%

	31 DÉCEMBRE 2019
Provision Retraite et prestations assimilées au 31 décembre 2018	17,5
Coûts de services rendus	2,0
Effet de l'actualisation	0,3
Prestations versées	-
(Gains)/Pertes actuarielles	3,2
Modification de régime	8,0
Provision retraite et prestations assimilées 31 décembre 2019	15,0

NOTE 8 PORTEFEUILLE DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

(en millions d'euros)	2019 BRUT	2018 BRUT
Dépôts à terme	75	55
Titres de créances négociables	199	189
Certificats de dépôts	60	5
FCP monétaire – Contrat de liquidité	1	1
Actions propres	35	25
Intérêts à recevoir	1
TOTAL	371	275

Les dépôts à terme et certificats de dépôt sont des actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance.

Le solde de 35 millions d'euros en Actions propres d'Edenred SA se rapporte aux actions acquises dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions au profit des salariés résidents fiscaux français.

Aucune dépréciation n'a été constatée en raison de l'engagement d'attribution aux salariés.

Une provision pour risque pour plan de rachat d'actions gratuite a été constatée au passif au 31 décembre 2019 (cf. Note 7).

NOTE 9 COMPTES DE RÉGULARISATION AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	MONTANTS NETS AU DÉBUT DE L'EXERCICE	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS	MONTANTS NETS À LA FIN DE L'EXERCICE
CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES
Frais d'émission d'emprunt (1)	-	4,5	(0,3)	4
Frais d'émission d'emprunt obligataire (2)	25		(4,3)	21
TOTAL	25	5	(5)	25
PRIMES D'ÉMISSION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Primes d'émission d'emprunts (2)	11		(2)	9
TOTAL	11	-	(2)	9
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE
Maintenance informatique -–Assurance – honoraire	2	1		3
TOTAL	2	1	-	3

(1)L'augmentation se rapporte à l'émission de l'OCEANE le 3 septembre 2019.

(2)La diminution correspond à l'amortissement de la période des frais d'émission d'emprunt.

NOTE 10 ÉCARTS DE CONVERSION

(en millions d'euros)	2019	2018
ACTIF
Diminution des créances (1)	3	1
Augmentation des dettes (2)	2	2
TOTAL	5	3
PASSIF
Augmentation des créances (2)	3	1
Diminution des dettes (2)	2	2
TOTAL	5	3

(1) Valorisation se rapportant, aux swaps de change, banque. Explication de la variation dans la Note 5.

(2) En raison de la valorisation sur emprunt et prêt aux filiales étrangères, banques et swap de change.

NOTE 11 PRODUITS À RECEVOIR

Montants des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan

(en millions d'euros)	2019	2018
Créances rattachées à des participations	-	-
Clients et comptes rattachés	4	2
Autres créances	8	1
Valeurs mobilières de placement	1	-
Disponibilités		1
TOTAL	13	4

NOTE 12 CHARGES À PAYER

Montants des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan

(en millions d'euros)	2019	2018
Emprunt obligataire	3	3
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2	1
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	14	14
Dettes fiscales et sociales	16	15
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3
Autres dettes	1	1
TOTAL	39	34

NOTE 13 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

RUBRIQUES ET POSTES (en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2018	AFFECTATION DU RÉSULTAT DISTRIBUTION (2)	AUGMENTATION, RÉDUCTION DU CAPITAL	AUTRES	RÉSULTATS 2019	31 DÉCEMBRE 2019
Capital en nombre d'actions (1)	239 266 350					243 204 857
Capital en valeur	478		8			486
Primes d'émission, d'apport, de fusion	770		110			880
Réserve légale	47	1				48
Réserves réglementées						-
Autres réserves	-					-
Report à nouveau	21	78				99
Résultat de l'exercice	285	(285)			297	297
Provisions réglementées	2			(1)		1
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 603	(206)	118	(1)	297	1 811

(1) La valeur nominale est de 2 euros.

Au 31 décembre 2019, Edenred SA détient 1 137 643 actions propres, soit 0,47% du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2019, suivant un contrat de liquidité et suivant des actions affectées à des plans déterminés (Note 8).

(2) Dividendes de 206 millions d'euros mis en paiement le 11 juin 2019.

NOTE 14 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET PLANS D'ACTIONS SOUS CONDITION DE PERFORMANCE

Plans d'options de souscription d'actions

	PLAN 2010	PLAN 2011	PLAN 2012
Date d'attribution	06/08/2010	11/03/2011	27/02/2012
Date d'exerçabilité des options	07/08/2014	12/03/2015	28/02/2016
Date d'expiration	06/08/2018	11/03/2019	27/02/2020
Prix d'exercice (en euros)	13,69	18,81	19,03
Juste valeur IFRS 2 (en euros)	2,62	5,07	4,25
Conditions d'acquisition	condition de présence au 06/08/2014 sauf cas particuliers prévus dans le règlement du plan	condition de présence au 11/03/2015 sauf cas particuliers prévus dans le règlement du plan	condition de présence au 27/02/2016 sauf cas particuliers prévus dans le règlement du plan
Nombre d'options attribuées à l'origine	4 235 500	611 700	382 800
Nombre d'options annulées depuis l'origine	488 150	20 350	12 000
Nombre d'options exercées depuis l'origine	3 747 350	591 350	340 650
Nombre d'options restantes au 31 décembre	-	-	30 150

Plans d'actions sous conditions de performance

			PLAN 2015
	PLAN 2014	PLAN 2015	(PDG)	PLAN 2016	PLAN 2017	PLAN 2018	PLAN 2019
Date d'attribution	17/02/2014	20/02/2015	09/12/2015	04/05/2016	08/03/2017	21/02/2018	27/02/2019
Date d'acquisition	18/02/2017 (1)	21/02/2018 (2)	10/12/2018	04/05/2019 (3)	08/03/2020 (4)	22/02/2021 (5)	28/02/2022 (6)
Juste valeur IFRS 2 pour les résidents fiscaux français (en euros)	14,12	16,08	8,19	15,04	18,38	24,26	33,69
Juste valeur IFRS 2 pour les non-résidents fiscaux français (en euros)	14,58	15,91	-	15,04	18,38	24,26	33,69
Conditions d'acquisition	40% FFO 2014-2016, 40% VE 2014-2016, 20% performance relative TSR 2014-2016	40% FFO 2015-2017, 40% VE 2015-2017, 20% performance relative TSR 2015-2017	37,5% FFO 2015-2017, 37,5% VE 2015-2017, 25% performance relative TSR 2015-2017	37,5% FFO 2016-2018, 37,5% VE 2016-2018, 25% performance relative TSR 2016-2018	37,5% FFO 2017-2019, 37,5% VE 2017-2019, 25% performance relative TSR 2017-2019	37,5% FFO 2018-2020, 37,5% VE 2018-2020, 25% performance relative TSR 2018-2020	37,5% FFO 2019-2021, 37,5% Operating EBIT 2019-2021, 25% performance relative TSR 2019-2021
Nombre d'actions attribuées à l'origine	824 000	800 000	137 363	990 080	794 985	685 706	597 220
Nombre d'actions acquises au 31 décembre	578 141	176 420	125 916	902 821	-	-	-
Nombre d'actions annulées depuis l'origine	245 859	241 650	11 447	87 259	92 544	52 628	11 770
Nombre d'actions de performance restantes au 31 décembre	-	381 930	-	-	702 441	633 078	585 450

(1) Livraison des actions le 18 février 2017 pour les résidents fiscaux français et le 18 février 2019 pour les non-résidents fiscaux français.

(2) Livraison des actions le 21 février 2018 pour les résidents fiscaux français et le 21 février 2020 pour les non-résidents fiscaux français.

(3) Livraison des actions le 4 mai 2019 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

(4) Livraison des actions le 8 mars 2020 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

(5) Livraison des actions le 22 février 2021 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

(6) Livraison des actions le 28 février 2022 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français.

NOTE 15 ÉTAT DES DETTES ET DE LEURS ÉCHÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	MONTANTS BRUTS	MOINS D'UN AN	D'UN AN À CINQ ANS	PLUS DE CINQ ANS
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts Obligataires (1) (3)	2 623	3	620	2 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)	46	46
Emprunts et dettes financières divers (2) (3)	2 525	2 525	-
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3)	17	17
DETTES DIVERSES
Dettes fiscales et sociales (3)	18	16	2
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3	3
Autres dettes (3)	1	1
Produits constatés d'avance (3)	40	8	31	1
TOTAL DES DETTES	5 273	2 619	653	2 001

(1) Emprunts Obligataires souscrits de 2012 à 2013, et 2015 à 2018 et 2019 pour 500 millions d'euros sur l'OCEANE émis le 3 septembre.

(2) Concernent les comptes courants financiers, emprunts avec nos filiales et titres négociables à court terme (Neu CP).

(3) Dont contre-valeur en millions d'euros des devises suivantes :

DETTES PAR DEVISES
EUR	4 875
GBP	198
MXN	83
SEK	62
USD	27
JPY	14
HUF	13
Autres devises	1
TOTAL DES CONTRE-VALEURS	5 273

NOTE 16 ÉTAT DES CRÉANCES ET DE LEURS ÉCHÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	MONTANTS BRUTS	À UN AN AU PLUS	À PLUS D'UN AN
CRÉANCES DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations	1 366	63	1 303
Prêts
Autres immobilisations financières	72	72
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	36	36
Autres créances	481	479	2
Charges constatées d'avance	3	3
TOTAL DES CRÉANCES	1 958	653	1 305

Dont contre-valeur en euros des devises suivantes :

CRÉANCES PAR DEVISES

EUR	1 881
AED	32
USD	21
PLN	11
SGD	7
RUB	2
LBP	2
RON	1
Autres devises	1
TOTAL DES CONTRE-VALEURS	1 958

(en millions d'euros)	2019	2018
ACTIF
Participations	4 767	3 471
Créances rattachées à des participations	1 366	1 406
Autres titres immobilisés	2	3
Créances clients et comptes rattachés	33	19
Autres créances	462	365
PASSIF
Emprunts et dettes financières divers	2 419	1 769
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4	3
RÉSULTAT
Produits de participation	338	278
Autres produits financiers	2	1
Charges financières	2	3

NOTE 18 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES

(en millions d'euros)	2019	2018
France	18	13
TOTAL FRANCE	18	13
International	62	46
TOTAL INTERNATIONAL	62	46
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES	80	59

NOTE 19 RÉMUNÉRATION ET EFFECTIFS

Rémunérations des organes d'administration et de direction

(en millions d'euros)	2019	2018
Membres de direction (Comité exécutif Groupe) (hors charges) et Conseil d'administration (1)	9	9
Effectif rémunéré par l'entreprise
STATUT DES SALARIÉS
Cadres	209	184
Agents de maîtrise	4	5
Employés (stagiaires)	6	6
Apprentis & contrats de professionnalisation	3	4
TOTAL	222	199

(1) Cf. rapport sur le gouvernement d'entreprise partie 5.

L'effectif total salarié de la Société est de 222 dont sept personnes refacturées à des filiales.

(1) Sont considérées comme liées les entreprises intégrées globalement en consolidation.

(en millions d'euros)	2019	2018
Produits financiers de participation	338	278
Dividendes reçus des filiales	323	253
Produits sur prêts et créances internes	16	25
Autres intérêts et produits assimilés	8	4
Produits sur comptes courants	2	1
Intérêts sur swap de taux & change	0	1
Autres intérêts	5	2
Reprises de provisions financières	4	38
Reprises de provisions sur titres de participations	1	13
Reprises de provisions sur autres créances	-
Reprises de provisions sur risques et charges	2	25
Différence positive de change	12	16
PRODUITS FINANCIERS	362	336
Intérêts et charges assimilés	(37)	(33)
Intérêts sur emprunts obligataires	(44)	(35)
Intérêts sur emprunts auprès d'établissements de crédit	-
Intérêts sur dettes financières diverses	8	5
Intérêts sur comptes courants	(1)	(1)
Intérêts sur emprunt filiales	0	(2)
Dotations financières aux amortissements et provisions	(15)	(19)
Dotations de provisions sur titres de participations	(11)	(13)
Dotations de provisions sur prêts	(0)	(2)
Dotations de provisions sur actif circulant	-
Dotations aux amortissements prime emprunts obligataires	(2)	(1)
Dotations de provisions sur risques et charges	(1)	(3)
Différence négative de change	(12)	(39)
CHARGES FINANCIÈRES	(64)	(91)
RÉSULTAT FINANCIER	298	245

Le résultat exceptionnel de l'année 2019 avant impôt est de 3 millions d'euros. Il s'explique principalement par :

(en millions d'euros)	2019	2018
Plus et moins-values/cessions et liquidations des immobilisations financières	2	56
Produits exceptionnels divers	1
Charges exceptionnelles diverses	(1)
Dotations exceptionnelles risques & charges	-
Reprises exceptionnelles risques & charges	1	1
TOTAL DU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	3	57

NOTE 22 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

A. Impôt social Edenred SA

Au titre de l'exercice, le résultat fiscal de la Société (hors régime groupe intégration fiscale) est déficitaire pour un montant de 18,6 millions d'euros.

(en millions d'euros)	2019	2018
Impôt sur le résultat courant	(9)	(12)
impôt sur le résultat exceptionnel	1	20
Impôt sur les bénéfices (1)	18	10

(1) Ce poste comprend essentiellement au boni intégration fiscale de l'exercice.

Le solde des impôts différés actifs potentiels provenant de différences d'imposition temporaires (y compris les reports déficitaires) s'élève au 31 décembre 2019 à un montant net de 61 millions d'euros.

B. Périmètre d'intégration fiscale

L'option pour le régime de l'intégration fiscale (article 223A du CGI), et l'accord des filiales rentrant dans le périmètre, ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises, le 18 mars 2011. L'option pour le régime a pris effet au 1 er janvier 2011.

Une convention d'intégration fiscale entre Edenred SA la mère et ses filiales intégrées a été signée en 2011.

Sur l'exercice 2019, le périmètre d'intégration fiscale est le suivant :

• Veninvest Seize

• Edenred Paiement • Edenred Fuel Card • Edenred Fleet et Mobility • Edenred Fleet Pro • Proweb CE • Gameo • Landray

• PWC Participation A • PWC Participation B

• GABC

• Saminvest
• Asm
• Edenred France
• Veninvest Quattro
• Veninvest Cinq
• Veninvest Huit
• Veninvest Neuf
• Edenred Corporate Payment
• Veninvest Onze
• Veninvest Douze
• Veninvest Quatorze
• Veninvest Quinze

C. Résultat d'ensemble de l'intégration fiscale

Au titre de l'exercice, l'intégration fiscale a dégagé un boni de 16 millions d'euros dans les comptes d'Edenred SA.

L'impôt Groupe s'élève à 0,64 million d'euros sur lequel ont été imputés les crédits impôts rattachés aux retenues à la source.

D. Périmètre de consolidation

La société Edenred SA assure le rôle de société consolidante du groupe Edenred.

290 Document d'enregistrement universel 2019 - Edenred

NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN, DONNÉS ET REÇUS

Autres engagements hors bilan

L'échéancier des engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2019 est le suivant :

	Au 31 décembre
--	----------------

(en millions d'euros)	< 1 AN	1 À 5 ANS	> 5 ANS	31 DÉCEMBRE 2019	31 DÉCEMBRE 2018
ENGAGEMENT DE TRAVAUX
Avals, cautions et garanties données (1)	60	12		72	70
Garanties sur emprunts bancaires (2)	16	4		20	16
GARANTIES BANCAIRES ET AUTRES DONNÉES AUGMENTANT LA DETTE	76	16	-	92	86

(1)Cette ligne correspond aux cautions pour le compte de filiales en faveur d'établissements financiers pour un montant de 63 millions d'euros et aux engagements d'achats donnés pour 9 millions d'euros ayant trait aux appels de fonds liés à la prise de participation dans le fonds d'investissement Partech International VI, Partech VII, Partech II, PARTECH III et Partech Africa.

(2)Cette ligne correspond aux garanties sur emprunts pour des filiales en faveur d'établissements financiers.

Instruments financiers de couverture

Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2019, la valeur nominale répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de change sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2019 VALEUR NOMINALE	ÉCHÉANCE 2020
VENTES À TERME ET SWAPS DE CHANGE
AED	32,6
USD	0,8
CZK	0,4
VOLUME OPÉRATIONS DE VENTES À TERME	33,8	-
ACHATS À TERME ET SWAPS DE CHANGE
SEK	62,30
MXN	3,00
VOLUME OPÉRATIONS D'ACHATS À TERME	65,30	-
TOTAL OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE CHANGE	99,10	-

Pour chaque devise, la « Valeur Nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme en équivalent EUR. La « Juste valeur » est égale à la différence entre le montant vendu ou acheté dans cette devise (valorisé au cours à terme de clôture) et le montant acheté ou vendu dans la devise de contrepartie (valorisé au cours à terme de clôture).

Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessus sont des opérations de couverture. Elles sont adossées à des prêts ou emprunts intra-groupe en devises, et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures.

Au 31 décembre 2019, la juste valeur de l'ensemble des dérivés de change représente un actif de 0,3 million d'euros.

Couverture du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2019, la valeur notionnelle répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de taux d'intérêt sont les suivantes :

Au 31 décembre

(en millions d'euros)	2019 NOTIONNEL	2020	2021	AU-DELÀ
Swaps de taux emprunteur taux fixe
EUR Euribor/taux fixe	50			50
Swaps de taux emprunteur taux variable		125		1 757
Taux fixe/EUR Euribor	1 882
Swap de taux placeur taux fixe *	47			47
MXN TIEE Banxico/taux fixe
VOLUME OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE TAUX	1 979	125	-	1 854

* Les couvertures de taux MXN sont pour compte de notre filiale mexicaine.

La valeur notionnelle indique le volume sur lequel porte la couverture de taux d'intérêt. La « Juste valeur » représente le montant à payer ou à recevoir en cas de dénouement de ces opérations sur le marché.

Toutes ces opérations de taux effectuées par le Groupe et listées ci-dessus sont des opérations de couverture, et sont documentés au plan comptable dans des relations de couvertures.

Au 31 décembre 2019, la valeur de marché de l'ensemble des dérivés de taux représente un actif net de 70 millions d'euros.

NOTE 24 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019

	(en milliers de monnaie locale)		VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS
FILIALES ET PARTICIPATIONS	DEVISES	CAPITAL	CAPITAUX PROPRES AUTRES QUE LE CAPITAL	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU (en %)	BRUTE	NETTE	PROVISIONS
A – Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SA
1 – Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Filiales françaises
EDENRED France 166-180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	464 967	82 622	100,00%	641 997	641 997
VENINVEST QUATTRO 166 – 180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	3 319	(2 219)	100,00%	7 566	-	7 566
VENINVEST CINQ 166 – 180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	300	(323)	100,00%	7 381	-	7 381
VENINVEST HUIT 166 – 180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	2 322	(2 345)	100,00%	6 789	-	6 789
EDENRED FLEET & MOBILITY 166-180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	9 005	(938)	100,00%	9 005	9 005
ASM 166-180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	306 268	2 070	100,00%	306 267	306 267		4
SAMINVEST 166-180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	3 060	306	60,00%	276 760	276 760
VENINVEST NEUF 166-180 BLD Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	853	(902)	100,00%	5 594	-	5 594
VENINVEST ONZE 166-180 BLD Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	1 123	(1 172)	100,00%	5 485	-	5 485
VENINVEST DOUZE 166-180 BLD Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	2 651	(2 738)	100,00%	9 454	-	9 454
VENINVEST SEIZE 166-180 BLD Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	1 893	(1 923)	100,00%	12 388	-	12 388
b) Filiales étrangères
EDENRED MAGYARORSZAG KFT (Hongrie)	HUF	89 000	231 153	100,00%	23 084	22 912	172
VOUCHERS SERVICES SA 33 Avenue Galatsiou 11141 Athens Greece	EUR	500	247	51,00%	26 524	26 524
EDENRED Italie SRL Via GB Pirelli 19 Milano Italia	EUR	5 958	111 092	57,72%	688 957	688 957	-
EDENRED BELGIUM Av Herrmann Debroux 441160 Bruxelles	EUR	36 608	294 910	100,00%	893 415	893 415

(en milliers d'euros)
PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR EDENRED SA ET NON ENCORE REMBOURSÉS	MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR EDENRED SA	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE LOCALE)	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE LOCALE)	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS	DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR EDENRED SA AU COURS DE L'EXERCICE	TAUX DE CHANGE MOYEN CUMULÉ 2019
631 042		187 080	187 080	64 957	64 957	50 000	1,00000
		-	-	(4)	(4)	-	1,00000
		-	-	(4)	(4)	-	1,00000
		-	-	(4)	(4)	-	1,00000
		236	236	(875)	(875)	-	1,00000
		-	-	28 109	28 109	67	1,00000
		-	-	43 315	43 315	21 338	1,00000
		-	-	(4)	(4)	-	1,00000
		-	-	(4)	(4)	-	1,00000
		-	-	(4)	(4)	-	1,00000
		-	-	(4)	(4)	-	1,00000
	-	1 188 940	3 656	(114 188)	(351)	893	325,22940
	-	13 544	13 544	5 462	5 462	2 605	1,00000
-		1 771 943	1 771 943	227 899	227 899	53 173	1,00000
239 458		47 608	47 608	107 136	107 136	123 123	1,00000

		(en milliers de monnaie locale)			VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS
FILIALES ET PARTICIPATIONS	DEVISES	CAPITAL	CAPITAUX PROPRES AUTRES QUE LE CAPITAL	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU (en %)	BRUTE	NETTE	PROVISIONS
EDENRED Portugal SA
Edificio Adamastor, Torre B Av D.Joao II1990-077 Lisoa	EUR	2 030	5 779	50,00%	6 765	6 765
EDENRED DEUTSCHLAND GmbH (Allemagne)	EUR	1 520	44 085	100,00%	26 651	26 651	-
EDENRED ESPANA SA (Espagne)	EUR	11 544	26 839	100,00%	53 141	53 141
EDENRED UK GROUP LIMITED 50 Vauxhall Bridge Road, London SW1V 2RS UK	GBP	13 394	46 291	100,00%	306 616	306 616
EDENRED NORTH AMERICA INC	USD	615 616	22 914	100,00%	523 856	523 856
EDENRED SWEDEN Liljeholmsstranden 3 105 40 Stockholm	SEK	9 974	10 529	100,00%	112 301	112 301	-
EDENRED FINLAND OY Elimaenkatu15 00510 Helsinki	EUR	6 536	(163)	100,00%	68 628	68 628
EDENRED ROMANIA SRL CAL.Serban Voda nr.133 Bucarest	RON	52 355	12 871	100,00%	164 190	164 190	-
EDENRED Luxembourg	EUR	31	4 058	100,00%	25 500	25 500
EDENRED INDIA PVT LTD (Inde) (1)	INR	246 131	102 658	94,90%	14 001	3 310	10 691
EDENRED SLOVAKIA (Slovaquie)	EUR	664	7 983	99,89%	97 488	97 488		4
EDENRED SINGAPORE Pte Ltd (Singapour)	SGD	48 000	(40 321)	100,00%	36 335	25 056	11 279
SURGOLD INDIA PVT LTD (Inde) (1)	INR	215 899	(80 335)	100,00%	10 437	1 235	9 202
EDENRED KURUMSAL COZ.A.S (Turquie)	TRY	2 980	12 853	99,98%	89 606	89 606
ACCENTIV TURKEY (Turquie)	TRY	1 000	2 935	99,99%	4 850	4 850
CESTATICKET SERVICES C.A. (Venezuela)	VES		397 673	57,00%	16 309	-	16 309
INVERSIONES DIX VENEZUELA SA	VES	23	(319)	100,00%	21 202	1	21 201
BIG PASS (Colombie)	COP	1 700 000	12 602 067	100,00%	15 740	3 541	12 199
EDENRED CZ S.R.O Na Porici 5, Praha 1, Czech Republic	CZK	13 500	204 306	100,00%	163 601	163 601
EDENRED JAPAN CO LTD 10F, Hulic Kandabashi bldg, Tokyo	JPY	100 000	249 682	100,00%	29 624	14 480	15 144
EDENRED POLSKA Sp Zo.o. (Pologne)	PLN	18 171	(9 692)	81,86%	9 354	7 782	1 572
2 – Participations (10 à 50% du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Sociétés françaises
b) Sociétés étrangères
3 – Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%)
a) Sociétés françaises
b) Sociétés étrangères
EDENRED BRÉSIL PARTICIPACOES SA Av. Das Nacoes Unidas, 7815 Sao Paulo Brazil	BRL	872 477	1 145 200	8,46%	20 130	20 130
Fretlink	EUR	589	18 568	5,50%	4 750

	(en milliers d'euros)
PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR EDENRED SA ET NON ENCORE REMBOURSÉS	MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR EDENRED SA	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE LOCALE)	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE LOCALE)	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS	DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR EDENRED SA AU COURS DE L'EXERCICE	TAUX DE CHANGE MOYEN CUMULÉ 2019
		10 806	10 806	1 234	1 234	156	1,00000
		24 831	24 831	781	781	-	1,00000
		25 382	25 382	8 162	8 162	28 331	1,00000
		11 372	12 961	10 612	12 095	12 569	0,87740
		1 289	1 151	(3 440)	(3 073)	-	1,11960
		103 827	9 808	19 049	1 799	21	10,58640
		17 903	17 903	3 192	3 192	-	1,00000
		121 958	25 699	60 757	12 803	9 782	4,74570
		2 152	2 152	1 214	1 214	-	1,00000
		222 131	2 817	(103 639)	(1 314)	-	78,84940
		-	-	52 910	52 910	1 733	1,00000
		11 303	7 401	(2 915)	(1 909)	-	1,52720
		3 876 547	49 164	(14 181)	(180)	-	78,84940
		128 229	19 184	102 543	15 341	5 569	6,68430
		3 907	585	2 458	368	-	6,68430
	-	6 297 664	427	17 846 024	1 209		- 14 759,35270
	-	-	-	(40 109)	(3)		- 14 759,35270
	-	14 320	3 899	345 321	94	-	3 672,53360
	-	733 894	28 590	163 270	6 360	6 181	25,66970
		720 858	5 906	(88 316)	(724)	-	122,05920
		18 784	4 371	(4 888)	(1 137)	-	4,29740

-	-	-	426 322	96 593	6 816	4,41360
	14 497	14 497	(8 615)	(8 615)		1,00000

		(en milliers de monnaie locale)			VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS
FILIALES ET PARTICIPATIONS	DEVISES	CAPITAL	CAPITAUX PROPRES AUTRES QUE LE CAPITAL	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU (en %)	BRUTE	NETTE	PROVISIONS
B – Autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1% du capital de la société EDENRED SA
a) Filiales françaises
EDENRED FUEL CARD 166-180 bld Gabriel Peri 92240 Malakoff	EUR	5	37	100,00%	5	5
GAMEO 166-180 bld Gabriel Peri 92240 Malakoff	EUR	1	(3)	100,00%	1	1
LANDRAY 166-180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	1	(3)	100,00%	1	1
VENINVEST QUINZE 166-180 BLD Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	155	(169)	100,00%	4 570	-	4 570
VENINVEST QUATORZE 166-180 BLD Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	4 570	(4 943)	100,00%	4 570	-	4 570
LUCKY CART SAS	EUR	4 380	2 221	22,18%	1 347	1 347	-
ANDJARO	EUR	31	1 979	22,73%	1 074	1 074	-	4
ZEN CHEF	EUR	1	1 198	13,22%	2 650	2 650	-
ADD WORKING	EUR	144	551	16,78%	314	314	-
b) Sociétés étrangères
EDENRED AUSTRIA GmbH Am Euro Platz 1, A-1120 Wien (Autriche)	EUR	1 600	110	100,00%	1 589	1 589
EDENRED BULGARIA AD 137 Tzarigradsko Shausse Blvd Sofia 1784, Bulgaria	BGN	2 841	284	50,00%	1 272	1 272	-
WESTWELL GROUP SA José Enrique Rodo 2123, Montevideo Uruguay	USD	1 864	636	100,00%	2 209	2 209
EDENRED PERU SA (Pérou)	PEN	1 900	(2 771)	67,00%	2 080	1 228	852
EDENRED PANAMA SA	PAB	1 250	(1 438)	100,00%	1 024	-	1 024
EDENRED MAROC SAS 110 BD Zerktouni Casablanca	MAD	8 000	(8 333)	83,67%	2 521	292	2 229
EDENRED s.a.l (Liban) SID EL BAUCHRIEH BEYROUTH	LBP	3 250 000	(3 920 256)	80,00%	1 559	-	1 559
ACCENTIV' SHANGHAI COMPANY (Chine)	CNY	36 162	(20 451)	100,00%	4 385	3 735	650
EDENRED COLOMBIA SAS Calle 72# 10-07 Edificio Liberty Piso 2 Bogota Colombia	COP	260 768	4 153 050	97,23%	3 454	64	3 390
EDENRED MD SRL	MDL	10 021	(11 888)	100,00%	506	-	506
EDENRED DIGITAL	MDL	10	-	90,00%	2
HOLDING Allemagne (2)	EUR			100,00%	29
IZICARD (1)	EUR	141	74	39,68%	819	553	266
LAUNCHPAD	GBP	0	410	13,16%	1 060	1 060
BEEKEEPER	USD	474	61 870	4,85%	4 102	4 102
Dexx TECHNOLOGIES	USD	0	3 663	9,82%	488	488
Avrios	CHF	331	9 574	6,63%	2 562	2 562

(en milliers d'euros)
PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR EDENRED SA ET NON ENCORE REMBOURSÉS	MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR EDENRED SA	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE LOCALE)	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE LOCALE)	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS	DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR EDENRED SA AU COURS DE L'EXERCICE	TAUX DE CHANGE MOYEN CUMULÉ 2019
		54 090	54 090	24	24	-	1,00000
		-	-	(6)	(6)	-	1,00000
		-	-	(4)	(4)	-	1,00000
		-	-	(4)	(4)	-	1,00000
		-	-	(6)	(6)	-	1,00000
		2 300	2 300	(549)	(549)	-	1,00000
		2 223	2 223	(2 061)	(2 061)	-	1,00000
		3 183	3 183	(35)	(35)	-	1,00000
		270	270	(400)	(400)		1,00000
	-	2 137	2 137	31	31	-	1,00000
	-	4 768	2 438	559	286	252	1,95580
	-	-	-	891	796	-	1,11960
	-	3 867	1 035	(2 048)	(548)	-	3,73530
	-	-	-	-	-	-	1,11960
	-	5 896	548	(371)	(34)	-	10,76710
-	- -	1 275 075 24 493	754 3 167	(161 136) (21 317)	(95) (2 756)	- -	1 691,67470 7,73360
	-	-	-	(1 742 246)	(472)	-	3 692,47420
		1 573	80	(12 188)	(620)	-	19,66820
		-	-	(2 156)	(110)		19,66820
							1,00000
	-	677 2 283	677 2 602	366 (113)	366 (129)	- -	1,00000 0,87740
		9 874	8 819	(15 883)	(14 186)	-	1,11960
		511	456	(2 704)	(2 415)	-	1,11960
		3 159	2 839	(5 810)	(5 222)		1,11270

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			(en milliers de monnaie locale)		VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS
Filiales et participations	DEVISES	CAPITAL	CAPITAUX PROPRES AUTRES QUE LE CAPITAL	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU (en pourcen tage)	BRUTE	NETTE	PROVISIONS
LUNCHEON TICKETS SA
José Enrique Rodo 2123, Montevideo Uruguay	UYU	5 236	4 443	1,74%	231	231
PROMOTE	UYU	92 227	(1 866)	1,73%	41	41
TICKETSEG – CORRETORA DE SEGUROS S/A (Brésil)	BRL	2 526	235	0,43%	9	9
ACCENTIV SERVICOS TECNOLOGIA DA INFORMACOA S/A	BRL	64 414	(27 818)	0,31%	387	32	355
Fuse	GBP	23	7 908	7,30%	2 873	2 873	-
3 – Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%)
A – FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCÈDE 1% DU CAPITAL
a) Filiales françaises (ensemble)					1 288 686	1 234 029	54 657
b) Filiales étrangères (ensemble)					3 453 055	3 350 536	97 769
B – AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE N'EXCÈDE PAS 1% DU CAPITAL
a) Dans les sociétés françaises (ensemble)					14 532	5 392	9 140
b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)					33 202	22 340	10 831
TOTAL GÉNÉRAL (NOTE 24)					4 789 475	4 612 297	172 397	4
(1) Bilans clos au 31 mars 2019.

(2) Bilan non Constitué au 31 décembre 2019.

	(en milliers d'euros)
PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR EDENRED SA ET NON ENCORE REMBOURSÉS	MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR EDENRED SA	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE LOCALE)	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE LOCALE)	RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DERNIER EXERCICE CLOS	DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR EDENRED SA AU COURS DE L'EXERCICE	TAUX DE CHANGE MOYEN CUMULÉ 2019
	-	277 939	7 047	100 743	2 554	50	39,44230
				(8 954)	(227)		39,44230
	-	1 204	273	1 082	245	1	4,41360
	-	20 235	4 585	5 302	1 201	-	4,41360
		7 366	8 395	(4 549)	(5 185)		0,87740
631 042	-					71 405
239 458	-					250 952
-	-					-
-	-					303
870 500	-					322 660

NOTE 25 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES CLOS

NATURE DES OPÉRATIONS (en millions d'euros)	2019	2018	2017	2016	2015
1 – SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	480	478	471	467	462
Nombre d'actions émises (1)	243 204 857	239 266 350	235 403 240	233 679 845	230 816 848
Nombre d'obligations convertibles en actions
2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	80	59	51	30	30
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	317	299	(4)	225	156
Impôt sur les bénéfices	18	10	29	2	(1)
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	296	275	5	207	137
Montant des bénéfices distribués (2)	210	205	199	144	191
3 – RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	1,30	1,25	(0,02)	0,96	0,68
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	1,22	1,15	0,02	0,89	0,59
Dividende net attribué à chaque action	0,87	0,86	0,85	0,62	0,84
4 – PERSONNEL
Nombre de salariés (3)	212	195	185	171	195
Montant de la masse salariale et des sommes versées au titre des avantages sociaux	(26)	(23)	(22)	(21)	(22)
Sécurité sociale, œuvres sociales, notamment	(32)	(21)	(17)	(14)	(17)

(1) En date du 31 décembre 2019.

(2) Proposé au titre de l'année 2019 sur une base de 0,87 action ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019.

(3) Effectif moyen sur l'année 2019.

Assemblée générale

5.1 Présentation des résolutions à l'Assemblée générale 304 5.1.1 Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et dividende (1ere à 4e résolutions) 304 5.1.2 Renouvellement et nomination d'administrateurs (5e à 7e résolutions) 304 5.1.3 Rémunération des Mandataires sociaux (8e à 12e résolutions) 306 5.1.4 Conventions réglementées (13e résolution) 311 5.1.5 Autorisations et délégations consenties au Conseil d'administration (14e à 23e résolutions) 311 5.1.6 Modifications statutaires (24e et 25e résolutions) 316 5.1.7 Pouvoirs pour formalités (26e résolution) 317

5.2	Texte des résolutions à l'Assemblée générale 318
5.3		Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes	352
	5.3.1	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	352
	5.3.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital	352
	5.3.3	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription	353
	5.3.4	Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	355
	5.3.5	Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	356

5.1 Présentation des résolutions à l'Assemblée générale

5.1.1 Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et dividende (1ere à 4^e résolutions)

La première résolution a pour objet d'approuver les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 296 830 332,51 euros. En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est également soumis pour approbation le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code qui s'est élevé à 250 845 euros au cours de l'exercice écoulé, et la charge d'impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s'est élevée à 64 793 euros.

La deuxième résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui font ressortir un résultat net consolidé de 311 952 000 euros.

La troisième résolution a pour objet de procéder à l'affectation du résultat et à la fixation du dividende. Il vous est proposé d'affecter le bénéfice distribuable comme suit :

• dotation de la réserve légale : 787 701,4 euros, ce qui portera son montant à 48 640 971,40 euros ;
• report à nouveau : 85 444 154,93 euros, ce qui portera son montant à 184 105 198,55 euros ; et
• paiement du dividende : 210 598 476,18 euros (compte tenu d'un nombre d'actions ouvrant droit à dividendes de 242 067 214 au 31 décembre 2019).

Il vous est également proposé de fixer le dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 0,87 euro par action.

Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende ont été les suivants :

• 2016 : 0,62 euro ;
• 2017 : 0,85 euro ; et
• 2018 : 0,86 euro.

Aux termes de la quatrième résolution, il vous est proposé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende auquel il a droit au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit :

• 0,87 euro par action payable en numéraire uniquement ; ou
• 0,87 euro par action payable en actions nouvelles.

L'option pour le paiement du dividende en actions permet de renforcer les fonds propres de la Société tout en préservant ses ressources de trésorerie. L'actionnaire qui fait le choix de réinvestir son dividende dans la Société soutient ainsi Edenred dans ses investissements futurs, qui contribueront à porter la croissance des résultats dans les années à venir.

En cas d'exercice de l'option, les actions nouvelles seraient émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action Edenred sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020, diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreraient les mêmes droits que les actions anciennes et seraient émises jouissance courante, c'est-à-dire qu'elles donneraient droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission. Si le montant pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevrait le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces versée par la Société.

Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 15 mai 2020 et le 29 mai 2020 inclus. Pour les actionnaires n'ayant pas exercé leur option au plus tard le 29 mai 2020 inclus, le dividende serait payé intégralement en numéraire le 5 juin 2020. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions, la livraison des actions interviendrait à compter de la même date, soit le 5 juin 2020.

Renouvellement et nomination d'administrateurs (5^e à 7^e 5.1.2 résolutions)

À la date des présentes, le Conseil d'administration est composé de 11 membres, dont un administrateur représentant les salariés. La durée des mandats des administrateurs est prévue à l'article 12 de statuts et est de quatre ans.

Les mandats des trois administrateurs suivants arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 : MM. Jean-Paul Bailly, Dominique D'Hinnin et Bertrand Méheut.

Les cinquième et sixième résolutions ont pour objet le renouvellement des mandats d'administrateur de M. Jean-Paul Bailly (pour une durée de deux ans) et M. Dominique D'Hinnin (pour une durée de quatre ans).

Les taux d'assiduité(1) aux séances du Conseil d'administration des membres dont le renouvellement vous est proposé sont les suivants :

• M. Jean-Paul Bailly : 100% ; et
• M. Dominique D'Hinnin : 100%.

Il est précisé qu'au vu des règles statutaires relatives à la limite d'âge des administrateurs au sein du Conseil d'administration M. Jean-Paul Bailly atteindra la limite d'âge de 75 ans à l'Assemblée générale 2022. Le renouvellement de sont mandat est en conséquence proposé pour deux ans uniquement.

Il est par ailleurs rappelé que M. Dominique D'Hinnin a été nommé membre du Conseil d'administration en 2017.

(1) Votre Conseil d'administration tient à souligner que le taux d'assiduité de chaque administrateur a été calculé sur la base des cinq Conseils qui se sont tenus au cours de l'exercice 2019.

Votre Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, propose lesdits renouvellements car il estime que les qualités de chaque administrateur, notamment leurs compétences dans les domaines clés pour Edenred tels que le digital, le BtoBtoC ou encore la finance, sont réunies et que leur connaissance du Groupe est un atout important pour le Conseil d'administration et le déploiement de la stratégie du Groupe. Ces renouvellements permettront donc à la Société de continuer à bénéficier de leur expertise.

L'ensemble des informations relatives à M. Jean-Paul Bailly et M. Dominique D'Hinnin figure dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, pages 123 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel.

Concernant la nomination, le processus de recherche de candidats a été lancé avec l'aide d'un cabinet externe, sur la base des critères définis par le Comité des rémunération et des nominations et le Conseil, figurant dans la matrice des compétences des administrateurs en page 127 du Document d'Enregistrement Universel.

Ce type d'expertise a été défini au vu de la composition du Conseil d'administration, qui s'est ainsi assuré de disposer de l'ensemble des compétences nécessaires à l'exercice de sa mission.

Le Conseil d'administration s'est également assuré du maintien de l'équilibre de sa composition en termes de parité et d'expérience internationale.

La septième résolution a ainsi pour objet la nomination de M. Alexandre de Juniac en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre ans.

Agé de 57 ans et de nationalité française, M. de Juniac détient des diplômes de l'École polytechnique de Paris et de l'École nationale d'administration.

Il possède près de trois décennies d'expérience professionnelle dans les secteurs privé et public. Il a occupé des postes de direction dans l'industrie aérienne et aérospatiale et au gouvernement français.

M. de Juniac possède une vaste expérience de l'industrie aérienne, dont 14 années au sein de l'entreprise française Thales spécialisée en technologie aérospatiale et spatiale, défense, sécurité et transport. Dans son dernier poste chez Thales, M. de Juniac était responsable des activités d'exploitation et des ventes de l'entreprise en Asie, en Afrique, au Moyen-Orient et en Amérique latine.

M. de Juniac a aussi occupé des postes au gouvernement français. Sa carrière a commencé au Conseil d'État de 1988 à 1993. Par la suite, il a travaillé au ministère du Budget (1993-1995) et au ministère de l'Économie, de l'Industrie et de l'Emploi où il était chef du cabinet de la ministre de l'époque, Christine Lagarde (2009-2011).

Par ailleurs, M. de Juniac a été Président et chef de la direction d'Air France-KLM de 2013 à 2016, après avoir occupé le poste de président et chef de la direction d'Air France de 2011 à 2013. Sous sa direction, Air France et Air France-KLM ont été restructurées avec succès, ce qui a permis d'accroître leur efficience et d'améliorer leurs résultats. Il a aussi été membre du Conseil des gouverneurs de l'Association du transport aérien international (IATA) de 2013 à 2016.

M. de Juniac occupe le poste de directeur général et chef de la direction de l'IATA depuis le 1 er septembre 2016.

Le Conseil d'administration, sur la base des travaux réalisés par le Comité des rémunérations et des nominations, propose qu'il soit nommé en tant qu'administrateur indépendant.

Si ces résolutions sont adoptées, le Conseil d'administration sera composé de 11 membres, dont un administrateur représentant les salariés. Il comportera quatre femmes nommées par l'Assemblée générale (soit 40% de ses membres nommés par les actionnaires) et le taux d'administrateurs indépendants sera de plus de 90% (9/10) selon le mode de calcul du Code AFEP/MEDEF qui exclut les administrateurs représentant les salariés.

Également, le Conseil d'administration a prévu, dans l'hypothèse de l'adoption de ces résolutions :

• de confirmer M. Jean-Paul Bailly dans ses fonctions de Président du Comité des engagements et de membre du Comité d'audit et des risques ; et
• de confirmer M. Dominique D'Hinnin dans ses fonctions de Président du Comité d'audit et des risques.

Rémunération des Mandataires sociaux (8^e à 12^e 5.1.3 résolutions)

Par les huitième et neuvième résolutions, il vous est demandé, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, d'approuver la politique de rémunération des Mandataires sociaux de la Société qui figure dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise aux pages 156 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel (vote ex ante des actionnaires).

La politique de rémunération précise toutes les composantes de la rémunération attribuable au Président-directeur général (8^e résolution) et aux membres du Conseil d'administration, hors Président-directeur général (9^e résolution).

Le vote de votre Assemblée sur la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (hors Président-directeur général), demandé pour la première fois lors de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020, résulte de la modification de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce issue de la loi PACTE (1) et de ses textes d'application publiés en novembre 2019. Ces nouveaux textes prévoient également que la politique de rémunération doit contenir des informations additionnelles, notamment concernant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Les principales évolutions par rapport à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 14 mai 2019 (hormis l'inclusion des membres du Conseil d'administration) concernent la modification des critères utilisés pour la rémunération annuelle variable et la rémunération de long terme du Président-directeur général, l'évolution de son régime de retraite ainsi que la limitation du montant, en numéraire et en actions, de la rémunération exceptionnelle qui pourrait lui être attribuée dans certaines circonstances.

Concernant les membres du Conseil d'administration (hors Président-directeur général), les principes de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale à titre de rémunération seront les suivants :

• la fonction de membre du Conseil d'administration donnera droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire, ainsi que d'une partie variable en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur aura participé au cours de l'exercice précédent, laquelle sera d'un montant supérieur à la partie fixe ;
• la fonction de Vice-Président du Conseil d'administration donnera droit au versement d'une partie fixe supplémentaire d'un montant forfaitaire ;
• la fonction de membre d'un comité donnera droit au versement d'une partie variable en proportion du nombre de réunions de comité auquel chaque membre aura participé au cours de l'exercice précédent, étant précisé que la partie variable pour les membres du Comité d'audit et des risques sera d'un montant supérieur à celle des membres des autres comités ;
• les fonctions de Président de comité donneront droit à une partie fixe d'un montant forfaitaire défini pour chacun des comités, étant précisé que la partie fixe pour la présidence du Comité d'audit et des risques sera d'un montant supérieur à la présidence des autres comités ;
• les administrateurs qui exercent les fonctions de Président du Conseil d'administration, Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué de la Société ne percevront pas de rémunération au titre de leur mandat d'administrateur.

Ces principes de répartition obéissent ainsi aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, à savoir :

• une part variable prépondérante qui tient compte de l'assiduité des administrateurs ;
• le versement d'un montant supplémentaire pour les membres des comités du Conseil d'administration ;
• le versement d'un montant adapté aux responsabilités encourues et au temps consacré à ces fonctions.

Si l'Assemblée générale n'approuvait pas :

• la 8 ^e • résolution, la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 continuerait à s'appliquer au Président-directeur général ;
• la 9 ^e • résolution, la rémunération des membres du Conseil d'administration (hors Président-directeur général), en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée par l'Assemblée générale, serait déterminée conformément à la rémunération attribuée auxdits membres au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
  • et le Conseil d'administration soumettrait à l'approbation de la prochaine Assemblée générale une politique de rémunération révisée.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les éléments de rémunération déterminés en application de cette politique de rémunération feront l'objet d'un vote ex post lors de l'Assemblée générale 2021.

Par le vote de la dixième résolution, nous vous demandons de bien vouloir augmenter l'enveloppe de la somme fixe annuelle à répartir entre les membres du Conseil d'administration afin de tenir compte de l'arrivée d'un second administrateur représentant les salariés d'ici la fin de l'exercice 2020 (en raison de la loi PACTE) et d'anticiper l'arrivée de nouveaux membres au sein du Conseil d'administration d'ici 2022, notamment pour pouvoir être attractif et attirer en particulier des profils internationaux.

Ainsi, il vous est proposé d'augmenter l'enveloppe de la somme fixe annuelle de 590 000 euros à 700 000 euros à compter du 1 er janvier 2020. Nous vous rappelons que cette enveloppe n'a pas été modifiée depuis l'Assemblée générale du 4 mai 2017.

(1) Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises.

Par les onzième et douzième résolutions, il vous est demandé, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, d'approuver (vote ex post des actionnaires) :

• 1) les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 (I.) du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice 2019, de l'ensemble des Mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat – à savoir le Président-directeur général et les membres du Conseil d'administration (11^e résolution) ; et
• 2) les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice 2019 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général (12^e résolution).

Concernant le 1) ci-dessus, comme pour la politique de rémunération concernant les membres du Conseil d'administration (hors Président-directeur général), le vote de votre Assemblée sur ces informations concernant l'ensemble des Mandataires sociaux de la Société est demandé pour la première fois lors de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020. Cette nouveauté résulte de la modification des articles L. 225-37-3 et L. 225-100 du Code de commerce issue de la loi PACTE et de ses textes d'application publiés en novembre 2019. Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise aux pages 162 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel.

Concernant le 2) ci-dessus, il s'agit de la mise en œuvre de la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par votre Assemblée en 2019. Comme habituellement, le versement à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, des éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice 2019 est conditionné à l'approbation, par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020, de la douzième résolution. Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise aux pages 169 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel et sont reprises dans le tableau ci-après :

Éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, soumis au vote des actionnaires

Rémunération conforme à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	PRÉSENTATION
Rémunération fixe	825 000 €	Rémunération fixe brute annuelle de 825 000 € arrêtée par le Conseil d'administration du 20 décembre 2017 sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.
Rémunération variable annuelle	1 479 500 €	Principe général Le montant de la part variable annuelle peut varier de 0 % à 120 % de la rémunération fixe, et la rémunération variable maximum intégrant une surperformance sur les objectifs financiers et opérationnels peut atteindre 180 % de la rémunération fixe. Les critères de performance sont les suivants : • une part variable représentant jusqu'à 65 % de la rémunération fixe est liée à des objectifs financiers s'appuyant, à hauteur de 50 % de la rémunération fixe, sur l'EBIT (1) opérationnel budget, et à hauteur de 15 % de la rémunération fixe, sur un Recurring Earning per Share (EPS) courant à change constant, étant précisé qu'en cas de surperformance constatée par le Conseil d'administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 105 % de la rémunération fixe ; • une part variable représentant jusqu'à 30 % de la rémunération fixe est liée à trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, chacun à hauteur de 10 % de la rémunération fixe, que sont le taux de transformation du Groupe, la croissance à périmètre et change constants du volume d'affaires des Solutions de mobilité professionnelle et le volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes, étant précisé qu'en cas de surperformance constatée par le Conseil d'administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 50 % de la rémunération fixe ; • une part variable représentant jusqu'à 25 % de la rémunération fixe est liée à des objectifs de management en lien avec la stratégie du Groupe, tels que le déploiement du plan stratégique Fast Forward, le déploiement du plan de responsabilité sociale et sociétale « People, Planet, Progress » ou encore l'intégration réussie de la société Corporate Spending Innovations (CSI) aux États-Unis et de The Right Fuel Card en Angleterre. Montant attribué au titre de l'exercice 2019 Au cours de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et après validation du Comité d'audit et des risques des éléments financiers, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l'exercice 2019 comme suit : • au titre des objectifs financiers, le variable obtenu est de 104,3 % de la rémunération fixe 2019 (soit 860 750 euros) ; • au titre des objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, le variable obtenu est de 50 % de la rémunération fixe 2019 (soit 412 500 euros) ; • au titre des objectifs de management en lien avec la stratégie du Groupe, le variable obtenu est de 25 % de la rémunération fixe 2019 (soit 206 250 euros). Soit un total de 1 479 500 euros. Des explications détaillées figurent à la section 3.2.2 du Document d'Enregistrement Universel, p. 163-165.
		Montant versé au cours de l'exercice 2019 (attribué au titre de l'exercice 2018 et approuvé par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019) La rémunération annuelle variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l'exercice 2018, d'un montant de 1 462 175 €, lui a été versée au cours de l'exercice 2019 à la suite de l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 (6e résolution),

(1)Résultat d'exploitation avant autres charges et produits.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	PRÉSENTATION
Rémunération variable différée	Sans objet	M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	Sans objet	M. Bertrand Dumazy ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Options d'actions et/ou actions de performance	53 870 actions de performance attribuées valorisées à 1 815 000 € (2)	M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2019 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif, cadres répartis dans une quarantaine de pays). À ce titre, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 (28e résolution), a attribué gratuitement à M. Bertrand Dumazy 53 870 actions de performance en date du 27 février 2019. Cette attribution représente 0,023 % du capital de la Société. L'acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu'à l'atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : • pour 37,5 % des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de l'EBIT Operationnel ; • pour 37,5 % des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de la marge brute d'autofinancement (ou FFO) ; et • pour 25 % des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120. Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été octroyée à M. Bertrand Dumazy au cours de l'exercice 2019.
Indemnité de prise de fonctions	Sans objet	M. Bertrand Dumazy n'a perçu aucune indemnité de prise de fonctions au cours de l'exercice.
Avantages de toute nature	3 780 €	M. Bertrand Dumazy bénéficie d'une voiture de fonction.

(2)La valorisation des actions correspond à la valeur des actions à la date d'attribution selon le modèle Black&Scholes, en application du Code AFEP/MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION QUI ONT FAIT L'OBJET D'UN VOTE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU TITRE DE LA PROCÉDURE DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	MONTANTS	PRÉSENTATION
Indemnité de cessation de fonction	Aucun montant dû ou versé	M. Bertrand Dumazy bénéficie d'une indemnité de cessation de fonction qui lui serait octroyée en cas de départ contraint, quelle que soit la cause que revêtirait ce départ. Cette indemnité serait égale à deux fois la rémunération annuelle totale brute* et soumise au respect de conditions de performance évaluées sur trois années. Cette indemnité est détaillée à la section 3.2.2 du Document d'Enregistrement Universel, p. 166. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration du 10 septembre 2015 et du 10 février 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 19 février 2018 et approuvé par les Assemblées générales du 4 mai 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 3 mai
Indemnité	Sans objet	2018. M. Bertrand Dumazy ne bénéficie pas d'une clause de non-concurrence.
de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû ou versé	M. Bertrand Dumazy participe, dans les mêmes conditions qu'une population de dirigeants du Groupe, aux régimes de retraite supplémentaire (régime à cotisation définie et régime à prestation définie) en vigueur dans la Société. Le régime à prestations définies est une promesse de rente par l'entreprise calculée lors du départ en retraite et conditionnée d'une part à l'achèvement de la carrière au sein de la Société et d'autre part à l'atteinte de critères de performance liés à l'atteinte des objectifs fixés pour le calcul de la rémunération variable. Ces objectifs et les modalités de déclenchement sont détaillés à la section 3.2.2 du Document d'Enregistrement Universel, p. 167. Au titre du régime à cotisations définies, la cotisation versée par la Société a représenté 3,14 % de la rémunération brute annuelle 2019 de M. Bertrand Dumazy, soit 25 932 euros. Le taux de remplacement de ces deux régimes est plafonné à 30 % de la dernière rémunération de référence. Le taux de remplacement tous régimes confondus (obligatoires et supplémentaires) est plafonné à 35 % de la moyenne des trois rémunérations annuelles de référence les plus élevées sur les 10 dernières années précédant le départ en retraite. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, ces engagements de retraite supplémentaire ont été autorisés par le Conseil d'administration du 10 septembre 2015, du 10 février 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 19 février 2018 et approuvés par les Assemblées générales du 4 mai 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 3 mai 2018. Les évolutions réglementaires récentes, dont l'ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies, qui interdisent l'existence de régime de retraite à droits aléatoires, ont conduit la Société à étudier un nouveau dispositif de retraite complémentaire pour remplacer le régime « Article 39 ». Le régime « Article 39 » a été fermé le 31 décembre 2019 et les droits afférents gelés. Il a été choisi de mettre en place, à compter de 2020, un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies de type « Article 82 » du Code général des impôts (épargne-retraite placée dans un contrat d'assurance), pour remplacer l' « Article 39 » qui sera supprimé lors de l'ouverture de cet « Article 82 ». Pour plus de détail à cet égard, il convient de se référer à la sous-section 3.2.1 du Document d'Enregistrement Universel, p. 161.
Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé	Aucun montant dû ou versé	M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d'une extension au dirigeant Mandataire social. Au titre de 2019, la Société a versé la somme de 5 959,22 euros au titre de cette extension. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration du 10 septembre 2015 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 19 février 2018 et approuvé par les Assemblées générales du 4 mai 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 3 mai 2018.
Assurance chômage	Aucun montant dû ou versé	M. Bertrand Dumazy a bénéficié au cours de l'exercice 2019 d'un contrat conclu avec Association GSC qui donne droit au versement d'une indemnité équivalente à 70 % du revenu contractuel, sur une durée de 24 mois. Le montant annuel facturé à l'entreprise ressort à 32 277,36 euros en 2019. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration du 10 septembre 2015, du 15 décembre 2016 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 19 février 2018 et approuvé par les Assemblées générales du 4 mai 2016, du 4 mai 2017 et, dans le cadre du renouvellement du mandat du Président-directeur général, du 3 mai 2018.

* Il est entendu par rémunération annuelle brute, la rémunération fixe et variable, hors primes exceptionnelles.

Conventions réglementées (13^e 5.1.4 résolution)

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2019.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure dans le Document d'Enregistrement Universel, p. 352. La treizième résolution vous propose d'approuver purement et simplement ce rapport.

5.1.5 Autorisations et délégations consenties au Conseil d'administration (14^e à 23^e résolutions)

Les différents plafonds sont présentés de façon synthétique dans le tableau ci-après.

			Autorisations et délégations proposées	Plafond
			Rachat d'actions (14ème résolution)	10%
			Réduction de capital par annulation d'actions (15ème résolution)	10%(1)
			Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (DPS) (1 6ème résolution)	3396 (3)
Plafond global 33% du capital au jour de l'Assemblée. soit un montant nominal maximal de €160.515.205(2)	Plafond commun sans DPS 5% du capital au iour de l'Assemblée, soit un montant nominal maxima de €24.320.485		Augmentation de capital sans DPS par offre au public hors investisseurs qualifiés (17ème résolution)	5%(3)(4)
			Augmentation de capital sans DPS par offre au public s'adressant exclusivement pour des investisseurs qualifiés (18ème résolution)	598(3) (4)
			Augmentation de capital sans DPS pour rémunérer les apports en nature (20ème résolution)	5%(4)
			Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (22ème résolution)	2%
			Attribution gratuite d'actions de performance * dont un plafond maximum de 0,1% au cours d'un exercice pour les attributions aux mandataires sociaux de la Société (23ème résolution)	1,5%*
			Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (21ème résolution)	33%

(1) Par période de 24 mois.

(2) Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital serait fixé à 1.605.152.050 euros.

(3) Autorisation d'augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital en vertu de la 16ème , 17ème et/ou 18ème résolution dans la limite de 15% de l'émission initiale, ce montant s'imputant sur le plafond global et sur le plafond spécifique de la résolution utilisé pour l'émission initiale.

(4) Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital serait fixé à 750.000.000 euros.

5.1.5.1 Autorisation d'opérer sur les actions de la Société

La quatorzième résolution est destinée à renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'administration afin d'opérer en Bourse sur les actions Edenred pour le compte de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 et annulerait pour la période non écoulée et remplacerait, pour la partie non utilisée, l'autorisation consentie par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 8 e résolution.

Cette résolution reprend les finalités sur lesquelles vous vous êtes prononcés favorablement les années passées. Ainsi, votre Conseil d'administration serait autorisé à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

• de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d'une réduction de capital, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée générale de la 15^e résolution ci-après ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
• d'attribuer, de couvrir et d'honorer tout plan d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions, d'épargne salariale ou toute autre forme d'allocation au profit des salariés et/ou des Mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport ;
• d'assurer la liquidité et animer le marché de l'action Edenred par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers ;
• de permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l'Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Cette autorisation ne pourrait pas être utilisée par le Conseil d'administration, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Le prix maximal d'achat proposé est de 65 euros.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre maximal d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation des achats.

Dans la mesure où, au 31 décembre 2019, Edenred détenait 1 137 643 de ses actions représentant 0,46% du capital de la Société, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées représentait, au 31 décembre 2019, 9,54% du capital social de la Société, soit 23 182 842 actions d'Edenred, correspondant à une valeur d'achat maximale de 1 506 884 730 euros.

Au cours de l'exercice 2019, votre Conseil d'administration a fait usage des autorisations qui lui ont été conférées par les Assemblées générales mixtes du 3 mai 2018 (dix-neuvième résolution) et du 14 mai 2019 (huitième résolution) pour :

• poursuivre l'exécution du contrat de liquidité ;
• couvrir les plans d'attribution gratuite d'actions de performance au profit de certains salariés et/ou Mandataires sociaux au titre de leur rémunération variable ; et
• annuler des actions, dans le cadre d'une réduction de capital, aux fins de compenser l'effet dilutif desdits plans.

Un rapport détaillé sur les opérations de rachat d'actions effectuées en 2019 figure dans le Document d'Enregistrement Universel, p. 35-36.

5.1.5.2 Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions

La quinzième résolution autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10% du capital social existant au jour de l'annulation par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues par celle-ci.

La présente autorisation, qui fait l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes, serait consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 et annulerait pour la période non écoulée et remplacerait, pour la partie non utilisée, l'autorisation consentie par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 9 e résolution.

Un rapport détaillé sur l'utilisation de ces autorisations consenties par les Assemblées générales du 3 mai 2018 (20^e résolution) et du 14 mai 2019 (9^e résolution) figure dans le Document d'Enregistrement Universel, p. 35-36.

5.1.5.3 Autorisations d'augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

Les délégations consenties au Conseil d'administration par les Assemblées générales du 3 mai 2018 et du 14 mai 2019 arrivant à échéance le 3 juillet 2020, nous vous proposons de les renouveler.

Elles ont pour objet de conférer au Conseil d'administration la faculté de décider, le cas échéant, la réalisation d'opérations de marché permettant notamment de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe. Ces délégations permettent l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, tant en France qu'à l'étranger, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en le supprimant, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et des intérêts de la Société et de ses actionnaires. Les différents plafonds sont présentés de façon synthétique dans le tableau ci-avant.

Les montants seront, s'il y a lieu, augmentés du montant nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Les délégations qui vous seront soumises, d'une durée de 26 mois, et qui recueilleraient un vote favorable annuleraient pour la période non écoulée et remplaceraient, pour la partie non utilisée, les délégations consenties précédemment et ayant le même objet.

Un rapport détaillé sur l'utilisation des délégations et autorisations consenties par les Assemblées générales du 3 mai 2018 et du 14 mai 2019 figure dans le Document d'Enregistrement Universel, p. 153-155.

a) Autorisations d'émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors émissions réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou liées aux attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage des délégations présentées ci-dessous à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

La seizième résolution est destinée à renouveler la délégation consentie au Conseil d'administration pour décider d'augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation est de 160 515 205 euros (représentant 33% du capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020).

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 1 605 152 050 euros (ou sa contre-valeur en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies).

Sur les montants ci-dessus s'imputeront les montants nominaux des augmentations de capital prévues dans le cadre de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 tel que synthétisé dans le tableau ci-avant.

Le Conseil d'administration n'a pas fait usage au cours des exercices 2018 et 2019 de l'autorisation portant sur le même objet qui lui avait été conférée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 (21^e résolution).

Les dix-septième et dix-huitième résolutions autorisent le Conseil d'administration à décider d'augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public.

Le Conseil estime utile de disposer de la possibilité de recourir à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires afin d'avoir la faculté, s'il en est besoin, d'alléger les formalités et d'abréger les délais réglementaires pour réaliser une émission par un placement public, que ce soit sur le marché français, les marchés internationaux ou les deux simultanément, en fonction des conditions du moment. En effet, pour répondre rapidement à toute opportunité susceptible de se présenter sur les marchés financiers, le Conseil d'administration peut être conduit à décider de procéder dans de brefs délais à des émissions susceptibles d'être placées auprès d'investisseurs intéressés par certains types de produits financiers. Cela implique que le Conseil d'administration puisse procéder à ces émissions sans que s'exerce le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Dans le cadre d'une offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 dudit code, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer un délai de priorité de souscription aux actionnaires selon des délais et selon des modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Par ailleurs, en cas d'utilisation de ces délégations, le Conseil d'administration, d'une part, et les commissaires aux comptes, d'autre part, établiraient des rapports complémentaires qui seraient tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des 17^e et 18^e résolutions est fixé à 24 320 485 euros (soit 5% du capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020).

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d'être émises en vertu de ces deux résolutions est fixé à 750 000 000 euros (ou sa contre-valeur en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies).

Il a été décidé d'amender ces deux résolutions afin de permettre à Edenred d'émettre des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant donner accès au capital de la Société à hauteur d'un montant de 750 000 000 euros (par rapport au montant de 500 000 000 euros précédemment autorisé). Le montant maximal des augmentations de capital qui pourrait en résulter reste bien entendu limité à 5% du capital de la Société mais cela permettrait à Edenred d'ajuster sa capacité d'endettement à sa capitalisation boursière croissante et d'être en ligne avec les pratiques de place.

Ces montants s'imputeront sur les plafonds prévus dans le cadre de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 tel que synthétisé dans le tableau ci-avant.

Il est rappelé que le Conseil d'administration a fait usage de la délégation de compétence qui lui avait été consentie lors de l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 11^e résolution. La Société a émis 8 179 290 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») à échéance 2024 par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement conformément à l'article L. 411-2 (II.) du Code monétaire et financier (ancien), pour un montant nominal d'environ 500 millions d'euros. Le produit net de cette émission d'OCEANEs était une utilisation pour les besoins généraux de la Société, notamment le financement d'éventuelles opérations de croissance externe. Les OCEANEs ont été émises le 6 septembre 2019, chaque

OCEANE pouvant être convertie et/ou échangée en une action nouvelle ou existante.

En application des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, un rapport complémentaire a été établi par le Conseil d'administration. En application de ces dispositions, les Commissaires aux comptes ont également établi un rapport complémentaire.

La dix-neuvième résolution vise à autoriser le Conseil d'administration à augmenter, dans les limites et délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, à savoir 15% de l'émission initiale à la date des présentes, le nombre de titres à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital de la Société en application de la 16^e , 17^e et/ou 18^e résolution de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (ou toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation), dans l'hypothèse où ces émissions feraient l'objet de demandes excédentaires.

Cette autorisation est conférée dans la limite des plafonds prévus dans le cadre de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 tel que synthétisé dans le tableau ci-avant.

Le Conseil d'administration n'a pas fait usage au cours des exercices 2018 et 2019 de l'autorisation portant sur le même objet qui lui avait été conférée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 (24^e résolution).

La vingtième résolution est destinée à renouveler la délégation consentie au Conseil d'administration pour décider d'augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en contrepartie d'apports en nature, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette procédure est soumise aux règles concernant les apports en nature, notamment celles relatives à l'évaluation des apports par un commissaire aux apports.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette résolution est fixé à 24 320 485 euros (soit 5% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale mixte du 7 mai 2020).

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d'être émises en vertu de cette résolution ne pourra excéder le montant du plafond des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la 17^e résolution.

Ces montants s'imputeront sur les plafonds prévus dans le cadre de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 tel que synthétisé dans le tableau ci-avant.

Le Conseil d'administration n'a pas fait usage au cours des exercices 2018 et 2019 de la délégation portant sur le même objet qui lui avait été conférée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 (25^e résolution).

La vingt et unième résolution est destinée à renouveler la délégation consentie au Conseil d'administration pour décider d'augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres éléments dont la capitalisation serait légalement ou statutairement admise.

Le Conseil d'administration pourra, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment conjuguer cette opération avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des 16^e , 17^e ou 18^e résolutions. Il pourra également procéder sous forme d'attribution gratuite d'actions nouvelles, élévation de la valeur nominale des actions existantes ou combinaison de ces deux modalités.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette résolution est fixé à 160 515 205 euros.

Ce montant s'imputera sur les plafonds prévus dans le cadre de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 tel que synthétisé dans le tableau ci-avant.

Le Conseil d'administration n'a pas fait usage au cours des exercices 2018 et 2019 de la délégation portant sur le même objet qui lui avait été conférée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 (26^e résolution).

b) Autorisations d'émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en faveur des salariés et des Mandataires sociaux

La vingt-deuxième résolution est destinée à renouveler la délégation consentie au Conseil d'administration pour décider d'augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société réservée aux salariés et/ou aux Mandataires sociaux qui sont adhérents à un plan d'épargne d'entreprise du groupe Edenred et à attribuer gratuitement ces actions ou autres titres donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant maximal des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation est de 9 728 194 euros (représentant 2% du capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020). Ce pourcentage demeure inchangé par rapport à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019.

Ce montant s'imputera sur les plafonds prévus dans le cadre de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 tel que synthétisé dans le tableau ci-avant.

Le Conseil d'administration n'a pas fait usage au cours des exercices 2018 et 2019 de la délégation portant sur le même objet qui lui avait été conférée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 (27^e résolution) et l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 (12^e résolution).

La vingt-troisième résolution est destinée à renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions sous conditions de performance au profit des membres du personnel salarié et/ou des Mandataires sociaux éligibles (au sens de l'article L. 225-197-1 (II.) du Code de commerce) de la Société et/ou du Groupe.

Le montant total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5% du capital social de la Société au jour de l'attribution, la part réservée aux mandataires sociaux de la Société ne pouvant représenter au cours d'un exercice plus de 0,1% du capital social de la Société au jour de l'attribution.

Ce montant s'imputera sur les plafonds prévus dans le cadre de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 tel que synthétisé dans le tableau ci-avant.

Les actions attribuées pourront provenir du rachat d'actions existantes ou de l'émission d'actions nouvelles, au choix du Conseil d'administration. En cas d'attribution d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital au titre de cette attribution, et ce au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, et de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission corrélative au profit des bénéficiaires desdites actions.

Le Conseil d'administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, l'identité des bénéficiaires des attributions et devra assujettir l'attribution des actions à des critères de présence et de performance individuelle ou collective pour les Mandataires sociaux comme pour les membres du personnel salarié de la Société et/ou du Groupe.

En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente autorisation :

• toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d'administration lors de la décision d'attribution et appréciées sur au moins trois exercices consécutifs ;
• toute attribution sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de trois ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration ;
• le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d'administration.

L'octroi de la présente autorisation permettrait au Conseil d'administration de mettre en place des plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des top managers du Groupe tant en France qu'à l'étranger, et de poursuivre sa politique visant à les associer aux performances et au développement du Groupe, en mobilisant les managers autour du plan stratégique long terme et des objectifs fixés, en fidélisant les ressources clés de la Société, et en alignant les intérêts des managers à ceux des actionnaires.

Ainsi, au titre des plans d'attribution gratuite d'actions à mettre en place pendant la durée de cette autorisation au sein du Groupe, l'acquisition des actions de performance attribuées gratuitement serait soumise à une condition de présence ainsi qu'à l'atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs :

• pour 50% des actions de performance attribuées, le taux de croissance de l'EBITDA à périmètre et change constants ;
• pour 25% des actions de performance attribuées, le taux de croissance du chiffre d'affaires opérationnel à périmètre et change constants ; et
• pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR CAC Large 60.

Les deux critères de performance opérationnels ci-dessus sont spécifiques au secteur d'activité du Groupe et correspondent aux nouveaux objectifs communiqués au marché dans le cadre de la stratégie du Groupe « Next Frontier » – croissance du chiffre d'affaires opérationnel et de l'EBITDA à périmètre et change constants, tels que présentés dans le chapitre 1 du Document d'Enregistrement Universel, p. 18. Le critère boursier a pour objectif d'aligner les intérêts du management avec ceux des actionnaires, et de sensibiliser les managers du Groupe aux enjeux d'une société cotée. Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, fixera pour chaque objectif les bornes à atteindre (seuils minimum et maximum) pour le calcul de la performance.

Aux termes de ces plans, les critères appréciés sur trois exercices consécutifs à compter du lancement de chaque plan, seraient les suivants :

Taux de croissance annuelle de l'EBITDA à périmètre et change constants (EBITDA pcc)
Si croissance de l'EBITDA pcc < 8%	0%
Si 8% ≤ croissance de l'EBITDA pcc < 10%	75%
Si 10% ≤ croissance de l'EBITDA pcc < 11%	100%
Si 11% ≤ croissance de l'EBITDA pcc < 12%	125%
Si croissance de l'EBITDA pcc ≥ 12%	150%
Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires opérationnel à périmètre et change constants (CAO pcc)
Si croissance du CAO pcc < 6%	0%
Si 6% ≤ croissance du CAO pcc < 8%	75%
Si 8% ≤ croissance du CAO pcc < 9%	100%
Si 9% ≤ croissance du CAO pcc < 10%	125%
Si croissance du CAO pcc ≥ 10%	150%
Position du TSR Edenred dans la répartition des TSR SBF CAC Large 60 (par sextiles)
e 6 sextile (51 à 60)	0%
e 5 sextile (41 à 50)	0%
e 4 sextile (31 à 40)	75%
e 3 sextile (21 à 30)	100%
e 2 sextile (11 à 20)	125%
er sextile (1 à 10) 1	150%

Le TSR Edenred mesure le rendement global aux actionnaires, en prenant en compte la progression du cours de Bourse de l'action Edenred et les dividendes distribués à l'actionnaire.

La croissance du cours de l'action Edenred sera retraitée des dividendes versés au prorata temporis pour établir le TSR Edenred. Cette même méthodologie est utilisée pour calculer l'ensemble des TSR des sociétés composant l'indice CAC Large 60 en tenant compte du poids pondéré dans l'indice de chaque société. Le TSR Edenred est ensuite classé par rapport aux TSR des sociétés composant l'indice CAC Large 60.

L'atteinte des conditions de performance sera mesurée sur la base des informations communiquées par la Direction financière du

Modifications statutaires (24^e et 25^e 5.1.6 résolutions)

5.1.6.1 Modification de l'article 15 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil d'administration

Par la vingt-quatrième résolution, au vu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, il est proposé d'ajouter un nouvel alinéa à la fin de l'article 15 (Délibérations du Conseil d'administration), permettant au Conseil d'administration, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, de prendre les décisions suivantes par consultation écrite des administrateurs (article L. 225-37 du Code de commerce) :

• nomination provisoire de membres du Conseil d'administration (notamment en cas de décès ou de démission ou lorsque le nombre d'administrateur est devenu inférieur au minimum statutaire) ;

groupe Edenred. Le Conseil d'administration de la Société, après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, validera alors le niveau de réalisation des conditions de performance.

Cette appréciation par le Conseil d'administration sera définitive et non susceptible de recours. Chaque bénéficiaire sera personnellement informé, suivant l'une des modalités prévues par le plan, du niveau de réalisation des conditions de performance. Il est entendu que le nombre d'actions attribuées en fonction de l'atteinte des critères de performance, ne pourra en aucun cas dépasser 100% des actions initialement attribuées par le Conseil d'administration pour chacun des plans émis.

• autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ;
• convocation de l'Assemblée générale ;
• sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire, apport des modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée générale d'Edenred n'ayant pas consenti une telle délégation au Conseil d'administration, ce point est mentionné ici à titre purement informatif) ; et
• transfert du siège social de la Société dans le même département.

Par ailleurs, il est prévu d'y apporter des modifications rédactionnelles, sans aucune modification de fond.

5.1.6.2 Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et modifications rédactionnelles, sans aucune modification de fond

Par la vingt-cinquième résolution, il est proposé de modifier certains articles des statuts (articles 1, 3 à 5, 7 à 10, 12 à 14, 16 à 24 et 26 à 27). Ces modifications ont vocation uniquement à mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et d'y apporter des modifications rédactionnelles sans aucune modification de fond.

Lesdites modifications visent ainsi essentiellement à :

• modifier l'article 9 des statuts (Forme des actions) pour retirer des dispositions obsolètes concernant les déclarations d'intention en cas de franchissement de certains seuils, ces déclarations étant par ailleurs prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• modifier l'article 12 des statuts (Administration de la Société) pour le mettre en conformité avec la loi PACTE et ainsi permettre la désignation d'un deuxième administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique. Le deuxième administrateur représentant les salariés devra être nommé dans les six mois qui suivront l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020.

Il aura le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs ;

• modifier l'article 13 (Pouvoirs et attributions du Conseil d'administration) pour préciser, conformément à la loi PACTE, que lorsque le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, il le fait conformément à l'intérêt social de la Société et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
• modifier l'article 14 (Président du Conseil d'administration Vice-Présidents – Secrétaire) pour supprimer la mention de rapports devant être établis par le Président, lesdits rapports devant dorénavant être établis par le Conseil d'administration ou n'étant plus prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• remplacer le terme « Comité d'entreprise » par « Comité social et économique », en cohérence avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• remplacer le terme « jetons de présence » par « rémunération », conformément à la loi PACTE ;
• harmoniser les termes tels que « lois », « lois et règlements » et « dispositions légales » en les remplaçant par les termes « dispositions législatives et réglementaires en vigueur » ; et
• harmoniser l'utilisation des majuscules pour certains termes.

Pouvoirs pour formalités (26^e 5.1.7 résolution)

Au terme de la vingt-sixième résolution, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 pour effectuer tous dépôts et procéder à l'accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent.

5.2 Texte des résolutions à l'Assemblée générale

Partie relevant de la compétence d'une assemblée générale ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l'exercice, approuve les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d'un montant de 296 830 332,51 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'est élevé à 250 845 euros au cours de l'exercice écoulé, et la charge d'impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s'est élevée à 64 793 euros

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Deuxième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de 31 décembre 2019 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés consolidé d'un montant de 311 952 000 euros. de l'exercice, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Troisième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le montant du bénéfice net comptable de l'exercice 2019 s'élève à 296 830 332,51 euros et décide d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la façon suivante :

Bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2019	296 830 332,51 €
Dotation de la réserve légale	787 701,4 €
Solde	296 042 631,11 €
Report à nouveau antérieur	98 661 043,62 €
Bénéfice distribuable	394 703 674,73 €
affecté :
• au paiement du dividende (basé sur 242 067 214 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2019)	210 598 476,18 €
• au report à nouveau	184 105 198,55 €

Le dividende est fixé à 0,87 euro par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Le dividende sera détaché de l'action le 13 mai 2020 et mis en paiement à compter du 5 juin 2020. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles ayant fait l'objet d'une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

L'Assemblée générale décide que si le nombre d'actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s'avérait inférieur ou supérieur à 242 067 214 actions, le montant global affecté au paiement du dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% incluant année donnée (i.e. essentiellement aux intérêts, dividendes et (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8%, et (ii) les plus-values de cession de valeurs mobilières). prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2%. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, le montant à distribuer de 0,87 euro par action sera éligible à l'abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des

Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l'impôt sur le revenu prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE	DATE DE DISTRIBUTION	DIVIDENDE GLOBAL ÉLIGIBLE À LA RÉFACTION DE 40% PRÉVU AU 2° DU 3 DE L'ARTICLE 158 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS	DIVIDENDE NON ÉLIGIBLE À LADITE RÉFACTION DE 40%
2018	11 juin 2019	205 846 503 euros représentant un dividende par action de 0,86 euro	néant
2017	8 juin 2018	199 677 661 euros représentant un dividende par action de 0,85 euro	néant
2016	15 juin 2017	144 104 866 euros représentant un dividende par action de 0,62 euro	néant

Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles Quatrième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l'article 26 des statuts de la Société :

• 1. décide d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende auquel il a droit ;
• 2. décide que cette option devra être exercée par les actionnaires du 15 mai 2020 au 29 mai 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, Département des titres et bourse, CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). À défaut d'exercice de l'option dans ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;
• 3. décide que le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, en cas d'exercice de la présente option, sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente

Assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2020 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. La livraison desdites actions interviendra à compter du 5 juin 2020 ;

• 4. décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l'option est exercée et le prix de souscription du nombre d'actions immédiatement inférieur ;
• 5. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, effectuer toutes formalités et déclarations, constater l'augmentation de capital qui en résultera, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessaires y relatives et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l'application de la présente résolution.

Document d'enregistrement universel 2019 - Edenred 319

Renouvellement de M. Jean-Paul Bailly en qualité d'administrateur Cinquième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean-Paul Bailly.

Ce mandat d'une durée de deux ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Renouvellement de M. Dominique D'Hinnin en qualité d'administrateur Sixième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Dominique D'Hinnin.

Ce mandat d'une durée de quatre ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Nomination de M. Alexandre de Juniac en qualité d'administrateur Septième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer M. Alexandre de Juniac en qualité d'administrateur.

Ce mandat d'une durée de quatre ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de général telle que présentée dans le rapport du Conseil majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, figure dans le chapitre 3.2.1 (pages 156 à 161) du Document approuve la politique de rémunération du Président-directeur d'Enregistrement Universel.

Neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (hors Président-directeur général), en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, gouvernement d'entreprise établi en application de connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, chapitre 3.2.1 (pages 156 à 158) du Document d'Enregistrement approuve la politique de rémunération des membres du Conseil Universel. d'administration (hors Président-directeur général) telle que

Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs Dixième résolution en rémunération de leur activité

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de compter de l'exercice ouvert le 1 majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, fixe, à de leur activité, et ce jusqu'à nouvelle décision.

er janvier 2020, à 700 000 euros la

Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 (I.) du Code Onzième résolution de commerce, en application de l'article L. 225-100 (II.) du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et qui application de l'article L. 225-100 (II.) du Code de commerce, figure dans le chapitre 3.2.2 (pages 162 à 169) du Document approuve les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 (I.) du d'Enregistrement Universel.

Douzième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l'article L. 225-100 (III.) du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, tels que présentés connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement application de l'article L. 225-100 (III.) du Code de commerce, d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant commerce et qui figure dans le chapitre 3.2.3 (pages 169 à 172) du la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au Document d'Enregistrement Universel.

5

Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions Treizième résolution réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du comptes et prend acte qu'il n'y a pas de convention à soumettre à rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions l'approbation de l'Assemblée.

Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions Quatorzième résolution de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d'exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit règlement :

• 1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
  • de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d'une réduction de capital, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée générale de la 15^e résolution ci-après ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation,
  • d'attribuer, de couvrir et d'honorer tout plan d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions, d'épargne salariale ou toute autre forme d'allocation au profit des salariés et/ou des Mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables,
  • de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
  • de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport,
  • d'assurer la liquidité et animer le marché de l'action Edenred par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers,
  • de permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l'Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
• 2. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• 3. fixe le prix maximal d'achat à 65 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximal n'est applicable qu'aux opérations décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale ;
• 4. délègue au Conseil d'administration, en cas d'opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d'ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
• 5. décide que les achats d'actions pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
  • le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée de la présente autorisation n'excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2019, 24 320 485 actions (représentant un montant théorique maximal alloué à la présente autorisation de 1 580 831 525 euros), étant précisé que (i) le nombre maximal d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital social de la Société et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la réglementation de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation,
  • le nombre maximal d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société ;
• 6. décide que (i) l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion toutefois des cessions d'options de vente), et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté serait utile ou nécessaire pour l'application de la présente de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et résolution ; réglementaires en vigueur, à l'effet d'assurer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, établir tous documents ou communiqués en lien avec ces opérations et, plus généralement, faire tout ce qui

8. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 8 e résolution.

Partie relevant de la compétence d'une assemblée générale extraordinaire

Quinzième résolution

Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions dans la limite de 10% par période de 24 mois

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société par l'annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10% du capital social existant au jour de l'annulation par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions autorisés à la 14^e résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale ;
• 2. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l'effet d'assurer la mise en œuvre

de la présente autorisation et notamment pour procéder à la réalisation de la ou des réductions de capital, en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l'application de la présente résolution ;

3. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 9 e résolution.

Seizième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 160 515 205 euros, soit 33% du capital social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sa compétence pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, de l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera, par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies :
  • d'actions ordinaires de la Société, et/ou
  • de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de

capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») et/ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale et/ou de toute société visée ci-avant, et/ou

• de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute Filiale,

étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;

2. prend acte que l'émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital ;

• 3. décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées :
  • le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 160 515 205 euros (soit 33% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé (i) que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme, le cas échéant, en vertu des 17^e , 18^e , 20^e , 21^e , 22^e et 23^e résolutions de la présente Assemblée générale et, lorsqu'utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 17^e et/ou 18^e résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19^e résolution, ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que ce montant sera, s'il y a lieu, augmenté du montant nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
  • le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 1 605 152 050 euros (ou sa contre-valeur en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises, le cas échéant, en vertu des 17^e , 18^e et 20^e résolutions de la présente Assemblée générale et, lorsqu'utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 17^e et/ou 18^e résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19^e résolution, ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder à auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l'attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ;
• 4. décide que le Conseil d'administration pourra également faire usage de la présente délégation dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à une filiale ou sous-filiale de la Société conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce et supprimer le droit préférentiel de souscription à cet effet ;
• 5. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
  • décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, et prend acte que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible,

proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

• décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés prévues par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des valeurs mobilières non souscrites,
• décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
• décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
• prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit ;

• 6. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l'effet d'assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour :

  • décider de toute augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
  • décider le montant de toute augmentation de capital, le prix de toute émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
  • déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
  • décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société),
  • modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
  • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme,

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital,

• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action,

d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées,
• et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l'application de la présente résolution ;
• 7. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa 21^e résolution.

Dix-septième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration a l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l'émission, par offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 dudit code, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, y compris à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, pour un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 24 320 485 euros, soit 5% du capital social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sa compétence pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, de l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera, par l'émission, par offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 dudit code, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies :

• d'actions ordinaires de la Société, et/ou
• de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou de toute Filiale et/ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale et/ou de toute société visée ci-avant, et/ou
• de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute Filiale,

étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;

• 2. prend acte que l'émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital ;
• 3. prend acte que la ou les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 18^e résolution soumise à la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 4. décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées :
  • le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 24 320 485 euros (soit 5% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé (i) que ce montant s'imputera sur le plafond global de l'ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme fixé à la 16^e résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme, le cas échéant, en vertu des 18^e , 20^e , 22^e et 23^e résolutions de la présente Assemblée générale et, lorsqu'utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 18^e résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19^e résolution, ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, et (iii) que ce montant sera, s'il y a lieu, augmenté du montant nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
  • le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 750 000 000 euros (ou sa contre-valeur en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 16^e résolution de la présente Assemblée générale pour les valeurs mobilières

représentatives de titres de créance ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s'imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises, le cas échéant, en vertu des 18^e et 20^e résolutions de la présente Assemblée générale et, lorsqu'utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 18^e résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19^e résolution, ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l'attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ;

• 5. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

  • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution et de déléguer au Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie de la ou des émissions réalisées, un délai de priorité de souscription, dont il fixera la durée et les modalités en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ce délai de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables, devrait s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourrait être éventuellement complété par une souscription à titre réductible,
  • décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés prévues par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il déterminera,

• décide que ces émissions pourront notamment être effectuées (i) à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur les titres d'une société dans les conditions de l'article L. 225-148 du Code de commerce et/ou (ii) à la suite de l'émission, par l'une des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l'article L. 228-93 du Code de commerce,

• prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit ;
• 6. décide que, dans le cadre de l'article L. 225-136 du Code de commerce :
  • le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal, au jour de l'émission, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext

Paris précédant le début de l'offre au public (au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017) éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent,
• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ;
• 7. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
  • décider de toute augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
  • décider le montant de toute augmentation de capital, le prix de toute émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
  • déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
  • décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société),
  • modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
  • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme,
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
• en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables à ladite offre publique,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées,
• et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l'application de la présente résolution ;
• 8. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 10^e résolution.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l'émission, par offre au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 24 320 485 euros, soit 5% du capital social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce et le 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sa compétence pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, de l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera, par l'émission, par offre au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies :
  • d'actions ordinaires de la Société, et/ou
  • de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou de toute Filiale et/ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale et/ou de toute société visée ci-avant, et/ou
  • de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute Filiale,

étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

• 2. prend acte que l'émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital ;

• 3. prend acte que la ou les offres au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public décidées en application de la 17^e résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

• 4. décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées :

  • le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 24 320 485 euros (soit 5% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé (i) que ce montant s'imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme fixé à la 17^e résolution de la présente Assemblée générale et, lorsqu'utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 17^e résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19^e résolution, ainsi que sur le plafond global de l'ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d'être

réalisées à terme fixé à la 16^e résolution de la présente Assemblée générale ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que ces montants seront, s'il y a lieu, augmentés du montant nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 750 000 000 euros (ou sa contre-valeur en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises, le cas échéant, en vertu des 17^e et 20^e résolutions de la présente Assemblée générale et, lorsqu'utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 17^e résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19^e résolution, ainsi que sur le plafond global fixé à la 16^e résolution de la présente Assemblée générale pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l'attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ;
• 5. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l'exercice d'un droit d'attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l'accord de cette dernière ;
• 6. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
  • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution,
  • décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés prévues par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il déterminera,
  • prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit ;
• 7. décide que, dans le cadre de l'article L. 225-136 du Code de commerce :
  • le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal, au jour de l'émission, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant le début de l'offre au public (au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017) éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
  • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent,
  • la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ;
• 8. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l'effet d'assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour :
  • décider de toute augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
  • décider le montant de toute augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
  • déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
  • décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société),
  • modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
  • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme,
  • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à

émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital,

• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves,

d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées,
• et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l'application de la présente résolution ;
• 9. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 11^e résolution.

Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre Dix-neuvième résolution d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, à augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée en application de la 16^e , 17^e et/ou 18^e résolution de la présente Assemblée générale, ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;

• 2. décide que le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur les plafonds globaux fixés à la 16^e résolution de la présente Assemblée générale et (ii) sur les plafonds spécifiques de la résolution utilisée pour l'émission initiale ;
• 3. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l'effet d'assurer la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• 4. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa 24^e résolution.

Vingtième résolution

Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 24 320 485 euros, soit 5% du capital social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129 et suivants et L. 225-147 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les pouvoirs nécessaires pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, de l'émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois :
  • d'actions ordinaires de la Société, et/ou
  • de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, et/ou
  • de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société,

étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'autres sociétés, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

• 2. décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées :
  • le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 24 320 485 euros (soit 5% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé (i) que ce montant s'imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme fixé à la 17^e résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond global de l'ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme fixé à la 16^e résolution de la présente Assemblée générale ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que ce montant sera, s'il y a lieu, augmenté du montant

nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder le plafond fixé à la 17^e résolution de la présente Assemblée générale pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises, le cas échéant, en vertu des 17^e et 18^e résolutions de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond global fixé à la 16^e résolution de la présente Assemblée générale pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 3. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit ;
• 4. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l'effet d'assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour approuver l'évaluation des apports et l'octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l'application de la présente résolution ;
• 5. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa 25^e résolution.

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration a l'effet Vingt et unième résolution d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, pour un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 160 515 205 euros

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, de l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres éléments dont la capitalisation serait légalement ou statutairement admise, par attribution gratuite d'actions nouvelles, élévation de la valeur nominale des actions existantes ou combinaison de ces deux modalités ;
• 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 160 515 205 euros, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre en supplément, s'il y a lieu, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital et (ii) s'imputera sur le plafond global de l'ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme fixé à la 16^e résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 3. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l'effet d'assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour :
• arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital,
• fixer le nombre d'actions nouvelles à attribuer ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté,
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
• décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires,
• prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts,
• et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l'application de la présente résolution ;
• 4. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa 26^e résolution.

5

Vingt-deuxième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l'émission, réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, pour un montant nominal maximal d'émission de 9 728 194 euros, soit 2% du capital social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du conformément aux dispositions législatives et réglementaires,

notamment les articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider de l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservée aux salariés et/ou aux Mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, dès lors que ces salariés et/ou Mandataires sociaux sont adhérents à un plan d'épargne d'entreprise du groupe Edenred ;
• 2. autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des émissions prévues à la présente résolution, à attribuer gratuitement des actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, dans les limites prévues à l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
• 3. décide que le montant nominal maximal des émissions susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 9 728 194 euros (soit 2% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce montant s'imputera (i) sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme fixé à la 17^e résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ainsi que (ii) sur le plafond global de l'ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme fixé à la 16^e résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 4. décide :
  • dans le cadre de l'article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l'action Edenred sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de la décision,
  • que le Conseil d'administration pourra décider, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de tout ou partie de la décote fixée conformément au paragraphe ci-dessus,
  • que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront le cas échéant arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;
• 5. décide que le Conseil d'administration pourra procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail, à l'attribution gratuite d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à titre d'abondement ;
• 6. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
• 7. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit ;
• 8. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l'effet d'assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour :
  • déterminer les sociétés dont les salariés et/ou Mandataires sociaux pourront bénéficier de l'offre de souscription,
  • fixer les caractéristiques des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, arrêter les prix d'émission, dates (notamment d'ouverture et de clôture de la souscription), délais, modalités et conditions de souscription, libération, délivrance et jouissance des actions et/ou valeurs mobilières,
  • décider du nombre maximum d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution,
  • décider que les souscriptions pourront être réalisées, le cas échéant, par tranches distinctes,
  • décider que les souscriptions pourront être réalisées, le cas échéant, par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou directement,
  • fixer les règles éventuellement applicables en cas de sursouscription,
  • s'il le juge opportun, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
  • fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne d'entreprise, en établir ou modifier le règlement,
  • constater la réalisation de la ou des augmentations de capital,
  • procéder à la modification corrélative des statuts,
  • accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,
  • et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l'application de la présente résolution ;
• 9. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 12^e résolution.

Vingt-troisième résolution

Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et Mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5% du capital social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des Mandataires sociaux éligibles (au sens de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ;
• 2. décide que le nombre total d'actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5% du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu, s'il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s'impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme fixé à la 17^e résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond global de l'ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d'être réalisées à terme fixé à la 16^e résolution de la présente Assemblée générale ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
• 3. décide que le nombre total d'actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux Mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter au cours d'un exercice plus de 0,1% du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu, s'il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s'imputera sur le plafond global de 1,5% du capital social susmentionné ;
• 4. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente autorisation :
  • décide que toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d'administration lors de la décision d'attribution et appréciées sur au moins trois exercices consécutifs,
  • décide que toute attribution sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de trois ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration,
  • décide que, le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d'administration,
  • prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises ;

• 5. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l'effet d'assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour :

  • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
  • fixer, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d'actions,
  • déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,

• déterminer les critères d'attribution des actions, les conditions et les modalités d'attribution desdites actions et en particulier la période d'acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation,

• arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre,
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables,
• inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l'issue de la période d'acquisition, mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou les dispositions législatives et réglementaires applicables permettraient la levée de l'indisponibilité,
• décider, s'agissant des Mandataires sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
• prévoir la faculté de procéder, s'il l'estime nécessaire, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d'acquisition, telles que visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu'il déterminera,
• imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
• constater la réalisation de la ou des augmentations de capital,
• procéder à la modification corrélative des statuts,
• plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire,
• et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l'application de la présente résolution ;
• 6. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa 28^e résolution.

Modification de l'article 15 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil Vingt-quatrième résolution d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, au vu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, de modifier comme suit et d'ajouter un nouvel alinéa à la fin de l'article 15 (Délibérations du Conseil d'administration), ainsi qu'il suit :

ARTICLE 15
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt	Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt
de la Société l'exige, sur convocation de son Président.	de la Société l'exige, sur convocation de son Président.
La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué	La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué
dans la convocation.	dans la convocation.
La convocation peut être faite par tous moyens, même	La convocation peut être faite par tous moyens, même
verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil sur	verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil
demande du Président.	d'administration sur demande du Président.
Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres	Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres
ou le Directeur Général en fait la demande au Président sur	ou le Directeur général en fait la demande au Président sur un ordre
un ordre du jour déterminé.	du jour déterminé.
En cas d'empêchement du Président, la convocation peut être faite	En cas d'empêchement du Président, la convocation peut être faite
par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de	par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de
Président, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur	Président, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur
Général s'il est administrateur	général s'il est administrateur.
Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié	Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié
au moins de ses membres sont présents.	au moins de ses membres sont présents.
Le Conseil peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par la loi et les règlements.	Le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre	Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre
administrateur de le représenter à une réunion du Conseil	administrateur de le représenter à une réunion du Conseil
d'Administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que	d'administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que
d'une seule procuration par séance.	d'une seule procuration par séance.
Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d'Administration.	Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d'administration.
À l'initiative du Président du Conseil d'Administration, le Directeur	À l'initiative du Président du Conseil d'administration, le Directeur
Général, les Directeurs Généraux délégués, des membres de	général, les Directeurs généraux délégués, des membres de la
la Direction, les Commissaires aux comptes ou d'autres personnes	Direction, les Commissaires aux comptes ou d'autres personnes ayant
ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits	une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l'ordre
à l'ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d'une séance	du jour peuvent assister à tout ou partie d'une séance du Conseil
du Conseil d'Administration.	d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents	Les décisions sont prises à la majorité des membres présents
ou représentés.	ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est	En cas de partage, la voix du Président de séance est
prépondérante.	prépondérante.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister	Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au
au Conseil d'Administration sont tenus à la confidentialité	Conseil d'administration sont tenus à la confidentialité à l'égard des
à l'égard des informations données au cours des débats ainsi	informations données au cours des débats ainsi qu'à une obligation
qu'à une obligation générale de réserve.	générale de réserve.
	Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des décisions relevant des attributions

Document d'enregistrement universel 2019 - Edenred 337

propres du Conseil d'administration ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par

consultation écrite des administrateurs.

Vingt-cinquième résolution

Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et modifications rédactionnelles, sans aucune modification de fond

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, à l'effet de les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et d'y apporter des modifications rédactionnelles, sans aucune modification de fond :

1. décide de modifier l'article 1 (Forme) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 1
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts. Elle est en particulier régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de Commerce.	La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. Elle est en particulier régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.

2. décide de modifier l'article 3 (Objet social) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 3
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour	La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour
son propre compte ou pour le compte de tiers :	son propre compte ou pour le compte de tiers :
• la conception, la réalisation, la promotion, la commercialisation et	• la conception, la réalisation, la promotion, la commercialisation et
la gestion de titres de services, quel que soit le support, physique ou	la gestion de titres de services, quel que soit le support, physique ou
dématérialisé, et plus généralement de toutes prestations, dans les	dématérialisé, et plus généralement de toutes prestations, dans les
domaines des avantages aux salariés et aux citoyens, de la	domaines des avantages aux salariés et aux citoyens, de la
récompense et de la fidélisation, et de la gestion de frais	récompense et de la fidélisation, et de la gestion de frais
professionnels,	professionnels,
• l'activité de conseil, de réalisation, de promotion et d'exploitation	• l'activité de conseil, de réalisation, de promotion et d'exploitation
de tous systèmes d'informations nécessaires au développement	de tous systèmes d'information nécessaires au développement
et à la mise en œuvre des titres et des opérations mentionnées	et à la mise en œuvre des titres et des opérations mentionnées
ci-dessus, ainsi qu'à la gestion des transactions financières	ci-dessus, ainsi qu'à la gestion des transactions financières
afférentes à celles-ci.	afférentes à celles-ci,
• l'activité de conseil, d'analyse et d'expertise en matière	• l'activité de conseil, d'analyse et d'expertise en matière
d'évaluation des moyens administratifs, techniques et financiers	d'évaluation des moyens administratifs, techniques et financiers
nécessaires au développement et à la mise en œuvre de politique	nécessaires au développement et à la mise en œuvre de politique
de titres de services et plus généralement des opérations	de titres de services et plus généralement des opérations
mentionnés ci dessus,	mentionnées ci-dessus,
• la prise de participation, par tous moyens, dans toutes sociétés	• la prise de participation, par tous moyens, dans toutes sociétés
ou tous groupements, français ou étrangers ayant un objet similaire	ou tous groupements, français ou étrangers, ayant un objet similaire
ou connexe ;	ou connexe,
• toutes relations et communications publiques, organisation de	• toutes relations et communications publiques, organisation de
colloques et séminaires, réunions, conventions et spectacles et	colloques et séminaires, réunions, conventions et spectacles et
événements se rapportant aux operations mentionnées ci-dessus,	événements se rapportant aux opérations mentionnées ci-dessus,
• le financement et la gestion de la trésorerie à court, moyen	• le financement et la gestion de la trésorerie à court, moyen
ou long terme des sociétés qu'elle contrôle ou qui sont placées	ou long terme des sociétés qu'elle contrôle ou qui sont placées
sous le même contrôle qu'elle et à cet effet la conclusion de tous	sous le même contrôle qu'elle, et à cet effet la conclusion de tous
emprunts en France ou à l'étranger, en euros ou en devises,	emprunts en France ou à l'étranger, en euros ou en devises,
l'octroi de tous prêts et avances, en euros ou en devises et	l'octroi de tous prêts et avances, en euros ou en devises, et
la conclusion de toutes opérations de trésorerie, de placement	la conclusion de toutes opérations de trésorerie, de placement
et de couverture,	et de couverture,
• et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles,	• et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter,	financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter,
directement ou indirectement, à l'objet social et à tous objets	directement ou indirectement, à l'objet social et à tous objets
similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter la réalisation.	similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux à tous	Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux à tous
actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, et	actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, et
notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de	notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'acquisition, de	souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'acquisition, de
fusion dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou	fusion dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou
peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils	peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils
permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts	permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts
commerciaux, industriels ou financiers de la Société, de ses filiales ou	commerciaux, industriels ou financiers de la Société, de ses filiales ou

des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

3. décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 4 (Siège) des statuts ainsi qu'il suit, les autres stipulations de l'article 4 demeurant inchangées :

DEUXIÈME ALINÉA DE L'ARTICLE 4
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Il pourra être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.	Il pourra être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

4. décide de modifier l'article 5 (Durée) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 5
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de sa constitution, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les conditions prévues par la loi.	La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de sa constitution, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

5. décide de modifier l'article 7 (Modification du capital social) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 7
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Le capital social peut être modifié de toutes les manières autorisées par la loi, y compris par l'émission d'actions de préférence.	Le capital social peut être modifié de toutes les manières autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, y compris par l'émission d'actions de préférence.

6. décide de modifier l'article 8 (Libération des actions) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 8
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.	Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

7. décide de modifier l'article 9 (Forme des actions) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 9
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur.	Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi et les règlements.	La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
À ce titre, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires.	À ce titre, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires en vigueur prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales.
Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, toute personne venant à détenir ou à cesser de détenir, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société, dans les conditions	Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, toute personne venant à détenir ou à cesser de détenir, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par les dispositions législatives et réglementaires en

De plus, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé et outre les seuils prévus par la loi, toute personne venant à détenir, seule ou de concert, une fraction égale à un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d'inscription en compte éventuelle, informer la Société du nombre total d'actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient.

et sous les sanctions prévues par la loi et les règlements.

À partir de ce seuil de 1%, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent, toute modification du nombre total d'actions ou de droits de vote, par multiple de 0,50% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par multiple de 1% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins trois pour cent (3%) du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

vote prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, doit en informer la Société, dans les conditions et sous les sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

De plus, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé et outre les seuils prévus par la loi, toute personne venant à détenir, seule ou de concert, une fraction égale à un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d'inscription en compte éventuelle, informer la Société du nombre total d'actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient.

À partir de ce seuil de 1%, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent, toute modification du nombre total d'actions ou de droits de vote, par multiple de 0,50% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par multiple de 1% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins trois pour cent (3%) du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

ARTICLE 9
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
En outre, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé et outre les seuils prévus par la loi, toute personne qui viendrait à détenir seule ou de concert un nombre d'actions représentant plus du vingtième du capital ou des droits de vote de la Société, devra dans sa déclaration à la Société indiquer les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir en mentionnant les précisions visées au 2e alinéa du VII de l'article L. 233-7 du Code de Commerce.
À l'issue de chaque période de douze mois suivant sa première déclaration, tout actionnaire, s'il continue de détenir un nombre d'actions ou de droits de vote égal ou supérieur à la fraction visée au paragraphe précédent, devra renouveler sa déclaration d'intention, conformément aux termes susvisés, et ce pour chaque nouvelle période de douze mois.
La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les objectifs qui lui auront été notifiés, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.
	Pour l'application des dispositions du présent article, sont assimilés

Pour l'application des dispositions du présent article, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à déclaration, les actions ou droits de vote mentionnés à l'article L. 233-9 I du Code de Commerce.

aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à déclaration, les actions ou droits de vote mentionnés à l'article L. 233-9 (I.) du Code de commerce.

8. décide de modifier l'article 10 (Cessions) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 10
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.	Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires en vigueur.
La transmission à titre onéreux ou gratuit des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte suivant les modalités prévues par la loi.	La transmission à titre onéreux ou gratuit des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte suivant les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

9. décide de modifier l'article 12 (Administration de la Société) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 12
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé	La Société est administrée par un Conseil d'administration composé
de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous	de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous
réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas	réserve des dérogations prévues par les dispositions législatives et
de fusion.	réglementaires en vigueur, notamment en cas de fusion.
Nul ne peut être nommé administrateur s'il a dépassé l'âge de	Nul ne peut être nommé administrateur s'il a dépassé l'âge de
75 ans. Si un administrateur nommé par l'Assemblée générale	75 ans. Si un administrateur nommé par l'Assemblée générale
ordinaire vient à dépasser l'âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire	ordinaire vient à dépasser l'âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire
d'office à l'issue de la première Assemblée Générale réunie	d'office à l'issue de la première Assemblée générale réunie
postérieurement.	postérieurement.
Le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale	Le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale
ordinaire ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur	ordinaire ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur
au tiers des administrateurs en fonction.	au tiers des administrateurs en fonction.
Si du fait qu'un administrateur nommé par l'Assemblée générale	Si du fait qu'un administrateur nommé par l'Assemblée générale
ordinaire vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers	ordinaire vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers
ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé	ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé
démissionnaire d'office à cette date.	démissionnaire d'office à cette date.
Ces dispositions s'appliquent également aux représentants	Ces dispositions s'appliquent également aux représentants
permanents de toute personne morale nommée administrateur.	permanents de toute personne morale nommée administrateur.
Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par	Les administrateurs sont nommés dans les conditions prévues par les
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée	dispositions législatives et réglementaires en vigueur par l'Assemblée
de quatre années y compris les administrateurs représentant	générale ordinaire pour une durée de quatre années y compris les
les salariés. Ils sont rééligibles.	administrateurs représentant les salariés. Ils sont rééligibles.
Toutefois, par exception, l'Assemblée Générale Ordinaire des	Toutefois, par exception, l'Assemblée générale ordinaire pourra, pour
actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place	les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil
du renouvellement du Conseil d'Administration par roulement	d'administration par roulement de manière périodique de façon que
de manière périodique de façon que ce renouvellement porte	ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres,
à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou	nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée inférieure à
plusieurs administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans.	quatre ans.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par la loi.	En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur nommé par l'Assemblée générale ordinaire, le Conseil d'administration peut procéder dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes	À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.	antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé dans ces conditions en remplacement	L'administrateur nommé dans ces conditions en remplacement
d'un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à	d'un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à
courir du mandat de son prédécesseur.	courir du mandat de son prédécesseur.
Pour autant que les actions de la Société soient admises aux	Pour autant que les actions de la Société soient admises aux
négociations sur un marché réglementé, chaque administrateur,	négociations sur un marché réglementé, chaque administrateur,
à l'exception des administrateurs représentant les salariés, doit être	à l'exception du ou des administrateur(s) représentant les salariés, doit
propriétaire de 500 actions nominatives de la Société.	être propriétaire d'au moins 500 actions nominatives de la Société.
Dès lors que la société entre dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225- 27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration, calculé conformément à l'article L.225- 27- 1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d'un administrateur représentant les salariés par le Comité d'Entreprise.	Dès lors que la Société entre dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1 (II.) du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d'un administrateur représentant les salariés par le Comité Social et Economique.
Au cas où le nombre des administrateurs désignés selon les modalités mentionnées à l'article L. 225-18 du Code de commerce devient, et pour aussi longtemps qu'il le reste, supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés sera désigné.	Au cas où le nombre des administrateurs désignés selon les modalités mentionnées à l'article L. 225-18 du Code de commerce devient, et pour aussi longtemps qu'il le reste, supérieur à huit, un deuxième administrateur représentant les salariés sera désigné par le Comité Social et Economique.

ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
La réduction à douze ou moins de douze du nombre des	La réduction à huit ou moins de huit du nombre des
administrateurs désignés selon les modalités mentionnées à	administrateurs désignés selon les modalités mentionnées à
l'article L. 225-18 du Code de Commerce est sans effet sur la durée du	l'article L. 225-18 du Code de commerce est sans effet sur la durée du
mandat des administrateurs représentant les salariés, ce dernier ne	mandat du ou des administrateur(s) représentant les salariés, ce
prenant fin qu'à l'expiration de son terme.	dernier ne prenant fin qu'à l'expiration de son terme.
Le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d'administrateurs prévus par le Code de commerce ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat du ou des administrateur(s) représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son ou leur contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe.	Le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus par le Code de commerce ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat du ou des administrateur(s) représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et le présent article, et notamment en cas de rupture de son ou leur contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe.
Si les conditions d'application de l'article L.225-27-1 du Code de	Si les conditions d'application de l'article L. 225-27-1 du Code de
commerce ne sont plus remplies à la clôture d'un exercice, le mandat	commerce ne sont plus remplies à la clôture d'un exercice, le mandat
du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l'issue	du ou des administrateur(s) représentant les salariés prend fin à l'issue
de la réunion au cours de laquelle le Conseil d'administration constate	de la réunion au cours de laquelle le Conseil d'administration constate
la sortie de la société du champ d'application de l'article L. 225-27-1	la sortie de la Société du champ d'application de l'article L. 225-27-1
du Code de commerce.	du Code de commerce.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège	En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège
d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu	d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu
dans les conditions fixées par l'article L.225-34 du Code de	dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du Code de
commerce. Jusqu'à la date de remplacement du ou des	commerce. Jusqu'à la date de remplacement du ou des
administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d'administration	administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d'administration
pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des	pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des
dispositions du deuxième alinéa de l'article L.225- 29 du Code de	dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 225-29 du Code de
commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l'absence	commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l'absence
de désignation d'un administrateur représentant les salariés par	de désignation d'un administrateur représentant les salariés par
le Comité d'Entreprise, en application de la loi et du présent article,	le Comité Social et Economique, en application des dispositions
ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil	législatives et réglementaires en vigueur et du présent article, ne porte
d'administration. Sous réserve des stipulations du présent article	pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d'administration.
et des dispositions de la loi, les administrateurs représentant	Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions
les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes	législatives et réglementaires en vigueur, les administrateurs
responsabilités que les autres administrateurs.	représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les

mêmes responsabilités que les autres administrateurs.

ARTICLE 12

10. décide de modifier l'article 13 (Pouvoirs et attributions du Conseil d'administration) des statuts ainsi qu'il suit :

	ARTICLE 13
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.	Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Outre les décisions visées par la loi, nécessitant l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, le règlement intérieur visé à l'article 16 ci-après définit les décisions du Directeur Général ou des Directeurs Généraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d'Administration est requise.	Outre les décisions visées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, nécessitant l'autorisation préalable du Conseil d'administration, le règlement intérieur visé à l'article 16 ci-après définit les décisions du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d'administration est requise.
Le Conseil d'Administration pourra décider l'émission d'obligations conformément aux dispositions prévues par la loi, avec faculté de déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.	Le Conseil d'administration pourra décider l'émission d'obligations conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, avec faculté de déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses	Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses
membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions	membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions
permanentes ou temporaires qu'il définit.	permanentes ou temporaires qu'il définit.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions	Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions
que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.	que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.
Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui	Le Conseil d'administration fixe la composition et les attributions des
exercent leur activité sous sa responsabilité.	comités, conformément aux dispositions législatives et réglementaires,

qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

11. décide de modifier l'article 14 (Président du Conseil d'administration – Vice-Présidents – Secrétaire) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 14
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président,	Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président,
personne physique, lequel est nommé pour la durée de son mandat	personne physique, lequel est nommé pour la durée de son mandat
d'administrateur. Le Président est rééligible.	d'administrateur. Le Président est rééligible.
Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il a	Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'administration s'il a
dépassé l'âge de 70 ans. S'il vient à dépasser cet âge en cours de	dépassé l'âge de 70 ans. S'il vient à dépasser cet âge en cours de
mandat, le Président est réputé démissionnaire d'office de ses	mandat, le Président est réputé démissionnaire d'office de ses
fonctions de Président à l'issue de la première Assemblée Générale	fonctions de Président à l'issue de la première Assemblée générale
d'actionnaires réunie postérieurement.	réunie postérieurement.
Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts.	Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts.
Il préside les réunions du Conseil, en organise et dirige les travaux	Il préside les réunions du Conseil, en organise et dirige les travaux et
et réunions, dont il rend compte à l'Assemblée Générale.	réunions, dont il rend compte à l'Assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure	Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure
en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur	en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.	mission.
Le Président préside les assemblées générales d'actionnaires et établit les rapports prévus par la loi. Il peut également assumer la direction générale de la Société en qualité de Directeur Général si le Conseil d'Administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas les dispositions concernant le Directeur Général lui sont applicables.	Le Président préside les Assemblées générales. Il peut également assumer la Direction générale de la Société en qualité de Directeur général si le Conseil d'administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas les dispositions concernant le Directeur général lui sont applicables.
Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un	Le Conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un
ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil	ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil
en l'absence du Président.	d'administration en l'absence du Président.
Le Conseil d'Administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi	Le Conseil d'administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi
en dehors de ses membres.	en dehors de ses membres.

12. décide de modifier l'article 16 (Règlement intérieur du Conseil d'administration) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 16
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Le Conseil d'Administration établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d'exercice des attributions et fonctions du Conseil d'Administration, du Président et du Directeur Général, fixe les règles de fonctionnement des comités du Conseil d'Administration et précise l'articulation de ces attributions et fonctions entre ces différents organes.	Le Conseil d'administration établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d'exercice des attributions et fonctions du Conseil d'administration, du Président et du Directeur général, fixe les règles de fonctionnement des comités du Conseil d'administration et précise l'articulation de ces attributions et fonctions entre ces différents organes.

13. décide de modifier l'article 17 (Direction générale) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 17
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Conformément aux dispositions légales, la direction générale est	Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil	vigueur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit
d'Administration soit par une autre personne physique nommée	par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre
par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur	personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant
Général.	le titre de Directeur général.
Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités	Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice
d'exercice de la direction générale à la majorité des administrateurs	de la Direction générale à la majorité des administrateurs présents
présents ou représentés.	ou représentés.
Le Conseil d'Administration a la faculté de décider que l'option	Le Conseil d'administration a la faculté de décider que l'option
retenue vaudra jusqu'à décision contraire du Conseil d'Administration	retenue vaudra jusqu'à décision contraire du Conseil d'administration
statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité.	statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le	Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le
Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent,	Président du Conseil d'administration, les dispositions qui suivent,
relatives au Directeur général, lui sont applicables.	relatives au Directeur général, lui sont applicables.

14. décide de modifier l'article 18 (Directeur général – Nomination – Pouvoirs) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 18

ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général en application de l'article 17, il procède à la nomination du Directeur Général parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, fixe la durée de son mandat, qui ne saurait le cas échéant excéder la durée de ses fonctions d'administrateur, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.	Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général en application de l'article 17, il procède à la nomination du Directeur général parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, fixe la durée de son mandat, qui ne saurait le cas échéant excéder la durée de ses fonctions d'administrateur, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il a dépassé l'âge de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge, en cours de mandat, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la première Assemblée Générale d'actionnaires réunie postérieurement.	Nul ne peut être nommé Directeur général s'il a dépassé l'âge de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge, en cours de mandat, le Directeur général est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.	Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux Assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.	Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.	La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe, autoriser le Directeur Général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.	Dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les cautions, avals ou garanties au nom de la Société sont autorisés par le Conseil d'administration, ou données par le Directeur général sur autorisation du Conseil d'administration pour une durée ne pouvant être supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu'ils désignent, sous réserve des limitations prévues par la loi.	Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu'ils désignent, sous réserve des limitations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

15. décide de modifier l'article 19 (Directeurs généraux délégués – Nominations – Pouvoirs) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 19
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut	Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut
nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le	nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le
Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué.	Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux délégués est fixé à 5.	Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à 5.
Nul ne peut être nommé Directeur Général délégué s'il a dépassé l'âge de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Directeur Général délégué est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la première assemblée générale d'actionnaires réunie postérieurement.	Nul ne peut être nommé Directeur général délégué s'il a dépassé l'âge de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Directeur général délégué est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration	En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration
détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux	détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux
Directeurs Généraux délégués.	Directeurs généraux délégués.
À l'égard des tiers, les Directeurs Généraux délégués disposent	À l'égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent
des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.	des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur	En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur
Général, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision	général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision
contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et attributions	contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et attributions
jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.	jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur général.

16. décide de modifier l'article 20 (Rémunération des administrateurs – du Président – du Directeur général – des Directeurs généraux délégués et des censeurs du Conseil d'administration) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 20
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, dont la répartition entre les administrateurs, et le cas échéant les censeurs, est déterminée par le Conseil d'Administration.	L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération une somme fixe annuelle, dont la répartition entre les administrateurs, et le cas échéant les censeurs, est déterminée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Conseil d'Administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs ou des censeurs.	Le Conseil d'administration peut allouer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs ou des censeurs.
Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagés par les administrateurs ou censeurs dans l'intérêt de la Société.	Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagés par les administrateurs ou censeurs dans l'intérêt de la Société.
Le Conseil d'Administration détermine les rémunérations du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués.	Le Conseil d'administration détermine les rémunérations du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

17. décide de modifier l'article 21 (Censeurs) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 21
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Le Conseil d'Administration, sur proposition du Président, peut nommer en qualité de censeurs des personnes physiques à concurrence du quart du nombre des administrateurs en exercice, qui assistent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration.	Le Conseil d'administration, sur proposition du Président, peut nommer en qualité de censeurs des personnes physiques à concurrence du quart du nombre des administrateurs en exercice, qui assistent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration.
Leur mission est fixée par le Conseil d'Administration en conformité avec la loi et les statuts.	Leur mission est fixée par le Conseil d'administration en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts.
Chacun des censeurs est nommé pour une durée déterminée définie par le Conseil d'Administration qui peut cependant mettre fin à leurs fonctions à tout moment.	Chacun des censeurs est nommé pour une durée déterminée définie par le Conseil d'administration qui peut cependant mettre fin à leurs fonctions à tout moment.
Les censeurs peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d'Administration.	Les censeurs peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

18. décide de modifier l'article 22 (Commissaires aux comptes) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 22
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Les Commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration ; ils effectuent leur mission de contrôle conformément à la loi.	Les Commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils effectuent leur mission de contrôle conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

19. décide de modifier l'article 23 (Convocation des Assemblées générales) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 23
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées	Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées
par la loi.	par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout	Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de	vigueur, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales
participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que	et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que
soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifié, dans les	soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifié, dans les
conditions légales et réglementaires, de l'enregistrement de	conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en
ses titres à son nom – ou pour autant que les actions de la Société	vigueur, de l'enregistrement de ses titres à son nom – ou pour autant
soient admises aux négociations sur un marché réglementé,	que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un
à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application	marché réglementé, à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte
du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce –	en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de
au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée à zéro	commerce – au deuxième jour ouvré précédant la date de
heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs	l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les
tenus par la Société, soit pour autant que les actions de la Société	comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit pour autant que
soient admises aux négociations sur un marché réglementé, dans	les actions de la Société soient admises aux négociations sur un
les comptes de titres au porteur tenus par d'un des intermédiaires	marché réglementé, dans les comptes de titres au porteur tenus par
habilités, mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du Code	d'un des intermédiaires habilités, mentionnés aux 2° à 7° de l'article L
monétaire et financier.	542-1 du Code monétaire et financier.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans	L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans
les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité	les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité
est constaté par une attestation de participation délivrée par ce	est constaté par une attestation de participation délivrée par ce
dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions	dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions
légales et réglementaires en vigueur.	prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé	Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé
dans l'avis de convocation.	dans l'avis de convocation.

20. décide de modifier l'article 24 (Tenue de l'Assemblée) des statuts ainsi qu'il suit :

ANCIENNE RÉDACTION Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter dans les conditions fixées par la loi. Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l'article L. 225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l'établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'Administration	NOUVELLE RÉDACTION Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l'article L. 225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société
publiée dans l'avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur.	ou à l'établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Si le Conseil d'Administration le décide au moment de la	Si le Conseil d'administration le décide au moment de la
convocation de l'Assemblée, tout actionnaire peut	convocation de l'Assemblée générale, tout actionnaire peut
également, participer et voter à l'assemblée générale par	également, participer et voter à l'Assemblée générale par
visioconférence ou par des moyens électroniques de	visioconférence ou par des moyens électroniques de
télécommunication ou de télétransmission permettant leur	télécommunication ou de télétransmission permettant leur
identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements en	identification dans les conditions fixées par les dispositions législatives
vigueur.	et réglementaires en vigueur.
En outre, et si le Conseil d'Administration le décide au moment de	En outre, et si le Conseil d'administration le décide au moment
la convocation de l'Assemblée, les actionnaires peuvent recourir	de la convocation de l'Assemblée générale, les actionnaires peuvent
à un formulaire de demande d'admission sous format électronique.	recourir à un formulaire de demande d'admission sous format
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur.	électronique. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Si le Conseil d'Administration le décide au moment de la	Si le Conseil d'administration le décide au moment de la
convocation de l'Assemblée, la retransmission publique de	convocation de l'Assemblée générale, la retransmission publique de
l'intégralité de l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens	l'intégralité de l'Assemblée générale par visioconférence ou par tous
de télécommunication et télétransmission y compris Internet, est	moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet,
autorisée.	est autorisée.
En cas de signature électronique par l'actionnaire ou son	En cas de signature électronique par l'actionnaire ou son
représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par	représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par
correspondance ou en cas de signature électronique par	correspondance ou en cas de signature électronique par
l'actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter	l'actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter
à une Assemblée, cette signature devra prendre la forme :	à une Assemblée générale, cette signature devra prendre la forme :
• soit d'une signature électronique sécurisée dans les conditions	• soit d'une signature électronique sécurisée dans les conditions
définies par les lois et les règlements en vigueur ;	définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• soit d'un enregistrement de l'actionnaire par le biais d'un code	• soit d'un enregistrement de l'actionnaire par le biais d'un code
identifiant et d'un mot de passe unique sur le site électronique	identifiant et d'un mot de passe unique sur le site électronique
dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux lois et	dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux dispositions
règlements en vigueur ; ce procédé de signature électronique sera	législatives et réglementaires en vigueur ; ce procédé de signature
considéré comme un procédé fiable d'identification garantissant	électronique sera considéré comme un procédé fiable
son lien avec l'acte auquel la signature électronique se rattache	d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel la signature
au sens de la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4	électronique se rattache au sens de la première phrase du second
du Code civil.	alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

ARTICLE 24
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Chaque action donne droit à une voix, excepté dans le cas où le droit de vote est réglementé par la loi. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.	Chaque action donne droit à une voix, excepté dans le cas où le droit de vote est réglementé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Un droit de vote double de celui conféré a ux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
En outre en cas d'augmentation de capital par incorporation de	En outre en cas d'augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est	réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est
attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées	attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour	gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit.	lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le	Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le
droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession,	droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession,
de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation	de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation
entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible	entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible
ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux	ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux
ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet	ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet
sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société	sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société
absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.	absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
Lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter personnnellement lorsqu'est requis par la loi un vote unanime des actionnaires.	Lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter personnellement lorsqu'est requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur un vote unanime des actionnaires.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil	Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil
d'Administration ou à défaut par un administrateur spécialement	d'administration ou à défaut par un administrateur spécialement
délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit	délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée générale élit
elle-même son Président.	elle-même son Président.
Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de	Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de
l'Assemblée présents et acceptants, qui disposent par eux-mêmes ou	l'Assemblée générale présents et acceptants, qui disposent par
comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi	eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
formé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des	Le Bureau ainsi formé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en
actionnaires.	dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par	Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par
la loi.	les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les copies ou extraits des procès-verbaux d'assemblées sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, par le Président de séance ou par le Secrétaire de l'Assemblée.	Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées générales sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par le Président de séance ou par le Secrétaire de l'Assemblée générale.
Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuant dans	Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans
les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions	les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions
qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont	qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont
attribués par la loi.	attribués par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

21. décide de modifier l'article 26 (Bénéfice distribuable) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 26
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.	Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider, sur proposition du Conseil d'Administration, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la libre disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.	L'Assemblée générale peut décider, sur proposition du Conseil d'administration, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la libre disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables (celles-ci comprenant le bénéfice distribuable ainsi éventuellement que les sommes prélevées sur les réserves comme il est dit ci-dessus), l'Assemblée Générale décide, soit leur distribution totale ou partielle à titre de dividende, le solde, dans le second cas, étant affecté à un ou plusieurs postes de réserves toujours à sa disposition, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit l'affectation de la totalité des sommes distribuables à de tels postes de réserves.	Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables (celles-ci comprenant le bénéfice distribuable ainsi éventuellement que les sommes prélevées sur les réserves comme il est dit ci-dessus), l'Assemblée générale décide, soit leur distribution totale ou partielle à titre de dividende, le solde, dans le second cas, étant affecté à un ou plusieurs postes de réserves toujours à sa disposition, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit l'affectation de la totalité des sommes distribuables à de tels postes de réserves.
L'Assemblée Générale pourra ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société ou par la remise de biens en nature dans les conditions fixées par la loi.	L'Assemblée générale pourra ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société ou par la remise de biens en nature dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Conseil d'Administration aura la faculté de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, dans les conditions prévues par la loi.	Le Conseil d'administration aura la faculté de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

22. décide de modifier l'article 27 (Dissolution) des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 27
ANCIENNE RÉDACTION	NOUVELLE RÉDACTION
À l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.	À l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités Vingt-sixième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l'accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent.

5.3 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes

5.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société Edenred,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 11 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Patrick E. SUISSA

ERNST & YOUNG Audit

Philippe DIU

5.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (15ème résolution)

A l'Assemblée générale de la société Edenred,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

A Paris-La Défense, le 11 mars 2020 Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Patrick E. SUISSA

ERNST & YOUNG Audit

Philippe DIU

5.3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (16ème , 17ème , 18ème , 19ème et 20ème résolutions)

A l'Assemblée générale de la société Edenred,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
  • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution), (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») et/ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale et/ou de toute société visée ci-avant, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute Filiale ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 dudit Code (17ème résolution), (i) d'actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou de toute Filiale et/ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute Filiale, étant précisé que ces titres pourront être émis :
• à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange sur les titres d'une société dans les conditions fixées par l'article L.225-148 du Code de commerce ; et/ou
• à la suite de l'émission, par l'une des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l'article L. 228-93 du Code de commerce ;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (18ème résolution), (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou de toute Filiale et/ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale et/ou de toute société visée ci-avant et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute Filiale ;
• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'autres sociétés (20ème résolution).

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder, selon la 16ème résolution, 160 515 205 euros au titre des 16ème , 17ème , 18ème , 20ème , 21ème , 22ème et 23ème résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital ne pourra excéder, selon la 17ème résolution, 24 320 485 euros au titre des 17ème , 18ème , 20ème , 22ème et 23ème résolutions.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des titres de capital, susceptibles d'être émises, ne pourra excéder, selon la 16ème résolution, 1 605 152 050 euros pour l'ensemble des 16ème , 17ème , 18ème et 20ème résolutions, étant précisé que le montant nominal de ces valeurs mobilières représentatives de titres de créance, ne pourra excéder selon la 17ème résolution, 750 000 000 euros au titre des 17ème , 18ème et 20ème résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 16ème , 17ème et 18ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 19ème résolution.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 17ème et 18ème résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 16ème et 20ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 17ème et 18ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription.

A Paris-La Défense, le 20 mars 2020 Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Patrick E. SUISSA

ERNST & YOUNG Audit

Philippe DIU

5.3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (22^e résolution)

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de votre société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail dès lors que ces salariés et/ou mandataires sociaux sont adhérents à un plan d'épargne entreprise du groupe Edenred, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder € 9 728 194 (soit 2 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond fixé au paragraphe 4 de la dix-septième résolution et sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente Assemblée.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration, en cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

5

Paris-La Défense, le 11 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Patrick E. Suissa

ERNST & YOUNG Audit

Philippe Diu

5.3.5 Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (23^e résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions ordinaires gratuites existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce) de votre société et des sociétés ou groupements d'intérêts économiques qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement, au titre de la présente autorisation, ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital de votre société, tel que constaté à la date de décision de leur attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation du capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond fixé au paragraphe 4 de la dix-septième résolution et sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée générale et (ii) le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées aux mandataires sociaux ne pourra représenter, au cours d'un exercice, plus de 0,1 % du capital social de votre société, tel que constaté à la date de décision de leur attribution par le Conseil d'administration.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Paris-La Défense, le 11 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Patrick E. Suissa

ERNST & YOUNG Audit

Philippe Diu

Informations complémentaires

Relations actionnaires et documents
		358
6.1.1	Rencontres	358
6.1.2	Des supports d'informations adaptés accessibles à tous	358
6.1.3	Contacts	359
		359
6.2.1	Personnes responsables	359
6.2.2	Commissaires aux comptes	359
		360
		accessibles au public Responsables du document et du contrôle des comptes Honoraires des commissaires aux comptes Informations sur les participations	360

6.5	Informations provenant de tiers	360
6.6	Informations incluses par référence	360
6.7	Communiqués affichés en information réglementée (ex DIA)	361
6.8	Tables de concordance du Document d'Enregistrement Universel	362
6.9	Table de concordance du Rapport financier annuel	367
6.10	Table de concordance à destination du greffe	367
6.11	Table de concordance GRI	368

6.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public

Au-delà des réunions organisées à l'occasion de la publication des résultats annuels et de l'Assemblée générale des actionnaires, Edenred s'engage à informer régulièrement ses actionnaires institutionnels et individuels, avec la plus grande réactivité. La personnalisation des échanges, afin de répondre aux besoins spécifiques des différents types d'actionnaires et des analystes financiers, se fait dans le plus grand respect des règles d'équité d'accès à l'information.

En amont de chaque Assemblée générale, Edenred favorise le dialogue avec ses actionnaires institutionnels afin d'identifier leurs préoccupations en termes de gouvernance et les évolutions de leur politique de vote au regard des projets de résolutions envisagés par le Groupe.

Les communiqués de la Société et les informations financières historiques sur la Société sont accessibles sur le site internet d'Edenred, à l'adresse suivante (www.edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaires), et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Une copie peut être obtenue au siège de la Société, 14-16, boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux, France. Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux peuvent être consultés, sur support papier, au siège social de la Société, et également sur le site internet edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaires sections « Gouvernance » et « Assemblée générale ».

6.1.1 Rencontres

En 2019, Edenred a rencontré 977 représentants de 408 institutions financières, a réalisé 21 roadshows en Europe, aux États-Unis et au Canada, a participé à 14 conférences en France, en Grande-Bretagne, en Allemagne, aux États-Unis et en Espagne.

Le 23 octobre 2019, Edenred a organisé un Capital Market Day à Londres au cours duquel a été présenté son nouveau plan stratégique Next Frontier 2019-2022 devant un panel d'une centaine d'analystes, investisseurs et banquiers, principalement européens et américains. Cet événement a également été retransmis en direct sur le site financier www.edenred.com.

Par ailleurs, le Groupe est allé à la rencontre de ses actionnaires individuels à l'occasion de réunions d'actionnaires à Marseille, Reims, Rennes et Strasbourg. L'équipe de la Communication financière les a également accueillis au Siège lors de deux réunions thématiques. Toutes les dates de rencontre sont affichées directement sur la page « Vos rendez-vous » à partir d'edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaires.

Depuis 2015, l'E-Club Actionnaires est proposé aux actionnaires individuels. Il est accessible sur edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaires.

6.1.2 Des supports d'informations adaptés accessibles à tous

L'architecture du site edenred.com est adaptée aux smartphones et tablettes. Toutes les actualités et autres documents d'information financière publiés par le Groupe sont accessibles sur le site de Communication financière, edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaire » et réparties en neuf thématiques :

Les documents légaux sont consultables au siège social d'Edenred SA, 14-16, boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux, France et également sur le site internet edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaires.

Edenred diffuse par voie électronique l'information réglementée par le biais d'un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et met en ligne sur son site internet l'information réglementée dès sa diffusion.

6.1.3 Contacts

Direction de la Communication financière et des relations investisseurs

Solène ZAMMITO

Directrice de la Communication financière et des relations investisseurs E-mail : investor.relations@edenred.com Tél. : +33 (0)1 74 31 75 00

Loïc DA SILVA Responsable Relations investisseurs E-mail : investor.relations@edenred.com Tél. : +33 (0)1 74 31 75 00

Investisseurs institutionnels/

analystes

Actionnaires individuels

Élisabeth PASCAL

Responsable Diffusion réglementaire et Relations actionnaires individuels E-mail : relations.actionnaires@edenred.com Tél. : N° vert 0 805 652 662 (appels et services gratuits)

6.2 Responsables du document et du contrôle des comptes

6.2.1 Personnes responsables

6.2.1.1 Responsable du Document

M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général d'Edenred.

6.2.1.2 Attestation du responsable du Document

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion figurant au chapitre 2 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Bertrand Dumazy Président-directeur général d'Edenred Fait à Issy-les-Moulineaux, le 24 mars 2020

6.2.2 Commissaires aux comptes

Titulaires

Deloitte & Associés

M. Patrick E. Suissa 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex Nommé pour six exercices par l'Assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2018.

Ernst & Young Audit

M. Philippe Diu La Défense 1 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Nommé pour six exercices par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2016.

Suppléants

Cabinet Auditex

La Défense 1 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Nommé dans les mêmes conditions et pour la même durée que le Cabinet Ernst & Young Audit.

6.3 Honoraires des commissaires aux comptes

Le tableau présentant les honoraires pris en charge par le Groupe pour les exercices 2018 et 2019 est accessible au chapitre 4, Note 11.4 page 256.

6.4 Informations sur les participations

Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent Note 12 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019 » de l'annexe aux comptes se trouvant page 258.

6.5 Informations provenant de tiers

Néant.

6.6 Informations incluses par référence

En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le Document d'enregistrement universel :

Document de Référence 2018 (1)

Le Document de Référence de l'exercice 2018 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (Enregistrement AMF D. 19-0217) le 28 mars 2019 :

• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés correspondant figurent aux pages 167 à 250 du Document de Référence 2018 de la société Edenred ;
• les commentaires sur l'exercice figurent aux pages 66 à 77 du Document de Référence 2018 de la société Edenred ;
• les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre partie du présent document.

Document de Référence 2017 (2)

Le Document de Référence de l'exercice 2017 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (Enregistrement AMF D. 18-0139) le 16 mars 2018 :

• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés correspondant figurent aux pages 151 à 268 du Document de Référence 2017 de la société Edenred ;
• les commentaires sur l'exercice figurent aux pages 65 à 76 du Document de Référence 2017 de la société Edenred ;
• les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre partie du présent Document.

⁽¹⁾ Accès Document de référence 2018 :

https://www.edenred.com/sites/default/files/pdf/documentations/information-reglementee-et-communiques/ddr2018edenredvf.pdf (2) Accès Document de référence 2017 :

https://www.edenred.com/sites/default/files/pdf/documentations/information-reglementee-et-communiques/edenreddocumentdereferencevf2017def.pdf

6.7 Communiqués affichés en information réglementée (ex DIA)

La liste des informations publiées ou rendues publiques par Edenred au cours des 12 derniers mois (du 28 février 2019 au 28 février 2020) est la suivante :

• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 28 février 2019 ;
• communiqué relatif à la finalisation de l'acquisition de CSI et celle de TRFC, le 9 janvier 2019 ;
• communiqué relatif à l'enrichissement de l'offre des Avantages aux salariés en Belgique, le 31 janvier 2019 ;
• communiqué relatif au lancement de l'offre de services de paiement aux entreprises en Afrique avec Jumia Travel, le 19 février 2019 ;
• communiqué relatif aux résultats annuels 2018, le 22 février 2019 ;
• communiqué de presse relatif au dividende 2018 proposé à l'AG des actionnaires du 14 mai 2019, le 26 mars 2019 ;
• communiqué relatif à la mise à disposition du Document de Référence 2018 le 28 mars 2019 :
  • dont le Rapport financier annuel 2018,
  • dont les honoraires des commissaires aux comptes,
  • dont le rapport sur le gouvernement d'entreprise et contrôle interne,
  • dont le descriptif du programme de rachat d'actions propres ;
• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 mars 2019 ;
• communiqué relatif à la mise à disposition des documents AG du 14 mai 2019, le 18 avril 2019 ;
• communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du premier trimestre 2019 le 18 avril 2019 ;
• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 avril 2019 ;
• communiqué de presse relatif au soutien d'Edenred à Fretlink dans sa nouvelle levée de fonds d'un montant total de 25 millions d'euros, le 2 mai 2019 ;
• communiqué de presse relatif au paiement du dividende, le 14 mai 2019 ;
• communiqué de presse relatif à l'Assemblée générale mixte des actionnaires, le 14 mai 2019 ;
• communiqué de presse relatif à l'acquisition de la plateforme d'engagement des salariés Easy Welfare en Italie, le 28 mai 2019 ;
• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 mai 2019 ;
• communiqué de presse relatif au résultat de l'option de paiement du dividende 2018 en actions le 11 juin 2019 ;
• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 juin 2019 ;
• communiqué relatif au bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2019 ;
• communiqué de presse relatif à l'offre d'accompagnement de la mobilité domicile-travail : le Ticket Mobilité le 18 juin 2019 ;
• communiqué relatif à l'investissement d'Edenred Capital Partners dans Fuse Universal le 26 juin 2019 ;
• communiqué relatif au soutien d'Edenred à la plateforme française d'innovation dédiée aux fintech « Le Swave » le 9 juillet 2019 ;
• communiqué relatif à la nomination de la Directrice de la Communication, membre du Comité exécutif le 15 juillet 2019 ;
• communiqué de presse relatif aux résultats semestriels 2019 le 23 juillet 2019 ;
• communiqué relatif à la mise à disposition du Rapport financier semestriel 2018 le 23 juillet 2019 ;
• communiqué relatif à l'acquisition de Benefit Online, plateforme d'engagement des salariés en Roumanie, le 30 juillet 2019 ;
• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 juillet 2019 ;
• communiqué relatif au sommet du G7 à Biarritz : Edenred équipe en cartes-restaurant les 2 000 journalistes invités, le 20 août 2019 ;
• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 août 2019 ;
• communiqué de presse relatif au lancement du partenariat avec Itaú Unibanco dans les Avantages aux salariés au Brésil le 2 septembre 2019 ;
• communiqué de presse relatif au lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) à échéance 2024 pour un montant nominal maximal de 500 millions d'euros le 3 septembre 2019 ;
• communiqué relatif au succès du placement de son émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) à échéance septembre 2024 pour un montant nominal d'environ 500 millions d'euros, le 3 septembre 2019 ;
• communiqué de presse relatif à l'enrichissement de l'offre de Solutions de mobilité professionnelle en Europe le 25 septembre 2019 ;
• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 septembre 2019 ;
• communiqué de presse relatif à l'investissement d'Edenred Capital Partners dans la plateforme de gestion de flottes Avrios le 8 octobre 2019 ;
• communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du troisième trimestre2019, le 18 octobre 2019 ;
• communiqué de presse relatif au nouveau plan stratégique Next Frontier 2019 – 2022, le 23 octobre 2019 ;
• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 octobre 2019 ;
• communiqué de presse relatif à des logiciels malveillants, le 22 novembre 2019 ;

• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 novembre 2019 ;

• communiqué relatif à la décision de l'Autorité de la concurrence française contestée par Edenred, le 18 décembre 2019 ;

• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 décembre 2019 ;
• communiqué relatif au bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2019 ;
• communiqué de presse relatif à la finalisation de l'acquisition de CSI et celle de TRFC le 8 janvier 2020 ;
• communiqué de presse relatif à la position renforcée de leader mondial du marché des cartes salaires aux Émirats arabes unis, le 8 janvier 2020 ;
• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 janvier 2020 ;
• communiqué de presse relatif aux résultats annuels 2019 le 26 février 2020 ;
• déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 28 février 2020.

Accès à l'information réglementée d'Edenred : https://www. edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/information-reglementee

6.8 Tables de concordance du Document d'Enregistrement Universel

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l'annexe 1 (sur renvoi de l'annexe 2) du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux numéros du ou des sections et de la ou des pages du présent Document d'Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

N°	LIBELLÉ DES RUBRIQUES	SECTION(S)	PAGE(S)
1	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le document	6.2.1 Personnes responsables	359
1.2	Déclaration des personnes responsables du document	6.2.1 Personnes responsables	359
1.3	Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert	4.1 - 4.3 - 2.4.6 - 5.3 Rapports des commissaires aux comptes	184 - 267 121 - 352
1.4	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	6.5 Information provenant de tiers	360
1.5	Déclaration de l'émetteur	6.2.1 Personnes responsables	359
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	6.2.2 Commissaires aux comptes	359
2.2	Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte	Néant
3	Facteurs de risques	2.2 Facteurs et gestion des risques	43
4	Informations concernant la Société
4.1	Raison sociale et nom commercial	2.1.1 La Société	30
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)	2.1.1 La Société	30
4.3	Date de constitution et durée de vie	2.1.1 La Société	30
4.4	Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone et site Internet	2.1.1 La Société	30
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	1.1 Profil	6
5.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.1 Profil	6
5.1.2	Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	1.2. Stratégie	15
5.2	Principaux marchés	1.1.4.4 Un acteur d'envergure mondiale, une présence multilocale	11

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

N°	LIBELLÉ DES RUBRIQUES	SECTION(S)	PAGE(S)
5.3	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	4.2 Note 3 « Faits marquants » et Note 2 Acquisitions, développements et cessions	203 201
5.4	Stratégie et objectifs	1.2 Stratégie	15
5.5	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.9 Propriété intellectuelle	27
5.6	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.1.4.4 Un acteur d'envergure mondiale, une présence multilocale	11
5.7	Investissements
5.7.1	Principaux investissements réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques	4.2.4 Tableau de financement consolidé	193
5.7.2	Principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours
5.7.3	Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	4.2 Note 5.4 Participations dans les sociétés mises en équivalence	219
5.7.4	Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles
6	Organigramme
6.1	Description du Groupe et place occupée par l'émetteur	1 Présentation du Groupe et modèle d'affaires	5
		2.3.2.1 Rappel des activités de la Société	70
		4.2 Note 12 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019	258
6.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	6.4 Informations sur les participations	360
		4.2 Note 12 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019	258
7	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière de l'émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	2.3.1 Résultat des activités	61
7.1.1	Exposé de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur	1 Présentation du Groupe et modèle d'affaires	5
		2.3 Commentaires sur l'exercice	61
7.1.2	Évolution future probable des activités de l'émetteur et activités en matière de recherche et développement	Néant
7.2	Résultat d'exploitation	2.3.1.2 Analyse des résultats consolidés	62
7.2.1	Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	2.3.1.2 Analyse des résultats consolidés	62
7.2.2	Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets et raisons de ces changements	2.3.1.2 Analyse des résultats consolidés 4.2 Note 4.2 Revenu total	62 209
8	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	2.3.1.4 Liquidité et sources de financement	65
8.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	2.3.1.4 Liquidité et sources de financement	65
8.3	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur	2.3.1.4 Liquidité et sources de financement	65
8.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	2.3.1.4 Liquidité et sources de financement	65
8.5	Informations concernant les sources de financement attendues	2.3.1.4 Liquidité et sources de financement	65

N°	LIBELLÉ DES RUBRIQUES	SECTION(S)	PAGE(S)
9	Environnement réglementaire
	Description de l'environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mention de toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur	1.7 Réglementation	25
10	Information sur les tendances
10.1	Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d'enregistrement	1.2 Stratégie 4.2 Note 3.4 de l'annexe aux comptes consolidés « Événements post-clôture »	15 204
	Tout changement significatif de performance financière du Groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d'enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée
10.2	Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	4.2 Note 3.4 de l'annexe aux comptes consolidés « Événements post-clôture »	204
11	Prévisions ou estimations du bénéfice	Néant
12	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale
12.1	Informations sur les activités, l'absence de condamnation et les mandats sociaux : • des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance ; et • de tout Directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l'expertise et de l'expérience appropriée pour diriger ses propres affaires	3.1.1.1 Présentation du Conseil d'administration	125
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	3.1.1.8 Charte de l'administrateur	143
	Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale	3.1.1.1 Présentation du Conseil d'administration	125
	Détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l'émetteur qu'elles détiennent	Néant
13	Rémunération et avantages des personnes visées au point 14.1
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	3.2 Rémunération des Mandataires sociaux	156
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	3.2 Rémunération des Mandataires sociaux	156
14	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	3.1.1 Le Conseil d'administration	124
14.1	Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	3.1.1.1 Présentation du Conseil d'administration	125
14.2	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration	3.1.1.1 Présentation du Conseil d'administration	125
14.3	Informations sur le Comité de l'audit et le Comité de rémunération de l'émetteur	3.1.1 Le Conseil d'administration	124
14.4	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	3.1 Gouvernance d'entreprise	124
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d'administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé)	3.1 Gouvernance d'entreprise	124

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

N°	LIBELLÉ DES RUBRIQUES	SECTION(S)	PAGE(S)
15	Salariés
15.1	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés	2.4.2.1.6 Annexe Bilan social Groupe
15.2	Participations et stock-options	2.1.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d'Edenred	33
	Pour chacune des personnes visées au point 12.1, informations concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions	3.1.1.1 Présentation du Conseil d'administration	125
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	2.1.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d'Edenred	33
16	Principaux actionnaires
16.1	Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en venu de la législation nationale applicable	2.1.2.1 Répartition du capital et des droits de vote	30
16.2	Existence de différences de droits de vote	2.1.2.1 Répartition du capital et des droits de vote	30
16.3	Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle	Néant
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	2.1.2.1 Répartition du capital et des droits de vote	30
16.5	Offre publique d'achat sur le capital de la Société durant le dernier exercice et exercice en cours	3.3.1.7 Offre publique d'achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours et éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	178
16.6	Accord d'actionnaires	2.1.2.1 Accord(s) d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	33
17	Transactions avec des parties liées	2.3.1.9 Principales transactions avec les parties liées 4.2 Note 11.2 Parties liées	68 255
18	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques	4.2 Comptes consolidés et notes annexes	189
18.1.1	Information financière historiques auditées sur les trois dernières années et rapport d'audit sur chaque année	4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	184
18.1.2	Changement de date de référence comptable	Néant
18.1.3	Normes comptables	4.2 Notes annexes aux comptes consolidés Note 1.5 « Bases de préparation des états financiers consolidés »	200
18.1.4	Changement de référentiel comptable	4.2 Notes annexes aux comptes consolidés Note 1.4.1 IFRS 16 et Note 1.4.2 IFRIC 23	198 2
18.1.5	Normes comptables nationales	4.4.3 Notes annexes aux comptes annuels Note 1 Règles et méthodes comptables	276
18.1.6	États financiers consolidés	4.2 Comptes consolidés et notes annexes	189
		4.4 Comptes annuels de la société mère et annexes	271
18.1.7	Date des dernières informations financières	4.2 Note annexe 1.5 Base de préparation des états financiers consolidés	200
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	Néant
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	184
18.3.1	Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées	4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
18.3.2	Autres informations contenues dans le document d'enregistrement vérifiées par les contrôleurs légaux	4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société mère	267

N°	LIBELLÉ DES RUBRIQUES	SECTION(S)	PAGE(S)
18.3.3	Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été auditées	Néant
18.4	Information financière pro forma	Néant
18.5	Politique en matière de dividendes	2.1.3 Dividendes	38
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.2.2 Procédures judiciaires et d'arbitrage	52
18.7	Changement significatif de la situation financière survenu depuis la fin du dernier exercice	2.3.1.11 Événements postérieurs à la clôture	69
19	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	2.1.1 La Société	30
19.1.1	Montant du capital émis, total du capital social autorisé, nombre d'actions émises, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice	2.1.1 La Société 3.3.4 Capital – Évolution du capital	30 180
19.1.2	Actions non représentatives du capital	3.3.3 Titres non représentatifs du capital	179
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	2.1.2.1 Répartition du capital et des droits de vote	30
19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	Néant
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché(e) ou capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	Néant
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	Néant
19.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	3.3.4 Capital – Évolution du capital	180
19.2	Acte constitutif et statuts	3.1.1 Le Conseil d'administration	124
19.2.1	Objet social	2.1.1 La Société	30
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	3.3.1 Description des actions de la Société	176
19.2.3	Disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	Néant
20	Contrats importants	2.3.1.6 Contrats importants	68
21	Documents disponibles	6.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public	358

6.9 Table de concordance du Rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d'identifier, dans le présent Document, les principales informations prévues par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, en application de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF.

N°	LIBELLÉ DES RUBRIQUES	PAGE(S)
1	Comptes sociaux	271
2	Comptes consolidés	189
3	Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier)	29
3.1	Informations contenues à l'article L. 225-100-1 du Code de commerce
	Analyse de l'évolution des activités	70
	Analyse des résultats	61
	Analyse de la situation financière	65
	Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière	18 -67 119 - 120
	Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures relatives	59 - 80 - 81
	Principaux risques et incertitudes	68
	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	54
3.2	Informations contenues à l'article L. 225-211 du Code de commerce
	Rachat par la Société de ses propres actions	36
4	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Rapport financier annuel	359
5	Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et des comptes consolidés	184 - 267

6.10 Table de concordance à destination du greffe

En application de l'article L. 232-23 du Code de commerce, la table thématique suivante permet d'identifier les éléments inclus dans le Document d'enregistrement universel 2019.

RUBRIQUES	PAGES(S)
Etats financiers
• Comptes annuels	271
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	267
• Comptes consolidés	189
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	184
Rapport de gestion
Proposition d'affectation du résultat

6.11 Table de concordance GRI

La Global Reporting Initiative (GRI) est une initiative internationale à laquelle participent des entreprises, des ONG et autre parties prenantes pour établir un référentiel permettant de rendre compte des différents degrés de performance d'une entreprise en matière de développement durable. Son objectif est d'élaborer et de diffuser des lignes directrices pour aider les entreprises à produire des rapports sur les dimensions environnementales, économiques et sociales.

GRI	INFORMATIONS 2019	SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT	PAGE	PRINCIPES UN GLOBAL COMAPCT
GRI 101 : Principes généraux GRI 102 : Éléments généraux d'information
102-1	Nom de l'organisation	2.1.1 La Société	30
102-2	Activités, marques, produits et services	1.1.3 Les métiers du Groupe	9
102-3	Lieu géographique du siège	2.1.1 La Société	30
102-4	Lieu géographique des sites d'activité	1.1.4.4 Un acteur d'envergure mondiale, une présence multilocale	11
102-5	Capital et forme juridique	2.1.1 La Société	30
102-6	Marchés desservis	1.1 Profil	7
102-7	Taille de l'organisation	2.4.2.1.6 Chiffres clés 4.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 4 2.1.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 1.1.1 Un modèle d'affaires profitable et	96 204 31 6
102-8	Informations concernant les employés et les autres travailleurs	durable 2.4.2.1.6. Chiffres clés	96	Principe 6 : Les entreprises sont invitées à maintenir l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.
102-9	Chaîne d'approvisionnement	2.4.4.1.1 Éthique des affaires	113
102-10	Modifications significatives de l'organisation et de sa chaîne d'approvisionnement	1.3 Faits marquants 2019 4.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 3	19 203
102-11	Principe de précaution ou approche préventive	2.2.1 Identification et gestion des risques 2.4.1.4 Analyse de risque	43 80
102-12	Initiatives externes	2.4.1.6 Alignement avec les objectifs Développement Durable des Nations unies 2.4.1.7.2 Référentiels	83 85
102-13	Adhésion à des associations	2.4.1.7.2 Référentiels 2.4.2.2.1 La promotion de l'alimentation saine et durable	85 97
102-14	Déclaration du décideur le plus haut placé	Edito du Président-directeur général 2.4.1.7.2 Référentiels	2 85
102-15	Principaux impacts, risques et opportunités	2.2.1 Identification et gestion des risques 2.4.1.3 Etude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risques	43 79 80
102-16	Valeurs, principes, normes et règles de conduite	2.4.4.1.1 Ethique des affaires 2.4.1.5 Stratégie RSE	113 83	Principe 10 : Les entreprises sont
102-17	Mécanismes de conseil et de gestion des préoccupations concernant les questions éthiques	2.4.4.1.1 Ethique des affaires	113	invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.
102-18	Structure de gouvernance	3.1.1 Le Conseil d'administration 3.1.2 La Direction générale 2.4.1.1 Gouvernance	124 150 77

GRI	INFORMATIONS 2019	SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT	PAGE	PRINCIPES UN GLOBAL COMAPCT
102-19	Délégation de l'autorité	3.1.1 Le Conseil d'administration 3.1.2 La Direction générale 2.4.1.1 Gouvernance	124 150 77
102-20	Responsabilité de la direction en lien avec les enjeux économiques, environnementaux et sociaux	3.1.1 Le Conseil d'administration 3.1.2 La Direction générale 2.4.1.1 Gouvernance	124 150 77
102-21	Consultation des parties prenantes au sujet des enjeux économiques, environnementaux et sociaux	2.4.1.3 Etude de matérialité 2.4.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes	79 118
102-22	Composition de l'organe de gouvernance le plus élevé et de ses comités	3.1.1 Le Conseil d'administration 3.1.2 La Direction générale	124 150
102-23	Présidence de l'organe de gouvernance le plus élevé	3.1.1 Le Conseil d'administration	124
102-24	Nomination et sélection des membres de l'organe de gouvernance le plus élevé	3.1.1 Le Conseil d'administration 3.1.2 La Direction générale	124 150
102-25	Conflits d'intérêts	3.1.1.2 Absence de conflits d'intérêt et de condamnation 3.1.1.8 Charte de l'administrateur	140 143
102-26	Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans la définition de l'objet social, des valeurs et de la stratégie	3.1.1 Le Conseil d'administration 3.1.2 La Direction générale 2.4.1.1 Gouvernance	124 150 77
102-29	Identification et gestion des impacts économiques, environnementaux et sociaux	2.2.1 Identification et gestion des risques 2.4.1.3 Etude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risques	43 79 80
102-30	Efficacité des procédures de gestion des risques	2.2.1 Identification et gestion des risques	43
102-31	Examen des enjeux économiques, environnementaux et sociaux	2.2.1 Identification et gestion des risques 2.4.1.3 Etude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risques	43 79 80
102-32	Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de développement durable	2.4.1.1 Gouvernance	77
102-35	Politiques de rémunération	3.2 Rémunération des Mandataires sociaux 2.1.2.2 Intérêt des salariés dans le capital d'Edenred	156 33
102-36	Procédure de détermination de la rémunération	3.2.1 Politique de rémunérations des Mandataires sociaux (vote ex ante des actionnaires)	156
102-40	Liste des groupes de parties prenantes	2.4.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes 1.1.1 Un modèle d'affaires profitable et durable	118 6
102-41	Accords de négociation collective	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains	92	Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective.
102-43	Approche de l'implication des parties prenantes	2.4.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes	118
102-44	Enjeux et préoccupations majeurs soulevés	2.4.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes 1.1.1 Un modèle d'affaires profitable et durable	118 6
102-45	Entités incluses dans les états financiers consolidés	2.4.2.1.2 Méthodologie 4.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 12	77 258
102-46	Définition du contenu du rapport et des périmètres de l'enjeu	2.4.2.1.2 Méthodologie – Indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux 2.4.1.3 Etude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risque	77 79 80
102-47	Liste des enjeux pertinents	2.4.1.4 Analyse de risque	80
102-49	Modifications relatives au reporting	4.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 2	201
102-50	Période de reporting	2.4.1.2 Méthodologie	77

GRI	INFORMATIONS 2019	SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT	PAGE	PRINCIPES UN GLOBAL COMAPCT
102-51	Date du rapport le plus récent	6.6 Informations incluses par référence	360
102-52	Cycle de reporting	6.6 Informations incluses par référence	360
102-53	Point de contact pour les questions relatives au rapport	6.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public	359
102-54	Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI	2.4.1.7.2 Référentiels	85
102-55	Index du contenu GRI	6.11 Table de concordance GRI	368
102-56	Vérification externe	2.4.6 Rapport OTI RSE	121
	GRI 103 : Approche managériale
103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	2.4.1.3 Etude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risque	79 80
103-2	L'approche managériale et ses composantes	2.4.1.3 Etude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risque	79 80
103-3	Évaluation de l'approche managériale	2.4.1.3 Etude de matérialité 2.4.1.4 Analyse de risque	79 80
	GRI 201 : Performance économique
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		1.2 Stratégie 2.3.1 Les résultats consolidés	15 61
201-1	Valeur économique directe générée et distribuée	1.1.1 Un modèle d'affaires profitable et durable 2.3.1 Les résultats consolidés 2.4.2.3.1 Contribution économique et sociale	6 61 98 101
201-2	Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique	2.4.1.4 Analyse de risques	80	Principe 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement.
201-3	Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite	4.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 9.2	247
	GRI 203 : Impacts économiques indirectes
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.2.3.2 Indicateurs clés de progrès 2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	102 119
203-1	Investissements dans les infrastructures et mécénat	2.4.2.3.1 Contribution économique et sociale	100
203-2	Impacts économiques indirects significatifs	2.4.2.3.1 Contribution économique et sociale 2.4.4.3.1 Garantir une digitalisation responsable des solutions de paiements et services et leur accessibilité	98 101 116
	GRI 205 : Lutte contre la corruption
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.2.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d'argent et/ou de financement du terrorisme 2.4.4.1.2 Indicateurs clés de progrès 2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	48 113 120	Principe 10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.
205-1	Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption	2.2.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d'argent et/ou de financement du terrorisme 2.4.4.1.1 Ethique des affaires	48 113
205-2	Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption	2.2.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d'argent et/ou de financement du terrorisme 2.4.4.1.1 Ethique des affaires	48 113

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.11 Table de concordance GRI

GRI	INFORMATIONS 2019	SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT	PAGE	PRINCIPES UN GLOBAL COMAPCT
	GRI 206 : Comportement anticoncurrentiel
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.2.1.2.2 Risques liés au droit de la concurrence 2.4.4.1.2 Indicateurs clés de progrès 2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	46 114 120
206-1	Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust	2.2.1.2.2 Risques liés au droit de la concurrence 4.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 10	46 253
GRI 207 : Fiscalité
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.2.1.1.2 Risques fiscaux 2.4.4.1.2 Indicateurs clés de progrès 2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	44 114 120
207-1	Politique fiscale	2.4.4.1.1 Ethique des affaires 2.2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	113
207-2	Gouvernance, gestion et contrôle fiscal	2.2.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.2.1.1.2 Risques fiscaux	54 44
GRI 301 : Matières
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.3.3.3 Indicateurs clés de progrès 2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	112 120	Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de
301-1	Matières utilisées par poids ou par volume	2.4.3.3.2 Améliorer et réduire la consommation de matière première	111	technologies respectueuses de l'environnement.
301-2	Matières recyclées utilisées	2.4.3.3.1 Ecoconception	110
GRI 302 : Energie
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.3.1.3 Indicateurs clés de progrès 2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	107 120	Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de
302-1	Consommation énergétique au sein de l'organisation	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique	105	technologies respectueuses de l'environnement.
302-3	Intensité énergétique	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique	105
302-4	Réduction de la consommation énergétique	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique	104
GRI 303 : Eau
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance		Principe 8 : Les entreprises sont invitées à entreprendre des initiatives tendant
303-1	Prélèvement d'eau par source	2.4.3.1.2 Autres enjeux	106	à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement.
303-2	Sources d'eau fortement affectées par le prélèvement d'eau	2.4.3.1.2 Autres enjeux	106
GRI 304 : Biodiversity
304-2	Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité	2.4.3.1.2 Autres enjeux	107	Principe 8 : Les entreprises sont invitées à entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement.

GRI	INFORMATIONS 2019	SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT	PAGE	PRINCIPES UN GLOBAL COMAPCT
GRI 305 : Émissions
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.3.1.3 Indicateurs clés de progrès 2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	107 120	Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de
305-1	Émissions directes de GES (champ d'application 1)	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique	103	technologies respectueuses de l'environnement.
305-2	Émissions indirectes de GES (champ d'application 2)	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique	103
305-3	Autres émissions indirectes de GES (champ d'application 3)	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique	103
305-4	Intensité des émissions de GES	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique	104
305-5	Réduction des émissions de GES	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique	104
305-6	Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone (SACO)	2.4.3.1.2 Autres enjeux	106	Principe 7 : Les entreprises sont
305-7	Émissions d'oxydes d'azote (NOX), d'oxydes de souffre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives	2.4.3.1.2 Autres enjeux	106	invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement.
	GRI 306 : Déchets et effluents
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	120	Principe 8 : Les entreprises sont invitées à entreprendre des initiatives tendant
306-1	Écoulement d'eau par qualité et destination	2.4.3.1.2 Autres enjeux	106	à promouvoir une plus grande
306-2	Déchets par type et méthode d'élimination	2.4.3.1.2 Autres enjeux	106	responsabilité en matière d'environnement.
	GRI 307 : Conformité environnementale
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	120	Principe 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de
307-1	Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementales	2.4.3.1.1 Le management environnemental	103	précaution face aux problèmes touchant l'environnement.
	GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	120	Principe 8 : Les entreprises sont invitées à entreprendre des initiatives tendant
308-1	Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères environnementaux	2.4.4.1.1 Ethique des affaires	113	à promouvoir une plus grande responsabilité en
308-2	Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	2.4.3.1.1 Efficacité énergétique	103	matière d'environnement.
GRI 401 : Emploi
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.2.1.6. Chiffres clés	95	Principe 6 : Les entreprises sont invitées à maintenir l'élimination de la
401-1	Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel	2.4.2.1.6. Chiffres clés	95	discrimination en matière d'emploi et de profession.
401-2	Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel	2.4.2.1.4. Qualité de l'environnement de travail	94

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.11 Table de concordance GRI

GRI	INFORMATIONS 2019	SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT	PAGE	PRINCIPES UN GLOBAL COMAPCT
	GRI 403 : Santé et sécurité au travail
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	119
403-1	Représentation des travailleurs dans des comités de santé et sécurité officiels impliquant à la fois les travailleurs et la direction	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains	92
403-2	Types d'accidents du travail et taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, de journées perdues, d'absentéisme et nombre de décès liés au travail	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains 2.4.2.1.6. Chiffres clés	92 96
403-6	Promotion de la santé des travailleurs	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains 2.4.2.1.6. Chiffres clés	93 96
403-9	Accidents du travail	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains 2.4.2.1.6. Chiffres clés	92 96
403-10	Maladies professionnelles	2.4.2.1.3 Droits du travail et droits humains 2.4.2.1.6. Chiffres clés	92 96
	GRI 404 : Formation et éducation
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance 2.4.2.1.5. Indicateurs clés de progrès	119 94	Principe 6 : Les entreprises sont invitées à maintenir l'élimination de la
404-1	Nombre moyen d'heures de formation par an par employé	2.4.2.1.6. Chiffres clés	96	discrimination en matière d'emploi et de profession.
404-2	Programmes de développement des compétences des employés et programmes d'aide à la transition	2.4.2.1.1. La gestion des talents	86
404-3	Pourcentage d'employés bénéficiant de revues de performance et d'évolution de carrière	2.4.2.1.1. La gestion des talents	88
	GRI 405 : Diversité et égalité des chances
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance 2.4.2.1.5. Indicateurs clés de progrès	119 94	Principe 6 : Les entreprises sont invitées à maintenir l'élimination de la
405-1	Diversité des organes de gouvernance et des employés	2.4.2.1.2 Promouvoir la diversité 2.4.2.1.5. Indicateurs clés de progrès	90 94	discrimination en matière d'emploi et de profession.
	GRI 407 : Liberté syndicale et négociation collective
GRI 103 – Management approach 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	119	Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à
407-1	Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril	2.4.2.1.3. Droits du travail et droits humains	92	reconnaître le droit de négociation collective.
GRI 408 : Travail des enfants
GRI 103 – Management approach 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	119	Principe 5 : Les entreprises sont invitées à maintenir l'abolition
408-1	Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de cas de travail des enfants	2.4.2.1.3. Droits du travail et droits humains	93	effective du travail des enfants.

103-1 ; 103-2 ;

GRI	INFORMATIONS 2019	SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT	PAGE	PRINCIPES UN GLOBAL COMAPCT
	GRI 409 : Travail forcé ou obligatoire
GRI 103 – Management approach 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	119	Principe 4 : Les entreprises sont invitées à maintenir l'élimination de
409-1	Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire	2.4.2.1.3. Droits du travail et droits humains	93	toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.
	GRI 412 : Evaluation des droits de l'homme
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	119	Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la
412-1	Opérations ayant été soumises à des contrôles du respect des droits de l'homme ou des évaluations des impacts	2.4.2.1.3. Droits du travail et droits humains	93	protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur
412-3	Accords et contrats d'investissement importants incluant des clauses relatives aux droits de l'homme ou soumis à une vérification des antécédents en matière de respect des droits de l'homme	2.4.4.1.1. Ethique des affaires	113	sphère d'influence.
	GRI 413 : Communautés locales
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.2.3.2 Indicateurs clés de progrès 2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	102 119	Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la
413-1	Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement	2.4.2.3.1 Contribution économique et sociale	99	protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence.
	GRI 414 : Evaluation sociale des fournisseurs
GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3		2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	119	Principe 2 : Les entreprises doivent veiller à ce que leurs propres compagnies ne se
414-1	Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères sociaux	2.4.4.1.1. Ethique des affaires	113	rendent pas complices de violations des droits de l'homme.
	GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs
GRI 103 – Approche managériale		2.4.2.2.2 Indicateurs clés de progrès	98

Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité	2.4.2.2 Promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine	97
	2.4.5 Suivi des indicateurs clés de performance	119
Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques	2.4.2.1.3. Droits du travail et droits humains	92
	GRI 419 : Conformité socio-économique

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