Edenred SE

xbrli:shares iso4217:USD iso4217:EUR xbrli:pure iso4217:USD xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 9695006LOD5B2D7Y0N70 2018-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695006LOD5B2D7Y0N70 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 9695006LOD5B2D7Y0N70 2018-12-31 9695006LOD5B2D7Y0N70 2020-01-01 2020-12-31 edenred:YearlyEarningsMember 9695006LOD5B2D7Y0N70 2018-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695006LOD5B2D7Y0N70 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695006LOD5B2D7Y0N70 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695006LOD5B2D7Y0N70 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695006LOD5B2D7Y0N70 2019-12-31 9695006LOD5B2D7Y0N70 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695006LOD5B2D7Y0N70 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695006LOD5B2D7Y0N70 2020-01-01 2020-12-31 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ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 9695006LOD5B2D7Y0N70 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember Document d’enregistrement universel Incluant le Rapport ﬁnancier annuel et le Rapport de gestion Sommaire Lexique opérationnel et financier Introduction 2 Déclaration de performance extra-financière 5 DPEF 89 90 Modèle d’affaires 3 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie 91 103 123 Edenred, la plateforme digitale de services et paiements dédiée au monde du travail 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie 5.3 PLANET, préserver l’environnement 5 6 Édito du Président-directeur général 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable Des activités au service des acteurs du monde du travail dans 46 pays 133 142 144 8 9 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.6 Rapport OTI RSE Un positionnement unique Un modèle d’affaires profitable, durable et responsable 10 14 14 15 Partage de la valeur Un plan stratégique articulé autour de trois leviers… … soutenu par des engagements forts Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6 7 147 148 2020, une année plus que jamais au service de notre écosystème 6.1 Gouvernance d’entreprise 15 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 184 Des produits suscitant un comportement plus responsable 16 17 18 20 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société 205 Performance financière et extra-financière en 2020 Une gouvernance au service de la performance Actionnariat et politique d’allocation du capital États financiers 7.1 Rapport des Commissaires aux comptes 213 sur les comptes consolidés 214 219 Présentation du Groupe 1.1 Un acteur d’envergure mondiale 21 1 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 7.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sur des marchés porteurs 22 26 28 30 31 33 34 34 296 300 1.2 Stratégie et objectifs 2021 1.3 Faits marquants 2020 et calendrier financier 2021 1.4 Historique 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes 1.5 Réglementation 1.6 Relations contractuelles 1.7 Propriété intellectuelle 1.8 Propriétés immobilières Assemblée générale 8.1 Présentation des résolutions 333 8 9 à l’Assemblée générale 334 346 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale 8.3 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Commentaires sur l’exercice 2.1 Les résultats consolidés 35 36 357 359 2 3 8.4 Rapport du Commissaire à la transformation sur la transformation de société anonyme en société européenne 2.2 Résultats des activités de la société mère Edenred 45 Informations complémentaires 9.1 Relations actionnaires et documents accessibles 361 Information sur le capital et l’actionnariat 51 au public 362 3.1 La Société 52 53 61 63 9.2 Responsables du document et du contrôle des comptes 3.2 L’actionnariat 363 364 364 364 364 3.3 Les dividendes 9.3 Honoraires des commissaires aux comptes 9.4 Informations sur les participations 9.5 Informations provenant de tiers 3.4 Le marché des titres d’Edenred 9.6 Informations incluses par référence 9.7 Communiqués affichés en information réglementée (ex DIA) Facteurs et gestion des risques 4.1 Identification et gestion des risques 4.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.3 Transfert des risques 67 68 78 79 4 365 366 9.8 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel 9.9 Table de concordance du Rapport financier annuel 370 371 375 375 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 80 9.10 Tables de concordance du Rapport de gestion 9.11 Table de concordance à destination du greffe 9.12 Table de concordance GRI et SASB Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme DPEF Les éléments de la Déclaration de Performance Extra Financière sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Document d’enregistrement universel 2020 incluant le Rapport financier annuel et le Rapport de gestion Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 29 mars 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. www.edenred.com Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 1 Lexique opérationnel et financier AUTRES CHARGES ET PRODUITS Cf. Note 10.1 des comptes consolidés page 251 MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (FFO) La marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO – Funds From Operations) correspond à l’excédent brut d’exploitation minoré du résultat financier, de l’impôt décaissé, des charges et produits non décaissés dans l’excédent brut d’exploitation et de l’annulation des provisions financières, provisions pour impôts et impôts non récurrents. Le calcul de ce ratio de gestion est détaillé section 2.1.4 pages 42 et 43. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR) Il correspond au solde net des emplois et des ressources d’exploitation du Groupe. Son calcul est détaillé en Note 4.6 de l’annexe aux comptes consolidés page 240. Il est structurellement négatif pour les solutions prépayées, Edenred encaissant l’argent de ses entreprises clientes avant d’être amené à rembourser ses commerçants partenaires. Certaines solutions non prépayées bénéficient aussi d’un BFR négatif. Cf. également le Tableau des flux de trésorerie consolidé chapitre 7 (partie 7.2.4). RÉSEAU D’ACCEPTATION Le réseau d’acceptation est un réseau de commerçants partenaires qui accepte les solutions émises par l’émetteur comme moyen de paiement. COMMERÇANT PARTENAIRE Le commerçant partenaire définit un commerce ou marchand qui accepte les solutions transactionnelles de l’émetteur comme moyen de paiement. Le partenariat se fait dans le cadre d’une relation contractuelle entre l’émetteur et le commerçant. On distingue trois grands types de réseaux d’acceptation pour les solutions en format carte du Groupe : les réseaux fermés : la carte est émise par un commerçant partenaire sous sa marque (par exemple, Carrefour, Wal-Mart, Starbucks) et n’est acceptée que dans ses points de vente ; les réseaux filtrés : la carte est émise sous la seule marque de l’émetteur et est utilisable dans un certain nombre de points de vente choisis par l’émetteur qui a conçu la solution préchargée (carte-repas, carte-alimentation, carte-essence, carte cadeaux) ; et • • COMMISSION COMMERÇANT PARTENAIRE La commission payée par les commerçants partenaires à Edenred est, en général, indexée sur la valeur faciale des solutions. Lors du remboursement des solutions, Edenred reverse aux marchands le montant de la valeur faciale diminué de sa commission. COMMISSION ENTREPRISES ET COLLECTIVITÉS PUBLIQUES La commission facturée aux clients d’Edenred (entreprises, associations et collectivités publiques) comprend une part variable définie en pourcentage du volume d’affaires. les réseaux ouverts : les solutions (par exemple, cartes-cadeaux, cartes prépayées, ou carte-salaire) sont émises sous les marques conjointes du réseau d’acceptation et de l’émetteur et sont acceptées partout. • REVENU TOTAL DU GROUPE CROISSANCE ORGANIQUE La croissance organique correspond à la croissance comparable, c’est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe. La variation d’activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraitée des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions. Le revenu total du Groupe comprend : le chiffre d’affaires opérationnel directement lié à la prestation de services ; et • les autres revenus. • Le chiffre d’affaires opérationnel correspond : au chiffre d’affaires opérationnel généré par l’activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred ; • En cas d’acquisition, l’impact de l’acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours. En cas de cession, l’impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative. La somme de ces deux montants correspond à l’effet de périmètre. La variation d’activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisée par le montant retraité de la période comparative. au chiffre d’affaires généré par des activités à valeur ajoutée telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l’événementiel. Ce chiffre d’affaires correspond au montant de la prestation facturée à l’entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions. Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d’Edenred entre : • La différence entre le montant de la période publiée converti au taux de change de la période publiée et le montant de la période publiée converti au taux de change de la période comparative correspond à l’effet de change. la date d’émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et la date de chargement et la date d’utilisation des crédits pour les cartes prépayées. • • Les autres revenus cumulés avec le chiffre d’affaires opérationnel, forment le revenu total du Groupe. DONNÉES COMPARABLES Données à périmètre et change constants. Voir ligne « Croissance organique ». SALARIÉ UTILISATEUR Le salarié utilisateur bénéficie de l’avantage ou du service reçu de son employeur ou d’une institution publique. EBIT (EARNINGS BEFORE INTERESTS AND TAXES) Cet agrégat est le « Résultat d’exploitation avant autres charges et produits », qui correspond au revenu total (chiffre d’affaires opérationnel et autres revenus), diminué des charges d’exploitation, amortissements (essentiellement actifs incorporels créés et acquis) et provisions hors exploitation. Cet agrégat est utilisé comme référence pour la définition des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l’activité. TAKE-UP RATE Ratio entre le chiffre d’affaires opérationnel lié au volume d’émission et le volume d’émission, dans les Avantages aux salariés. L’EBIT exclut la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et exclut également les autres charges et produits enregistrés au sein du « Résultat d’exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence ». Cet agrégat est détaillé dans les États financiers, Note 4.5 de l’annexe aux comptes consolidés page 239 TAUX DE PÉNÉTRATION Rapport entre le nombre de salariés utilisateurs d’une solution transactionnelle et la population active éligible, cette dernière étant fonction de la réglementation de chaque pays dans les Avantages aux salariés. EBIT OPÉRATIONNEL VALEUR FACIALE Cet agrégat correspond à l’EBIT retraité des autres revenus. La valeur faciale correspond au montant inscrit sur un titre de paiement papier ou au montant chargé sur un support dématérialisé. EBITDA VOLUME D’ÉMISSION Le volume d’émission est constitué du montant total des fonds préchargés sur l’ensemble des solutions de paiement émises par Edenred auprès de ses entreprises ou collectivités clientes. Cet agrégat est égal à l’excédent brut d’exploitation qui correspond au revenu total (chiffre d’affaires opérationnel et autres revenus) diminué des charges d’exploitation (hors amortissements et provisions). FLOAT VOLUME DE TRANSACTIONS Le float correspond à une partie du besoin en fonds de roulement d’exploitation relative au préchargement de fonds par les entreprises clientes. Le volume de transactions représente la valeur totale des transactions réalisées par des moyens de paiement, au moment de la transaction. FREE CASH FLOW VOLUME D’AFFAIRES Le Free Cash Flow correspond aux flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle diminués des investissements en immobilisations incorporelles et corporelles. Son calcul est détaillé section 2.1.4 pages 40 à 41. Le volume d’affaires est constitué du montant total du volume d’émission lié aux Avantages aux salariés, aux solutions de Motivation et récompenses, aux Programmes sociaux publics, et aux Services de Paiements aux entreprises, et du volume de transactions lié aux Solutions de mobilité professionnelle et autres solutions. 2 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred Introduction Edenred, la plateforme digitale de services 2020, une année plus que jamais au service de notre écosystème et paiements dédiée au monde du travail 5 6 15 16 17 Édito du Président-directeur général Des produits suscitant un comportement plus responsable Des activités au service des acteurs du monde du travail dans 46 pays 8 9 Performance financière et extra-financière en 2020 Un positionnement unique Une gouvernance au service de la performance 18 20 Un modèle d’affaires profitable, durable et responsable 10 14 Actionnariat et politique d’allocation du capital Partage de la valeur Un plan stratégique articulé autour de trois leviers… 14 15 … soutenu par des engagements forts Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 3 4 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred Edenred, la plateforme digitale de services et paiements dédiée au monde du travail Edenred est la plateforme digitale de services et de paiements qui accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. Elle connecte, dans 46 pays, plus de 50 millions d'utilisateurs à 2 millions de commerçants partenaires au travers de plus de 850 000 entreprises clientes. également l’accès à une nourriture plus saine, à des produits plus respectueux de l’environnement et à une mobilité plus douce. Les 10 000 collaborateurs d’Edenred s’engagent au quotidien pour faire du monde du travail un monde connecté plus simple, plus sûr et plus efficace. Edenred propose des solutions de paiement à usages spécifiques dédiées à l’alimentation (comme les titres-restaurant), à la mobilité (comme les solutions multi-énergies, de maintenance, péage, parking et mobilité), à la motivation (comme les cartes cadeaux, plateformes d’engagement des collaborateurs), et aux paiements professionnels (comme les cartes virtuelles). Ces solutions améliorent le bien-être et le pouvoir d’achat des utilisateurs, renforcent l’attractivité et l’efficacité des entreprises, et vitalisent l’emploi et l’économie locale. Elles favorisent En 2020, grâce à ses actifs technologiques globaux, le Groupe a géré un volume d’affaires de près de 30 milliards d’euros réalisé principalement via applications mobiles, plateformes en ligne et cartes. Coté sur Euronext Paris, Edenred fait partie des indices CAC Next 20, FTSE4Good et MSCI Europe. ~30 1,5 milliards >1,5 milliard d’euros milliard d’euros de volume d’affaires dont 86% de repas réglés de revenu total digital grâce à Edenred de cartes-carburant et péage Edenred entreprises clientes de salariés utilisateurs de nos solutions 17 éco-services pour la mobilité et l’anti-gaspillage alimentaire de commerçants partenaires collaborateurs 8 000 collaborateurs ont suivi une formation nationalités Chiffres 2020. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 5 Édito du Président-directeur général Message du Président-directeur général Madame, Monsieur, chers actionnaires, L’année 2020 a été marquée par une crise sanitaire sans précédent. Nous avons dû repenser nos habitudes, changer nos modes d’interaction, et veiller à protéger notre santé et celle de nos proches. Dans ce contexte extraordinaire, l’ensemble des équipes d’Edenred a fait preuve d’un engagement et d’une solidarité exemplaires. Je tiens à les en remercier. Dès avril 2020, en réponse à l’épidémie et aux mesures de Bertrand Dumazy confinement, Edenred a lancé le plan de solidarité « More than Ever », destiné à protéger ses collaborateurs et à soutenir ses commerçants partenaires et clients. De même, en lien avec les pouvoirs publics et certaines ONG, le Groupe a mis son agilité et sa capacité d’innovation au service de populations fragilisées. A titre d’exemples, nous avons produit, en partenariat avec BNP Paribas, 20 000 Ticket Restaurant au bénéfice du Samu social de Paris afin de venir en aide aux personnes sans abri ou en situation de précarité. Au Brésil, en partenariat avec l’ONG Gerando Falçaoes, nous avons permis la distribution de 27 000 cartes « Ticket Alimentaçao », auprès de familles vulnérables afin de favoriser leur accès à des achats alimentaires. Au Royaume- Uni, enfin, le Ministère de l’Éducation a choisi Edenred pour permettre à 1,3 million d’enfants, issus de milieux défavorisés et bénéficiant habituellement de la cantine gratuite à l’école, d’avoir accès à un déjeuner équilibré. Grâce à sa plateforme Président-directeur général du groupe Edenred Dès avril 2020, en réponse à l’épidémie et aux mesures de confinement, Edenred a lancé le plan de solidarité « More than Ever », destiné à protéger ses collaborateurs et à soutenir ses commerçants partenaires et clients. 6 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred Grâce à notre plateforme digitale unique, notre capacité à proposer des solutions de paiement à usages spécifiques s’est révélée particulièrement efficace. technologique et dans un temps record, Edenred a dès lors financière solide qui démontre la réactivité et la robustesse de notre modèle d’affaires. En 2020, notre EBITDA s’est élevé à 580 millions, en ligne avec l’objectif annoncé. De plus, la forte génération de flux de trésorerie (Free cash-flow) de 640 millions d’euros nous a permis de réduire développé une solution permettant la distribution de fonds dédiés et utilisables grâce à des codes électroniques, dans un réseau d’enseignes alimentaires partenaires. En complément de ces initiatives, et fort de fondamentaux solides, Edenred a démontré sa résilience face aux effets notre dette nette et donc de maintenir un ratio d’endettement stable à 1,9x l’EBITDA. Accompagner au quotidien de la crise sanitaire et a été en mesure de renouer avec la croissance dès le second semestre 2020. En effet, grâce à notre plateforme digitale unique, notre capacité à proposer des solutions de paiement à usages spécifiques s’est révélée particulièrement efficace. De plus, nos solutions répondant à des besoins quotidiens essentiels dans le monde du travail, nous avons pu poursuivre notre développement sur des marchés sous-pénétrés. Dès lors, Edenred dispose de tous les éléments pour accélérer sa croissance profitable et durable dans un monde les acteurs du monde du travail post-Covid, et ce, dès 2021. Après un premier semestre qui devrait encore être marqué par des restrictions sanitaires pesant sur la croissance du Groupe, la situation devrait s’améliorer au second semestre 2021, grâce probablement à un rythme de vaccination permettant un assouplissement des mesures de restriction. Ainsi, malgré les incertitudes sanitaires, Edenred entend générer en 2021 un EBITDA en croissance organique de minimum 6 %. Par ailleurs, en augmentant ses investissements et en faisant preuve d’agilité et de dynamisme commercial, Edenred a su préparer 2021 et préserver un potentiel de croissance intact. Le lancement du Ticket Mobilité en France et la poursuite du développement de nos offres de maintenance de flottes de véhicules au Brésil en sont des illustrations. En étant de plus en plus digitales, de plus en plus connectées, et vectrices de comportements plus responsables, les solutions Edenred répondent aux enjeux de société, comme par exemple la mise en œuvre durable du télétravail. Dans ce contexte, le Groupe propose à votre vote, lors de l’assemblée générale du 11 mai prochain, un dividende de 0,75 euro par action au titre de l’exercice 2020, en hausse de 7,1 % par rapport à l’exercice précédent. Un niveau cohérent avec le profil de croissance d’Edenred, avec sa performance et sa situation financière solide. Madame, Monsieur, chers actionnaires, je vous remercie pour votre confiance et votre fidélité. Ainsi, malgré le contexte épidémique et des effets de change défavorables, nous avons enregistré une performance Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 7 Des activités au service des acteurs du monde du travail dans 46 pays Trois lignes de métiers… AVANTAGES AUX SALARIÉS SOLUTIONS DE MOBILITÉ PROFESSIONNELLE SOLUTIONS COMPLÉMENTAIRES 61%(1) 25%(1) 14%(1) Plus de 110 programmes : Repas et alimentation Bien-être Plus de 80 programmes : Plus de 60 programmes : Cartes carburant Services de paiement aux entreprises Péage et service de parking Remboursement de TVA Maintenance Motivation et récompenses Programmes sociaux publics Culture una marca Edenred Contribution au chiffre d'affaires opérationnel 2020. (1) … et 46 pays Europe hors France 45%(1) Estonie Albanie Pays-Bas Pologne Portugal Royaume-Uni Russie Slovaquie Suède Suisse Ukraine Finlande Grèce Hongrie Italie Allemagne Autriche Belgique Bulgarie République tchèque Roumanie Lituanie Luxembourg Danemark Espagne France 18%(1) 29%(1) Amérique latine 8%(1) Reste du monde Canada Chine Emirats Arabes Unis Etats-Unis Inde Japon Maroc Singapour Taïwan Turquie Argentine Brésil Chili Costa Rica Colombie Mexique Nicaragua Perou Uruguay Venezuela Contribution au chiffre d'affaires opérationnel 2020. (1) 8 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred Un positionnement unique Edenred est le partenaire de confiance des acteurs du monde du travail. Par ses solutions et ses services, Edenred contribue à faciliter la vie et favoriser le pouvoir d’achat des salariés, à améliorer l’efficacité des entreprises et des collectivités, et à vitaliser l’emploi et l’économie locale. Doté d’une plateforme unique d’intermédiation de services et de paiements à usages spécifiques, Edenred connecte au moyen de services digitaux innovants près de 50 millions d’utilisateurs à 2 millions de commerçants partenaires au travers de 850 000 entreprises clientes. 30 Md€(1) de volume d’aﬀaires 2m > 50m d’uꢀlisateurs de commerçants Eat Accompagner au quoꢀdien les acteurs du monde du travail Move Care Pay > 850 000 d’entreprises Chiﬀres 2020 (1) À périmètre et change constant vs. 2019. Avec plus de 250 programmes destinés à améliorer l’expérience-utilisateur des salariés, entreprises et commerçants, Edenred agit quotidiennement au cœur d’un large écosystème. Le Groupe génère un volume d’affaires de près de 30 milliards d’euros dans les domaines de l’alimentation, de la mobilité, du bien-être et de la motivation, ou des paiements professionnels. Eat Move una marca Edenred Care Pay Le caractère unique de sa plateforme B2B2C permet à Edenred de s’appuyer sur un modèle économique vertueux, conjuguant un faible coût d’acquisition et des taux élevés d’adoption et de rétention des utilisateurs. Opérant exclusivement dans le monde du travail et au service d’usages spécifiques, Edenred est capable de filtrer les transactions et de diriger les fonds dédiés vers des commerçants sélectionnés, auprès desquels l’apport de chiffre d’affaires est valorisé. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 9 Un modèle d’aﬀaires proﬁtable, durable et responsable Dans 46 pays, Edenred propose aux acteurs du monde du travail des solutions qui rendent leurs interactions plus ﬂuides, plus sûres et plus performantes au quotidien. En 2020, le modèle de création de valeur du Groupe a plus que jamais démontré sa pertinence en accompagnant les acteurs de son écosystème sur la voie d’un monde post-Covid. • Chiffres 2020 Des ressources solides et variées Notre capital Humain Financier Commercial • Une croissance proﬁtable et durable, avec une marge d’EBITDA proche de 40 % • Un vaste réseau Près de 10 000 collaborateurs animés par des valeurs fortes : connectant >50 millions d’utilisateurs à 2 millions de commerçants • Passion du client • Respect partenaires au travers de >850 000 entreprises clientes, dans 46 pays • Un modèle générateur de trésorerie sur des marchés peu pénétrés et en expansion • Imagination • Simplicité • Un large portefeuille de marques déclinées en >250 programmes diversiﬁés • Une situation ﬁnancière solide : ratio d’endettement net stable à 1,9x l’EBITDA • Esprit entrepreneurial Technologique Environnemental Sociétal Des activités qui ne conduisent ni à une pollution des sols et de l’eau, ni à une pollution signiﬁcative de l’air • Des actions guidées par l’éthique dans les 46 pays où opère le Groupe Une plateforme digitale d’intermédiation et de paiement garantissant l’autorisation, la gestion, la traçabilité et la sécurité des ﬂux de paiement • Des solutions de paiements à usages spéciﬁques, complémentaires à l’action des pouvoirs publics Une utilisation raisonnée des ressources • Un volume d’affaires digitalisé à 86 % • Énergie : 1,6 MWh / employé • >100 partenariats dans 16 pays avec des plateformes de vente en ligne • Gaz à effet de serre : 7 432 t eqCO2 émis • Une contribution directe au renforcement du pouvoir d’achat des citoyens • Papier : 941 t • Plastique : 93 t • +32 % de transactions mobiles 10 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred Un positionnement en résonance avec les grandes tendances du monde Un monde où Un monde en demande d’un pouvoir d’achat plus équitable Un monde aux besoins accrus en matière de la formalisation de l’économie est source de progrès paiements digitaux Un monde Un monde qui Un monde où les modes de travail évoluent plus connecté, mobile et sans contact recherche des comportements plus responsables Une mission Accompagner au quotidien les acteurs du monde du travail Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 11 Une plateforme au cœur d’un écosystème vertueux Des impacts positifs pour l’ensemble des parties prenantes et la planète • Près de 30 milliards d’euros de chiffre d’affaires apportés aux commerçants Des mécanismes de relance économique plus eﬃcaces • 83 % des utilisateurs estiment que Ticket Restaurant sécurise leur budget alimentaire (Source : Enquête FOOD 2020) • 47 000 titres offerts en France et au Brésil Des actions solidaires de proximité • >3 millions d’euros de dons directs, indirects et en nature • Fonds de soutien « More than Ever » (jusqu’à 15 millions d’euros) à destination des parties prenantes les plus fragiles : >60 initiatives soutenues dans 25 pays • 748 jours de volontariat et 182 associations soutenues • 51 % des collaborateurs sont des femmes Des collaborateurs Edenred engagés dans un environnement inclusif • En moyenne sur les 5 dernières années, 83 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation dans l’année 12 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred • >1,5 milliard de repas réglés Création et protection de l’emploi dans les territoires • En France, 1 emploi généré pour 23 utilisateurs de titres-restaurant • Capitalisation boursière triplée depuis 2015 Une valeur proﬁtable et durable pour les actionnaires • Un dividende de 0,75 euro1, en hausse de 7 % par rapport à 2019 • Une baisse organique du chiffre d’affaires opérationnel de moins de 2 % malgré la crise sanitaire • 13 % de solutions éco-conçues Une économie plus décarbonée et circulaire • 10 000 tonnes d’émissions d’équivalent CO2 compensées (soit 40 millions de km en voiture) • 500 000 tonnes d’émissions évitées aux États-Unis2 • 44 % des utilisateurs et partenaires d’Edenred sensibilisés à l’alimentation équilibrée Une consommation plus responsable • Chaque euro dépensé avec Ticket EcoCheque en Belgique permet de réduire de 1 kg les émissions de CO2 (Source : CO2Logic) Une contribution directe à 12 des 17 objectifs de développement durable de l’ONU 1. Ce dividende sera soumis à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale mixte d’Edenred, qui se tiendra le 11 mai 2021. 2. Grâce à la solution Commuter Beneﬁts. Estimation établie sur la base des données 2019 du Ministère américain des transports et de l’Agence américaine de protection de l’environnement. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 13 Partage de la valeur Tableau de répartition des flux auprès des parties prenantes d’Edenred Ce tableau représente l’ensemble des flux financiers répartis par partie prenante prioritaire en 2020. Il illustre les impacts économiques d’Edenred, directs et indirects sur l’emploi et l’économie des pays dans lesquels le Groupe est présent. De plus, comme précisé dans le chapitre 5, la DPEF, du présent document, les activités d’Edenred sont créatrices de valeurs économiques pour le tissu économique local, puisque les solutions Edenred sont utilisées dans les commerces et restaurants de proximité. Partie prenante TYPE DE FLUX CLIENTS SALARIÉS FOURNISSEURS ACTIONNAIRES BANQUES ÉTATS INVESTISSEMENTS COMMUNAUTÉS DIVIDENDES ET ACHATS/VENTES DE TITRES AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION HORS TAXES COÛTS DE DÉPENSES DONS FAITS À DES ONG * REVENU TOTAL CHARGES DE PERSONNEL D’AUTOCONTRÔLE L’ENDETTEMENT IMPÔTS D’INVESTISSEMENT ET TAXES HORS TAXES NET DE CAPITAL Données (en millions d’euros) 1 465 (444) (405) (170) (16) (160) (294) (1,32) * * Ce montant inclut plus de 748 journées de travail, consacrées au volontariat en 2020. Un plan stratégique articulé autour de trois leviers… Le modèle de plateforme d’Edenred, couplé à la digitalisation des process et à la mutualisation de services supports, génère des effets d’échelle importants. Ils permettent d’une part la possibilité de proposer de nouvelles solutions et d’autre part un déploiement large, rapide, et à moindre coût des innovations pour générer une croissance profitable. Capitalisant sur ces spécificités, Edenred articule son plan stratégique Next Frontier autour de plusieurs leviers de croissance profitable et durable : Edenred continue d’étendre et renforcer sa présence dans ses activités existantes. Pour ce faire, le Groupe poursuit ses efforts en matière d’excellence commerciale aﬁn de faire fructiﬁer sa base clients et pénétrer d’avantage ses marchés. Edenred entend en outre mener une politique d’acquisitions ciblées. Edenred maintient sa démarche d’innovation pour anticiper les nouveaux usages. Le Groupe propose ainsi une expérience utilisateur nouvelle génération sur mobile, développe de nouveaux services et intègre des technologies de pointe. Edenred poursuit sa transformation en intensiﬁant ses efforts en matière de RSE, en renforçant l'engagement des équipes et en mettant le client au cœur de son organisation. 14 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred … soutenu par des engagements forts La politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale d’Edenred, « Ideal », est intégrée à son plan stratégique. Elle répond à 12 des 17 objectifs de développement durable de l’ONU et est mesurée par une série de dix indicateurs. Cette politique s’articule autour de trois axes : People – Edenred vise à offrir une meilleure qualité de vie à l’ensemble de ses parties prenantes. Planet – Edenred participe à la protection de l’environnement notamment en réduisant son empreinte carbone, ses consommations de ressources et ses déchets. Progress – Edenred développe ses activités de manière éthique sur toute la chaîne de valeur, tout en protégeant les données de toutes ses parties prenantes. 2020, une année plus que jamais au service de notre écosystème Au cœur d’un système animé par de grandes tendances économiques, sociétales et environnementales, les produits d’Edenred répondent à des besoins essentiels dans quatre univers : l’alimentation, la mobilité, la motivation et les paiements professionnels. engagé auprès des salariés, des entreprises, des commerçants, des pouvoirs publics. En ligne avec sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale visant à partager les fruits de la croissance avec ceux qui en ont besoin, Edenred a annoncé la création d’un fonds de soutien à son écosystème face aux conséquences de l’épidémie de Covid-19. Ce fonds appelé « More than Ever » peut atteindre 15 millions d’euros et doit servir trois objectifs : En ces temps inédits, pouvoirs publics et entreprises ont fait appel à Edenred pour créer des programmes d’argent fléché contribuant à la relance ciblée des économies. Grâce à sa plateforme digitale unique, le Groupe a été en mesure de répondre à ces demandes en développant des programmes toujours plus innovants, dans des délais toujours plus courts. • • • protéger les collaborateurs d’Edenred notamment les plus vulnérables d’entre eux, dans des pays sans ou à faible protection médicale et sociale ; Cette crise a ainsi confirmé le bien-fondé de nos programmes et notre contribution à faire du monde du travail un monde meilleur pour chacun, grâce à l’accès à une nourriture plus saine, des produits plus respectueux de l’environnement ou une mobilité plus douce. soutenir les partenaires marchands, au premier rang desquels les restaurateurs, sévèrement affectés par les mesures strictes de confinement dans les différents pays où opère Edenred ; assurer l’assistance des clients et utilisateurs des produits d’Edenred comme par exemple les chauffeurs routiers dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle. Convaincu que la croissance n’a de sens que si elle est partagée, Edenred est aussi un leader digital responsable, durablement Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 15 Des produits suscitant un comportement plus responsable Les solutions d’Edenred ont un impact vertueux sur son écosystème, démultiplié par l’innovation digitale puisqu’elles sont alors garantes d’une traçabilité accrue. Au-delà d’apporter davantage de chiffre d’affaires aux commerces partenaires, de changer les habitudes de consommation et d’augmenter le pouvoir d’achat des utilisateurs, de favoriser l’inclusion sociale et financière, elles constituent également des outils efficaces pour lutter contre l’économie informelle et relancer la consommation nationale dans un secteur économique spécifique. Edenred développe aussi des solutions pour les déplacements des salariés qui visent à encourager à une mobilité intelligente et peu impactante sur l’environnement. Avec des solutions de mobilité spécifiques, Edenred optimise les déplacements quotidiens des employés tout en facilitant l’accès à des modes de transport alternatifs à la voiture. Les collectivités et les institutions publiques font appel à Edenred dans le cadre de la gestion et la distribution des aides sociales, pour une meilleure efficacité de leurs politiques, en permettant notamment une meilleure traçabilité des fonds alloués. Les Avantages aux Salariés, et notamment les programmes liés à l’alimentation, Ticket Restaurant et Ticket Alimentación aident à lutter contre les problèmes de nutrition et visent à améliorer les habitudes alimentaires des employés. Les Avantages aux Salariés liés aux services de garde d’enfants compensent le manque de crèches publiques et les différentes solutions qui permettent l’accès au sport et à la culture facilitent la vie des employés et améliorent leur bien-être. Ces programmes suscitent également des comportements plus durables au quotidien et notamment lutter contre le gaspillage alimentaire en plus d’améliorare le pouvoir d’achat des salariés, l’accès à une sécurité alimentaire et à une meilleure nutrition et santé, Edenred favorise enfin l’inclusion financière et la stabilité d’emplois précaires en facilitant l’insertion économique par l’accès à des services financiers essentiels à des populations dans le besoin ou en garantissant la stabilité et traçabilité des revenus pour des emplois dit précaires comme les services de garde d’enfant ou d’aide à domicile. Dans un monde qui met l’environnement au cœur de la reprise économique et favorable à la relance de l’économie locale, Edenred est plus que jamais bien positionné pour accompagner les entreprises, commerçants et pouvoirs publics vers le monde de demain. ENCOURAGER UNE FACILITER DES COMPORTEMENTS CONSOMMATION RESPECTUEUSE ACCOMPAGNER LA TRANSITION VERS DES TRANSPORTS DURABLES ENCOURAGER LA RÉDUCTION DE CO2 PAR DES OUTILS DÉDIÉS ALIMENTAIRES PLUS SAINS DE LA NATURE Améliorer la santé et le bien-être des salariés en sécurisant leur budget alimentaire et en réduisant les obstacles ﬁnanciers Concilier consommation éco- responsable et pouvoir d’achat en distribuant jusqu’à 250€ par an aux salariés pour acheter des produits « verts » Accompagner les gestionnaires de ﬂottes de véhicules dans la réduction de leur empreinte carbone en permettant aux entreprises de mesurer leurs émissions de GES et de les compenser par des crédits carbone certifiés et des projets de reforestation Inciter les salariés à utiliser des déplacements plus écologiques en passant du transport privé au transport public ou au covoiturage à une alimentation saine >1,5Md 1kg CO2 économisés pour 1€ dépensé(1) 500 000t CO2 évités en 40 millions de kilomètres compensés en 2020 de repas servis chaque année dans le monde 2019 aux États-Unis(2) (1) Source : CO2Logic. (2) Estimation basée sur les données du département des transports US et de l’agence de protection environnementale US (EPA). 16 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred Performance financière et extra-financière en 2020 Chiffres clés financiers sur 3 ans 1 378 1 626 1 465 536 668 580 400 524 475 Revenu total EBITDA FFO 2018 2019 2020 FFO: Funds from operations, soit Marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits. Pour savoir davantage, rendez-vous au chapitre 2, Commentaires sur l’exercice et au chapitre 7, États financiers. Chiffres clés extra-financiers sur 3 ans PEOPLE INDICATEURS CLÉS 2018 21% 2019 24% 2020 Proportion des femmes dans les positions exécutives 29% Proportion des collaborateurs Edenred, en moyenne sur 5ꢀans, qui ont suivi au moins une formation dans l’année 79% 82% 83% Commerçants et utilisateurs «ꢀalimentairesꢀ» sensibilisés à l’alimentation saine et durable 30% 35% 44% 748 Nombre de jours consacrés au volontariat 1ꢀ008 1ꢀ470 PLANET INDICATEURS CLÉS 2018 26% 10 2019 30% 15 2020 46% 17 % de réduction en intensité GES (TCO 2 eq/m )ꢀ(1) 2 Nombre d’éco-services pour la mobilité durable et l’anti-gaspillage alimentaire % des solutions éco-conçues (en volume d’affaires) 16% 14% 13% PROGRESS INDICATEURS CLÉS 2018 82% 2019 96% 2020 96% Proportion de collaborateurs ayant approuvé la Charte éthique Filiales conformes aux standards de protection de données Proportion de certification ISO 9001 (en effectif) Filiales en Europe 41% Filiales en Europe 41% Filiales en Europeꢀ 38% Pour savoir davantage, rendez-vous au chapitre 5, Déclaration de performance extra-financière. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 17 Une gouvernance au service de la performance L’équipe dirigeante est constituée du Président-directeur général, du Conseil d’administration et du Comité exécutif d’Edenred. Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il est composé de 12 membres, parmi lesquels Bertrand Dumazy, Président-directeur général d’Edenred, Françoise Gri, administratrice référente et Vice-Présidente du Conseil d’administration, ainsi que deux administrateurs représentant les salariés. Bertrand Dumazy Président-directeur général d’Edenred Dominique D’Hinnin Président du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications SA Jean-Paul Bailly Président du Conseil de surveillance – Europcar Anne Bouverot Présidente du Conseil d’administration Sylvia Coutinho * Directrice générale d’UBS Brésil & Directrice générale UBS Wealth Management Amérique Latine de Technicolor Mobility Group Graziella Gavezotti Chef de projet d’Edenred Jean-Romain Lhomme Directeur – Gabriele Galateri di Genola Maëlle Gavet Directrice générale de Techstars Président Lake Partners Ltd. de Assicurazioni Generali SpA Jean-Bernard Hamel Directeur exécutif Trésorerie et Alexandre de Juniac Françoise Gri Directeur général de l’Association du transport aérien international (IATA) Administratrice indépendante de sociétés Financement d’Edenred Administrateurs indépendants 18 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred Le Comité exécutif La mise en œuvre de la stratégie, la définition de l’organisation et des processus opérationnels ainsi que le choix des équipes de management sont du ressort du Comité exécutif d’Edenred. Composé de 11 membres, le Comité exécutif associe à la fois des représentants opérationnels des grandes régions du monde ainsi que des managers fonctionnels qui apportent un support Bertrand Dumazy Président-directeur général d’Edenred Antoine Dumurgier Directeur général Solutions de mobilité professionnelle Jacques Adoue Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale Gilles Coccoli Directeur général Amériques Emmanuelle Châtelain Directrice de la Communication Arnaud Erulin Directeur général Europe, Moyen-Orient et Afrique Philippe Patrick Rouvillois Directeur général Innovation Éric Sauvage Directeur général Marketing et Stratégie Relland-Bernard Directeur général, Affaires juridiques et réglementaires et Asie-Paciﬁque Julien Tanguy Directeur général Finance Dave Ubachs Directeur général Digital et IT Pour en savoir davantage sur la gouvernance d’Edenred, rendez-vous au chapitre 6, Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 19 Actionnariat et politique d’allocation du capital Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2020 : Autodétention 0,3% 5,0% Actionnaires individuels Investisseurs institutionnels 94,7% Le Flottant représente 99,7% du capital. Pour plus d’information, rendez-vous au chapitre 3, Information sur le capital et l’actionnariat. Politique d’allocation du capital Dans l’optique de maintenir sa position de leader digital innovant et assurer ainsi une croissance profitable et durable, Edenred entend consacrer sur la période 2019-2022 une enveloppe annuelle comprise entre 6% et 7% de son revenu total à des investissements principalement liés au développement continu de ses actifs technologiques. Le Groupe propose, au titre de l’exercice 2020, un dividende de 0,75 euro par action, en hausse de 7,1% par rapport à l’exercice précédent, un niveau cohérent avec le profil de croissance du Groupe, sa performance et sa solide situation financière. Les actionnaires auront le choix entre un paiement à 100% en espèces ou un paiement à 100% en actions avec une décote de 10%. Ce dividende sera soumis à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale mixte d’Edenred, qui se tiendra le 11 mai 2021. Parallèlement, Edenred souhaite saisir des opportunités de croissance externe en ligne avec les ambitions stratégiques du plan Next Frontier, en respectant des critères financiers stricts. Ces acquisitions constitueront une source additionnelle de création de valeur pour le Groupe. Montant du dividende sur trois ans 2020 46,41 0,75 * 1,62% 2019 46,10 0,70 2018 32,11 0,86 Dernier cours de clôture Dividende en euro Rendement brut au 31 décembre 1,52% 2,68% * Proposé à l’Assemblée générale du 11/05/2021. 20 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 1 Présentation du Groupe 1.1 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 1.4 Historique 30 22 1.5 Réglementation 31 31 32 1.1.1 Un positionnement sur des marchés encore largement sous-pénétrés 1.5.1 Réglementation fiscale et sociale 22 1.5.2 Autres réglementations 1.1.2 Des évolutions du monde du travail favorables aux activités d’Edenred 1.6 Relations contractuelles 33 33 33 22 23 1.6.1 1.6.2 1.6.3 Relations contractuelles avec la clientèle 1.1.3 1.1.4 1.1.5 Des savoir-faire et un positionnement uniques Relations contractuelles avec les prestataires marchands Un acteur d’envergure mondiale dédié au monde du travail 23 24 Relations contractuelles avec les fournisseurs Un profil financier attractif et prestataires de services 33 34 34 1.2 Stratégie et objectifs 2021 26 26 28 1.2.1 Stratégie 1.7 Propriété intellectuelle 1.2.2 Objectifs 2021 1.8 Propriétés immobilières 1.3 Faits marquants 2020 et calendrier financier 2021 28 28 30 1.3.1 Faits marquants 2020 1.3.2 Calendrier financier 2021 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 21 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.1 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 1.1 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 1.1.1 Un positionnement sur des marchés encore largement sous-pénétrés Edenred opère sur des marchés encore peu pénétrés offrant de larges opportunités de croissance, notamment liées à la digitalisation des programmes et des canaux de distribution. SOL. DE MOBILITÉ PROFESSIONNELLE CARBURANT CONSOMMÉ SERVICES DE PAIEMENT AUX ENTREPRISES AVANTAGES AUX SALARIÉS REPAS ET ALIMENTATION COMPTES FOURNISSEURS(1) Marché adressable, Volume d’affaires Marché adressable, Volume d’affaires Marché adressable, Volume d’affaires 89% ˜ 78% ˜ 72% ˜ C. 11% C. 22% 200Md€ 1 000Md€ ~10 000Md$ C. 28% Pénétration de marché Marché non pénétré (1) États-Unis seulement Source : Estimation Edenred 1.1.2 Des évolutions du monde du travail favorables aux activités d’Edenred La sous-pénétration des marchés dans lesquels opère Edenred reflète d’une part l’évolution des attentes des différents acteurs du monde du travail et de la société civile, et d’autre part le processus de digitalisation de ces marchés et des canaux de distribution, permettant d’élargir considérablement le nombre d’entreprises adressables, avec un coût d’acquisition réduit. Le marché des Solutions de mobilité professionnelle bénéficie des besoins de mobilité accrue des salariés, ainsi que de la volonté des entreprises d’accroître le contrôle et la traçabilité des dépenses professionnelles, tout en réduisant leurs coûts et en optimisant le temps consacré à la gestion de ces dépenses. Les Solutions complémentaires permettent à Edenred de proposer une offre complète aux entreprises et collectivités, notamment les Services de paiement aux entreprises qui permettent de gérer plus efficacement et de manière plus sécurisée les flux financiers des sociétés. Les solutions de Motivation et récompenses répondent quant à elles au besoin croissant des entreprises de fidéliser et motiver leurs salariés. Enfin les Programmes sociaux publics aident les États et collectivités locales à lutter contre le marché du travail informel et à mieux contrôler les subventions accordées tout en visant une amélioration du pouvoir d’achat des citoyens. Les facteurs de développement du marché des Avantages aux salariés regroupent principalement la formalisation de l’économie, l’urbanisation croissante, l’émergence d’une classe moyenne et l’augmentation de la part du secteur tertiaire dans l’économie. Le développement de ce marché répond aussi à des évolutions sociales telles que la féminisation du monde du travail, le vieillissement de la population dans les pays développés et la croissance de la population globale dans les pays émergents, ou encore la recherche d’un équilibre entre vie professionnelle et vie privée. 22 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 1.1.3 Des savoir-faire et un positionnement uniques Fort de 50 ans d’expertise, Edenred se situe à l’intersection de quatre savoir-faire complémentaires : Cette expertise s’appuie notamment sur les compétences digitales de sa plateforme technologique d’émission, d’autorisation et de remboursement des paiements. • la maîtrise des technologies de paiement dématérialisé (Fin Tech) ; Edenred intègre ainsi une expertise de paiement au service de son large écosystème connectant 50 millions de salariés utilisateurs, 2 millions de commerçants partenaires et 850 000 entreprises clientes, avec un positionnement unique sur ses trois marchés d’Avantages aux salariés, de Solutions de mobilité professionnelle, et de Solutions complémentaires. 1 • la capacité à proposer des solutions de filtrage et de contrôle de flux financiers selon la réglementation locale ou selon les règles souhaitées par l’entreprise cliente (Reg Tech publique ou privée) ; • • la capacité à affilier des réseaux et à en matérialiser l’intermédiation financière (Financial intermediation) ; l’exploitation des données transactionnelles pour proposer de nouveaux services (Data intermediation). 1.1.4 Un acteur d’envergure mondiale dédié au monde du travail En 50 ans, Edenred s’est implanté dans 46 pays sur les cinq continents. Dans la plupart de ces pays, le Groupe a été le pionnier du marché des Avantages aux salariés, en initiant la mise en place de dispositions légales nécessaires et y jouit généralement d’une position de leader. Depuis les années 1990, s’appuyant sur la même expertise de gestion de flux de paiements dédiés dans le monde du travail, Edenred s’est également développé dans les Solutions de mobilité professionnelle. Aujourd’hui Edenred bénéficie d’une position de leader en Amérique latine et est le numéro deux des émetteurs multi-enseignes paneuropéens. Plus récemment, à partir de 2016, Edenred a capitalisé sur les expertises de sa plateforme technologique digitale en lançant une offre de Services de Paiements aux entreprises, qui s’est étoffée en 2019 avec l’acquisition de Corporate Spending International (CSI), acteur reconnu sur le marché porteur du Corporate Payment aux États-Unis. • Solutions complémentaires (4% du chiffre d’affaires opérationnel 2020 du Brésil) : Accentiv’Mimetica. En 2020, le chiffre d’affaires opérationnel y a atteint 281 millions d’euros. Environnement concurrentiel Edenred, dans chacun des pays où il est présent, est en concurrence avec plusieurs acteurs, qui peuvent être locaux, régionaux ou mondiaux. Ces acteurs diffèrent selon les lignes de métiers d’Edenred. Sur le marché des Avantages aux salariés, Edenred est en concurrence dans la plupart des pays où il est présent avec les acteurs mondiaux Sodexo et Groupe Up, auxquels s’ajoutent des acteurs régionaux ou locaux tels qu’Alelo au Brésil, Natixis Intertitres et Swile en France, ou ePassi en Finlande. Principaux pays d’implantation Sur le marché des Solutions de mobilité professionnelle, Edenred est en concurrence avec les acteurs américains FleetCor et WEX, dont la présence est mondiale, et également avec d’importants acteurs régionaux tels que DKV, Eurowag, Radius en Europe. Sur cette ligne de métier, Edenred est aussi en concurrence avec de nombreux concurrents locaux. La France offre plusieurs catégories de solutions : • • Avantages aux salariés (76% du chiffre d’affaires opérationnel 2020 de la France) : Ticket Restaurant, Kadéos, Ticket CESU ; Solutions de mobilité professionnelle (10% du chiffre d’affaires opérationnel 2020 de la France) : Ticket Clean Way, Ticket Fleet Pro, La Compagnie des cartes-carburant ; En ce qui concerne les Solutions complémentaires, le marché de la Motivation et récompenses est extrêmement compétitif dans l’ensemble des pays ; quant au segment des Services de paiement aux entreprises, en plein essor, il compte une multitude d’acteurs locaux ou régionaux comme Avidxchange ou BottomLine aux États-Unis, auxquels s’ajoutent des groupes de taille mondiale tels que FleetCor et WEX. • Solutions complémentaires (14% du chiffre d’affaires opérationnel 2020 de la France) : Services de paiement aux entreprises, Kadéos, Ticket CESU, Ticket Service. En 2020, le chiffre d’affaires opérationnel y a atteint 253 millions d’euros. Le Brésil présente une offre large et diversifiée de solutions : Par ailleurs, Edenred assure une veille stratégique active de ses marchés adjacents, et de l’écosystème des start-ups notamment grâce à l’expertise d’Edenred Capital Partners, le fonds de capital-risque d’Edenred et à un partenariat avec la société de capital-risque Partech International. • • Avantages aux salariés (52% du chiffre d’affaires opérationnel 2020 du Brésil) : Ticket Restaurante, Ticket Alimentaçao, Ticket Transporte, Ticket Cultura ; Solutions de mobilité professionnelle (44% du chiffre d’affaires opérationnel 2020 du Brésil) : Ticket Log, Repom ; Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 23 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.1 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs Sociétés comparables ENTREPRISE Adyen ACTIVITÉ PRINCIPALE PAYS MONNAIE Euro (€) Systèmes de paiement Pays-Bas États-Unis États-Unis France FleetCor MasterCard Sodexo Visa Cartes-carburant et Services de paiement aux entreprises Systèmes de paiement Dollar ($) Dollar ($) Euro (€) Services aux entreprises Systèmes de paiement États-Unis États-Unis France Dollar ($) Dollar ($) Euro (€) Wex Cartes-carburant et Services de paiement aux entreprises Systèmes de paiement Worldline 1.1.5 Un profil financier attractif Le profil de croissance profitable et durable d’Edenred permet au modèle économique du Groupe d’associer les caractéristiques d’une société de croissance, à celles d’un groupe d’une grande solidité financière. Edenred bénéficie d’un levier opérationnel important, d’une faible intensité capitalistique, et d’un modèle structurellement générateur de trésorerie, grâce à son besoin en fonds de roulement (BFR) négatif, puisqu’une large proportion de solutions Edenred a la particularité d’être prépayée. L’indicateur le plus pertinent pour mesurer le niveau d’activité du Groupe est le chiffre d’affaires opérationnel. Une partie de celui-ci est liée au volume d’affaires géré par Edenred ; • l’EBITDA, égal à l’excédent brut d’exploitation qui correspond au revenu total diminué des charges d’exploitation (hors amortissements et provisions). Il s’établit à 580 millions d’euros en 2020 ; • l’EBIT correspond au résultat d’exploitation avant autres charges Le schéma ci-dessous décrit le modèle financier d’Edenred : et produits, et comprend : • le revenu total du Groupe qui atteint 1,5 milliard d’euros en 2020, est composé du chiffre d’affaires opérationnel et des autres revenus. • l’EBIT opérationnel qui correspond au résultat d’exploitation avant autres charges et produits retraité des autres revenus, • les autres revenus. Avantages aux salariés Solutions de mobilité professionnelle Solutions complémentaires (2) Principal Indicateur clé : Volume d’émission et volume de transactions Volume d’émission(1) Volume de transactions Float libre et réservé CA opérationnel lié au volume d’affaires CA opérationnel lié au volume d’affaires CA opérationnel lié au volume d’affaires CA opérationnel non lié au volume d’affaires(3) CA opérationnel non lié au volume d’affaires(3) CA opérationnel non lié au volume d’affaires(3) Revenu total Autres CA opérationnel Charges d’exploitation EBIT opérationnel revenus 100% Autres revenus EBIT (1) Certaines Solutions de mobilité professionnelle et Solutions complémentaires sont préchargées et génèrent également du volume d’émission. (2) Les Solutions complémentaires regroupent principalement : - - - des solutions de Motivation et récompenses dont l’indicateur clé est généralement le volume d’émission ; des Programmes sociaux publics dont l’indicateur clé est généralement le volume d’émission ; des Services de paiement aux entreprises. (3) Par exemple : frais de maintenance, d’installation, d’abonnement périodique. 24 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs Certaines solutions au sein de cette activité sont préchargées et produisent du float, générant d’autres revenus, De plus, la différence entre le délai de paiement par le client et le délai de remboursement des commerçants partenaires, constitue au niveau du Groupe un besoin en fonds de roulement négatif, source de financement complémentaire d’Edenred. Avantages aux salariés Les Avantages aux salariés ont pour spécificité d’être préchargés, générant un volume d’émission. Ce volume d’émission correspond au montant des fonds préchargés attribués aux utilisateurs. La génération de chiffre d’affaires opérationnel des Avantages aux salariés provient essentiellement de commissions liées au volume d’émission, perçues auprès des entreprises clientes et des commerçants partenaires. Le chiffre d’affaires opérationnel est aussi constitué de revenus non liés au volume d’affaires, comme des frais par nombre d’utilisateurs, notamment dans le cadre de ses solutions de plateformes d’engagement des salariés. À cela s’ajoute une source de revenus plus marginale liée aux gains réalisés sur les titres perdus ou périmés. 1 Solutions complémentaires Le chiffre d’affaires opérationnel des Solutions complémentaires est constitué principalement de commissions perçues auprès des clients (entreprises, collectivités ou institutions publiques) et des commerçants partenaires dans les solutions de Motivation et récompenses et dans les Programmes sociaux publics, auxquelles s’ajoutent des revenus perçus auprès d’utilisateurs salariés et des gains réalisés sur les titres perdus ou périmés. L’intervalle de temps entre le chargement des moyens de paiement par les entreprises clientes et leur remboursement aux commerçants partenaires, explique un besoin en fonds de roulement négatif qui, diminué des créances, constitue l’essentiel du float. Les intérêts qui résultent du placement de ce float constituent les autres revenus (anciennement appelés chiffre d’affaires financier). Depuis quatre ans, Edenred développe de nouveaux Services de paiement aux entreprises qui génèrent également des sources de chiffre d’affaires opérationnel, liées ou non au volume d’affaires (interchange, abonnements mensuels, commissions par transaction, commissions par montant dépensé ou autres). Solutions de mobilité professionnelle Un modèle économique fortement générateur Dans cette ligne de métier, le chiffre d’affaires opérationnel est constitué de différents types de commissions perçues auprès des entreprises clientes et des commerçants partenaires : commissions liées à l’utilisation d’une carte-carburant en pourcentage du montant de la transaction, en pourcentage de la prise de carburant, en litres ou en frais par transaction, mais aussi d’autres types de commissions non liées aux dépenses de carburant de cash flows Grâce à son profil de croissance profitable et durable et à son besoin en fonds de roulement structurellement négatif le Groupe génère d’importants cash flows. (maintenance de véhicule, péage, lavage, parking, remboursement de TVA). Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 25 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.2 Stratégie et objectifs 2021 1.2 Stratégie et objectifs 2021 1.2.1 Stratégie Le plan stratégique 2019-2022 « Next Frontier » capitalise sur la spécificité du modèle de plateforme du Groupe présenté dans notre introduction pour faire d’Edenred le compagnon de tous les jours des acteurs du monde du travail. Le Groupe est ainsi en position de leur offrir, au sein d’un même portefeuille virtuel (wallet), l’ensemble des services et des solutions de paiement dont ils ont besoin pour faciliter leur vie professionnelle. nouvelles solutions et d’autre part un déploiement large, rapide, et à moindre coût des innovations pour générer une croissance profitable. Malgré la crise épidémique actuelle, les fondamentaux d’Edenred restent inchangés et plus que jamais cette stratégie a prouvé son efficacité. Capitalisant sur les spécificités uniques de cette plateforme, Edenred articule le plan stratégique « Next Frontier 2019 – 2022 » autour de plusieurs leviers de croissance profitable et durable. Ce modèle de plateforme, couplé à la digitalisation des process et à la mutualisation de services supports, génère des effets d’échelle importants, assurant d’une part la possibilité de proposer de 2019-2022 Pénétration Efﬁcacité commerciale PMEs Excellence opérationnelle #1. SCALE Maximisation Rétention de chiffre d’affaires Monétisation Efﬁcience Acquisitions Produit #2. INNOVATION Technologie Services adjacents RSE Passion du client #3. TRANSFORMATION Engagement des collaborateurs Capitalisant sur les méthodes et outils mis en place avec le plan 1.2.1.1 Étendre et renforcer la présence d’Edenred dans ses activités existantes stratégique précédent, Fast Forward, Edenred a développé une démarche systématique, articulée autour d’un ensemble de leviers opérationnels principalement destinés à pénétrer davantage ses marchés. Edenred va ainsi notamment poursuivre ses initiatives à destination des PME, segment de marché stratégique significativement moins pénétré que le marché des moyennes ou grandes entreprises. Afin de faire fructifier le potentiel de sa base existante de clients, commerçants partenaires et utilisateurs finaux, Edenred entend développer des outils de rétention, de cross-selling et de monétisation de ses services à valeur ajoutée. Edenred opère sur des marchés encore peu pénétrés (cf. 1.1.1) offrant de larges opportunités de croissance, notamment liées à la digitalisation des programmes et des canaux de distribution. La digitalisation demeure un axe de développement important, particulièrement dans le domaine des Avantages aux salariés en Europe, où le taux d’adoption n’a pas atteint son plein potentiel. 26 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred PRÉSENTATION DU GROUPE 1.2 Stratégie et objectifs 2021 En 2020, Edenred a fait l’acquisition du portefeuille de cartes salaires de la société Mint, second opérateur spécialisé dans la distribution et la gestion des salaires des travailleurs non ou sousbancarisés aux Émirats arabes unis. Par cette opération, Edenred a renforcé sa position de leader du marché émirien, où le Groupe compte déjà plus d’un million d’utilisateurs de sa solution C3. Edenred facilite ainsi le quotidien de près de 600 000 salariés, actuellement porteurs de cartes salaires Mint, en leur donnant accès de manière simple et sécurisée aux multiples services à valeur ajoutée proposés via la carte C3 et son application mobile myC3card. 1.2.1.2 L’innovation, vecteur de différenciation et source de croissance additionnelle À l’écoute de l’ensemble de ses parties prenantes, Edenred anticipe les nouveaux usages nés de la digitalisation en mettant l’expérience utilisateur sur mobile et l’accès à une consommation omnicanale de ses services (en boutique, sur mobile, ou online) au cœur de ses préoccupations. Sa faculté à mettre de plus en plus rapidement à disposition de ses clients des moyens de paiement mobile, app-to-app, ou des cartes virtuelles, renforce considérablement l’avantage concurrentiel d’Edenred. 1 Edenred a également fait l’acquisition du portefeuille de clients de Cooper Card au Brésil. Implantée depuis 2003 dans l’État du Paraná, Cooper Card y commercialise des avantages aux salariés dédiés à l’alimentation. Ce portefeuille a créé une forte complémentarité géographique avec le portefeuille de clients existants d’Edenred et a renforcé sa position sur le marché des avantages aux salariés au Brésil. Cette démarche d’innovation nécessite des investissements importants, afin d’améliorer les actifs technologiques globaux du Groupe, assurer la robustesse et la sécurité des systèmes, et augmenter les capacités d’Edenred dans de nouveaux domaines tels que la data science ou l’automatisation avancée. Enfin Edenred a annoncé en mai 2020 détenir la totalité du capital de sa filiale UTA, deuxième acteur du marché des cartes-carburant multi-enseignes en Europe, également spécialisé dans les offres de services telles que les solutions de péage, de maintenance et de récupération de TVA. UTA constitue aujourd’hui un atout majeur dans la stratégie de développement des solutions de mobilité professionnelle d’Edenred en Europe. Ces actifs technologiques constitueront un support essentiel pour accélérer le développement d’activités adjacentes, tout en créant des synergies opérationnelles et commerciales. À titre d’exemple, les plateformes digitales d’engagement des salariés offrent un potentiel de marché au moins équivalent à celui des Avantages aux salariés liés à l’alimentation. Sur le segment des Solutions de mobilité professionnelle, les services à valeur ajoutée permettent de diversifier le modèle d’affaires actuel, tout en réduisant la sensibilité du Groupe au prix du carburant (1). Enfin, Edenred entend capitaliser sur sa maîtrise des technologies de paiement les plus avancées et sur ses expertises commerciales pour exploiter pleinement le potentiel de marché des Paiements interentreprises, notamment en Amérique du Nord où ce marché est encore sous-efficient. 1.2.1.4 Une politique de développement durable La stratégie opérationnelle s’appuie sur une politique intégrée de Développement Durable, laquelle repose sur trois axes regroupant des engagements qui font l’objet d’un plan d’actions dédié afin d’assurer sa mise en œuvre : 1.2.1.3 Une politique d’acquisitions ciblées pour enrichir la croissance organique robuste du Groupe • • • PEOPLE, améliorer la qualité de vie ; PLANET, préserver l’environnement ; Bénéficiant d’une situation financière saine, avec un niveau d’endettement maîtrisé et une forte capacité de génération de trésorerie, Edenred entend saisir des opportunités de croissance externe en ligne avec les ambitions stratégiques du plan Next Frontier, à savoir : PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable. Ces trois axes ainsi que les objectifs chiffrés pour chacun de ses engagements à moyen et long terme, sont présentés dans les trois parties dédiées au Chapitre 5, Déclaration de performance extra-financière. • consolider, via des acquisitions ciblées, sa position de leader mondial dans le domaine des Avantages aux salariés ; • continuer à construire son offre de Solutions de mobilité professionnelle, via l’expansion internationale et via une offre de services à valeur ajoutée élargie pour renforcer sa position d’acteur mondial multiservice ; • développer les Services de paiement aux entreprises en ciblant de nouveaux secteurs économiques. (1) En 2020, une variation de 10% du prix du pétrole (Brent crude pour l’Europe, WTI crude pour l’Amérique latine) impactait d’environ 7 millions d’euros le revenu total du Groupe. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 27 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.3 Faits marquants 2020 et calendrier financier 2021 1.2.2 Objectifs 2021 Edenred est particulièrement bien positionné pour saisir les opportunités issues d’un certain nombre de tendances porteuses apparues ou renforcées avec la crise sanitaire, impactant le monde du travail : En ce début d’année 2021, Edenred observe cependant que les incertitudes liées à la crise sanitaire perdurent avec des re-confinements locaux ou des mesures restrictives en Europe comme en France, en Allemagne ou au Royaume-Uni, alors que la situation économique et sanitaire reste dégradée en Amérique latine et du Nord. • • • Un monde plus connecté, digital et « mobile-first » ; Un monde pratiquant davantage le télétravail ; Après un premier trimestre où Edenred continuera à faire preuve de résilience malgré une base de comparaison défavorable, le Groupe sera en mesure de croître plus fortement au deuxième trimestre, bénéficiant notamment d’une base de comparaison plus favorable. Un monde recherchant des solutions socialement et environnementalement responsables ; • Un monde où les paiements inter-entreprises sont de plus en plus automatisés et digitaux. Un retour progressif des économies à une situation proche de la normale, grâce notamment à un rythme de vaccination permettant un assouplissement significatif des mesures de restriction à la mi-année, soutiendra la croissance d’Edenred au second semestre. S’appuyant sur ces mutations et sur son positionnement unique de plateforme d’intermédiation connectant quotidiennement 50 millions d’utilisateurs et 2 millions de commerçants partenaires autour de besoins essentiels (alimentation, mobilité, motivation, paiements professionnels), Edenred dispose d’un potentiel de croissance intact malgré l’impact économique de la crise sanitaire. Edenred continuera d’activer avec agilité les leviers opérationnels destinés à pénétrer davantage ses marchés, à proposer de nouvelles solutions et déployer largement et rapidement ses innovations. Au-delà de ces axes de développement interne, le Groupe entend aussi poursuivre sa politique d’acquisitions ciblées, disposant à cet effet d’une capacité financière de plus d’un milliard d’euros. Malgré les incertitudes sanitaires, Edenred entend générer en 2021 un EBITDA en croissance organique de minimum 6%. Cet objectif repose sur les hypothèses énoncées ci-dessus, sur les caractéristiques d’Edenred et des marchés sur lesquels le Groupe intervient (voir section 1.1), ainsi que sur le déploiement de sa stratégie (voir section 1.2.1). Cet objectif repose sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date de publication de ce document. Il a été établi et élaboré sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables du Groupe. Le Groupe entend ainsi accélérer et générer une croissance profitable et durable dans un monde post-Covid. 1.3 Faits marquants 2020 et calendrier financier 2021 1.3.1 Faits marquants 2020 (1) de Covid-19, notamment par la mobilisation de moyens financiers pour assurer la capacité des entreprises de notre pays à rebondir de façon inclusive et résiliente » (Actualité du 2 juin 2020). Crise sanitaire • Edenred s’engage pour soutenir ses collaborateurs, ses commerçants partenaires, ses clients et leurs utilisateurs salariés, face à l’ampleur de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 (Communiqué de presse du 7 avril 2020). 10 ans d'Edenred • Le 2 juillet 2010, la scission des activités Hôtellerie et Services du groupe Accor donnait officiellement naissance à Edenred et le groupe était pour la première fois coté à la Bourse de Paris : l’ouverture d’un nouveau chapitre dans une histoire déjà longue de plusieurs décennies. Depuis, Edenred est devenue la plateforme de services et de paiements qui accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail, en connectant plus de 50 millions d'utilisateurs à 2 millions de commerçants partenaires au travers de plus de 850 000 entreprises clientes. Le 2 juillet 2020, Edenred célèbre ainsi dix années d’une transformation digitale réussie et d’un engagement, incarné par les 10 000 collaborateurs qui partagent avec enthousiasme les valeurs du Groupe : passion du client, respect, imagination, simplicité et esprit entrepreneurial (Actualité du 2 juillet 2020). Responsabilité sociétale et environnementale • Bertrand Dumazy, Président-directeur général d’Edenred, a co-signé une tribune du Monde autour d’une conviction forte : « Mettons l’environnement au cœur de la reprise économique ». Il appelle ainsi à une mobilisation collective pour faire de la relance économique un accélérateur de la transition écologique – en compagnie de plus de 90 signataires, dirigeants de grandes entreprises françaises et internationales. Réalisée à l’instigation de Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur Directeur général de BNP Paribas et Président de de l’association EpE (Entreprises pour l’Environnement), cette tribune prône notamment « de limiter les effets des conséquences sociales et économiques de l’épidémie (1) L'ensemble des Communiqués sont affichés sur www.edenred.com ici (https://www.edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/information-reglementee/communiques-de-presse) et ici (https://www.edenred.com/fr/medias-journalistes/actualites-et-communiques-de-presse) 28 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred PRÉSENTATION DU GROUPE 1.3 Faits marquants 2020 et calendrier financier 2021 Marque employeur Programmes sociaux publics • Edenred lance sa marque employeur et dévoile sa campagne mondiale. Déployée dans les 46 pays du Groupe, cette campagne vise à promouvoir son image, en tant qu’employeur, à l’interne comme à l’externe (Actualité du 16 mars 2020). • Edenred avait annoncé en juin 2019 son offre d’accompagnement de la mobilité domicile – travail, à la croisée de deux de ses lignes de métiers, les Avantages aux salariés et les Solutions de mobilité professionnelle, en juin 2019. Suite à la loi d’Orientation des Mobilités (LOM) adoptée en novembre 2019 puis l’entrée en vigueur des décrets relatifs aux Forfaits Mobilités Durables (FMD) le 11 mai 2020, Edenred a lancé le compte Ticket Mobilité, une solution digitale, simple d’usage, permettant aux salariés de bénéficier de la prise en charge par leur employeur de leurs frais de déplacement sur leurs trajets domicile-travail, jusqu’à 400 euros par an. (Actualité du 11 mai 2020) ; 1 Acquisitions • Edenred renforce sa position de leader du marché des cartes salaires aux Émirats arabes unis avec l’acquisition du portefeuille de cartes salaires de la société Mint, second opérateur spécialisé dans la distribution et la gestion des salaires des travailleurs non ou sous-bancarisés aux Émirats arabes unis. (Communiqué de presse du 8 janvier 2020) ; • Edenred lance au Niger, Agri Edenred, une solution de paiement 100% digitale pour soutenir le développement des agriculteurs de ce pays. En Afrique, les solutions de paiement d’Edenred permettent déjà à un million d’agriculteurs d’améliorer leur productivité en leur assurant un accès facilité et traçable aux fertilisants indispensables au développement de leur activité. (Actualité du 14 septembre 2020). • • Edenred renforce sa position sur le marché brésilien avec l’acquisition des activités d’avantages aux salariés de Cooper Card. (Communiqué de presse du 13 mai 2020) ; Edenred détient désormais l’intégralité du capital d’UTA, deuxième acteur du marché des cartes-carburant multi-enseignes en Europe, également spécialisé dans les offres de services telles que les solutions de péage, de maintenance et de récupération de TVA (Communiqué de presse du 19 mai 2020). Opérations • Edenred émet avec succès un emprunt obligataire de 600 millions d’euros, d’une durée de neuf ans (échéance 18 juin 2020), assortie d’un coupon de 1,375%. Cet emprunt permet au Groupe de renforcer ses ressources financières et d’allonger la maturité moyenne de sa dette dans des conditions favorables. Avantages aux salariés • Edenred entre sur le marché espagnol de la foodtech avec son service innovant de commande sur mobile (Actualité du 12 mars 2020). Le succès de cette opération reflète la confiance du marché dans la qualité du crédit du Groupe, dont la notation Strong Investment Grade (BBB+/A-2 Outlook stable) a été renouvelée en mai dernier par l’agence Standard & Poor’s. (Communiqué de presse du 10 juin 2020). Solutions de mobilité professionnelle • Edenred, spécialiste de l’intermédiation des paiements dans le monde du travail et acteur de premier plan dans le secteur de la mobilité professionnelle, publie un livre blanc consacré au transport routier en France (Communiqué de presse du 3 mars 2020). Gouvernance • Quatre nominations au sein du Comité exécutif. (Communiqués de presse du 10 et du 16 décembre 2020) : • Emmanuelle Châtelain est nommée Directrice de la Communication d’Edenred, Services de paiement aux entreprises ou Edenred Corporate Payment • Julien Tanguy est nommé Directeur général Finance, • Edenred lance le site internet d’Edenred Corporate Payment (Actualité du 25 février 2020) ; • Éric Sauvage est nommé Directeur général Marketing et Stratégie, • Edenred Corporate Payment rend la marketplace plus sûre et plus flexible avec Marjory, leader des services aux marketplaces qui propose désormais à ses clients la solution innovante de cartes virtuelles à usage unique ou multiple d’Edenred, afin de les aider à sécuriser leurs règlements fournisseurs avec une solution intégrée. (Actualité du 17 août 2020). • Patrick Rouvillois est nommé Directeur Général Innovation et Asie-Pacifique. Faits marquants post-clôture • Sage et Corporate Spending Innovations, filiale du groupe Edenred, étendent leur partenariat pour proposer une nouvelle solution intégrée de paiement fournisseurs aux États-Unis (Communiqué de presse du 10 mars 2021). Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 29 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.4 Historique 1.3.2 Calendrier financier 2021 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2021 Assemblée générale des actionnaires Résultats semestriels 2021 22/04/2021 11/05/2021 27/07/2021 21/10/2021 Chiffre d’affaires du 3 trimestre 2021 e 1.4 Historique récupération de taxes pour les sociétés de transport européennes ; 2010 Fondation du groupe Edenred Le 29 juin 2010, l’Assemblée générale extraordinaire du groupe Accor approuve la séparation des activités Hôtellerie et Services, donnant ainsi naissance à Edenred, coté à la Bourse de Paris au sein de l’indice CAC Next 20. • Janvier 2020 : Edenred renforce sa position de leader du marché des cartes salaires aux Émirats arabes unis par l’acquisition du portefeuille de cartes salaires de la société Mint ; • • Mai 2020 : Edenred détient désormais l’intégralité du capital d’UTA ; Depuis la création de la Société, Edenred a poursuivi une politique d’acquisitions sélectives dans son cœur de métier et a effectué une revue stratégique de son portefeuille. Mai 2020 : Edenred renforce sa position sur le marché brésilien avec l’acquisition des activités d’Avantages aux salariés de Cooper Card. En octobre 2016, Edenred a mis en place un plan stratégique intitulé Fast Forward, ayant pour vocation d’accélérer la transformation du Groupe à horizon 2020 tout en posant les bases de nouvelles sources de croissance durable et profitable. Joint-venture et alliances au cours des trois dernières années En octobre 2019, Edenred a dévoilé un nouveau plan stratégique intitulé Next Frontier, capitalisant sur la spécificité du modèle de plateforme du Groupe pour faire d’Edenred le compagnon de tous les jours des acteurs du monde du travail. • • • Janvier 2018 : Edenred s’associe avec Partech Ventures, partenaire depuis 2011, pour explorer le marché africain ; Février 2018 : Foncia choisit l’offre Edenred pour développer un mode de paiement digital pour l’encaissement par virement ; Acquisitions principales au cours des trois dernières années Septembre 2018 : partenariat exclusif avec Itaú Unibanco, la plus grande banque à capitaux privés brésilienne, qui distribuera les solutions d’Avantages aux salariés à sa base clients ; • Janvier 2018 : Edenred porte sa participation dans UTA à 83% ; • • • Octobre 2018 : partenariat avec le Crédit Mutuel qui va proposer (ainsi que sa filiale le CIC), la carte Ticket Restaurant à sa base clients ; • Novembre 2018 : Acquisition de Corporate Spending innovations (CSI), l’un des tout premiers fournisseurs de solutions automatisées pour le paiement interentreprises en Amérique du Nord ; Février 2019 : Edenred lance son offre de services de paiement aux entreprises en Afrique avec Jumia Travel, premier opérateur e-commerce africain de réservations d’hôtels en ligne ; • • Novembre 2018 : Acquisition de The Right Fuelcard Compagny (TRFC), quatrième gestionnaire de cartes-carburant au Royaume-Uni ; Juillet 2019 : Edenred s’associe à la plateforme française d’innovation dédiée aux services financiers dans les domaines de la fintech, de l’insurtech et des paytech, le Swave, créée en 2017, à l’initiative de l’État français. Janvier 2019 : Acquisition conjointe des sociétés Merits & Benefits et Ekivita, leaders du marché des plateformes d’engagement des salariés en Belgique ; • • • Mai 2019 : Acquisition de la plateforme d’engagement des salariés Easy Welfare en Italie ; Cessions au cours des trois dernières années Juillet 2019 : Acquisition de Benefit Online, la plateforme d’engagement des salariés en Roumanie ; Aucune. Septembre 2019 : Edenred a signé un accord visant à acquérir EBV Finance, une société lituanienne spécialisée dans la Pour en savoir davantage sur les acquisitions, développements et cessions survenus en 2020 : chapitre 7 Les états financiers – Note 2 de l’annexe aux comptes consolidés pages 229 et 230. 30 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred PRÉSENTATION DU GROUPE 1.5 Réglementation 1.5 Réglementation 1.5.1 Réglementation fiscale et sociale titre-restaurant dématérialisé) ; le décret n° 2020-706 du 10 juin 2020 a prévu une dérogation temporaire jusqu’au 31 décembre 2020 portant le plafond quotidien à 38 euros pour les titres-restaurant utilisés auprès des seuls restaurants, hôtels-restaurant et débits de boissons assimilés. Cette dérogation a été prorogée jusqu’au 31 août 2021 par le décret n° 2021-104 du 2 février 2021 ; 1.5.1.1 Présentation générale Les Avantages aux salariés bénéficient d’exonérations de charges fiscales et/ou sociales octroyées par les États et destinées à encourager le recours à ces instruments pour atteindre les objectifs fixés par la législation sociale. Afin que ce régime d’incitation soit efficace, l’attribution et l’utilisation de ces solutions sont encadrées par des règles régissant notamment la participation et le rôle de l’employeur, la qualité des bénéficiaires et l’utilisation qui peut en être faite. 1 • les titres-restaurant ne sont pas utilisables les dimanches et jours fériés, sauf décision contraire de l’employeur au bénéfice exclusif des salariés travaillant pendant ces mêmes jours. Lorsque les titres sont émis sur support papier, cette décision fait l’objet d’une mention très apparente sur les titres. Lorsque les titres sont émis sous forme dématérialisée, l’employeur informe par tout moyen les salariés concernés de sa décision, avant l’émission du titre. Par dérogation, le décret n° 2020-706 du 10 juin susmentionné a autorisé jusqu’au 31 décembre 2020 l’utilisation des titres-restaurant les dimanches et jours fériés auprès des seuls restaurants, hôtels-restaurant et débits de boissons assimilés. Cette dérogation a été prorogée jusqu’au 31 août 2021 par le décret n° 2021-104 du 2 février 2021. Dans certains pays, les entreprises souhaitant opérer sur le marché des Avantages aux salariés doivent obtenir un agrément. Elles peuvent également être soumises à des contraintes légales ou réglementaires encadrant l’émission des titres lorsque leur support est dématérialisé, ou encore le placement de la trésorerie résultant des titres émis mais non encore présentés pour remboursement par les commerçants partenaires (tel est par exemple le cas en France et en Roumanie (cf. section 2.1.4 du présent document page 40 et Note 4.7 de l’annexe aux comptes consolidés page 241). L’activité Solutions de mobilité professionnelle n’est pas sensible à l’existence de ce type d’exonérations. Les pouvoirs publics ont par ailleurs prorogé, par le décret n° 2021-104 susmentionné, la validité des titres-restaurant 2020 jusqu’au 31 août 2021. Outre les personnes ou organismes exerçant la profession de restaurateur ou de détaillant en fruits et légumes, les établissements pouvant accepter des titres-restaurant sont ceux ayant reçu un agrément par la Commission nationale des titres-restaurant (CNTR). Les sous-sections suivantes présentent, à titre d’exemple, la législation applicable aux titres-repas en France et au Brésil. 1.5.1.2 Régime applicable en France Règles d’attribution et d’utilisation des titres-restaurant Avantages sociaux pour l’employeur et le salarié L’attribution de titres-restaurant par un employeur est encadrée par un ensemble de règles, dont notamment : Les titres-restaurant font l’objet d’un cofinancement par l’employeur, éventuellement le Comité social et économique, et le salarié à qui ils sont remis. La contribution de l’employeur (à laquelle il faut ajouter, pour le calcul des seuils mentionnés ci-après, l’éventuelle contribution du Comité social et économique) dans le financement des titres-restaurant ne peut être ni inférieure à 50%, ni supérieure à 60% de la valeur faciale des titres. La part contributive de l’employeur bénéficie de l’exonération des cotisations de sécurité sociale salariales et patronales dans la mesure où elle n’excède pas un plafond fixé et réévalué chaque année dans la même proportion que la variation de l’indice des prix à la consommation hors tabac entre le 1er octobre de l’avant-dernière année et le 1er octobre de l’année précédant celle de l’acquisition des titres-restaurant et arrondie, s’il y a lieu, au centime d’euros le plus proche (CGI, art. 81, 19° modifié par la loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020). Ce plafond d’exonération a été maintenu à 5,55 euros pour 2021. L’employeur est libre de porter sa part contributive au-delà de ce plafond, tout en respectant les limites de 50% et 60% rappelées ci-dessus, auquel cas seule la fraction de cette contribution qui excède la limite d’exonération donne lieu à réintégration dans l’assiette de calcul des cotisations de l’entreprise. • • les titres-restaurant ne peuvent être attribués qu’aux salariés de l’entreprise (étendu aux stagiaires en application de l’article L. 124-13 du Code de l’éducation) ; les titres-restaurant doivent être accordés sur une base égalitaire à l’ensemble des salariés de l’entreprise. Toutefois, l’employeur peut n’en attribuer qu’à une partie de ses salariés sur la base de critères objectifs non discriminatoires ; • un même salarié ne peut recevoir qu’un titre-restaurant par repas compris dans son horaire de travail journalier (les salariés à temps partiel bénéficient donc d’un titre-restaurant lorsque leur horaire de travail inclut la prise d’un repas). L’utilisation que le salarié peut faire des titres-restaurant est également encadrée par un ensemble de règles, dont notamment : • le salarié utilisateur ne peut régler le repas consommé ou l’achat de préparations alimentaires directement consommables, de produits laitiers ou de fruits et légumes que jusqu’à hauteur d’un plafond quotidien de 19 euros, et le commerçant partenaire ne peut rendre la monnaie sur la valeur du titre-restaurant sur support papier (le paiement se faisant au centime d’euros près avec le Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 31 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.5 Réglementation salariés, à la condition que soient inclus tous les salariés gagnant jusqu’à cinq fois le salaire minimum. Avantages fiscaux pour le salarié Les titres-restaurant constituent un complément de rémunération défiscalisé pour les salariés : la part de la valeur du titre prise en charge par l’employeur dans les limites légales expliquées ci-dessus est un complément de rémunération non assujetti à l’impôt sur le revenu pour le salarié bénéficiaire. Comme en France, les titres-repas font l’objet d’un cofinancement par l’employeur et le salarié. La participation du salarié ne peut excéder 20% de la valeur faciale du titre-repas ; en pratique, le cas le plus courant est que l’employeur assume l’intégralité du coût en question. Les titres-repas constituent un avantage social totalement défiscalisé pour l’employeur comme pour le salarié. Pour les sociétés de grande taille, outre l’exemption de charges sociales, qui représentent au Brésil jusqu’à 100% du salaire brut, la contribution de l’employeur bénéficie d’une déduction d’impôt sur les sociétés plafonnées à 4% de l’impôt à payer au titre de chaque exercice fiscal. Depuis le 11 novembre 2017, la réforme du travail qui a modifié le Code du travail brésilien, est applicable au Brésil. Cette nouvelle loi prévoit notamment, une aide alimentaire fournie par les employeurs. Les aides alimentaires ne peuvent être payées en numéraire et ne sont pas considérées comme faisant partie du salaire en tant que tel, elles sont exonérées de charges sociales. La réforme du travail n’apporte aucun changement à la loi brésilienne sur les titres-alimentation et les titres-restaurant au Brésil (Labor Food Program – PAT). 1.5.1.3 Régime applicable au Brésil Conformément à la loi brésilienne sur les titres-alimentation et les titres-restaurant (Labor Food Program – PAT), il existe deux types de titres-repas au Brésil : les titres-restaurant (vale refeição) et les titres-alimentation (vale alimentação). Les titres-restaurant ne peuvent être utilisés que dans des restaurants et établissements assimilés tandis que les titres-alimentation ne peuvent être utilisés que dans les supermarchés et autres commerces d’alimentation. Ces deux types de titres-repas ne sont pas substituables. Les entreprises qui veulent distribuer des titres-repas ou des titres-alimentation à leurs salariés doivent se faire enregistrer auprès du ministère du Travail brésilien. Les entreprises peuvent ne concéder le bénéfice des titres-repas qu’à une partie de leurs 1.5.2 Autres réglementations Les familles de solutions « Motivation et récompenses », « Solutions de mobilité professionnelle » et « Services de paiement aux entreprises » contiennent en revanche certains programmes qui impliquent l’émission de monnaie électronique et/ou la fourniture de services de paiement, réservée aux établissements dûment agréés et soumis à des règles prudentielles spécifiques. Le Groupe propose ce type de solutions d’une part via ses filiales, PrePay Solutions UK et PPS EU, établissements de monnaie électronique agréés respectivement au Royaume-Uni et en Belgique, et d’autre part via les deux établissements de monnaie électronique créés par le Groupe en Italie et en France pour servir les besoins locaux : Edenred Italia Fin Srl et Edenred Paiement SAS. 1.5.2.1 Au sein de l’Union européenne L’ensemble des avantages aux salariés est exclu de la directive 2009/110/CE du 16 septembre 2009 (directive Monnaie électronique) et de la directive (UE) 2015/2366 du 25 novembre 2015 (directive Services de Paiement). En effet, la directive Monnaie électronique souligne qu’elle n’a pas vocation à s’appliquer « à la valeur monétaire stockée sur des instruments prépayés spécifiques, conçus pour satisfaire des besoins précis et dont l’utilisation est restreinte » et ce, notamment, parce que ces instruments sont acceptés dans un « réseau limité » ou parce qu’ils ne peuvent être utilisés que pour acquérir « un éventail limité de biens ou de services, quelle que soit la situation géographique du point de vente ». Elle précise qu’il peut s’agir notamment « de titres-repas ou de titres de services (tels que des titres de services pour la garde d’enfant, des prestations sociales ou des régimes de prestations subventionnant l’emploi de personnes pour effectuer des tâches ménagères comme le nettoyage, le repassage ou le jardinage) qui font parfois l’objet d’un cadre juridique particulier en matière fiscale ou de droit du travail, destiné à encourager le recours à ces instruments pour atteindre les objectifs fixés dans la législation sociale ». Cette exclusion de l’ensemble des avantages aux salariés est réaffirmée dans la directive Services de Paiement, qui encadre la fourniture de services de paiements au sein de l’Union européenne et prévoit l’exclusion claire et inconditionnelle des « instruments valables dans un seul État membre fournis à la demande d’une entreprise ou d’un organisme public et réglementés par une autorité publique nationale ou régionale, à des fins sociales ou fiscales spécifiques, et permettant d’acquérir des biens ou des services spécifiques auprès de fournisseurs ayant conclu un accord commercial avec l’émetteur ». Grâce à ces quatre établissements, Edenred peut développer dans ses filiales européennes des solutions s’appuyant sur des cartes prépayées qualifiées de monnaie électronique. Ces établissements répondent à l’ensemble des exigences prudentielles applicables (principalement un certain montant de capital social et des fonds propres déterminés en fonction des volumes traités). La principale règle découlant de la qualification de certains programmes de monnaie électronique ou de services de paiement tient à l’obligation de protection des fonds reçus en échange de l’émission de monnaie électronique ou en vue de la réalisation d’un ordre paiement. Ces fonds figurent au bilan sous les Fonds réservés (décrits en section 2.1.4 du présent document page 40 et à la Note 4.7 aux comptes consolidés page 241). Suite de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne le 31 décembre 2020, PrePay Solutions UK continue d’émettre de la monnaie électronique à destination de son marché national. PPS EU a désormais la responsabilité d’émettre et de distribuer de la monnaie électronique par l’intermédiaire des autres filiales européennes. 32 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred PRÉSENTATION DU GROUPE 1.6 Relations contractuelles instruments acceptés dans un « réseau limité » ou ne donnant accès qu’à un « éventail limité de biens ou de services ». 1.5.2.2 En dehors de l’Union européenne Le groupe Edenred est particulièrement vigilant à l’émergence de réglementations similaires à la directive Monnaie électronique et à la directive Services de Paiement dans l’ensemble des pays dans lesquels il exerce ses activités. Au Brésil, depuis 2014, les modalités d’émission et de fonctionnement de certains instruments de paiement électronique sont encadrées par la Banque Centrale. La publication de la circulaire n° 3886 le 26 mars 2018 a reconnu la spécificité des titres-alimentation et des titres-restaurant, les excluant du champ de supervision de la Banque Centrale. Les autres activités d’Edenred au Brésil, et notamment l’émission et la distribution de cartes-essence, restent dans le champ de supervision de la Banque Centrale. La société de fret (Repom) est autorisée par la Banque Centrale à intervenir en circuit fermé (close-loop scheme) avec l’émetteur. En outre, la société de carte-essence et de maintenance Ticket Soluçoes, est autorisée par la Banque Centrale à opérer en circuit fermé. Les autres demandes d’agrément pour les sociétés concernées par cette réglementation étaient encore en cours d’examen par la Banque Centrale au 31 décembre 2020. Dans plusieurs pays, des réglementations sur les services de paiement et/ou la monnaie électronique, encadrent parfois ces services avec une approche similaire à celle de l’Union européenne, reconnaissant ainsi les spécificités des avantages aux salariés proposés par Edenred. 1 C’est le cas par exemple de la Turquie, où une réglementation visant l’encadrement à la fois des services de paiement et de la monnaie électronique est entrée en vigueur en juin 2015. Cette réglementation, tout comme les directives européennes Monnaie Électronique et Services de Paiement, prévoit l’exclusion des 1.6 Relations contractuelles 1.6.1 Relations contractuelles avec la clientèle Les relations contractuelles avec les grands comptes qui génèrent un volume d’affaires significatif, prennent la forme de contrats-cadres qui organisent la relation commerciale. Pour la clientèle des petites et moyennes entreprises ou très petites entreprises ayant des besoins réduits et requérant une souplesse dans la réalisation des commandes, les relations contractuelles prennent généralement la forme de bons de commande contenant les conditions générales de vente. Dans le cadre de la digitalisation du Groupe, la contractualisation en ligne et la signature électronique simple, avancée ou qualifiée sont également mises en œuvre. Les contrats-cadres avec ces entreprises sont généralement conclus à la suite d’appels d’offres pour une durée d’un à trois ans et peuvent couvrir plusieurs sites ou filiales du groupe client. Ils prévoient notamment les conditions de rémunération de l’entité Edenred concernée ainsi que la périodicité de facturation et de règlement. 1.6.2 Relations contractuelles avec les prestataires marchands L’affiliation des commerçants et marchands acceptant les solutions Edenred est formalisée par des instruments contractuels physiques ou dématérialisés, entre la filiale d’Edenred et chaque marchand concerné. Les contrats précisent notamment les conditions de rémunération de la filiale d’Edenred ainsi que les conditions et procédures techniques d’acceptation des solutions Edenred concernées. 1.6.3 Relations contractuelles avec les fournisseurs et prestataires de services Les rapports entre Edenred ou ses filiales avec les prestataires ou fournisseurs tiers font l’objet d’un encadrement contractuel classique. La commande de prestations auxquelles sont attachés des droits de propriété intellectuelle fait l’objet d’une vigilance particulière afin que les droits d’Edenred et de ses filiales sur les livrables soient clairement déterminés. contrats-cadres mondiaux avec des prestataires de premier ordre pour les solutions cloud et les aspects réseaux associés particulièrement exigeants en termes de conformité, de sécurité et de disponibilité. Au soutien de la digitalisation des solutions du Groupe, la fourniture des cartes plastiques, de la monétique, des services techniques d’acquisition ou d’autorisation fait également l’objet d’une contractualisation attentive. Une attention particulière est également portée à l’encadrement contractuel et technique des prestataires traitant de données personnelles afin notamment d’assurer la conformité des traitements aux réglementations applicables telles que le règlement européen sur la protection des données (RGPD). Edenred utilise de nombreux fournisseurs et n’est pas dépendant d’un fournisseur en particulier. Afin de bénéficier d’infrastructures technologiques puissantes, évolutives et sécurisées, le groupe Edenred privilégie les solutions de clouds, privatifs ou publics auprès des acteurs reconnus du marché pour la qualité de leurs services et leur pérennité. Le Groupe a notamment mis en place des Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 33 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.7 Propriété intellectuelle 1.7 Propriété intellectuelle La propriété Intellectuelle d’Edenred est principalement composée de ses portefeuilles de marques et de noms de domaine. La gestion des droits de propriété intellectuelle bénéficie de ressources internes dédiées et d’une surveillance mondiale par l’intermédiaire de prestataires spécialisés. Ticket Restaurant (1) ainsi que les autres dénominations des solutions et services proposés par Edenred sont des marques déposées dont le groupe Edenred est propriétaire. Edenred veille à l’usage incorrect de ses marques protégées et particulièrement au respect de leur distinctivité. 1.8 Propriétés immobilières La plupart des locaux occupés par le Groupe sont loués et le Groupe considère que le renouvellement de ses baux ne devrait pas poser de problème. (1) Edenred n’est pas propriétaire de la marque Ticket Restaurant au Portugal. 34 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 2 Commentaires sur l’exercice 2.1 Les résultats consolidés 36 36 37 40 2.2 Résultats des activités de la société mère Edenred 45 45 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 Introduction 2.2.1 Rappel des activités de la Société Analyse des résultats consolidés Dividende et taux de distribution 2.2.2 Événements significatifs de l’exercice 45 45 Liquidité et sources de financement 2.2.3 2.2.4 Les résultats en 2020 40 43 44 44 44 Dépenses non déductibles fiscalement 2.1.5 2.1.6 2.1.7 2.1.8 2.1.9 Ratios de gestion 47 48 Contrats importants 2.2.5 2.2.6 Activité de la Société en 2020 Évolutions prévisibles Principaux risques et incertitudes Opérations sur actions Edenred SA 48 48 48 50 50 Principales transactions avec les parties liées 2.2.7 2.2.8 2.2.9 Opérations de financement Relation mère-filiales Ratios 44 45 45 2.1.10 Activités en matière de recherche et développement 2.2.10 Facteurs de risques 2.1.11 Événements postérieurs à la clôture 2.2.11 Activité en matière de recherche et développement 50 2.2.12 Événements postérieurs à la clôture 50 50 2.2.13 Évolution et perspectives d’avenir 2.2.14 Détail des mouvements des participations 50 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 35 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.1 Les résultats consolidés 2.1 Les résultats consolidés 2.1.1 Introduction Plateforme d’intermédiation au positionnement unique, Edenred a fait preuve de résilience face aux effets de la crise sanitaire et renoué Edenred a su rebondir dès 2020 et préparer 2021, en augmentant ses investissements ainsi qu’en faisant preuve d’agilité et de dynamisme commercial avec la croissance au second semestre 2020 • Chiffre d’affaires opérationnel de 1 423 millions d’euros, en baisse de seulement 1,6% en données comparables sur l’année, l’Europe étant en croissance de 1,3%. • • • • Accélération de la digitalisation des Avantages aux salariés en Europe (+9 points vs. 2019), portée notamment par le développement du télétravail. • • Au second semestre, croissance organique de 1,1% du chiffre d’affaires opérationnel (+1,2% au quatrième trimestre). Développement de solutions d’argent fléché pour un soutien ciblé aux secteurs fortement touchés par la crise, comme la restauration et le tourisme. Revenu total de 1 465 millions d’euros, en recul de 2,0% en données comparables et de 9,9% en données publiées, impacté par des effets de change défavorables. Lancement et montée en puissance de nouvelles offres (ex : maintenance de flottes au Brésil, Ticket Mobilité en France, Ticket Restaurant aux États-Unis). Accélération de la politique de responsabilité sociale et environnementale avec l’amélioration d’indicateurs clefs sur ses trois piliers « People, Planet, Progress ». Edenred enregistre une performance financière solide malgré le contexte et des effets de change défavorables, qui démontre sa réactivité et la robustesse de son modèle d’affaires Edenred dispose de tous les éléments (innovation, excellence opérationnelle, capacité d’acquisitions ciblées) pour accélérer et générer une croissance profitable et durable dans un monde post-Covid • EBITDA de 580 millions d’euros, en baisse de 4,6% en données comparables (-13,2% en données publiées) en 2020, en ligne avec l’objectif annoncé (550 – 600 millions d’euros), et en hausse de 2,5% en données comparables au second semestre 2020. • Marge d’EBITDA maintenue à 39,6%, en repli de 1,1 point en données comparables sur l’année et en hausse de 0,8 point au second semestre. • Edenred est particulièrement bien positionné pour saisir les opportunités issues d’un certain nombre de mutations profondes du monde du travail qui se sont accélérées avec la crise sanitaire : • • Résultat net, part du Groupe à 238 millions d’euros, en baisse de 74 millions d’euros, en ligne avec la baisse d’EBITDA. • un monde plus connecté, digital et mobile-first, Forte génération de free cash flow de 640 millions d’euros, portée par le rebond de l’activité au second semestre, l’attention portée à la trésorerie, et l’allongement de la durée de rétention des fonds alloués aux utilisateurs du fait de la crise sanitaire. • un monde pratiquant davantage le télétravail, • un monde recherchant des solutions socialement et environnementalement responsables, • un monde où les paiements inter-entreprises sont de plus en plus automatisés et digitaux. • • Ratio d’endettement net stable à 1,9x l’EBITDA. Dividende proposé : 0,75 euro par action en hausse de 7,1%. • Après un premier semestre qui devrait être encore marqué par des restrictions sanitaires pesant sur la croissance du Groupe, la situation devrait s’améliorer au second semestre et soutenir ainsi la croissance d’Edenred. Malgré les incertitudes sanitaires, Edenred entend générer en 2021 un EBITDA en croissance organique de minimum 6%. Lors de sa séance du 1er mars 2021, le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés (1) du Groupe au 31 décembre 2020. (1) Les procédures d’audit sur les comptes consolidés ont été effectuées et le rapport de certification a été émis après finalisation de la vérification du Rapport de gestion et des diligences relatives au format électronique ESEF des comptes 2020. 36 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2.1 Les résultats consolidés Principaux agrégats financiers 2020 : % VARIATION ORGANIQUE % VARIATION PUBLIÉE (En millions d’euros) Chiffre d’affaires opérationnel Autres revenus (A) Revenu total 2020 1 423 42 2019 1 570 56 -1,6% -11,9% -2,0% -4,6% -7.1% -9,4% -25,0% -9,9% 1 465 580 1 626 668 EBITDA -13,2% -15,6% -16,5% -23,7% +60,0% -13,6% EBIT opérationnel (B) EBIT (A + B) 413 489 455 545 -7,6% Résultat net, part du Groupe Free cash flow 238 312 2 640 400 Dette nette 1 115 1,9x 1 290 1,9x Leverage ratio (dette nette/EBITDA) 2.1.2 Analyse des résultats consolidés Revenu total : 1 465 millions d’euros En 2020, le revenu total s’établit à 1 465 millions d’euros, en diminution de 2,0% en données comparables par rapport à l’année 2019. En données publiées, la baisse est de 9,9%, prenant en compte des effets de change défavorables (-8,1%) et des effets de périmètre légèrement positifs (+0,2%) sur l’exercice. comparables et de 9,4% en données publiées, intégrant des effets de change négatifs (-8,0%) et un effet de périmètre positif (+0,3%). Edenred a démontré sa capacité à croître fortement en début d’année, puis à limiter l’érosion de ses revenus au plus fort de la crise sanitaire, grâce notamment à la forte digitalisation de ses solutions, avant de retrouver le chemin de la croissance dès le troisième trimestre. Au quatrième trimestre 2020, le revenu total atteint 412 millions d’euros, en légère hausse de 0,6% en données comparables et en baisse de 9,6% en données publiées. Sur la même période, le Groupe enregistre des effets de change négatifs (-10,1%) et des effets de périmètre légèrement négatifs (-0,1%). Au quatrième trimestre, le Groupe a poursuivi ses efforts commerciaux sur l’ensemble de ses lignes de métiers, portant le chiffre d’affaires opérationnel à 402 millions d’euros, en hausse de 1,2% en données comparables (-8,7% en données publiées), une accélération par rapport au troisième trimestre malgré de nouvelles mesures de confinement en Europe. Chiffre d’affaires opérationnel : 1 423 millions d’euros Sur l’année 2020, le chiffre d’affaires opérationnel atteint 1ꢀ423 millions d’euros, en diminution de 1,6% en données % VARIATION ORGANIQUE % VARIATION PUBLIÉE En millions d’euros 2020 874 2019 975 Avantages aux salariés Solutions de mobilité professionnelle Solutions complémentaires TOTAL -4,4% -1,2% -10,3% -13,2% +4,2% -9,4% 355 409 194 186 +11,8% -1,6% 1 423 1 570 Le chiffre d’affaires opérationnel des Avantages aux salariés, qui représente 61% du chiffre d’affaires opérationnel total, atteint 874 millions d’euros sur l’année 2020, dont 255 millions d’euros au quatrième trimestre. Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires opérationnel est en recul de 4,4% en données comparables (-10,3% en données publiées). Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires opérationnel renoue avec la croissance, affichant une hausse de 0,6% en données comparables (-6,7% en données publiées), en amélioration par rapport au troisième trimestre (-1,4%). d’innover pour enrichir son offre de services au bénéfice des clients et des commerçants. Par exemple, le Groupe compte désormais plus de 100 partenaires en ligne dans 16 pays, principalement des plateformes de livraison de repas connectées grâce au paiement app-to-app. Ce développement lui permet aujourd’hui d’offrir l’écosystème le plus complet et le plus flexible en matière d’alimentation au travail. Véritable cantine virtuelle, sa solution donne accès à plus d’un million de restaurants partenaires, pour déjeuner au bureau ou en télétravail, à table ou à domicile, et au moment souhaité. Avec cette offre plus satisfaisante pour les utilisateurs et plus économique pour les employeurs, Edenred accompagne des entreprises telles que Spotify aux États-Unis, Dans un contexte de crise sanitaire mondiale rendant encore plus pertinente la digitalisation de ses solutions, Edenred a continué Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 37 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.1 Les résultats consolidés Siemens en Belgique ou Orange en France, dans leur transition vers les nouveaux modes de travail. Les Solutions complémentaires, qui représentent 14% de l’activité du Groupe, regroupent les Services de paiement aux entreprises, les solutions de Motivation et récompenses ainsi que les Programmes sociaux publics. Elles enregistrent, en 2020, un chiffre d’affaires opérationnel de 194 millions d’euros, en progression de 11,8% en données comparables et de 4,2% en données publiées. Au quatrième trimestre, cette activité a poursuivi sa hausse (+8,3% en données comparables et -3,1% en données publiées). Cette croissance est le fruit des programmes d’argent fléché mis en œuvre au cours de l’année afin de soutenir les personnes et secteurs vulnérables et d’une bonne performance commerciale des programmes de Motivation et récompenses. Allant encore plus loin dans la digitalisation, Edenred a aussi lancé en 2020, son offre Ticket Restaurant 100% dématérialisée, sans carte plastique ni papier, en Espagne, en Finlande et plus récemment en France. Grâce à ces services rendant les solutions digitales du Groupe plus attractives, la part de celles-ci dans les Avantages aux salariés en Europe a augmenté de 9 points par rapport à l’année 2019, portant le taux de digitalisation du volume total du Groupe à 86%. Dans les Solutions de mobilité professionnelle, qui représentent 25% de l’activité du Groupe, le chiffre d’affaires opérationnel a reculé de 1,2% en données comparables (-13,2% en données publiées) en 2020, atteignant 355 millions d’euros. Cette baisse limitée reflète la plus forte résilience de cette ligne de métier malgré un prix du carburant plus bas qu’en 2019. Avec une baisse de 0,6% en données comparables (-16,2% en données publiées) au quatrième trimestre, Edenred a confirmé le rebond observé au troisième trimestre (-1,5%), porté par le dynamisme commercial de ses équipes et le succès de sa stratégie Beyond fuel qui lui permet de différencier son offre et lui ouvre des opportunités de cross-selling, tout en réduisant son exposition aux variations du prix du carburant. Couplés à l’effet de l’évolution des taux de change et de la baisse du prix du baril de pétrole, ces développements ont permis au Groupe de réduire de 20% la sensibilité de son revenu total au prix du carburant. En 2020, l’activité Services de paiement aux entreprises d’Edenred en Amérique du Nord, opérée via sa filiale CSI, a été impactée par la baisse des transactions réalisées par ses clients, particulièrement dans les secteurs de l’hôtellerie et des médias. Malgré la crise, le gain de nouveaux clients sur la période a été conforme aux ambitions du Groupe, porté par une offre différenciée et en constante évolution, et par la montée en puissance progressive d’accords de distribution indirects dont ceux signés avec des institutions bancaires de premier rang. De plus, Sage a étendu son partenariat avec CSI pour offrir à ses clients américains une solution complète de paiement fournisseurs totalement intégrée à son offre cloud Sage Intacct dès le premier trimestre 2021. Chiffre d’affaires opérationnel par zone géographique % VARIATION ORGANIQUE % VARIATION PUBLIÉE (En millions d’euros) Europe 2020 900 2019 884 +1,3% -6,7% -0,2% -1,6% +1,9% -27,4% -8,3% Amérique latine Reste du monde TOTAL 406 559 117 127 1 423 1 570 -9,4% En Europe, le chiffre d’affaires opérationnel augmente de 1,3% en données comparables (+1,9% en données publiées) et s’établit à 900 millions d’euros. L’Europe représente 63% du chiffre d’affaires opérationnel du Groupe en 2020. Au quatrième trimestre 2020, le chiffre d’affaires opérationnel atteint 265 millions d’euros, en progression de 4,5% en données comparables et en données publiées, un niveau de croissance plus faible qu’au troisième trimestre (+7,3%) du fait de nouvelles restrictions sanitaires appliquées par les États depuis fin octobre 2020. • L’Europe (hors France) enregistre une croissance de 3,6% de son chiffre d’affaires opérationnel en données comparables (+4,4% en données publiées) pour atteindre 647 millions d’euros sur l’année 2020. Au quatrième trimestre, la croissance du chiffre d’affaires opérationnel s’est établie à 5,9% en données comparables et publiées, Plus résiliente que le reste du Groupe au cours de l’année, cette région a fortement rebondi grâce à la digitalisation de ses solutions, à son dynamisme commercial comme démontré lors de la campagne de cartes-cadeaux de fin d’année, ainsi qu’au développement de nouveaux produits comme les services à valeur-ajoutée pour les sociétés de transport. • En France, le chiffre d’affaires opérationnel sur l’ensemble de l’année s’établit à 253 millions d’euros, en baisse de 4,0% en données comparables ainsi qu’en données publiées. Au quatrième trimestre le chiffre d’affaires opérationnel y est en hausse de 1,4% en données comparables et en données publiées, malgré de nouvelles mesures de confinement. Après avoir été sévèrement touché par les mesures de confinement et de chômage partiel au deuxième trimestre, Edenred y a connu un redressement significatif de son activité. Ce rebond s’explique notamment par le redémarrage de l’activité commerciale dans toutes les lignes de métiers et par le maintien de l’activité des restaurateurs grâce aux services de ventes à distance. Le chiffre d’affaires opérationnel en Amérique latine atteint 406 millions d’euros, en recul de 6,7% en données comparables et de 27,4% en données publiées, marqué par la forte dévaluation du Real brésilien et du peso mexicain (respectivement -25% et -12%). La région représente 29% du chiffre d’affaires opérationnel du Groupe en 2020. Au quatrième trimestre de l’année, le chiffre d’affaires opérationnel de la zone atteint 108 millions d’euros, en baisse de 3,3% en données comparables (-28,5% en données publiées), en 38 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2.1 Les résultats consolidés amélioration par rapport au troisième trimestre (-7,6% en données comparables). EBITDA : 580 millions d’euros En 2020, l’EBITDA s’élève à 580 millions d’euros, en baisse de 4,6% en données comparables et de 13,2% en données publiées. Au second semestre, l’EBITDA est en croissance de 2,5% traduisant une amélioration de la marge de 0,8 point en données comparables. • Au Brésil, en données comparables, le chiffre d’affaires opérationnel est en recul de 5,8% sur l’année et de 2,9% pour le seul quatrième trimestre, en amélioration par rapport au trimestre précédent (-4,4%). Cette performance reflète des restrictions sanitaires toujours en place, notamment la fermeture des restaurants dans certaines zones, bien que moins strictes qu’au pic de la première vague de confinement. Grâce au rapide développement des partenariats avec les plateformes de livraison de repas, Edenred a ainsi permis aux restaurateurs ainsi qu’aux utilisateurs de continuer à bénéficier de sa plateforme malgré des conditions défavorables. Dans les Solutions de mobilité professionnelle, après avoir fait preuve de résilience au plus fort de la crise, l’activité continue d’afficher une performance solide, dans la lignée du troisième trimestre, notamment grâce au succès de l’offre de gestion de la maintenance. Cette performance a été rendue possible notamment grâce à la mise en œuvre, dès la fin du premier trimestre, d’un plan d’ajustement des coûts de 100 millions d’euros par rapport aux prévisions 2020. Au final, Edenred a pu dépasser ce montant tout en préservant ses capacités d’innovation technologique et de développement, en maintenant ses efforts en matière d’attractivité et d’engagement des collaborateurs, et en poursuivant sa politique de responsabilité sociale et environnementale. 2 En Europe, l’EBITDA affiche une progression de 3,9% en données comparables, liée au rebond de la croissance du chiffre d’affaires dans cette région. En Amérique latine, l’EBITDA reste en retrait par rapport à 2019 (-8,3% en données comparables) malgré une nette amélioration au second semestre (-0,9% en données comparables). • En 2020, l’Amérique latine hispanique a été particulièrement impactée par la crise sanitaire, avec notamment des restrictions sanitaires mises en place pour une durée plus longue que dans les autres régions. Le chiffre d’affaires opérationnel y est en baisse de 8,8% en données comparables. Cependant, suite à la levée progressive et partielle des mesures de confinement dans les différents pays de la zone, le chiffre d’affaires opérationnel n’a décru que de 4,2% au quatrième trimestre, en nette amélioration par rapport au trimestre précédent (-15,4%). Principal pays de la zone, le Mexique a continué d’être fortement impacté par la crise, notamment du fait du repli de l’activité économique, de la hausse du chômage et de la baisse des prix du carburant par rapport à la même période en 2019. Sur l’année le taux de marge d’EBITDA atteint 39,6%, en diminution de 1,1 point en données comparables et de 1,5 point en données publiées. Résultat net, part du Groupe : 238 millions d’euros Le résultat net, part du Groupe, s’établit en 2020 à 238 millions d’euros, en baisse de 74 millions d’euros par rapport à 2019, en ligne avec la baisse d’EBITDA. Poursuite de son engagement RSE Le chiffre d’affaires opérationnel du Reste du monde, qui représente 8% du chiffre d’affaires opérationnel du Groupe en 2020, s’établit à 117 millions d’euros, -0,2% en données comparables (-8,3% en données publiées) par rapport à l’année dernière. Au quatrième trimestre, la variation s’établit à -2,9% en données comparables (-18,0% en données publiées), en amélioration par rapport au troisième trimestre (-4,1%). Cette performance reflète la résilience des activités du Groupe dans cette zone, sauf en Amérique du Nord qui est restée fortement impactée par la crise. Au cours de l’année 2020, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de responsabilité sociale et environnementale dont les volets « People, Planet, Progress » visent à améliorer la qualité de vie, à préserver l’environnement, et à créer de la valeur de manière éthique et responsable. En plus d’avoir lié, en 2020, un de ses outils de financement à cette dernière, Edenred a progressé dans l’atteinte de ses objectifs à 2022 et 2030, malgré la pandémie. Par exemple, les femmes sont désormais représentées à hauteur de 29% au niveau des positions exécutives, soit 2 points de plus que l’an passé (objectif de 40% d’ici 2030). Autres revenus : 42 millions d’euros Par ses solutions vectrices de comportements plus responsables, et par ses actions, Edenred s’inscrit dans l’atteinte de 12 des 17 Objectifs du Développement Durable des Nations-Unies. En particulier, grâce à sa plateforme d’argent fléché, Edenred crée des écosystèmes vertueux contribuant ainsi à la lutte contre l’économie informelle, la fraude, l’insécurité alimentaire, les inégalités et le changement climatique. En 2020, les autres revenus atteignent 42 millions d’euros, en baisse de 11,9% en données comparables (-25,0% en données publiées), négativement impactés par les taux d’intérêt en baisse de manière généralisée à travers le monde et par des effets de change significativement négatifs. Au quatrième trimestre le recul est de 18,1% en données comparables et de 34,8% en données publiées. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 39 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.1 Les résultats consolidés 2.1.3 Dividende et taux de distribution Le Groupe propose, au titre de l’exercice 2020, un dividende de 0,75 euro par action, en hausse de 7,1% par rapport à l’exercice précédent, un niveau cohérent avec le profil de croissance du Groupe, sa performance et sa solide situation financière. Les actionnaires auront le choix entre un paiement à 100% en espèces ou un paiement à 100% en actions avec une décote de 10%. Ce dividende sera soumis à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale mixte d’Edenred, qui se tiendra le 11 mai 2021. Pour davantage d’information sur la politique d’allocation du capital, voir en Introduction page 14. 2020 238 2019 312 242 1,29 0,70 206 Résultat net part du Groupe Nombre moyen pondéré d’actions (en millions) Résultat net part du Groupe par action (en euros) Dividende ordinaire par action (en euros) Dividende ordinaire (en millions d’euros) 245 0,97 0,75 (1) 169 (1)Proposé à l’Assemblée générale du 11//05/2021. 2.1.4 Liquidité et sources de financement Flux de trésorerie (1) (en millions d’euros) 2020 744 2019 498 Flux de trésorerie des activités opérationnelles Flux de trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits Flux de trésorerie liés aux investissements/désinvestissements Flux de trésorerie des activités de financement Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur Variation de trésorerie 718 465 (294) (286) (74) 64 (869) 30 10 (364) 1 316 952 Trésorerie ouverture 952 Trésorerie clôture 1 016 64 Variation de trésorerie (364) Les flux de trésorerie des activités opérationnelles du Groupe sont composés de la marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits, complétée de la variation des besoins en fonds de roulement (c’est-à-dire l’augmentation courante des besoins en fonds de roulement négatifs), et de la variation des fonds réservés. (985 millions d’euros), en France (880 millions d’euros), en Belgique (377 millions d’euros), en Roumanie (120 millions d’euros), aux États-Unis (88 millions d’euros), au Brésil (40 millions d’euros), au Mexique (25 millions d’euros), en Italie (19 millions d’euros), à Taïwan (13 millions d’euros), aux Émirats arabes unis (11 millions d’euros), en Bulgarie (11 millions d’euros), et en Uruguay (7 millions d’euros). Les fonds réservés correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale au Royaume-Uni (1) Voir le tableau de financement consolidé page 223 des comptes consolidés et la Note 4.6 de l’annexe aux comptes consolidés page 240. 40 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2.1 Les résultats consolidés Besoin en fonds de roulement Le tableau suivant présente les éléments composant le besoin en fonds de roulement du Groupe, hors fonds réservés. VARIATION DÉC. 2020 /DÉC. 2019 (en millions d’euros) Stocks (nets) DÉCEMBRE 2020 43 DÉCEMBRE 2019 32 11 (330) (44) Clients (nets) 1 743 2 073 Autres tiers actifs (nets) BFR Actif 283 327 2 069 2 432 (363) (408) (367) 287 Fournisseurs (669) (261) Autres tiers passifs Fonds à rembourser BFR Passif (1 439) (4 874) (6 982) (4 913) (11) (1 072) (5 161) (6 494) (4 062) (33) 2 (488) (851) 22 BFR NET NÉGATIF Dettes d’IS BFR NET négatif (yc dettes d’IS) (4 924) (4 095) (829) Au 31 décembre 2020, le besoin en fonds de roulement négatif du Groupe a augmenté de 829 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019. Endettement Analyse de l’endettement net du Groupe Au 31 décembre 2020, la dette nette du Groupe s’établit à 1,12 milliard d’euros (contre 1,29 milliard d’euros à fin 2019), soit un niveau d’endettement net représentant 1,9x l’EBITDA, stable par rapport à fin 2019. Cette évolution intègre la forte génération de free cash flow, 101 millions d’euros de retour aux actionnaires au cours des douze derniers mois, et un impact négatif de 333 millions d’euros provenant d’effets de change et d’éléments non récurrents (1) . (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 2 928 99 DÉCEMBRE 2019 2 421 139 Dettes financières non courantes Autres passifs financiers non courants Dettes financières courantes Autres passifs financiers courants Banques créditrices 157 374 98 177 109 52 Dettes et autres passifs financiers Actifs financiers courants 3 391 (130) 3 163 (136) Autres placements de trésorerie Trésorerie & équivalents de trésorerie Trésorerie et autres actifs financiers courants DETTE NE TTE (1 021) (1 125) (2 276) 1 115 (733) (1 004) 1 873) 1 290 À fin 2020, le coût de la dette du Groupe s’améliore à 0,8% et sa maturité moyenne augmente au-delà de cinq ans. Edenred a émis le 18 juin 2020 un emprunt obligataire d’un nominal de 600 millions d’euros à neuf ans. Les obligations arrivent à échéance le 18 juin 2029 avec un coupon de 1,375%. L’émission obligataire est destinée à renforcer ses ressources financières et à étendre l’échéance moyenne de sa dette dans des conditions favorables. En mai 2020, Standard & Poor’s a confirmé la notation du Groupe à Strong Investment Grade BBB+, Perspective stable. (1) Ce montant n’inclut pas l’amende de 157 millions d’euros de l’Autorité de la Concurrence en France, dont le paiement sera effectué au premier trimestre 2021. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 41 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.1 Les résultats consolidés 31 DÉC., 2020 VALEUR TOTAL DES FLUX AU BILAN CONTRACTUELS 2026 ET AU-DELÀ (en millions d’euros) Obligations convertibles Emprunts obligataires Schuldschein 2021 - 2022 - 2023 - 2024 500 - 2025 500 2 382 145 - 500 2 382 145 - - 492 - - - 233 - - 1 657 113 - 32 - - - Neu CP - - - - - Emprunts bancaires Intérêts futurs 58 58 44 42 109 308 98 (21) 77 9 4 1 - n.a 109 3 194 197 n.a 197 216 109 3 410 197 (87) 110 37 - 34 - 34 - 28 - 41 Banques créditrices DETTES FINANCIÈRES Autres passifs financiers Intérêts futurs - 279 43 (18) 25 70 18 (16) 2 535 11 (15) (4) 520 8 1 698 19 (11) (3) (6) 13 AUTRES PASSIFS FINANCIERS DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 3 391 3 520 385 304 72 531 517 1 711 La maturité des placements financiers (cf. Note 6.3 page 253 et Note 4.7 « Variation des fonds réservés » de l’annexe aux comptes consolidés page 241) se dcompose comme suit : • • maturité > 1 an : 22% ; maturité < 1 an : 78%. Les autres placements de trésorerie se décomposent d’une part en 764 millions d’euros de dépôts à terme et assimilés ayant une échéance supérieure à trois mois et d’autre part en 257 millions d’euros de titres de créances négociables (TCN) et obligations ainsi que d’OPCVM. La trésorerie & équivalents de trésorerie se composent de 628 millions d’euros de disponibilités et 497 millions d’euros de créances négociables (TCN) et obligations ainsi que d’OPCVM. Marge brute d’autofinancement et free cash flow Malgré la pandémie, le modèle économique d’Edenred a permis de générer une marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO) de 475 millions d’euros en 2020, en hausse de 2,7% en données comparables et en baisse de 9,4% en données publiées. Au 31 décembre 2020, le float au bilan d’Edenred s’établit à 3,7 milliards d’euros. Cette forte génération de trésorerie des opérations conjuguée à l’accroissement du besoin en fonds de roulement structurellement négatif, ont permis au Groupe de générer 640 millions d’euros de free cash flow en 2020 tout en continuant à investir dans ses actifs technologiques, notamment en termes de sécurité informatique et de conformité. En 2020 les investissements récurrents s’élèvent à 104 millions d’euros sur la période, contre 98 millions d’euros en 2019, soit une augmentation de 6%. Malgré un effet devises négatif, le float augmente de 685 millions d’euros sur la période, sous l’effet de la reprise de l’activité au second semestre et de l’allongement d’environ une semaine et demie de la durée de rétention des fonds prépayés. Ce phénomène est lié à un moindre usage des solutions pendant les périodes de confinement, et devrait progressivement disparaître en 2021. 42 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2.1 Les résultats consolidés (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 + Résultat net part du Groupe 238 28 312 34 + Part des intérêts ne conférant pas le contrôle - Quote-part des sociétés mise en équivalence - Amortissements et variation des provisions d’exploitation - Charges liées au paiement en actions (13) 130 14 (14) 126 16 - Impact non cash des autres charges et produits - Différence entre impôt décaissé et charge d’impôt - Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence = Marge brute d’autofinancement 36 14 (2) (8) 16 9 447 28 489 35 2 - Autres charges et produits (y compris frais de restructuration) = Marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO) + Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement + Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés + Décaissements liés à des Investissements sur actifs existants = Free cash flow 475 1 039 (770) (104) 640 524 369 (395) (98) 400 Capitaux propres Engagements donnés hors bilan Les capitaux propres part du Groupe sont négatifs à hauteur de 1 230 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 1 193 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2020 s’élèvent à 430 millions d’euros. Ils s’élevaient à 475 millions d’euros au 31 décembre 2019. La décomposition des engagements est donnée dans la Note 11.5 de l’annexe aux comptes consolidés page 286. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par le groupe Accor dans le cadre des opérations d’Apport-Scission, à leur valeur historique. La situation négative des capitaux propres consolidés n’affecte ni la capacité du Groupe à se refinancer, ni la solidité de sa situation financière, ni la capacité distributive de la Société. Le tableau de variation des capitaux propres est présenté à la page 225 des comptes consolidés. 2.1.5 Ratios de gestion Ratios et indicateurs clés 2020 -1,6% 2019 +13,9% 41,1% Croissance du chiffre d’affaires opérationnel en données comparables Marge d’EBITDA 39,6% 31,0% +2,7% 32,6% Marge d’EBIT 33,5% Croissance du FFO en données comparables (1) FFO ajusté/Dette nette ajustée (2) +16,5% 33,5% * L’estimation par le groupe Edenred du ratio de marge brute d’autofinancement ajustée sur dette nette ajustée s’élève à 32,6%, au-delà du seuil de 30% qui constitue un des ratios majeurs de la notation Strong Investment Grade selon les critères de l’agence de notation Standard & Poor’s, à comparer avec le ratio de 33,5% au 31/12/2019 (chiffres communiqués dans la note publiée le 11/05/2020 par S&P Global rating). (1)FFO = Marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits : voir son calcul dans le tableau affiché au-dessus du tableau des ratios et indicateurs clés. (2)Ratio FFO ajusté/dette nette ajustée et Dette nette ajustée/Ebitda (estimé) ajusté : voir tableau ci-dessous. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 43 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.1 Les résultats consolidés Ratio FFO ajusté/dette nette ajustée et Dette nette ajustée/Ebitda (estimé) ajusté (en millions d’euros) 2020 1 115 302 2019 1 290 288 Dette nette/(cash) fin de période Ajustement Standard & Poor’s : Dette nette/(cash) ajustée EBITDA 1 417 580 1 578 668 Ajustement Standard & Poor’s : EBITDA ajusté 5 (8) 585 660 Dette nette ajustée/EBITDA (estimé) ajusté Dette nette/EBITDA 2,4 2,4 1,9 1,9 FFO ajusté 462 499 FFO ajusté/Dette nette ajustée 32,6% * 33,5% * L’estimation par le groupe Edenred du ratio de marge brute d’autofinancement ajustée sur dette nette ajustée s’élève à 32,6%, au-delà du seuil de 30% qui constitue un des ratios majeurs de la notation Strong Investment Grade selon les critères de l’agence de notation Standard & Poor’s, à comparer avec le ratio de 33,5%% au 31/12/2019 (chiffres communiqués dans la note publiée le 11/05/2020 par S&P Global rating). 2.1.6 Contrats importants Au cours des exercices 2019 et 2020, aucun contrat contenant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe n’a été conclu par le Groupe. 2.1.7 Évolutions prévisibles Les perspectives pour l’exercice 2021 sont décrites dans le chapitre 1 du présent Document page 28. 2.1.8 Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels Edenred pourrait être confronté au cours de l’exercice sont identiques à ceux présentés dans le chapitre 4 « Facteurs et gestion des risques » en page 67 de ce Document. À la fin du 1er trimestre 2021, en dehors des évolutions négatives des taux de change et du prix du pétrole depuis le début de cette crise sanitaire, Edenred n’a pas enregistré d’impact négatif significatif dans ses diverses activités. Cependant, la persistance de l’épidémie pourrait avoir un impact négatif sur la croissance du volume d’affaires généré par les solutions du Groupe, qu’il n’est pas possible d’estimer précisément à la date du dépôt de ce document d’enregistrement universel. Cet impact dépendra entre autres du rythme de vaccination, des mesures de confinement décidées par les différents états dans lesquels Edenred exerce ses activités, et des recours au chômage partiel par les clients du Groupe. Le Groupe observe que les conditions économiques générales actuelles restent perturbées par l’ampleur des risques sanitaires liés à l’épidémie de coronavirus et les restrictions mises en place par les gouvernements dans le monde, constituant un environnement qui demeure incertain pour l’année 2021. Au cours de l’exercice 2020, pendant lequel Edenred a dû faire face à une crise sans précédent, le Groupe a démontré sa résilience et sa capacité de rebond. Grâce au taux élevé de digitalisation de ses solutions, Edenred a été en mesure de protéger ses salariés, avec presque 95% d’entre eux en télétravail sur les périodes de confinement, tout en assurant une bonne continuité de service. Néanmoins, Edenred reste tout à fait confiant dans sa capacité à générer de la croissance profitable et durable dès 2021. 2.1.9 Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 11.2 de l’annexe aux comptes consolidés page 284. 44 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2.2 Résultats des activités de la société mère Edenred 2.1.10 Activités en matière de recherche et développement Néant. 2.1.11 Événements postérieurs à la clôture La maturité du crédit syndiqué de 750 millions d’euros a été étendue en janvier 2021 d’une nouvelle année par rapport à sa maturité au 12 février 2025 suite à l’exercice de l’option d’extension de maturité par Edenred auprès du pool des prêteurs. Chaque prêteur a accepté cette extension. Cette nouvelle maturité de cinq ans offre une période de disponibilité jusqu’en février 2026. Extension de la maturité de la ligne de crédit de 750 millions d’euros Au 31 décembre 2020, Edenred disposait de 750 millions d’euros de ligne de crédit confirmée non utilisée avec une échéance février 2025. Cette ligne est destinée à financer les besoins généraux liés à l’activité du Groupe. 2 2.2 Résultats des activités de la société mère Edenred 2.2.1 Rappel des activités de la Société En tant que société holding du Groupe, Edenred SA gère un portefeuille de titres, encaisse des dividendes de ses filiales et assure le développement du Groupe. Edenred SA fournit aux sociétés rattachées au Groupe des prestations en matière de services prépayés, de mise à disposition de personnel, de gestion et de trésorerie, d’informatique, et de conseils divers. Ces prestations sont facturées soit par un pourcentage du chiffre d’affaires et/ou du résultat des filiales, soit par un forfait, soit à la prestation. Les facturations sont réalisées aux conditions habituelles de marché. La société Edenred SA est propriétaire notamment des marques Ticket Restaurant, Ticket Alimentaçao, Ticket Compliments, Childcare Vouchers, Ticket EcoCheque. À ce titre, elle perçoit des redevances de marques. 2.2.2 Événements significatifs de l’exercice Les droits, intérêts et pénalités notifiés au titre des trois exercices concernés s’élèvent à un montant de 17 millions d’euros. La Société conteste ces rehaussements et a porté son dossier devant la commission nationale des impôts début 2019. Suite à la séance du 24 janvier 2020, la commission s’est prononcée en faveur d’un abandon du redressement. L’administration fiscale a néanmoins informé la Société le 3 juillet 2020 du maintien du redressement. Contrôle fiscal Edenred SA Au cours des exercices 2018 et 2019, la Société Edenred SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016. En décembre 2018, l’administration fiscale a notifié la Société au titre de l’exercice 2014. L’administration fiscale française considère en effet que la redevance de marque facturée aux filiales Brésiliennes est insuffisante et ne correspond pas à un prix de marché. La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester le redressement. La Société n’a constitué aucune provision à ce titre. La notification au titre des exercices 2015 et 2016 a été adressée à la Société en juillet 2019. Comme initialement prévu, l’administration a réduit le rehaussement relatif à 2014 pour s’aligner sur sa position retenue au titre de 2015 et 2016. 2.2.3 Les résultats en 2020 Les prestations de services concernent les facturations aux filiales de prestations de Master Services Agreement, prestations informatiques, frais de personnels détachés et divers frais annexes. Répartition du chiffre d’affaires d’Edenred SA Pour l’ensemble de ses activités le chiffre d’affaires de la Société s’est élevé à 87 millions d’euros contre 80 millions d’euros en 2019. Il inclut l’ensemble des refacturations et prestations de services liées à l’activité courante. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 45 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.2 Résultats des activités de la société mère Edenred (en millions d’euros) Prestations de services Prestations informatiques Master Services Agreement Autres 2020 2019 RÉPARTITION (en %) 31 49 4 26 49 1 35,63% 56,32% 4,60% 3,45% 100% Frais de personnel TOTAL 3 4 87 80 Résultat d’exploitation Résultat courant avant impôt Les autres produits, production immobilisée et reprises d’amortissements, provisions et transferts de charges s’élèvent à 74 millions d’euros en 2020 contre 85 millions en 2019. Le résultat courant avant impôt présente un profit de 195 millions d’euros contre un profit de 276 millions d’euros en 2019. Le résultat d’exploitation est de -30 millions d’euros en 2020 contre -22 millions d’euros en 2019. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à 6 millions contre 3 millions d’euros en 2019. Les charges d’exploitation ont atteint 190 millions d’euros en 2020 contre 187 millions d’euros en 2019. Le résultat exceptionnel contient également cette année -1,3 millions d’euros de créances irrécouvrables et – 2 millions de dépréciation exceptionnelle liée au projet Nemo. Les autres achats et charges externes atteignent 94 millions d’euros en 2020 contre 86 millions d’euros en 2019. Les coûts de personnel s’élèvent à 59 millions d’euros en 2020 contre 58 millions d’euros en 2019. Impôts Les dotations d’exploitation aux amortissements ont atteint 6 millions d’euros en 2020 contre 5 millions en 2019. Le produit d’impôt s’élève à 4 millions d’euros en 2020 contre 18 millions d’euros en 2019. Le résultat fiscal de la Société est déficitaire de 18,2 millions d’euros contre un déficit de 18,6 millions d’euros en 2019. Résultat financier Le résultat financier représente un profit de 224 millions d’euros contre un profit de 298 millions d’euros en 2019. Pour rappel, l’option pour le régime de l’intégration fiscale (article 223A du CGI), et l’accord des filiales rentrant dans le périmètre ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises le 18 mars 2011. L’option pour le régime a pris effet au 1er janvier 2011. Ce résultat s’explique essentiellement par la variation des dividendes reçus des filiales, et d’autre part par la variation sur les dotations de provisions financières : Au titre de l’exercice, l’intégration fiscale a dégagé un boni de 4 millions d’euros dans les comptes d’Edenred SA. Le montant des produits de participation s’élève en 2020 à 299 millions d’euros contre 323 millions d’euros en 2019. Edenred SA n’a pas constaté d’impôt groupe sur l’exercice. Les principales participations ayant versé un dividende sont Edenred Belgique (107 millions) Edenred Italie (100 millions) ASM (27 millions) et Saminvest SAS (26 millions) Résultat net Le résultat net de l’exercice 2020, présente un bénéfice de 205 millions d’euros (204 928 788 euros) contre un bénéfice de 297 millions d’euros (296 830 332 euros) en 2019. L’ensemble des dotations et reprises de provisions financières, principalement pour dépréciation des titres et risques filiales, a représenté une charge nette de 68 millions d’euros. En 2020, les mouvements de l’année se décomposent en -62 millions d’euros de dotations sur titres de participations, 1 million d’euros de reprises sur titres de participations, -0,5 million de provisions pour risques et 0,5 million de reprises sur risques et -6 millions d’euros de dotations sur prêts intragroupes Le montant des provisions pour risques et charges à payer non déductibles fiscalement, figurant au bilan du 31 décembre 2020, est de 4 millions d’euros contre 11 millions d’euros en 2019. La société Edenred SA a distribué en 2020 des dividendes au titre de l’exercice 2019 pour un montant de 169 447 050 d’euros, soit un montant de 0,70 euro par action assorti d’une option de paiement en actions nouvelles pour 100% de ce montant. Cette opération se traduit par la création de 3 378 494 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,37% du capital social). Le dividende total en numéraire s’élève à 60 millions d’euros et a été versé le 5 juin 2020. Concernant les mouvements sur les dépréciations de titres de participations, il s’agit essentiellement d’une dotation sur la filiale ASM pour -37 millions d’euros, -8 millions sur Edenred Hongrie, -4 millions sur Accentiv’ Shanghai, -3 millions sur Edenred India et sur Veninvest Quatorze Concernant les mouvements sr les dépréciations de comptes courants, il s’agit d’une dotation sur la filiale Gameo pour 5 millions d’euros et de - 1 million sur Edenred Liban. Au titre de l’exercice 2020, il est proposé de distribuer aux actionnaires un dividende ordinaire de 0,75 euro par action. Le détail de l’affectation du résultat proposé aux actionnaires figure au chapitre 8, de ce Document d’Enregistrement Universel. 46 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2.2 Résultats des activités de la société mère Edenred Le détail des mandats et la rémunération des mandataires sociaux figurent au chapitre 6 Gouvernement d’Entreprise, de ce Document d’Enregistrement Universel. Information relative aux délais de paiement des fournisseurs et des clients FOURNISSEURS CLIENTS ARTICLES D 441-1-1E : FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU ARTICLES D 441-1-2E : FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU 0 JOUR (INDI CATIF) 1 31 À 60 JOURS 61 À 90 JOURS 91 JOURS ET PLUS TOTAL (1 JOUR ET PLUS) 0 JOUR (INDI CATIF) 1 31 À 60 JOURS 61 À 90 JOURS 91 JOURS ET PLUS TOTAL (1 JOUR ET PLUS) À 30 JOURS À 30 JOURS 2 Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 65 67 860 Montant total des factures concernées HT 19 970 € 2 239 639 €426 164 € 37 339 € 126 144 € 2 829 285 € 997 162 €-159 544 €11 315 995 € 8 767 €17 113 406 €28 278 625 € Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 0,03% 2,85% 0,54% 0,05% 0,16% 3,6% Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 0,75% -0,12% 8.,55% 0,01% 12,93% 21,36% Factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Néant Néant Montant total des factures exclues Néant Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L. 445-1 du Code du commerce) Délais de • Délais contractuels : Au plus tard le dernier jour du mois de réception • Délais contractuels : oui Délais légaux : oui paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement • 2.2.4 Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater, quinquies, 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour un montant de 277 202 euros et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé 69 300 euros. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 47 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.2 Résultats des activités de la société mère Edenred 2.2.5 Activité de la Société en 2020 En 2020, la Société a exercé son activité de holding. Dans cette optique, Edenred SA a continué à souscrire sur l’exercice 2020 aux appels des cinq fonds Partech à hauteur de 2,3 millions d’euros, et dans de nouveaux investissements détaillés dans le tableau ci-dessous : Au cours de l’exercice, la Société a poursuivi sa démarche d’investissement dans des participations minoritaires, généralement en co-investissement avec d’autres fonds d’investissement, dans des projets innovants à fort potentiel de croissance qui se positionnent sur des secteurs proches des métiers du groupe Edenred. SOCIÉTÉS FILLES Oonectic SAS % SOCIAL D’INTÉRÊT GROUPE 16,421% 2.2.6 Opérations sur actions Edenred SA Au 31 décembre 2020, Edenred SA détient 677 837 actions propres, soit 0,27% du capital social. Au cours de l’exercice 2020, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a : La structure de l’actionnariat est décrite au paragraphe 3.2.1 du présent Document relatif à la répartition du capital et des droits de vote. • acquis 2 491 833 actions à un cours moyen de 40,84 euros soit un montant global de 101 756 596 euros ; et • cédé 2 524 865 actions à un cours moyen de 41,77 euros soit un montant global de 105 475 043 euros. Pour rappel, depuis 29 mai 2019, la Société a confié à Kepler Cheuvreux l’animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers, en particulier la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018. Au 31 décembre 2020, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société ne détient aucune action. En outre, le bilan de la Société comprend 20 millions d’euros d’espèces au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2020. 2.2.7 Opérations de financement Edenred a émis le 18 juin 2020 un emprunt obligataire d’un nominal de 600 millions d’euros à neuf ans. Les obligations arrivent à échéance le 18 juin 2029 avec un coupon de 1,375%. L’émission obligataire est destinée à renforcer ses ressources financières et à étendre l’échéance moyenne de sa dette dans des conditions favorables. 250 millions d’euros ont été affectés au remboursement d’obligations avec un coupon de 2,625% arrivant à échéance fin octobre 2020. 2.2.8 Relation mère-filiales Edenred SA détient 53 participations directes à 50% et plus. Les participations les plus importantes en valeur brute sont détaillées ci-dessous : En 2020, son chiffre d’affaires est de 1 643 380 064 euros contre 1 771 943 607 euros en 2019. Son résultat courant avant impôt s’élève 81 316 812 euros contre à 252 391 771 euros au cours de l’exercice précédent ; • Edenred France (464 966 992 euros) est une société française émettrice de titres-restaurant et autres produits de services prépayés aux entreprises de France. • Edenred Belgium (36 608 000 euros) est une société belge, société émettrice des titres-restaurant et autres produits de services prépayés aux entreprises en Belgique. En 2020, son chiffre d’affaires est de 129 504 696 euros contre 187 080 287 euros en 2019. Son résultat courant avant impôt s’élève à 70 958 028 euros contre 77 463 011 euros au cours de l’exercice précédent ; En 2020, son chiffre d’affaires s’élève à 55 258 146 euros contre 47 608 244 euros en 2019. Son résultat courant avant impôt s’élève à 35 438 907 euros contre 74 075 118 euros au cours de l’exercice précédent. • Edenred Italie (5 958 823 euros) est une société italienne émettrice de titres-restaurant et autres produits de services prépayés aux entreprises en Italie. 48 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2.2 Résultats des activités de la société mère Edenred Ci-dessous sont présentées les filiales et participations d’Edenred SA dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SA : QUOTE-PART DU FILIALES ET PARTICIPATIONS DEVISES CAPITAL DÉTENU (en %) Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SA Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SA) a) Filiales françaises Edenred France EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% ASM Edenred Fleet & Mobility Veninvest Quattro 2 Veninvest Cinq Veninvest Huit Saminvest Veninvest Neuf 100% 100% 100% 100% 100% Veninvest Onze Veninvest Douze Veninvest Quatorze Veninvest Seize b) Filiales étrangères Edenred Portugal EUR EUR VEF EUR EUR INR 50% 51% Vouchers Services Cestaticket Services C.A. (Venezuela) Edenred Italie 57% 57,71% 99,99% 94,90% 99,99% 99,99% 99,99% 99,89% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Edenred España SA (Espagne) Edenred (India) PVT Ltd (Inde) Accentiv Turkey (Turquie) Edenred Pologne TRY PLN TRY Edenred Kurumsal (Turquie) Edenred Slovaquie EUR HUF COP USD SEK Edenred Magyarorszag (Hongrie) Big Pass (Colombie) Edenred North America Inc. Edenred Sweden Edenred Roumanie RON EUR EUR GBP JPY Edenred Luxembourg Edenred Finland Edenred Uk Edenred Japon Ltd Surgold India pvt Ltd (Singapore) Edenred Pte Ltd (Singapour) Edenred Belgium INR SGD EUR EUR VEF CZK RON Edenred Deutschland Gmbh (Allemagne) Inversiones Dix Venezuela, SA Edenred CZ Edenred Roumanie Les autres participations sont présentées dans la Note 24 des comptes sociaux présentant les filiales et participations. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 49 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.2 Résultats des activités de la société mère Edenred 2.2.9 Ratios Néant. 2.2.10 Facteurs de risques Les facteurs de risques sont décrits chapitre 4 de ce Document d’Enregistrement Universel. 2.2.11 Activité en matière de recherche et développement Néant. 2.2.12 Événements postérieurs à la clôture Néant. 2.2.13 Évolution et perspectives d’avenir Edenred SA va poursuivre son activité de holding du Groupe au cours des prochains exercices malgré un contexte sanitaire incertain depuis février 2020. 2.2.14 Détail des mouvements des participations Les participations sont présentées en Note 6 des comptes annuels de la société mère de la partie 7.4. 50 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 3 Information sur le capital et l’actionnariat 3.1 La Société 52 3.3 Les dividendes 61 61 3.3.1 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 3.2 L’actionnariat 53 53 55 3.3.2 Régime fiscal des dividendes versés 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 Répartition du capital et des droits de vote 61 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred 3.4 Le marché des titres d’Edenred 63 Rachat et revente par Edenred de ses propres actions 3.4.1 Évolution du Titre Edenred au cours de l’exercice 2020 et début 2021 58 60 63 64 Programmes de rachat d’actions 3.4.2 Opérations sur titre réalisées par les mandataires sociaux et les dirigeants Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 51 INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3 3.1 La Société 3.1 La Société La Société a pour dénomination sociale « Edenred » et est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d’identification 493.322.978 R.C.S. Nanterre. Le code APE de la Société est 7010Z et son code LEI est 9695006LOD5B2D7Y0N70. Le projet de transformation est disponible sur le site Internet de la Société (https://www.edenred.com/fr/decouvrir-le-groupe, rubrique « Gouvernance »). Avec ce projet, la Société se doterait d’un statut commun à l’ensemble des pays de l’Union Européenne, reflétant l’ancrage européen du Groupe. Ce statut juridique, par ailleurs de plus en plus adopté par les entreprises européennes et les sociétés cotées à Paris, serait cohérent avec la réalité économique du Groupe et de son marché. Au 31 décembre 2020, le Groupe réalise 63% de son chiffre d’affaires opérationnel en Europe avec la plus grande partie de ses effectifs, soit 51%. Il est prévu que la transformation de la Société en société européenne ainsi que les termes du projet de transformation soient soumis à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021. Ils ont également été soumis aux assemblées générales des obligataires concernés le 18 et 29 mars 2021. La transformation prendrait effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre, qui interviendra après son approbation par l’Assemblée générale et à l’issue de la procédure relative à l’implication des salariés telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail. La Société a été constituée le 14 décembre 2006 pour une durée de 99 ans, sous la forme d’une société par actions simplifiée et a été transformée en société anonyme le 9 avril 2010. Le siège social de la Société est situé au 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France (téléphone : +33 (0)1 74 31 75 00). Le site internet de la Société peut être consulté à l’adresse suivante : https://www.edenred.com/fr(1). Edenred est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce. L’objet social est décrit à l’article 3 des statuts de la Société, disponibles sur demande au siège ou accessibles sur le site Internet de la Société (https://www.edenred.com/fr/decouvrir-le-groupe, rubrique « Gouvernance »). Aux termes d’un projet de transformation établi par le Conseil d’administration en date du 30 novembre 2020 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 8 décembre 2020, la Société envisage d’adopter la forme de société européenne (Societas Europaea, ou SE) en application des dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l’article L. 225-245-1 du Code de commerce. À l’issue de la transformation, la Société prendra ainsi la forme d’une société européenne et conservera sa dénomination « EDENRED » qui sera précédée ou immédiatement suivie des mots « Société européenne » ou de l’abréviation « SE ». La transformation ne donnera lieu ni à dissolution de la Société, ni à la création d’une personne morale nouvelle. L’objet de la Société, son siège, sa durée et les dates d’ouverture et de clôture de son exercice social, la composition de ses organes de contrôle, de direction et de surveillance ainsi que le lieu de cotation des actions demeureront inchangés. (1) Il est précisé que les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence. 52 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3.2 L’actionnariat 3.2 L’actionnariat 3.2.1 Répartition du capital et des droits de vote Aux termes de la déclaration du nombre d’actions et droit de vote, effectuée par la Société le 5 janvier 2021, en application de l’article L. 233-8 (II.) du Code de commerce et de l’article 223-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le capital de la Société est composé, au 31 décembre 2020, de 246 583 351 actions représentant un nombre total de 251 944 410 droits de vote bruts dont 251 266 573 droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2020, 2 800 actionnaires sont inscrits au nominatif et représentent 2,57% du nombre d’actions total et 4,66% des droits de vote exerçables. La répartition de l’actionnariat de la Société, au cours des trois dernières années, est la suivante : AU 31 DÉCEMBRE 2020 (2) AU 30 NOVEMBRE 2019 (2) AU 30 NOVEMBRE 2018 (2) 3 NOMBRE % % VOTES NOMBRE D’ACTIONS CAPITAL % % VOTES TOTAUX NOMBRE D’ACTIONS CAPITAL % % VOTES TOTAUX D’ACTIONS 25 040 285 12 535 459 12 020 479 12 491 986 171 456 110 12 361 195 677 837 CAPITAL TOTAUX 9,97% 4,98% 4,77% 4,96% The Capital Group Companies Inc. Select Equity Group LP BlackRock Inc. 10,15% 5,08% 4,87% 5,07% 69,53% 5,01% 0,27% 100% 35 870 512 11 920 580 12 554 346 14,74% 4,89% 5,16% 14,43% 4,79% 5,05% 35 870 512 12 273 163 11 842 313 14,98% 5,13% 4,95% 14,65% 5,01% 4,84% Wellington Mgt Group LLP Autres institutionnels Actionnaires individuels Capital autodétenu (1) TOTAL 68,05% 169 668 993 69,73% 4,95% 0,53% 100% 68,23% 166 967 537 69,73% 4,53% 0,68% 100% 68,19% 6,65% 0,66% 100% 7,03% 0,27% 12 034 727 1 282 549 6,98% 0,52% 10 844 303 1 627 484 246 583 351 100% 243 331 707 100% 239 411 300 Sources : Euroclear France, Edenred, enquête complémentaire et déclarations à l’Autorité des marchés financiers. (1)Au 31/12/2020, la Société détenait 677 837 actions représentant 0,27% du nombre d’actions composant le capital social. Les droits de vote liés au capital autodétenu ne sont pas exerçables. (2)Date à laquelle la dernière étude d’actionnariat a été réalisée sur l'année. Autodétention 0,3% 5,0% Actionnaires individuels Investisseurs institutionnels 94,7% Le flottant représente 99,7% du capital. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 53 INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3 3.2 L’actionnariat Par ailleurs, les déclarations de franchissement de seuil d’intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portées à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers au cours des trois dernières années ont été les suivantes : FRANCHIS- SEMENT À LA HAUSSE OU À NOMBRE DE DROITS DE VOTE N° DE NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES % DU CAPITAL INTERMÉDIAIRES INSCRITS OU GESTIONNAIRES DE FONDS DATE DE DÉCLARATION % DE DROITS DE VOTES DÉCLARATION À L’AMF 218C0083 218C0083 LA BAISSE DÉTENUS Select Equity Group Select Equity Group 11 janvier 2018 11 janvier 2018 Hausse Hausse 12 120 013 13 440 431 5,13% 5,71% 12 120 013 13 440 431 5,01% 5,58% The Capital Group Companies Inc. 19 février 2018 11 mai 2018 18 mai 2018 25 mai 2018 218C0447 218C0862 218C0894 218C0929 Baisse Hausse Baisse Baisse 36 094 936 12 867 741 9 587 863 11 713 884 15,32% 5,46% 4,07% 4,97% 36 094 936 12 867 741 9 587 863 11 713 884 14,97% 5,33% 3,97% 4,85% JP Morgan Securities plc JP Morgan Securities plc Select Equity Group The Capital Group Companies Inc. 10 juillet 2018 26 octobre 2018 22 novembre 2018 5 décembre 2018 6 décembre 2018 11 janvier 2019 14 mars 2019 18 mars 2019 12 décembre 2019 18 décembre 2019 3 mars 2020 218C1245 218C1733 218C1870 218C1938 218C1946 219C0082 219C0461 219C0483 219C2715 219C2801 220C0836 220C0840 220C0841 220C0874 220C0894 220C0929 220C0968 220C1198 220C1230 220C1372 220C1472 220C1519 220C1566 220C1607 220C1862 221C0244 221C0478 221C0570 Baisse Hausse Hausse Baisse 35 870 512 12 022 374 12 017 103 11 876 104 12 273 163 11 958 048 12 018 719 11 920 580 12 233 274 12 625 524 12 866 166 24 832 584 25 040 285 12 020 479 14 122 987 13 889 834 14 080 500 13 608 995 13 280 769 11 289 698 12 211 154 12 516 977 146 14,96% 5,02% 5,02% 4,96% 5,13% 4,99% 5,02% 4,98% 5,03% 5,19% 5,70% 10,21% 10,29% 4,95% 5,82% 5,72% 5,80% 5,60% 5,46% 4,64% 5,02% 5,15% 0,0001% 5,14% 5,15% 5,02% 5,12% 5,23% 35 870 512 12 022 374 12 017 103 12 017 103 12 017 103 11 958 048 12 018 719 11 920 580 12 233 274 12 625 524 12 321 036 24 832 584 25 040 285 12 020 479 14 122 987 13 889 834 14 080 500 13 608 995 13 280 769 11 289 698 12 211 154 12 516 977 146 14,62% 4,91% 4,91% 4,85% 5,01% 4,89% 4,91% 4,87% 4,92% 5,08% 5,58% 9,99% 10,08% 4,84% 5,69% 5,59% 5,67% 5,48% 5,34% 4,54% 4,91% 5,03% 0,0001% 5,02% 5,04% 4,91% 5,02% 5,12% BlackRock Inc. Select Equity Group Select Equity Group Select Equity Group BlackRock Inc. Select Equity Group Select Equity Group FMR LLC Hausse Baisse Baisse Baisse Hausse Hausse Hausse Baisse FMR LLC FMR LLC The Capital Group Companies Inc The Capital Group Companies Inc BlackRock Inc. (1) FMR LLC 4 mars 2020 4 mars 2020 Hausse Baisse 5 mars 2020 9 mars 2020 Hausse Baisse FMR LLC 11 mars 2020 16 mars 2020 3 avril 2020 FMR LLC Hausse Baisse FMR LLC FMR LLC 8 avril 2020 Baisse FMR LLC 27 avril 2020 Baisse Select Equity Group LP JP Morgan 11 mai 2020 Hausse Hausse Baisse 14 mai 2020 JP Morgan 18 mai 2020 Wellington Mgt Group LLP Select Equity Group LP FMR LLC 25 mai 2020 Hausse Hausse Hausse Hausse Hausse 12 491 986 12 535 459 12 370 155 12 641 544 12 885 757 12 491 986 12 535 459 12 370 155 12 641 554 12 885 757 10 juin 2020 1 er février 2021 3 mars 2021 15 mars 2021 FMR LLC JP Morgan Chase & Co (1)Entre le 11 janvier 2019 et le 5 mars 2020, BlackRock Inc. a effectué 35 déclarations de franchissements de seuil du capital ou des droits de vote, à la hausse ou à la baisse autour de 5%. Toutes ces différentes déclarations peuvent être consultées sur le site Internet de l’AMF. 54 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3.2 L’actionnariat aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué aux actions. Ainsi, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (cf. partie 6.3.1.4 « Droits attachés aux actions » page 205). Accord(s) d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Néant. Droit de vote des actionnaires Au 31 décembre 2020, chaque action de la Société donne droit à un droit de vote, à l’exception des actions autodétenues. Accord(s) pouvant entraîner un changement de contrôle Toutefois, l’article 24 des statuts de la Société prévoit que, dans certaines circonstances, un droit de vote double de celui conféré Néant. 3.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred autorisation ne pouvait donner droit à la souscription d’un nombre d’actions excédant 7% du capital social. (a) État de la participation des salariés 3 Au 31 décembre 2020, la part du capital détenue par les salariés est de 0,4%. Exercice 2020 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le plan 2012 est arrivé à expiration le 27 février 2020. (b) Information sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux mandataires sociaux ou à tout autre salarié du Groupe. Le Conseil d’administration ne dispose d’ailleurs pas d’autorisation en cours conférée par l’Assemblée générale pour l’émission de plans d’options de souscriptions ou d’achat d’actions. Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 10 mai 2010, le Conseil d’administration a, par décision du 22 février 2012, arrêté les termes et conditions d’un plan (le plan 2012) d’options de souscription d’actions destiné à certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe et procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions détaillée dans la section 6.2.4 du Document d’Enregistrement Universel, p. 202. Le nombre d’options de souscription d’actions consenti en application de cette Pour l’exercice 2020, les options de souscription d’actions attribuées ou exercées par les dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires, ont été les suivants : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l’exercice NOMBRE TOTAL D’OPTIONS ATTRIBUÉES/D’ACTIONS SOUSCRITES PRIX D’EXERCICE (en euros) Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé (information globale) Néant 30 150 NA Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 19,03 Pour des informations concernant les options de souscription d’actions attribuées ou exercées par les mandataires sociaux d’Edenred, cf. section 6.2.2 du Document d’Enregistrement Universel, p. 195. 9 décembre 2015, du 4 mai 2016, du 23 février 2017, du 19 février 2018 et du 20 février 2019, arrêté les termes et conditions de plans d’attribution gratuite d’actions soumis à conditions de performance destinés à certains salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe. Pour des informations concernant l’historique et les conditions de ces attributions, cf. section 6.2.4 du Document d’Enregistrement Universel, p. 203. (c) Information sur les attributions gratuites d’actions au profit des salariés Conformément au Code AFEP-MEDEF, à l’exception du plan d’attribution exceptionnelle d’actions de performance à l’attention de M. Bertrand Dumazy lors de sa nomination en qualité de Conformément aux autorisations données par l’Assemblée générale le 24 mai 2013, le 30 avril 2015, le 4 mai 2016 et le 3 mai 2018, le Conseil d’administration a, par décisions du 11 février 2015, du Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 55 INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3 3.2 L’actionnariat Président-directeur général à compter du 26 octobre 2015 et du plan d’attribution gratuite d’actions Groupe du 4 mai 2016 décidé afin de bénéficier d’un cadre fiscal et social stabilisé, les plans sont toujours émis à la même période de l’année, après la publication des résultats annuels. Il n’existe pas d’attribution automatique à une catégorie de personnel : l’attribution gratuite d’actions de performance est toujours fonction d’une performance individuelle, en termes de résultats obtenus, d’engagement du bénéficiaire et de potentiel. bénéficiaires (dont 228 hommes et 88 femmes) dont le dirigeant mandataire social, représentant un total de 502 551 actions, avec un effet dilutif de 0,21% au jour de l’attribution et (ii) la mise en place en mai 2020 d’un plan d’actions de performance concernant un bénéficiaire (M. Patrick Rouvillois) à la suite de sa nomination au sein du Comité exécutif du Groupe, afin de l’associer dès son arrivée au développement de la Société et de veiller au bon alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires, représentant un total de 12 013 actions, avec un effet dilutif de 0,005% au jour de l’attribution. Exercice 2020 L’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : L’Assemblée générale du 3 mai 2018 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions sous conditions de performance. Au terme de cette autorisation, le nombre d’actions de performance consenti ne peut excéder 1,5% du capital social pour une période de 26 mois, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées s’impute sur le montant du plafond global prévu au • pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de l’EBIT opérationnel ; • pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de la marge brute d’autofinancement (ou FFO) ; et paragraphe 3 de la 21 générale du 3 mai 2018 et sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 4 de la 22 résolution adoptée par l’Assemblée e résolution adoptée par l’Assemblée e • pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120. générale du 3 mai 2018 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de cette autorisation. Les Conseils d’administration du 25 février 2020 et du 6 mai 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, ont fixé pour chaque objectif les bornes à atteindre (seuils minimum et maximum) pour le calcul de la performance. Les critères sont les suivants : La part réservée au dirigeant mandataire social ne peut dépasser, au cours d’un exercice, 0,1% du capital social. Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale du 3 mai 2018, le Conseil d’administration a décidé (i) la mise en place en février 2020 d’un plan d’actions de performance concernant 316 Croissance organique de l’EBIT Opérationnel (EBIT op.) Si croissance organique de l’EBIT Op. < 7% 0% 75% Si 7% ≤ croissance organique de l’EBIT Op. < 9% Si 9% ≤ croissance organique de l’EBIT Op. < 10% Si 10% ≤ croissance organique de l’EBIT Op. < 12% Si croissance organique de l’EBIT Op. ≥ 12% 100% 125% 150% Croissance organique du FFO (1) Si croissance organique du FFO < 8% 0% 75% Si 8% ≤ croissance organique du FFO < 10% Si 10% ≤ croissance organique du FFO < 12% Si 12% ≤ croissance organique du FFO < 14% Si croissance organique du FFO ≥ 14% 100% 125% 150% Position du TSR (2) Edenred dans la répartition des TSR SBF 120 (par sextiles) 6 5 4 3 2 1 e e e e e sextile (101 à 120) sextile (81 à 100) sextile (61 à 80) sextile (41 à 60) sextile (21 à 40) 0% 50% 75% 100% 125% 150% er sextile (1 à 20) (1)FFO : marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits. (2)TSR : Total Shareholder Return. 56 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3.2 L’actionnariat Le TSR Edenred mesure le rendement global aux actionnaires, en prenant en compte la progression du cours de Bourse de l’action Edenred et les dividendes distribués à l’actionnaire. Enfin, le Conseil d’administration du 25 février 2020 (lors de la réunion au cours de laquelle celui-ci arrête les comptes annuels), après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, a validé le niveau de réalisation des conditions de performance du plan d’attribution gratuite d’actions 2017, à savoir : Pour calculer le TSR SBF 120, il sera pris en compte le TSR de chaque société composant l’indice SBF 120. L’atteinte des conditions de performance sera mesurée sur la base des informations communiquées par la Direction financière du groupe Edenred. MARGE D’AUTOFINANCEMENT (FFO) | 37,5% VOLUME D’ÉMISSION | 37,5% TSR | 25% 2017-2019 ACQUISITION % (PLAFONNÉE À 100%) 2017-2019 ACQUISITION % 2017-2019 ACQUISITION % 2017-2019 ACQUISITION % 141,7% 150% 133,3% 100% 3 Pour l’exercice 2020, les actions de performance attribuées gratuitement aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux et celles acquises par ces derniers durant l’exercice, ont été comme suit : Actions de performance attribuées gratuitement aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux et acquisition par ces derniers durant l’exercice NOMBRE TOTAL D’ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES/ D’ACTIONS SOUSCRITES JUSTE VALEUR (en euros) Actions attribuées durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé (information globale) 119 513 275 206 4 466 513 4 855 484 Actions acquises durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé (information globale) Pour des informations concernant les actions de performances Début de l’exercice 2021 attribuées gratuitement durant l’exercice au dirigeant mandataire social, cf. section 6.2.2 du Document d'Enregistrement Universel, p. 195. Pour des informations concernant les actions de performances acquises durant l’exercice par le dirigeant mandataire social, cf. section 6.2.4 du Document d’Enregistrement Universel, p. 202. Le Conseil d’administration du 1er mars 2021 (lors de la réunion au cours de laquelle celui-ci arrête les comptes annuels), après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, a validé le niveau de réalisation des conditions de performance du plan d’attribution gratuite d’actions 2018, à savoir : MARGE D’AUTOFINANCEMENT VOLUME D’AFFAIRES | 37,5% (FFO) | 37,5% TSR | 25% 2018-2020 ACQUISITION % (PLAFONNÉE À 100%) 2018-2020 ACQUISITION % 2018-2020 ACQUISITION % 2018-2020 ACQUISITION % 75% 100% 133,3% 99% Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil veille habituellement à procéder à des attributions gratuites d’actions aux mêmes périodes calendaires, à savoir chaque année après la publication des comptes de l’exercice précédent. vigueur consentie par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions ne sont plus adéquates et réalistes. En conséquence, le Conseil d’administration du 1er mars 2021 n’a pas procédé à une attribution gratuite d’actions et une nouvelle autorisation sera proposée à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 (cf. chapitre 8 du Document d’Enregistrement universel, pages 341-342 et 351-352). Cependant, au vu du contexte économique lié à la pandémie de Covid-19, de la suspension des objectifs Groupe pour l’année 2020 et de la fixation de nouveaux objectifs Groupe pour l’année 2020, les conditions de performance conditionnant l’autorisation en Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 57 INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3 3.2 L’actionnariat 3.2.3 Rachat et revente par Edenred de ses propres actions Au cours de l’exercice 2020, Edenred a fait usage des autorisations conférées par les Assemblées générales du 14 mai 2019 et du 7 mai 2020 lui permettant de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2020 : • • 529 904 actions rachetées à des fins d’attribution d’actions de performance ont été réaffectées à l’objectif d’annulation ; 163 actions rachetées à des fins d’attribution d’actions de performance ont été réaffectées à l’objectif de remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Au 31 décembre 2020, la Société détient directement et indirectement 677 837 actions, représentant 0.27% du nombre d’actions composant le capital social à cette date. (a) Opérations réalisées hors contrat de liquidité (b) Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité Au cours de l’exercice 2020, la Société a effectué les opérations suivantes : Depuis le 29 mai 2019, la Société a confié à Kepler Cheuvreux l’animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers, en particulier la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018. • • rachat de 686 946 actions Edenred réalisé à des fins d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; remise de 303 106 actions dans le cadre de la livraison d’actions de performance accordées à certains salariés et mandataires sociaux au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance relatif aux bénéficiaires résidents fiscaux français en date du 8 mars 2017 ; Au cours de l’exercice 2020, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a : • acquis 2 491 833 actions à un cours moyen de 40,84 euros soit un montant global de 101 756 596 euros ; et • • remise de 163 actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés aux obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) émises le 6 septembre 2019 ; • cédé 2 524 865 actions à un cours moyen de 41,77 euros soit un montant global de 105 475 043 euros. Au 31 décembre 2020, la Société ne détient aucune action dans le cadre de ce contrat de liquidité. annulation de 810 451 actions Edenred pour un montant total de 33 107 918 euros aux fins de compenser l’effet dilutif de l’augmentation de capital résultant (i) de la levée des options acquises dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions du 27 février 2012 et (ii) de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires non-résidents fiscaux français des plans du 20 février 2015 et du 8 mars 2017. En outre, le bilan de la Société comprend 0 euro de valeurs mobilières de placement et espèces au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2020. Les détails du programme de rachat par Edenred de ses propres actions figurent à la section 3.2.4 ci-après. 58 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3.2 L’actionnariat (c) Utilisation des autorisations données par l’Assemblée générale UTILISATION DE L’AUTORISATION NATURE ET DATE D’AUTORISATION MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ EN 2021 (JUSQU’AU 1ER MARS) DURÉE ET LIMITE DE VALIDITÉ EN 2020 PROGRAMME DE RACHAT Assemblée générale du 14/05/2019 10% du capital à la date de réalisation Prix maximum de rachat : 55 euros Durée : 18 mois Échéance anticipée : 07/05/2020 Rachat pour attribution d’actions de N/A (8 e résolution) performance : 686 946 actions Rachat dans le cadre du contrat de liquidité : 824 609 actions Assemblée générale du 07/05/2020 10% du capital à la date de réalisation Prix maximum de rachat : 65 euros Durée : 18 mois Échéance : 07/11/2021 Rachat dans le cadre du contrat de liquidité : 1 667 224 actions Rachat dans le cadre du contrat de liquidité : 401 317 actions (14 e résolution) RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS 3 Assemblée générale du 14/05/2019 10% du capital à la date de l’annulation par période de 24 mois Durée : 18 mois Échéance anticipée : 07/05/2020 Annulation de 810 451 actions (soit environ 0,33% du capital social) par décision du Conseil d’administration du 25/02/2020 N/A (9 résolution) e Assemblée générale du 07/05/2020 (15 résolution) 10% du capital à la date de l’annulation par période de 24 mois Durée : 26 mois Échéance : 07/07/2022 Néant Annulation de 282 008 actions (soit environ 0,11% du capital social) par décision du Conseil d’administration du 01/03/2021 e L’Assemblée générale du 11 mai 2021 est appelée à renouveler l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, selon les conditions détaillées aux chapitres 8.1 et 8.2 du Document d’Enregistrement Universel. (d) Bilan des rachats réalisés au cours de l’exercice 2020 La synthèse ci-après, établie conformément aux dispositions des décisions AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 et n° 2020-01 du 8 décembre 2020 et l’instruction de l’Autorité des marchés financiers n° 2017-03 du 2 février 2017, récapitule le nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2020 : Nombre d’actions Edenred annulées au cours des 24 derniers mois 1 831 658 677 837 0 Nombre d’actions Edenred autodétenues en portefeuille au 31/12/2020, dont : • • • actions détenues achetées en vue de leur annulation actions détenues achetées à des fins d’attribution gratuite d’actions de performance 677 837 actions détenues à des fins de remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 0 • actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux 0 0,27% Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 31/12/2020 Valeur comptable du portefeuille au 31/12/2020 25 598 070 euros 31 458 415 euros Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2020 Le montant total hors taxes des frais de négociation supporté par la Société dans le cadre de ces rachats s’est élevé à 32 379 euros en 2020. La Société ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l’achat ou à la vente au 31 décembre 2020. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 59 INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3 3.2 L’actionnariat 3.2.4 Programmes de rachat d’actions Le prix maximal d’achat a été fixé à 65 euros par action et est ajustable en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société. (a) Rappel du programme de rachat d’actions en cours Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 Les objectifs de ce programme sont détaillés dans le descriptif du programme de rachat d’actions publié sur le site Internet de la Société conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. (14 résolution) a autorisé le Conseil d’administration à acheter ou e faire acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois. Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes : TITRES CONCERNÉS ACTIONS Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté 10% (étant précisé que le nombre d’actions acquises par Edenred en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital d’Edenred) Nombre maximal de titres pouvant être acquis Montant global maximum du programme Prix d’achat unitaire maximum 24 320 485 actions (soit 10% du capital au 31 décembre 2019) 1 580 831 525 euros 65 euros Durée du programme 18 mois soit jusqu’au 7 novembre 2021 l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 15 résolution e (b) Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée générale mixte ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; du 11 mai 2021 (16 résolution) e Le présent paragraphe constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. • d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; Le Conseil d’administration soumettra à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 (16 résolution) une nouvelle autorisation, pour une e durée de 18 mois, qui annulerait pour la période non écoulée et remplacerait, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par • • de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (14 résolution), afin de e racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (soit, à titre indicatif, 23 980 498 actions, soit 9,73% du capital, au 31 décembre 2020, dans la mesure où, à cette date, Edenred détenait 677 837 de ses actions représentant 0,27% du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2020) à un prix maximum d’achat de 70 euros par action. Le montant global affecté au programme de rachat ne pourrait être supérieur à 1 678 634 860 euros sur cette base. de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; • • d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers ; de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 (16 résolution), et conformément e aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d’exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit Règlement, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : Le Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur les capitaux propres de la Société, pourra ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. • de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de 60 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3.3 Les dividendes L’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués pendant 18 mois à compter du jour de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021, à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et jusqu’au 11 novembre 2022. multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente). La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de 3.3 Les dividendes 3.3.1 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Les dividendes distribués par Edenred au titre des trois derniers exercices sont les suivants : 3 COURS DE BOURSE (en euros) TAUX DE RENDEMENT SUR LA BASE NOMBRE D’ACTIONS TOTAL AU 31 DÉCEMBRE DIVIDENDE PAR ACTION (en euros) DIVIDENDE GLOBAL VERSÉ (en euros) DERNIER DU DERNIER ANNÉES 2019 PAYÉ LE PLUS HAUT PLUS BAS 31,44 COURS 46,10 32,11 24,18 COURS 1,52% 2,68% 3,52% 243 204 857 239 266 350 235 403 240 0,70 0,86 0,85 169 447 050 205 846 503 199 677 661 05/06/2020 47,65 34,49 25,00 2018 11/06/2019 08/06/2018 30,74 2017 18,53 Il n’a pas été versé d’acompte sur dividende. Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France. en page 20 de l'Introduction du Document d'Enregistrement Universel. Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les règles fixées par les statuts sont détaillées en partie 6.3.1.4 du Document d’Enregistrement Universel. La politique de dividende est présentée Le Conseil d’administration d’Edenred a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 11 mai 2021 la distribution d’un dividende pour l’année 2020 de 0,75 euro par action. Il serait offert aux actionnaires d’opter pour un paiement de la totalité du dividende en numéraire ou en actions avec une décote de 10%. 3.3.2 Régime fiscal des dividendes versés En l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, la présente section résume les règles relatives à la retenue à la source française susceptible de s’appliquer aux dividendes versés par la Société. Les personnes concernées doivent néanmoins s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence. Les résidents fiscaux français doivent par ailleurs se conformer à la législation fiscale française en vigueur. dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 12,8% lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales (ii) 15% lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un tel État, qui serait imposé selon le régime de l’article 206-5 du Code général des impôts s’il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l’instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40, et à (iii) 28% dans les autres cas. (a) Retenue à la source sur les dividendes versés à des actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France Sont exonérés de retenue à la source les revenus distribués aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d’un Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 61 INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3 3.3 Les dividendes droit étranger situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales dont les stipulations permettent effectivement à l’administration d’obtenir des autorités de l’État dans lequel sont établis les organismes les informations nécessaires à la vérification que les organismes (i) lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs, et (ii) présentent des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du Code monétaire et financier. (b) Prélèvements à la source sur les dividendes versés à des actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France Les dividendes distribués à compter du 1er janvier 2018 à des bénéficiaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France sont imposés à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8%, sauf option expresse et irrévocable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes donnent lieu à un prélèvement à la source non libératoire (PFNL) l’année de leur versement, dont le taux est aligné sur celui du PFU (12,8% et non plus 21%). Ce PFNL est imputé l’année suivante sur l’impôt sur le revenu (PFU ou, sur option, barème progressif), l’excédent éventuel étant restitué. Cette retenue à la source peut par ailleurs être réduite, voire supprimée, en application, notamment, des conventions fiscales internationales ou des dispositions de l’article 119 ter du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires personnes morales résidents de l’Union européenne. Le PFU s’applique au taux de 12,8% (compte tenu des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, le taux global s’élève à 30%). Le PFU est assis sur le montant brut des revenus, sans aucune déduction au titre des frais et charges. L’abattement de 40% n’est pas applicable en cas d’imposition au PFU. L’abattement de 40% continue en revanche de s’appliquer en cas d’option pour l’imposition des dividendes au barème progressif. L’option pour l’imposition au barème progressif permet, outre l’application de l’abattement de 40%, de retrancher des dividendes les dépenses effectuées en vue de leur acquisition, c’est-à-dire de leur perception, ou de leur conservation. En outre, sous réserve de remplir les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40, les personnes morales qui détiennent au moins 5% du capital de la Société peuvent sous certaines conditions bénéficier d’une exonération de retenue à la source si leur siège de Direction effective est situé soit dans un autre État membre de l’Union européenne, soit dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales. Lorsqu’ils sont perçus par des personnes domiciliées en France, les dividendes sont assujettis à la CSG au taux de 9,2% pour les produits perçus à compter du 1er janvier 2019 (au lieu de 9,9% auparavant), à la CRDS de 0,5%, ainsi qu’au prélèvement de solidarité au taux de 7,5%, soit un taux global de 17,2%. Toutefois, les dividendes distribués par la Société feront l’objet d’une retenue à la source au taux de 75% à compter du 1er janvier 2013, quelle que soit la résidence fiscale de l’actionnaire (sous réserve, le cas échéant, des dispositions plus favorables des conventions internationales) s’ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement. La CSG due sur les dividendes imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8% de son montant à compter de l’imposition des revenus de 2018 (5,1% antérieurement), déductible du revenu imposable de l’année de son paiement. En revanche, la CSG n’est pas déductible en cas d’imposition au PFU. Les autres prélèvements sociaux ne sont pas déductibles. Il appartient aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer notamment s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la nouvelle législation relative aux États et territoires non coopératifs et/ou de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source. Les actionnaires sont également invités à se renseigner sur les modalités pratiques d’application des conventions fiscales internationales, telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20-20 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source. 62 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3.4 Le marché des titres d’Edenred 3.4 Le marché des titres d’Edenred 3.4.1 Évolution du Titre Edenred au cours de l’exercice 2020 et début 2021 L’action Edenred est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris. L’action Edenred entre dans la composition des indices suivants : CAC Large 60, SBF 120, SBF 250, CAC High Dividend, CAC All-Share, Euronext 100, MSCI Standard Index Europe, FTSE4Good. À fin décembre 2020, le cours de clôture de l’action Edenred s’établit à 46,41 euros et la capitalisation boursière d’Edenred atteint 11,7 milliards d’euros. Le cours de Bourse de l’action Edenred et volumes de transactions (code ISIN FR0010908533) sur le marché d’Euronext est détaillé ci-après : Lors de l’admission de ses titres à la cote, Edenred affichait un cours de référence à 11,40 euros. Le premier jour de cotation, 2 juillet 2010, marquait une hausse avec un cours d’ouverture à 13 euros et un cours de clôture à 14,80 euros. COURS MOYEN COURS EXTRÊMES COURS EXTRÊMES NOMBRE DE (en euros) 2020 DE CLÔTURE PLUS HAUT PLUS BAS TITRES ÉCHANGÉS 3 Janvier Février 47,92 49,34 39,47 36,64 36,99 39,63 42,33 43,01 41,57 40,97 45,39 47,07 51,56 50,64 48,62 41,01 39,88 43,42 44,34 44,59 44,57 43,35 49,07 48,78 45,76 45,50 29,74 31,05 33,27 37,36 38,32 41,14 38,18 37,80 39,84 45,19 8 659 518 10 471 487 22 015 757 11 702 314 11 853 506 13 335 055 10 017 935 8 694 568 8 544 057 8 934 361 9 618 158 7 202 818 Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 2021 Janvier Février 46,59 47,25 48,56 48,50 44,61 44,60 6 996 249 5 453 555 Source : Euronext. Le service financier de la Société est assuré par : Société Générale Securities Services SGSS/SBO/CSS/BOC 32, rue du Champ-de-Tir CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 63 INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3 3.4 Le marché des titres d’Edenred 3.4.2 Opérations sur titre réalisées par les mandataires sociaux et les dirigeants Le tableau ci-après fait état des opérations sur les titres de la Société réalisée au cours de l’exercice 2020 et notifiées à l’Autorité des marchés financiers (AMF) conformément à l’article 19 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marchés et à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. MONTANT DE DATE NATURE NOMBRE L’OPÉRATION PERSONNES CONCERNÉES DE L’OPÉRATION DE L’OPÉRATION D’ACTIONS (en euros) Anne Bouverot 05/06/2020 Paiement de dividende en actions 15 486 Membre du Conseil d’administration Patrick Bataillard Membre du Comité exécutif 09/03/2020 Acquisition gratuite d’actions 21 600 598 05/06/2020 Paiement de dividende en actions 05/06/2020 Paiement de dividende en actions 19 369 356 Dominique D’Hinnin 11 Membre du Conseil d’administration Antoine Dumurgier Membre du Comité exécutif 27/02/2020 09/03/2020 21/02/2020 28/02/2020 04/03/2020 09/03/2020 Cession Acquisition gratuite d’actions Acquisition gratuite d’actions Cession 15 861 20 000 21 926 10 000 11 926 27 000 33 756 275 Gilles Coccoli Membre du Comité exécutif 460 757 572 448 Cession Acquisition gratuite d’actions 05/06/2020 Paiement de dividende en actions 05/06/2020 Paiement de dividende en actions 1 069 16 519 510 28/07/2020 08/01/2020 14/01/2020 15/01/2020 09/03/2020 Cession Exercice de stock-options Exercice de stock-options Exercice de stock-options Acquisition gratuite d’actions 27 510 600 1 192 272 11 418 Philippe Dufour Membre du Comité exécutif jusqu'en 2020 5 542 8 105 464 152 8 000 885 05/06/2020 Paiement de dividende en actions 28 665 Bertrand Dumazy Président-directeur général 09/03/2020 10/03/2020 24/06/2020 26/06/2020 09/12/2020 10/12/2020 27/02/2020 09/03/2020 21/02/2020 06/03/2020 09/03/2020 09/03/2020 Acquisition gratuite d’actions 61 355 30 000 8 351 23 004 47 086 78 830 20 060 26 000 11 663 11 663 18 000 18 000 Cession 1 321 038 329 944 Cession Cession 898 826 Cession 2 200 465 3 604 502 961 676 Cession Arnaud Erulin Membre du Comité exécutif Cession Acquisition gratuite d’actions Acquisition gratuite d’actions Cession Diego Frutos Membre du Comité exécutif jusqu’en 2020 542 329 769 507 Acquisition gratuite d’actions Cession 64 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATION SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 3.4 Le marché des titres d’Edenred MONTANT DE DATE NATURE NOMBRE L’OPÉRATION PERSONNES CONCERNÉES DE L’OPÉRATION DE L’OPÉRATION D’ACTIONS (en euros) Graziella Gavezotti Membre du Comité exécutif jusqu’en 2020 Membre du Conseil d’administration depuis le 1er juin 2020 21/02/2020 06/03/2020 09/03/2020 Acquisition gratuite d’actions Cession 16 794 16 794 19 000 359 761 465 Acquisition gratuite d’actions 05/06/2020 Paiement de dividende en actions 11 628 86 397 81 133 687 516 19 798 22 250 22 325 31 167 16/09/2020 03/11/2020 11/11/2020 11/08/2020 03/09/2020 09/11/2020 24/11/2020 21/02/2020 27/02/2020 09/03/2020 09/03/2020 09/01/2020 28/02/2020 02/03/2020 09/03/2020 08/05/2020 Cession 2 000 2 000 14 800 445 Cession Cession Jean-Bernard Hamel Membre du Conseil d’administration Cession Cession 500 Cession 500 Cession Acquisition gratuite d’actions Cession 650 Laurent Pellet Membre du Comité exécutif jusqu’en 2020 15 861 15 861 18 000 18 000 2 000 2 000 11 995 16 000 3 000 347 3 763 152 Acquisition gratuite d’actions Cession 775 980 94 680 91 760 574 441 Philippe Relland-Bernard Membre du Comité exécutif Cession Cession Cession Acquisition gratuite d’actions Cession 115 470 11 239 13 634 43 000 65 775 46 820 05/06/2020 Paiement de dividende en actions 19/06/2020 31/07/2020 31/08/2020 16/11/2020 Cession Cession Cession Cession 347 1 000 1 500 1 000 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 65 66 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 4 Facteurs et gestion des risques 4.1 Identification et gestion des risques 68 69 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 80 4.1.1 4.1.2 4.1.3 Risques financiers 4.4.1 Définition et objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne Risques juridiques 71 Risques liés aux systèmes d’information et 80 à la cybercriminalité 74 4.4.2 Description synthétique des procédures de contrôle mises en place 4.1.4 4.1.5 Risques liés à la stratégie du Groupe et à l’environnement concurrentiel 80 80 76 77 4.4.3 4.4.4 Les acteurs du contrôle interne Risques opérationnels Diffusion d’informations et de procédures relatives à l’information comptable et financière en interne 4.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.3 Transfert des risques 78 84 79 79 79 4.4.5 Recensement et analyse des risques 85 86 87 4.3.1 Transfert des risques aux prestataires 4.4.6 4.4.7 Activités de contrôle 4.3.2 Transfert des risques sur le marché des assurances Pilotage du contrôle interne Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 67 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 4.1 Identification et gestion des risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section, avant de prendre leur décision d’investissement. Ces risques sont, à la date du présent Document, ceux dont la Société estime qu’ils lui sont spécifiques et dont la réalisation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Les risques principaux ainsi que les dispositifs de maîtrise mis en place sont présentés en section 4.1 ci-dessous. Les procédures judiciaires et d’arbitrage sont présentées en section 4.2 page 78 de ce document. Les mécanismes de transfert de risques sont présentés en section 4.3 page 79 de ce document. Par ailleurs, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites en section 4.4 page 80 du document. 4.1 Identification et gestion des risques Le Groupe procède à des analyses régulières de ses risques et menaces, sous la supervision du Comité d’audit et des risques. La cartographie des risques du Groupe repose sur l’identification et l’évaluation de près de 200 risques. Plusieurs critères ont été analysés, tels que la probabilité d’occurrence, l’impact financier et l’impact en termes de réputation pour évaluer le risque « brut » (c’est-à-dire sans prendre en compte les dispositifs de maîtrise des risques mis en place). L’efficacité des dispositifs de maîtrise des risques a alors été prise en compte pour évaluer la matérialité du risque « nette ». Cependant, les plans d’actions et de suivi des risques ont néanmoins été adaptés pour prendre en compte les ralentissements économiques observés suite aux mesures prises pour contenir la propagation de la Covid-19 dans les 46 pays où opère le Groupe. Le Groupe a réagi aux conséquences de l’épidémie, notablement en ajustant son suivi des risques de continuité d’activité, de contrepartie clients et de fraudes de titres. Ces adaptations au contexte de l’épidémie Covid-19 ont été intégrées dans les cinq catégories de risques de la cartographie, cités ci-dessous. Ils sont classés par ordre décroissant de matérialité au sein de chaque catégorie, Cette analyse actualisée ne fait pas ressortir de nouveau risques spécifiques, ni d’évolution matérielle des niveaux de risques par rapport à 2019. En 2020, ces risques ont fait l’objet d’un suivi du Comité d’audit et des risques, afin d’adapter également les plans d’actions associés à l’évolution de ces risques. Grâce à la digitalisation accrue de ses solutions, les activités du Groupe sont relativement résilientes. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES FACTEURS DE RISQUES Impact net : : Faible : Faible : Moyen : Moyen : Elevé : Elevé Probabilité nette : Enjeux extra-financier Probabilité Impact Catégories prioritaires associés Facteurs de Risques et Sections 4.1.1.1 4.1.1.2 4.1.1.3 4.1.1.4 4.1.1.5 Risque de change Risques fiscaux Risques financiers Risques de marché sur matières premières Risque de contrepartie - Clients Risque de contrepartie - Institutions financières Risque Juridiques Risques liés aux évolutions des dispositions législatives ou règlementaires encadrant les solutions bénéficiant d’un cadre fiscal et/ou social spécifique 4.1.2.1 Éthique des affaires (5.4.1.1) Données personnelles (5.4.2.2) 4.1.2.2 4.1.2.3 Risques liés au droit de la concurrence Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles Risque d’encadrement des activités du Groupe par les règlementations bancaires 4.1.2.4 4.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, de blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme Éthique des affaires (5.4.1.1) Sécurité informatique (5.4.2.1) et Données personnelles (5.4.2.2) Risques liés aux SI et à la cyber 4.1.3.1 4.1.3.2 Risques liés aux systèmes d’information Risques liés à la cybercriminalité Risques liés à la stratégie du Groupe et à l'environnement concurrentiel Risques liés à l’environnement concurrentiel Risques liés à la stratégie d’acquisitions 4.1.4.1 4.1.4.2 Risques liés à la stratégie de partenariats et aux autres accords stratégiques 4.1.4.3 Risques opérationnels 4.1.5.1 4.1.5.2 Risques liés à la continuité d’activité Risques liés à la fraude de titres 68 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1 Identification et gestion des risques Par ailleurs, les risques extra-financiers, qui ne ressortent pas dans la synthèse des principaux risques sont qualifiés de risques secondaires. Ils sont présentés en section 5.1.4 Analyse de risques extra-financiers, développée sur la base de la méthodologie de cartographie des risques du Groupe. Ces risques extra-financiers secondaires ont été évalués comme non-significatifs au regard de leur impact financier sur le court terme et de la maîtrise de ces risques par les départements concernés. Ces risques extra-financiers incluent le changement climatique et la rétention et l’attraction des talents. À noter que, bien que ne ressortant pas dans l’exercice 2020 de suivi des principaux risques du Groupe en tant que risque spécifique et majeur, l’épidémie de Covid-19 et l’appréciation de ses impacts sont abordés en section 2.1.8 Principaux risques et incertitudes. 4.1.1 Risques financiers Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est exposé sont les suivants : 4.1.1.1 Risque de change Identification du risque • • • risque de change, présenté en section 4.1.1.1 ci-dessous ; risques fiscaux, présentés en section 4.1.1.2 ci-dessous ; Le Groupe supporte le risque de change provenant de la traduction comptable du volume d’affaires, du revenu, de l’EBIT et des postes de bilan de chaque pays. En raison de la présence opérationnelle du Groupe dans 46 pays, un grand nombre d’agrégats financiers est impacté inévitablement par des variations de devises aux effets de traduction comptable, en particulier par les fluctuations du réal brésilien et du peso mexicain. Une part importante des activités du Groupe est réalisée dans des pays où l’euro, devise de reporting du Groupe, n’est pas la monnaie fonctionnelle. risques de marché sur matières premières, présenté en section 4.1.1.3 ci-dessous ; • • risque de contrepartie vis-à-vis des clients, présenté en section 4.1.1.4 ci-dessous ; risque de contrepartie vis-à-vis des institutions financières, présenté en section 4.1.1.5 ci-dessous. 4 Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l’exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées en Note 6.6 des comptes consolidés page 260. Les fluctuations de devises ne présentent néanmoins qu’un risque limité pour les filiales puisque chacune d’entre elles perçoit ses revenus et règle ses charges dans sa devise locale. La politique suivie par le groupe Edenred en matière de gestion des risques financiers répond aux principaux objectifs suivants, classés par ordre d’importance : la sécurité financière des transactions, la liquidité des supports d’investissements et sources de financement et le résultat économique (revenus et charges financières). La politique du Groupe vise à (i) minimiser l’impact de ses expositions au risque de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) à gérer les risques de taux et de change, une mission centralisée au niveau de la Direction Trésorerie et Financement, rattachée au Directeur général Finances. Les flux financiers réels entre pays dont la monnaie n’est pas l’euro, sont principalement les dividendes et redevances versés par les filiales à leur maison mère et les flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe. Ceux-ci peuvent être soumis aux fluctuations de la devise d’origine par rapport à l’euro. Le montant des gains et pertes de change sur le compte de résultat de l’exercice 2020 est présenté en Note 6.1 « Résultat financier », dans l’annexe aux comptes consolidés page 251. L’impact d’une variation de 10% du taux de change des principales devises est présenté en Note 6.6, paragraphe « Risque de change » : analyse par devise, couverture risque de change, sensibilité au risque de change, dans l’annexe aux comptes consolidés page 262. L’utilisation d’instruments financiers de taux de change et d’intérêt s’intègre dans le cadre des politiques menées par le Groupe en matière d’investissements, de financements et d’opérations de couverture (gestion de la dette et des flux financiers). Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (logiciel de trésorerie Front et Back-Office) permettant d’intervenir sur les marchés financiers selon les pratiques généralement mises en place dans les groupes de premier plan. L’organisation et les procédures sont revues par la Direction de l’Audit interne. Un reporting mensuel de trésorerie est communiqué à la Direction générale Finance, qui peut valider les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion précédemment autorisées. Gestion du risque La politique du Groupe est de placer la trésorerie produite par l’activité dans la devise du pays gérant cette activité, ce qui permet de ne pas générer de risque de liquidité associé aux variations de change, et de réduire l’exposition au risque de change. Le risque de traduction comptable ne fait pas l’objet de couverture de change. Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, le risque de liquidité demeure non significatif. Il est détaillé en Note 6.6, paragraphe « Risque de liquidité », dans l’annexe aux comptes consolidés page 263. Néanmoins, concernant les risques de change sur flux de capitaux entre filiales et maison mère, les opérations de prêts-emprunts en devises sont couvertes selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Les opérations sur autres flux de capitaux font partie du reporting mensuel de trésorerie présenté en section 4.1.1 préambule. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 69 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 4.1 Identification et gestion des risques Tant au niveau d’Edenred SA que du Groupe, il n’existe pas de positions ouvertes de change susceptibles de dégager des risques significatifs. À titre d’exemple, la société UTA dont Edenred détient 100%, présente un modèle de revenus fortement diversifié, notamment en intégrant des offres de péage, de parking, ou de paiement de la maintenance du véhicule. Cette volonté de développer les Solutions de mobilité professionnelle au-delà du carburant, explique le leadership d’Edenred sur la maintenance au Brésil. Le Groupe affine également sa politique tarifaire, pays par pays et solution par solution, afin de diminuer la sensibilité de ses revenus au prix du carburant. À la date de clôture de l’exercice 2020, la Société ne dispose pas d’instruments de couverture de change sur des flux de capitaux dont les maturités sont inférieures à 12 mois à la date de clôture pour des montants notionnels limités. 4.1.1.2 Risques fiscaux Par ailleurs, Edenred souscrit des instruments de couvertures visant à se prémunir d’une évolution défavorable en Europe du prix de l’essence à la pompe. Ces instruments représentent un notionnel cumulé de 5 millions d'euros équivalent à la clôture. De nouvelles opérations sont en portefeuille pour couvrir partiellement des revenus de l’année 2021. Ces instruments de couverture sont détaillés dans la Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché » de l’annexe aux comptes consolidés page 265. Identification du risque En tant que Groupe international, Edenred est soumis à la législation fiscale dans un grand nombre de pays et conduit son activité en respectant diverses obligations réglementaires. Dans la mesure où les réglementations fiscales des différentes juridictions dans lesquelles le Groupe opère, ne prévoient pas toujours de solutions claires et définitives, la structure, la conduite des activités du Groupe et son régime fiscal sont fondés sur son interprétation des réglementations fiscales locales. Edenred ne peut garantir que de telles interprétations ne seront pas remises en question par les autorités fiscales locales. 4.1.1.4 Risque de contrepartie vis-à-vis des clients (risque de crédit) Identification du risque Le Groupe est actuellement sujet à divers contentieux fiscaux. Ceux-ci sont détaillés dans la Note 10.3 « Litiges et risques fiscaux » de l’annexe aux comptes consolidés page 282. Le risque de contrepartie vis-à-vis des clients, ou risque de crédit, est avant tout lié à la défaillance de clients auxquels une filiale du Groupe a accordé une créance. C’est le cas dans les modèles dits « post-payés », c’est-à-dire pour lesquels la base de la facturation n’est pas le volume émis mais le volume consommé. Cela concerne par exemple, les Solutions de mobilité professionnelle, ainsi que les délais de paiement accordés aux clients pour des solutions dites « prépayées », c’est-à-dire pour lesquelles la base de facturation est le volume d’émission. Gestion du risque Les filiales, avec l’appui du département juridique et fiscal et/ou d’un cabinet extérieur, veillent à être en conformité avec les législations fiscales nationales. La part importante des activités d’Avantages aux salariés et des Solutions complémentaires de Motivation et récompenses, traditionnellement prépayées, limite l’exposition du Groupe au risque de crédit. Les Solutions de mobilité professionnelle, dont environ 25% du volume d’affaires 2020 sont en paiement préchargé, tendent néanmoins à accroître l’exposition du Groupe au risque de crédit. 4.1.1.3 Risques de marché sur matières premières – Carburant Identification du risque Une partie du modèle économique d’Edenred est sensible aux variations du prix du carburant dans les différents pays dans lesquels le Groupe offre des Solutions de mobilité professionnelle. En effet, une partie de ces solutions sont des cartes-essence permettant de payer le carburant. Le montant de la commission d’Edenred dépend parfois et en partie du prix du carburant à la station-service. Ce prix du carburant est déterminé par un certain nombre de facteurs, notamment par le prix du baril de pétrole et le montant de taxes plus ou moins élevées qui s’appliquent localement. La dépendance au prix du baril de pétrole est très variable d’un pays à l’autre et d’une solution à l’autre. 9% du revenu total 2020 du Groupe est sensible aux variations du prix du pétrole. Cette sensibilité du revenu total du Groupe à une variation de 10% du prix du pétrole (basé sur les cours du Brent Crude pour l’Europe, et pour l’Amérique latine sur les prix du Brent Crude et du West Texas Intermediate (WTI) Crude) est estimée à 7 millions d'euros. Le risque de défaut d’un client majeur demeure maîtrisé chez Edenred. En effet, la dispersion statistique de l’activité dans les 46 pays où le Groupe opère, est forte puisqu’aucun client d’Edenred facturé en 2020, ne représente une part significative du revenu. En outre, le poste clients est réparti sur plusieurs centaines de milliers de comptes. Gestion du risque Le Groupe a mené une politique intensive de recouvrement permettant une baisse des délais de règlement client. Malgré des indicateurs économiques affichant des taux de défaillance d’entreprises en amélioration, liés aux soutiens gouvernementaux dans la plupart des zones géographiques de présence du Groupe, le Groupe a tenu compte d’une augmentation du risque de crédit dans l’évaluation des provisions sur créances clients sur certaines zones en tension macroéconomique. Gestion du risque Dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle, Edenred développe un large portefeuille de services à valeur ajoutée qui ne sont pas liés au carburant, soit organiquement soit par acquisitions. La plupart des filiales ont mis en place des équipes dédiées à la gestion de ce risque et utilisent des bases de données externes afin d’évaluer la santé financière de prospects ou de clients. 70 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1 Identification et gestion des risques Certains pays, notamment pour des modèles post-payés ou dans des marchés présentant des exigences de délais de paiement, ont mis en place des solutions de transferts de risque notamment via l’assurance-crédit. La politique du Groupe est de placer sa trésorerie dans la monnaie du pays dans lequel le Groupe opère. Il est donc tributaire du risque pays qui pourrait se matérialiser notamment par une crise financière affectant un ou plusieurs pays dans lesquels Edenred exerce son activité. Par ailleurs, dans le cadre du plan stratégique Next Frontier, le Groupe accélère le développement de la clientèle des PME, contribuant ainsi à diversifier encore davantage le risque clients. Une part importante de la trésorerie du Groupe (trésorerie en euros) est placée auprès de la Holding, Edenred SA, dans le cadre d’un système de gestion de trésorerie globale. Dans ce cadre, le Groupe assure la gestion de sa trésorerie par une centralisation des excédents de trésorerie des filiales vers Edenred SA lorsque la législation du pays ou de l’activité l’autorise pour autant que les conditions financières le permettent. Le suivi centralisé et périodique permet de réduire l’exposition aux risques liés aux établissements bancaires de premier rang dans lesquels la trésorerie du Groupe est placée. 4.1.1.5 Risque de contrepartie vis-à-vis des institutions financières Identification du risque Le Groupe est exposé au risque de contrepartie bancaire dans le cadre de la gestion des fonds placés. Le Groupe a comme contrepartie des institutions financières pour le placement de sa trésorerie et les instruments financiers liés aux taux d’intérêt et taux de change. La défaillance d’un de ces établissements ou la dégradation de la situation financière d’un tel établissement pourrait entraîner une perte financière pour Edenred. Cette politique de concentration des excédents de trésorerie explique notamment l’exposition très limitée aux contreparties des pays présentant un profil de risque sous surveillance. Cette politique prudente privilégie la nationalité du groupe bancaire indépendamment des contreparties locales du pays d’origine de l’excédent de trésorerie. Gestion du risque Les fonds placés s’élèvent à 4 724 millions d’euros au 31 décembre 2020, dont en valeur brute, 2 146 millions d’euros en Trésorerie et autres placements de trésorerie (cf. Note 6.3 « Trésorerie et autres placements de trésorerie », dans l’annexe aux comptes consolidés page 253) et 2 578 millions d’euros en Fonds réservés (cf. Note 4.7 « Variation des Fonds réservés », dans l’annexe aux comptes consolidés 241. 4 Afin de réduire l’exposition au risque de contrepartie, Edenred effectue des transactions avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays. Le Groupe diversifie son portefeuille de contreparties, limite les montants par contrepartie et effectue un reporting mensuel permettant de suivre leur répartition et leur qualité via la notation des établissements financiers réalisée par les agences de notation. Le taux de placement moyen s’élève à 1,3% au 31 décembre 2020 et 1,9% au 31 décembre 2019. Les placements dont les maturités (après couverture éventuelle) sont supérieures à un an représentent 22% au 31 décembre 2020 et 27% au 31 décembre 2019. Les détails sur les contreparties avec lesquelles le Groupe travaille, sont présentés en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché », paragraphe « Risque de crédit et contrepartie », dans l’annexe aux comptes consolidés page 265. 4.1.2 Risques juridiques Les cinq principaux risques juridiques auxquels le Groupe est exposé sont les suivants : 4.1.2.1 Risques liés aux évolutions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d’un cadre fiscal et/ou social spécifique • risques liés aux évolutions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d’un cadre fiscal et/ou social spécifique, présenté en section 4.1.2.1 ci-dessous ; Identification du risque • • • risques liés au droit de la concurrence, présenté en section 4.1.2.2 ci-dessous ; Certaines solutions du Groupe sont soumises à des réglementations nationales instituant un cadre législatif dédié (principalement fiscal et social) afin d’encourager le recours aux services qu’elles adressent. Ces dispositions concernent essentiellement les Avantages aux salariés, et notamment Ticket Restaurant et Ticket Alimentación. Les Avantages aux salariés ont représenté 61% du chiffre d’affaires opérationnel du Groupe en 2020. risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles, présenté en section 4.1.2.3 ci-dessous ; risque d’encadrement des activités du Groupe par les réglementations bancaires, présenté en section 4.1.2.4 ci-dessous ; • risques liés à des mécanismes de corruption, de blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme, présenté en section 4.1.2.5 ci-dessous. Ces dispositions législatives et/ou réglementaires sont susceptibles d’évoluer de manière défavorable au Groupe. Ainsi les gouvernements de certains pays pourraient être amenés à diminuer ou supprimer des avantages fiscaux ou sociaux attachés aux solutions évoquées. L’attrait fiscal ou social que représentent ces solutions ainsi que le cadre prédéterminé d’utilisation étant des éléments favorisant leur développement, une dégradation de Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 71 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 4.1 Identification et gestion des risques l’environnement réglementaire ou législatif pourrait engendrer une réduction de leur volume d’affaires. Gestion du risque La Direction des Affaires juridiques et réglementaires du Groupe mène régulièrement des actions de sensibilisation et de formation auprès des Directions générales des filiales du Groupe. Le lecteur est également invité à se reporter à la section 1.5 « Réglementation » page 31 pour plus de détails sur les différentes réglementations auxquelles est soumis le Groupe, et notamment à la présentation des réglementations française et brésilienne figurant respectivement aux sections 1.5.2.1 et 1.5.2.2 du présent Document pages 32 et 33. 4.1.2.3 Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles Gestion du risque Identification du risque La Direction des Affaires publiques conduit pour le Groupe des actions ciblées parmi lesquelles : Les activités d’Edenred impliquent la gestion de volumes parfois importants de données personnelles des utilisateurs des solutions du Groupe, surtout lorsqu’elles sont dématérialisées, et, dans une moindre mesure, de l’ensemble des parties prenantes. La protection de ces données est essentielle pour Edenred. Elle est un prérequis de la confiance accordée par ses parties prenantes (voir également la section 5.4.2.2 Enjeu prioritaire : données personnelles page 135). • • • • une veille permanente des évolutions politiques, sociales et économiques des pays afin d’anticiper les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux solutions bénéficiant d’un cadre fiscal ou social spécifique ; le développement d’outils institutionnels (études macroéconomiques, recherches, enquêtes, positions écrites) démontrant l’efficacité des solutions mises en place par Edenred dans le cadre des politiques visées ; Au sein de l’Union européenne, l’entrée en application du règlement (UE) 2016/679 (Règlement général sur la protection des données) en mai 2018 a, à la fois, harmonisé les règles applicables en matière de protection des données personnelles (minimisant ainsi la complexité liée à la disparité des réglementations) et les a renforcées. Il en résulte de nombreuses obligations de conformité, assorties de sanctions potentielles importantes en cas de non-conformité. l’identification de tous les acteurs clés (politiques, administratifs, économiques, universitaires) impliqués au niveau international, européen et national ainsi que le développement de contacts pérennes avec eux ; la participation au débat public afin de demeurer l’interlocuteur privilégié des organisations internationales, des institutions européennes, et des décideurs nationaux dans la défense des intérêts d’Edenred et la promotion de son activité ; En dehors de l’Union européenne, des lois et réglementations relatives à la protection des données personnelles se développent, souvent inspirées par la réglementation européenne. C’est le cas notamment au Brésil, où la loi n° 13.709 sur la protection des données personnelles d’août 2018 est entrée en application en août 2020. • • l’élaboration de messages adaptés à chacun de ces acteurs permettant d’assurer la pérennité des solutions et programmes développés par Edenred ; la création de partenariats (et/ou de plateformes d’échanges) avec tout acteur impliqué dans le développement, la promotion ou la défense des politiques encadrant les solutions d’Avantages aux salariés. Gestion du risque Le Data Protection Officer (« DPO ») accompagne le Groupe et ses filiales dans la gestion des données liées à l’exercice de leurs activités. 4.1.2.2 Risques liés au droit de la concurrence En Europe et dans quelques pays hors UE, le DPO pilote et déploie un programme de conformité Groupe à la protection des données personnelles. Il s’appuie sur un réseau de correspondants au niveau régional et local au sein des filiales. Il les conseille dans la mise en œuvre de mesures de protection efficace des données personnelles, permettant ainsi la conformité aux obligations réglementaires en matière de protection des données personnelles. Le DPO en définit les politiques, règles internes et recommandations du Groupe. Celles-ci ont notamment pour objectifs d’assurer une approche cohérente des différentes entités du Groupe dans la conduite de leurs initiatives et projets de mise en conformité, ainsi qu’un niveau homogène de conformité à la réglementation. Identification du risque Le Groupe exerce ses activités dans des environnements concurrentiels qui, lorsqu’ils ne se composent que de quelques acteurs, peuvent parfois favoriser les situations de mimétisme commercial. De même, le Groupe peut parfois se retrouver dans une position qui peut être considérée comme dominante, notamment sur le segment de solutions d’Avantages aux Salariés. Par ailleurs, la croissance externe impose le strict respect des règles visant à éviter tout échange d’informations avec une société cible sur le point d’être acquise tant que l’acquisition n’est pas approuvée par les autorités compétentes. La sécurisation des applications et des données, assurée par la Direction Digital et IT, contribue à la conformité des activités du Groupe à ces réglementations. Au 31 décembre 2020, le Groupe est impliqué dans différents contentieux relatifs au droit de la concurrence (cf. Note 10.3 « Litiges et risques fiscaux » de l’annexe aux comptes consolidés page 282). 72 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1 Identification et gestion des risques ressources et d’investissements, laquelle peut avoir un impact sur les résultats et sur la situation financière du Groupe. 4.1.2.4 Risque d’encadrement des activités du Groupe par les réglementations bancaires Gestion du risque Identification du risque Tout comme pour l’évolution des dispositions législatives ou réglementaires encadrant les solutions qui bénéficient d’un cadre spécifique, la direction des Affaires juridiques et réglementaires conduit pour le Groupe des actions ciblées parmi lesquelles : Deux facteurs tendent à accroître le risque d’encadrement de nos activités par les réglementations bancaires : d’une part l’augmentation du nombre de solutions dématérialisées qui s’accompagne d’une forte croissance de la part du volume d’affaires dématérialisé, d’autre part la multiplication des cadres législatifs et/ou réglementaires applicables aux activités de services de paiement ou assimilés. • une veille permanente des évolutions légales, politiques, sociales et économiques des pays ; • le développement d’outils institutionnels démontrant les spécificités des solutions mises en place par Edenred par rapport aux activités de monnaie électronique ou de services de paiement ; Le processus de dématérialisation des titres papier, le lancement de Solutions de mobilité professionnelle dématérialisées et de Services de paiement aux entreprises ainsi que la stratégie de croissance externe dans ces deux marchés conduisent à augmenter le nombre de solutions dématérialisées et la part du volume d’affaires généré par ces solutions. Ainsi, le taux de digitalisation du groupe Edenred a atteint 86% de son volume d’affaires à fin décembre 2020. • • l’identification de tous les acteurs clés impliqués au niveau international, européen et national et le développement de contacts pérennes avec eux ; la participation au débat public afin de demeurer l’interlocuteur privilégié des organisations internationales, des institutions européennes, et des décideurs nationaux dans la défense des spécificités de l’activité d’Edenred et la promotion de son modèle. Parallèlement aux évolutions de nos activités, les lois et réglementations encadrant les activités de services de paiement et/ou d’émission de monnaie électronique se multiplient, notamment pour favoriser l’inclusion financière et stimuler l’innovation dans les domaines bancaires, imposant néanmoins la mise en place de mesures techniquement et/ou financièrement contraignantes pour les acteurs du paiement. 4 Par ailleurs, des établissements spécialisés dans l’émission d’instruments de paiement et la gestion de comptes relevant de la monnaie électronique ou des services de paiement ont été créés dans certains pays et fonctionnent sous la tutelle des autorités de contrôle locales, notamment en France, en Italie, au Brésil, au Royaume-Uni, en Belgique, en Turquie et au Mexique, afin de répondre aux exigences législatives ou réglementaires, applicables à certaines solutions. Au sein de l’Union européenne, la directive (UE) 2015/2366, dite directive sur les Services de Paiement 2 (« DSP2 »), entérine les spécificités des Avantages aux salariés dématérialisés. Elle exclut explicitement la plupart de ces solutions du champ d’application des réglementations bancaires et de paiement, mais introduit une obligation de notification au régulateur local pour d’autres solutions à portée néanmoins limitée. De plus, en dehors de l’Union européenne, de nombreux pays ont mis en place des cadres législatifs et réglementaires encadrant spécifiquement les activités de fourniture de services de paiement et/ou d’émission de monnaie électronique. C’est le cas en Turquie, au Brésil, en Uruguay, au Chili, aux États-Unis, au Japon, en Inde et dans plusieurs pays d’Asie du Sud-Est. Dans la plupart des cas, les spécificités de nos activités et leurs différences par rapport à des activités de paiement sont reconnues. Néanmoins, certaines de ces réglementations encadrent tout ou partie de nos activités. Ces réglementations peuvent imposer la mise en place de mesures impactant : 4.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme Identification du risque En tant que groupe français de plus de 500 collaborateurs et dont le revenu total dépasse 100 millions d’euros, Edenred est soumis à l’ensemble des obligations relatives à la lutte contre la corruption de la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ». Au service des entreprises comme des collectivités, Edenred promeut des dispositifs de mise en place de politiques sociales dans la plupart des pays où il opère. En tant que tel, le Groupe peut être exposé au risque d’implication active ou passive dans des mécanismes de corruption. • notre organisation, comme le besoin d’obtenir une licence spécifique, parfois pour une entité dédiée ; • notre modèle d’affaires, comme la limitation des commissions facturées aux entreprises clientes ou aux commerçants partenaires ou encore le remboursement des fonds non utilisés à la date d’expiration des cartes ; et/ou Les activités du Groupe sont, par nature, éloignées des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme. Pour autant, certaines de ses solutions pourraient être détournées à des fins de blanchiment d’argent ou, dans une moindre mesure, de financement d’organisations ou d’actions terroristes. Dans un contexte d’accélération de la digitalisation de ses solutions, le renforcement des obligations de vigilance, applicables aux activités de services de paiement réglementés, se traduit par un renforcement des moyens mobilisés. • nos opérations, comme l’encadrement des délais de traitement des réclamations, les obligations de conduire des due diligences sur les entreprises clientes. Ces contraintes légales et réglementaires pourraient limiter la capacité du Groupe à développer ses activités. Ces contraintes sont parfois imprévisibles et peuvent nécessiter la mobilisation de Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 73 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 4.1 Identification et gestion des risques Dans certains pays, notamment en Amérique latine, des filiales sont soumises au respect de réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme. C’est également le cas des quatre filiales disposant de l’agrément d’établissements de monnaie électronique en Europe, dont une filiale au Royaume-Uni, et des activités du Groupe qui relèvent des régimes de la monnaie électronique et des services de paiements. formation en ligne aux risques de corruption à destination de l’ensemble des collaborateurs. À fin 2020, plus de 80% des employés disposant d’un accès à la plateforme Groupe avaient suivi la formation. Dans le cadre du dispositif anti-corruption, la mise en place d’un nouvel outil permet d’améliorer l’efficacité et la documentation des contrôles opérationnels comptables. La Direction de la Conformité du Groupe accompagne les filiales dans la gestion de l’enjeu de conformité avec les lois et réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme. Gestion du risque La Direction des Affaires juridiques et réglementaires a défini et communiqué à l’ensemble des Directions générales des filiales du Groupe un dispositif de lutte contre la corruption. Ce dispositif repose sur une cartographie des risques de corruption, un Code de conduite anti-corruption, des politiques, procédures, formations et autres outils visant à maîtriser les risques identifiés, des dispositifs d’alerte interne. Les mesures engagées ont permis en 2020 de renforcer le dispositif existant au regard des recommandations de l’Agence Française Anti-Corruption (AFA). Prolongeant la cartographie des risques de corruption, le Groupe a déployé en 2020 un nouveau dispositif d’alertes internes et lancé une Les quatre établissements de monnaie électronique européens ont notamment revu et modifié leurs politiques de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, suite à l’entrée en vigueur de lois et réglementations transposant les directives (UE) 2018/843 et 2018/1673, lesquelles modifient les contraintes applicables au sein de l’Union Européenne. Ces mesures seront renforcées en 2021 par le lancement d’une formation à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur les risques liés à des mécanismes de blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme. 4.1.3 Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité d’homogénéisation des systèmes au sein des filiales proposant les mêmes typologies de produit, permet de favoriser les synergies et de diminuer les risques. 4.1.3.1 Risques liés aux systèmes d’information Identification du risque Disponibilité des systèmes d’information Dans le cadre de son activité, le Groupe et/ou ses prestataires utilisent un certain nombre d’outils informatiques et de systèmes d’information, en particulier pour la gestion de ses supports dématérialisés et pour son activité de gestion des programmes prépayés, en particulier dans ses activités de paiement. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des systèmes informatiques ainsi qu’à la disponibilité et confidentialité des données, notamment personnelles. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des centres de données ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, ou toute utilisation frauduleuse de données pourraient perturber l’activité du Groupe. C’est particulièrement le cas pour les applications mutualisées, comme par exemple certaines plateformes d’autorisation des transactions. La perte d’informations confidentielles pourrait altérer la confiance des entreprises clientes, et de là entraîner une perte de volume d’affaires et s’exposer à des amendes ou des dommages et intérêts. Les équipes informatiques s’assurent de la disponibilité du système d’information en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants : • • • un logiciel de monitoring des infrastructures ; des applications de remontées d’alertes ; des équipes organisées pour couvrir en continu les heures ouvrées au niveau local/régional ou global ; • • un personnel mobilisé en astreintes pour la couverture du support en dehors des heures ouvrées ; un plan de contingence technique pour organiser les bascules d’environnements lorsque nécessaire. Protection des données Les équipes informatiques s’assurent de la protection des données en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants : Gestion du risque • • • la gestion des droits d’accès utilisateurs ; le monitoring renforcé des comptes administrateurs à privilèges ; Le Groupe et/ou ses prestataires disposent de systèmes de sauvegarde relatifs à ces bases de données dans des centres de gestion de données hautement sécurisés. Ces centres sont tout particulièrement soumis à des procédures administratives et techniques de surveillance et de sauvegarde, lesquelles couvrent les accès physiques aux centres et aux systèmes d’information, et les régulent. le filtrage applicatif intra data center (communication entre les tiers applicatifs Frontaux, Serveurs et Bases de Données) ; • • le chiffrage des données lorsque nécessaire (dans les bases de données et/ou dans les transmissions) ; le cryptage des systèmes de stockage de données sur les ordinateurs portables lorsque justifié. De plus, le Groupe développe et déploie des systèmes d’information standardisés dans ses filiales. Cette stratégie 74 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1 Identification et gestion des risques L’ensemble de ces solutions contribue à un haut niveau de disponibilité des applications du Groupe et de sécurité des données. Préservation des données Les équipes informatiques s’assurent de la préservation des données en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants : 4.1.3.2 Risques liés à la cybercriminalité • • • • les sauvegardes périodiques programmées des environnements applicatifs avec rétention en fonction des exigences pays ; Identification du risque les sauvegardes périodiques programmées des bases de données avec rétention en fonction des exigences pays ; Dans le cadre de son activité, le groupe Edenred et/ou ses prestataires utilisent un certain nombre d’outils informatiques et de systèmes d’information, en particulier pour la gestion de ses supports dématérialisés et pour son activité de gestion de programmes prépayés, notamment dans ses activités de paiement. Dans le contexte actuel de croissance de la cybercriminalité, le Groupe est donc exposé au risque de cyberattaques à son encontre, lesquelles pourraient affecter la disponibilité, l’intégrité ou la confidentialité de données confidentielles ou sensibles pour Edenred ou ses clients. la mise à disposition des utilisateurs d’espaces de stockage sécurisés pour la sauvegarde de leurs documents bureautiques ; la sauvegarde programmée des boîtes de courrier électroniques avec une rétention de six mois glissants. Protection et préservation des données personnelles En tant qu’employeur et fournisseur de services, Edenred est particulièrement exposé aux règles de protection des données personnelles, telles que l’identité, la vie privée et les libertés des individus. Edenred a donc déployé une organisation, des outils et une série de processus dédiés à tous les niveaux de son organisation afin de fournir formations, support et expertise aux opérations. Les politiques relatives à la sécurité des systèmes d’information et à la protection des données d’Edenred sont largement diffusées au sein du Groupe. Elles s’appuient notamment sur une démarche favorisant le respect du principe de privacy by design (respect de la vie privée dès la conception). Gestion du risque La Direction de la Sécurité et de la Conformité des systèmes d’information d’Edenred a initié en 2019 une réorganisation de ses équipes de cybersécurité Groupe afin de répondre plus efficacement aux risques liés à la cybercriminalité (voir également la section 5.4.2.1 Enjeu prioritaire : sécurité informatique). 4 De plus, les analyses et retours d’expériences de l’attaque du 21 novembre 2019 ont été pris en compte par Edenred afin de renforcer sa protection contre de potentielles attaques informatiques ainsi que sa résilience face à ces potentielles attaques. Gestion de la qualité du code des programmes informatiques En parallèle, le Groupe réalise des audits internes ou externes dédiés à ses sites et infrastructures informatiques sensibles afin d’en contrôler notamment la sécurité et d’en améliorer la qualité si nécessaire. Les équipes informatiques s’assurent de la qualité des programmes informatiques en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants : • des environnements de développement et test dédiés pour chaque applicatif lorsque nécessaire et possible ; Mesures techniques de sécurité des données et de détection des menaces • • des environnements de User Acceptance Testing, « UAT » dédiés ; Les mesures de sécurité mises en œuvre par le groupe Edenred afin de prévenir les incidents de sécurité sont, à titre principal, la gestion des droits d’accès, la traçabilité des accès, la surveillance du réseau externe (internet et darknets), les audits externes des services sensibles, le déploiement d’antivirus sur les postes de travail et les serveurs, la sécurisation des accès entrant et sortant de l’entreprise (pare-feu, proxy, WAF, VPN) et le chiffrement des disques durs des postes de travail. des environnements de Pré Production dédiés dans lesquels sont testés tous les changements applicatifs avant passage définitif en production informatique ; • des environnements de Production dédiés. Recours aux services Cloud Le groupe Edenred dispose d’une solution de Cloud privé d’entreprise, lui permettant d’améliorer le niveau de prévention informatique, notamment avec la protection des centres de données et leur niveau de disponibilité, et l’industrialisation de la gestion des incidents et des sauvegardes. Ce Cloud est accessible au travers d’un réseau étendu Groupe (WAN), développé conjointement avec un acteur reconnu du marché. Mise en œuvre d’un nouveau programme de cybersécurité Le groupe Edenred a initié en 2020 un programme de cybersécurité au sein de la direction de la sécurité et de la Conformité des systèmes d’information du groupe Edenred. Ce programme vise à suivre et améliorer toujours plus le degré de cybersécurité au niveau des filiales et du Groupe vis-à-vis des standards de sécurité internationaux. En complément de ce Cloud privé, le Groupe a initié en 2018 la mise en place d’un Cloud public, lui permettant d’offrir à ses filiales des solutions plus flexibles, notamment dans le cadre du déploiement de nouvelles applications. Depuis 2020, certaines zones d’activités du Groupe opèrent intégralement avec des services hébergés dans le Cloud public. De plus, la stratégie de migration vers le Cloud se poursuit, afin d’améliorer la qualité de service des produits proposés par le Groupe. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 75 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 4.1 Identification et gestion des risques Dans le cadre de ce programme de cybersécurité, seront notamment adressés les sujets de gouvernance, de security by design, de sensibilisation à la cybersécurité, de gestion des vulnérabilités et des correctifs, de sécurité des infrastructures et applications informatiques, de gestion des accès et des identités, de gestion des incidents de cybersécurité et de résilience des systèmes informatiques critiques. soutenue du niveau de sécurité des systèmes d’information du groupe Edenred. En 2020, des améliorations concrètes ont été apportées sur des sujets majeurs de cybersécurité tel que : la gouvernance, la gestion de crise, la sensibilisation des collaborateurs, la détection et la gestion des incidents de sécurité, la sécurisation des services informatiques transverses les plus critiques. Ce programme d’amélioration sera poursuivi et élargi dans les années à venir. S’articulant avec les impératifs de protection des données personnelles, ce plan permet d’assurer une amélioration continue et 4.1.4 Risques liés à la stratégie du Groupe et à l’environnement concurrentiel Par ailleurs, afin de faire fructifier le potentiel de sa base existante de clients, commerçants partenaires et utilisateurs finaux, le Groupe entend développer des outils de mesure de satisfaction client, de rétention, de ventes croisées et de monétisation de ses services à valeur ajoutée. Enfin, Edenred se développe dans de nouveaux segments de marchés (Services de paiement aux entreprises) sur lesquels il est à son tour un nouvel entrant prenant des positions au détriment d’autres acteurs en place. 4.1.4.1 Risques liés à l’environnement concurrentiel Identification du risque Les métiers du Groupe sont soumis à une pression concurrentielle de la part d’acteurs internationaux et de concurrents locaux (cf. la section 1.1.4. « Un acteur d’envergure mondiale dédié au monde du travail », pour une description des principaux concurrents du Groupe, page 24). De nouveaux entrants sont également susceptibles de pénétrer un ou plusieurs marchés. Il peut s’agir de nouvelles entreprises ou d’entreprises existantes dont le positionnement évolue sur un ou plusieurs marchés. Cette pression concurrentielle entraîne des risques de tension dans certains pays économiquement fragiles, un risque de non-renouvellement de contrats arrivant à échéance ainsi que de plus grandes difficultés à obtenir de nouveaux contrats. Si le Groupe n’était pas en mesure de faire face de façon efficace à la concurrence, il pourrait perdre des parts de marché ou voir son activité et sa rentabilité affectées. 4.1.4.2 Risques liés à la stratégie d’acquisitions Identification du risque La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d’acquisitions. Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles crédibles ou de conclure des transactions au moment opportun et dans des conditions satisfaisantes. Au demeurant, dans les pays où Edenred a consolidé sa position de leader, certains concurrents ou partenaires commerciaux pourraient être tentés de reprocher à Edenred d’utiliser cette position afin de contourner ou de distordre les règles de marché. En outre, afin d’obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités de la concurrence dans un ou plusieurs territoires, il est possible qu’Edenred soit contraint d’accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d’activité. Gestion du risque La croissance par acquisition implique des risques, et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d’affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies commerciales et l’évaluation de la croissance du revenu ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ; (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir tous les clients clés des sociétés acquises ; et (iv) la Société pourrait accroître son endettement en vue de financer ces acquisitions. En conséquence, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et les niveaux attendus ou affecter la situation financière de la Société. Afin de pouvoir concurrencer efficacement les principaux acteurs sur ses métiers, le Groupe mène une politique de différenciation et d’innovation par rapport à ses concurrents en termes d’offre de produits, de positionnement d’expérience client et de rapport qualité/prix. Par exemple, dans son métier d’Avantages aux salariés, le Groupe a accéléré sa transition des solutions papier vers des supports digitaux. Edenred a également développé de nouveaux services comme le paiement mobile ou le paiement par Application Programming Interfaces (« APIs ») permettant notamment aux utilisateurs de commander leurs repas sur les plateformes de livraison, avec plus de 80 partenaires différents. Cette stratégie de différenciation permet de construire des relations pérennes et équilibrées avec ses différentes parties prenantes. Dans son activité de Solutions de mobilité professionnelle, le Groupe poursuit le déploiement de sa stratégie Beyond Fuel. Cette stratégie vise à offrir des services additionnels à ses clients, en développant des services de gestion de la maintenance, de péages électroniques unifiés ou encore de récupération de taxes pour les sociétés de transports. Enfin, les acquisitions réalisées induisent des risques liés à la valorisation des immobilisations incorporelles. Le Groupe soumet les goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie infinie à des tests annuels de dépréciation. Au 31 décembre 2020, les montants nets des goodwill et des immobilisations incorporelles inscrits au bilan consolidé du Groupe s’élevaient respectivement à 1 457 et 655 millions d’euros. 76 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1 Identification et gestion des risques Cette approche s’illustre notamment par des accords autour de l’innovation permettant de renforcer le positionnement et la proposition de valeur du Groupe auprès de ses clients. L’animation des partenariats de distribution est structurée par des échanges réguliers entre nos partenaires, les entités opérationnelles impliquées et le Groupe. Cette animation permet de s’assurer dans la durée, du respect des engagements contractuels de chacun et de partager les meilleures pratiques Groupe. Enfin, la stratégie applicative portée par les équipes de la Direction Architecture IT du Groupe permet de s’assurer d’une approche modulaire dans l’acquisition et la maîtrise des capacités technologiques clés. Gestion du risque En cohérence avec la stratégie du Groupe et notamment l’objectif de maintenir une notation Investment grade, le Groupe dispose de critères stricts dans la sélection des deals M&A, notamment en matière de projections de revenus récurrents et d’impact positif sur l’EBIT. Lors d’une opération d’acquisition, en lien étroit avec les équipes Stratégie du Groupe, les équipes M&A coordonnent des due diligence comptables et financières, stratégiques et technologiques impliquant les autres fonctions Groupe et équipes de conseil externes. Par ailleurs, le Groupe élabore un programme d’intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. En particulier, les éléments suivants sont rapidement mis en œuvre : audits internes, principes de contrôle interne, déploiement d’outils financiers Groupe. 4.1.5 Risques opérationnels Les risques opérationnels principaux sont liés à la continuité des activités du Groupe ainsi qu’à la fraude de titres. En ce qui concerne les risques liés à la valorisation des immobilisations incorporelles, le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d’activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chacune de ses filiales, procède à leur analyse et lorsqu’il le juge nécessaire, définit un plan d’action adapté. Par ailleurs, le Groupe est exposé à d’autres risques opérationnels, comme celui de fraudes internes, mais dont la criticité est moindre. Ces risques sont détaillés respectivement ci-après. 4 4.1.5.1 Risques liés à la continuité d’activité Par ailleurs, un des objectifs du plan stratégique Next Frontier est de maximiser la croissance organique du Groupe en s’appuyant sur des leviers de croissance clairement identifiés, comme la croissance sur le segment des TPE/PME, ce qui est de nature à permettre au Groupe de ne pas dépendre de la seule croissance externe dans son développement. Identification du risque La continuité d’activité est un élément essentiel de la proposition de valeur du Groupe vis-à-vis de ses entreprises clientes, des salariés utilisateurs des solutions, des commerçants partenaires qui acceptent ces solutions, mais également des pouvoirs publics qui sont à l’initiative des dispositifs de type Avantages aux salariés. 4.1.4.3 Risques liés à la stratégie de partenariats Le Groupe est exposé à deux risques principaux liés à la continuité d’activité : d’une part le risque que les solutions ne soient pas utilisables, notamment dans le cas d’une incapacité à autoriser les transactions pour les solutions dématérialisées, et d’autre part le risque de ne pouvoir exercer de manière plus large son activité. Ce dernier risque est notamment lié à des défaillances majeures internes ou de prestataires essentiels ou encore à la perte de licence nécessaire à l’exercice des activités dans certains pays. et aux autres accords stratégiques Identification du risque Dans le cadre de ses activités, notamment celles liées aux transactions dématérialisées, le Groupe peut être amené à utiliser des technologies, des applications informatiques, ou des réseaux de partenaires. Un éventuel désaccord sur le renouvellement d’un tel partenariat, ou d’une licence pourrait affecter négativement l’activité du Groupe. En 2020, le Groupe a aussi dû tenir compte des mesures locales prises pour contenir la propagation de la Covid-19. Gestion du risque Par ailleurs, des accords sont mis en place avec des clients et des commerçants afin de permettre l’utilisation des solutions du Groupe par les salariés utilisateurs. Par conséquent, un éventuel non-renouvellement pourrait affecter négativement l’activité de l’une de ces solutions. En réaction aux diverses mesures gouvernementales prises pour contenir la propagation de la Covid-19, Edenred a su mettre en œuvre un télétravail accru, permettant d’assurer une continuité de service grâce à la digitalisation de ses solutions et processus. Ainsi, près de 95% de ses collaborateurs ont pu recourir au télétravail au niveau mondial sur les périodes de confinement. Enfin, le Groupe a mis en place des partenariats de distribution des solutions du Groupe par des tiers, tel que le partenariat de distribution exclusive avec Itaú Unibanco pour les solutions d’Avantages aux salariés d’Edenred au Brésil. Le risque d’incapacité à autoriser des transactions pour les solutions dématérialisées est géré par la sécurisation de la continuité des plateformes d’autorisation des transactions. Elle est facilitée par la centralisation de l’ensemble des transactions sur un nombre restreint de plateformes, majoritairement gérées directement par le Groupe. Gestion du risque Edenred a mis en place une équipe en charge des partenariats, de la stratégie et de la veille concurrentielle. Cette équipe identifie les risques en amont, met en place à chaque fois que c’est possible, des partenariats multiples. Elle en identifie également de nouveaux, susceptibles de remplacer les partenariats existants. Le risque de défaillances internes et le risque de cybersécurité sont gérés par un ensemble de mesures de protection, dont le dispositif de contrôle interne et d’Audit interne, la sécurisation de nos Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 77 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 4.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage systèmes d’information, la mise en place de Disaster Recovery Plans encore appelée skimming, nécessite de voler ou avoir connaissance des données de cartes (par le biais d’une intrusion dans les systèmes d’information, par exemple) pour pouvoir ensuite les répliquer. Le risque de vol de cartes est négligeable. et de plans de continuité d’activité. Le risque de défaillances de prestataires est géré par le biais d’exigences contractuelles fortes, par le suivi de la performance des prestataires et de la tenue de ces exigences, notamment en termes de disponibilité des services et de continuité d’activité. Les risques de contrefaçon, falsification et vol associés aux supports dématérialisés requièrent donc un niveau de sophistication supérieur à ceux qui sont associés aux supports papiers. Les cas de falsification et de vol sont restés marginaux en 2020, mais le Groupe demeure vigilant à une possible évolution des schémas et volumes de tentatives de fraudes, notamment du fait des impacts humains et économiques de l’épidémie Le risque de perte de licences, spécifiques à certaines activités et certains pays, est géré localement par la Direction générale de la filiale. Le risque d’interruption de certaines activités à la suite de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne le 31 décembre 2020, a été anticipé par la création d’une filiale en Belgique. Disposant d’une licence d’établissement de monnaie électronique depuis Juillet 2019, cette filiale a la capacité d’émettre et de distribuer de la monnaie électronique par l’intermédiaire des autres filiales du Groupe dans l’ensemble des pays opérant des solutions qualifiées de monnaie électronique ou de services de paiement. Gestion du risque Afin de limiter le risque, le Groupe a continué d’accélérer la migration de ses produits du support papier vers les supports dématérialisés. Amplifié par les mesures prises pour contenir la propagation de la Covid-19, ce mouvement de dématérialisation et digitalisation des opérations réduit mécaniquement l’exposition aux risques associés au support papier. 4.1.5.2 Risques liés à la fraude de titres D’autre part, le Groupe met en place des mécanismes de prévention et de détection des fraudes sur les supports dématérialisés, et pour ce faire, dispose de ressources dédiées. La sécurité des instruments de paiement et des transactions est assurée et constamment améliorée par des moyens techniques comme l’instauration de cartes à puce, la mise en place de mécanismes d’authentification forte, le renforcement des contrôles des terminaux de paiements ou de normes internationales, contribuant à améliorer la sécurité des données. Identification du risque Le Groupe est exposé aux risques de fraude de titres : contrefaçon, utilisation frauduleuse et vols de titres, à la fois sur les supports papier, cartes et dématérialisés. Sur les supports papier, les risques principaux sont la distribution de faux titres, la contrefaçon des titres et le vol de titres. Ainsi, il pourrait être demandé au Groupe d’accepter des titres papier contrefaits ou volés présentés par les clients commerçants pour remboursement. Parallèlement, le Groupe dispose de ressources dédiées à la prévention des fraudes. Des actions de sensibilisation dédiées ont été conduites en 2020, à destination de l’ensemble des filiales. Enfin, le Groupe poursuit une politique d’assurance en matière de fraude décrite dans la section 4.3.2 « Transfert des risques sur le marché des assurances », page 79. Sur les supports cartes ou dématérialisés, les risques principaux sont l’utilisation frauduleuse de coordonnées de cartes pour faire des achats en ligne (suite au vol de ces coordonnées par le biais de courriels frauduleux de type hameçonnage, encore appelé phishing) et la contrefaçon de cartes. La contrefaçon de cartes 4.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est, ou est susceptible d’être, impliqué dans diverses procédures judiciaires et litiges et peut être soumis à des contrôles fiscaux et administratifs. La méthode de provisionnement et de comptabilisation des passifs est conforme aux règles comptables en vigueur (cf. le chapitre 7 dont la Note 10.2 page 281). Les informations concernant les litiges ou arbitrages susceptibles d’avoir ou d’avoir eu dans un passé récent une incidence sensible sur la situation financière du Groupe, son activité ou ses résultats figurent dans la Note 10.3 « Litiges et risques fiscaux », de l’annexe aux comptes consolidés page 282. Les provisions pour litiges, constituées dès la réception par le Groupe d’une assignation et en fonction de l’appréciation du risque faite en concertation avec les Conseils externes du Groupe, sont présentées dans la Note 10.2 « Provisions », de l’annexe aux comptes consolidés page 281. À la connaissance de la Société, aucune autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière de la Société et/ou du Groupe n’est engagée à l’encontre de la Société ou de l’une de ses filiales. Enfin, Edenred n’a souscrit aucun engagement significatif se traduisant par un engagement hors bilan autres que ceux figurant dans la Note 11.5 « Engagements hors bilan » de l’annexe aux comptes consolidés page 286. 78 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.3 Transfert des risques 4.3 Transfert des risques 4.3.1 Transfert des risques aux prestataires Le Groupe transfère une partie des risques à ses fournisseurs par le biais de négociations contractuelles. Le Groupe dispose d’un département Achats, dédié aux négociations de contrats clés avec des fournisseurs, portant sur des services fournis à plusieurs filiales. Cette politique de transfert de risque contractuel contribue à réduire l’exposition résiduelle du Groupe aux risques opérationnels ainsi qu’aux risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité. 4.3.2 Transfert des risques sur le marché des assurances Le Groupe transfère une partie de ses risques auprès des marchés d’assurances via des programmes d’assurance dédiés à ses activités. Il protège ainsi ses activités et ses actifs dans tous les pays où il intervient. Pour cela, des programmes dits internationaux ont été mis en place afin de standardiser le transfert des risques aux assureurs et d’optimiser l’achat de garanties par la mutualisation au sein du Groupe. Pour ces programmes internationaux, le Groupe diversifie ses fournisseurs de capacité auprès d’une dizaine d’institutions financières internationales de premier rang, dont aucune ne concentre plus de 30% de la capacité totale transférée par Edenred sur le marché de l’assurance. En 2020, 100% des placements étaient faits auprès des assureurs qui présentaient une solidité financière supérieure à la notation A- de chez Standard & Poor’s. encourir le Groupe en conséquence d’une atteinte à ses systèmes d’information ou à un vol ou encore une fuite de données. Cette police est adaptée depuis sa mise en place, aux impératifs liés au règlement européen sur la protection des données personnelles, et couvre le monde entier. Celle-ci est complétée par des polices locales dans chaque pays où un besoin a été identifié ; • les assurances des risques en cours de transport et de stockage garantissant les valeurs contre le vol lors de leur transport et/ou de leur stockage. Edenred a mis en place une police d’assurance qui couvre les sociétés du Groupe ayant un besoin en matière de transport de valeurs. 4 Le programme international d’assurances du Groupe est complété par des polices d’assurance souscrites dans les pays où Edenred est implanté. Ces polices visent à traiter des assurances spécifiques, propres à chacun des pays d’implantation, et dont la souscription ne peut se faire qu’au niveau local (par exemple, le risque lié à la responsabilité civile automobile). Les principales polices d’assurance transférées par le Groupe au marché de l’assurance concernent : • les assurances de responsabilités civile et professionnelle couvrant la responsabilité que peut encourir Edenred dans l’exercice de ses activités. Sont couvertes les conséquences pécuniaires auxquelles pourrait être exposé le Groupe en cas de dommages corporels, matériels et/ou immatériels causés à des tiers. Le Groupe a mis en place un programme d’assurance international couvrant toutes les entités dans le monde grâce à des polices locales dans chaque pays ; Afin d’optimiser l’efficience de son dispositif, le Groupe a choisi de conserver à sa charge des risques de fréquence et/ou de faible intensité. Cette rétention se fait par le biais des franchises contractuelles des programmes d’assurances et/ou par le biais de la société captive de réassurance mise en place depuis 2014. Les franchises d’assurance visent à retenir les risques de faible intensité. Le niveau des franchises est adapté à chaque risque et leur montant est adéquat par rapport à la capacité financière d’Edenred à supporter ces franchises. En 2020, les franchises n’ont pas été modifiées par rapport à 2019. • les assurances dommages et pertes d’exploitation couvrant les actifs du Groupe dans le monde contre les risques accidentels tels que l’incendie, les catastrophes naturelles et autres risques assimilés. Sont également couvertes les pertes d’exploitation qu’Edenred aurait à subir à la suite de ces évènements, ainsi que les carences de fournisseurs consécutives à un évènement accidentel couvert par la police souscrite par le Groupe. Les sites sont assurés par des polices locales et/ou via le programme du Groupe. Edenred réalise ses activités sur près de 200 sites répartis dans 46 pays ; La société captive de réassurance d’Edenred prend, en première ligne, des engagements annuels propres à chaque risque couvert. Outre le fait que la société captive de réassurance permet à Edenred d’optimiser son coût du transfert par la rétention du risque de fréquence et de faible intensité, la société captive lui permet également de traiter de nouveaux risques spécifiques à ses métiers et de faciliter la gestion des autres risques en fonction notamment de l’appétit des marchés d’assurance et de réassurance. En 2020, les rétentions par la captive de réassurance du Groupe ont été réduites sur les risques en cours de transport et les risques de dommages et pertes d’exploitation. Les rétentions sur les autres risques n’ont pas été modifiées. • les assurances contre les actes frauduleux permettant d’assurer les pertes financières qu’aurait à subir le Groupe à la suite d’un acte frauduleux ou hostile perpétré par un préposé de l’assuré (fraude interne) ou par un tiers (fraude externe). Cette police d’assurance couvre aussi bien les fraudes sur les titres papier que les fraudes monétiques, c’est-à-dire liées à l’utilisation de cartes émises par le Groupe. Le Groupe a mis en place une police d’assurance couvrant le monde entier. Celle-ci est complétée par des polices locales dans chaque pays où un besoin a été identifié ; En 2020, Edenred a maintenu l’intégralité de ses couvertures d’assurance déjà présentes ainsi que le niveau des garanties d’assurance acquises et souscrites auprès du marché de l’assurance. Le Groupe reste très attentif à l’évolution des conditions de marché en matière de garanties d’assurance. • les assurances contre les risques numériques couvrant les dommages subis par Edenred ou les responsabilités que peut Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 79 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.4.1 Définition et objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne Le groupe Edenred veille à maintenir les meilleurs standards en matière de contrôle interne et d’information financière. La Société appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus définis et mis en œuvre par le Conseil d’administration, les dirigeants et les salariés du Groupe, visant à assurer l’atteinte des objectifs suivants : • • • • l’identification et l’analyse des facteurs de risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe ; une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations définies par la Direction générale ; l’examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d’axes d’amélioration ; • l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; le processus de diffusion de l’information en matière de contrôle interne. • • la conformité aux lois, aux règlements et aux valeurs du Groupe ; En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. la prévention et la maîtrise des risques, notamment opérationnels et financiers ; • • l’optimisation des processus internes en assurant l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources ; la qualité et la sincérité de l’information comptable, financière et de gestion. Ainsi, l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence du contrôle interne, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société. Afin d’atteindre chacun de ces objectifs, le groupe Edenred a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le référentiel défini dans le rapport COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) mis à jour en 2013, ainsi que sur le cadre de référence sur le contrôle interne et les recommandations publiées par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et mis à jour en 2010. La description du dispositif de contrôle interne présentée ci-après a été préparée en s’appuyant sur le Cadre de référence du contrôle interne élaboré par le groupe de Place mené sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers, complété par son guide d’application. Ces principes reposent sur : • une politique contribuant au développement de la culture du contrôle interne et des principes d’intégrité ; 4.4.2 Description synthétique des procédures de contrôle mises en place Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne décrites ci-dessous comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Celles-ci doivent mettre en œuvre les orientations définies par la Direction générale, incluant les objectifs en matière de contrôle interne. Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque filiale comprennent à la fois l’application des procédures Groupe ainsi que la définition et l’application des procédures spécifiques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécificité opérationnelle. En tant que société mère, Edenred SA veille à l’existence et à l’adéquation des dispositifs de contrôle interne en particulier pour les procédures comptables, financières et opérationnelles mises en œuvre par les filiales intégrées dans le périmètre de consolidation (par intégration globale). 4.4.3 Les acteurs du contrôle interne Les procédures de contrôle interne s’inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Conseil d’administration et sont mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions des Divisions opérationnelles et fonctionnelles. Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société. 4.4.3.1 La Direction générale Le Président-directeur général, conformément à la loi et aux statuts, représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Les conditions dans lesquelles l’exercice des pouvoirs du Président-directeur général est subordonné à l’autorisation À cet égard, les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du dispositif de contrôle interne sont les suivants : 80 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques préalable du Conseil d’administration sont précisées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, en chapitre 6. général à qui il présente ses activités a minima deux fois par an. La Direction de l’Audit interne est un élément central du dispositif de Contrôle Interne. Elle a pour mission de contribuer à développer les outils et référentiels de contrôle interne et de mettre en œuvre les missions s’inscrivant dans le cadre du plan d’audit pluriannuel validé par le Conseil d’administration via le comité d’Audit et des Risques. L’équipe est composée d’auditeurs opérationnels et d’auditeurs des systèmes d’information, sous la supervision d’un directeur du département. Pour l’exercice de ses responsabilités, le Président-directeur général s’est entouré un Comité exécutif regroupant l’ensemble des métiers opérationnels et les fonctions support. Il est composé des membres suivants : • le Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale ; • • • • • • • • • la Directrice de la Communication ; L’Audit interne, tel que le définissent les normes professionnelles de l’Institute of Internal Auditors (IIA), constitue une « activité indépendante et objective qui donne au Groupe une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations et de ses systèmes d’information, lui apporte des conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée ». L’Audit interne aide le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche systématique et méthodique les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise, en faisant des propositions pour améliorer leur efficacité. le Directeur général Amériques ; le Directeur général Solutions de mobilité professionnelle ; le Directeur général Europe, Moyen-Orient et Afrique ; le Directeur général Affaires juridiques et réglementaires ; le Directeur général Innovation et Asie-Pacifique ; le Directeur général Marketing et stratégie ; le Directeur général Finance ; La mission de la Direction de l’Audit interne du groupe Edenred s’inscrit pleinement dans cette démarche. Les méthodologies employées par la Direction de l’Audit interne ainsi que les modes de communication des résultats des missions sont détaillées dans la Charte de l’Audit interne. Elle définit ainsi le cadre d’exercice de la fonction d’Audit interne au sein du Groupe, en référence notamment aux normes professionnelles de l’IFACI (audit opérationnel et financier) et l’ISACA (audit des systèmes d’information), affiliés à l’IIA, qui prévoient le respect par les auditeurs de règles déontologiques strictes. La Charte de l’Audit interne est signée par le Président-directeur général du Groupe, le Directeur financier et le Directeur de l’Audit interne Groupe, et approuvée par le Comité d’audit du Groupe. Depuis novembre 2017, la Direction de l’Audit interne dispose de la Certification Professionnelle IFACI des activités professionnelles de la Direction de l’Audit interne Groupe. Cette certification a été renouvelée à compter du 2 février 2021 et pour trois ans. le Directeur général Global Technology. 4 4.4.3.2 La Direction financière du Groupe Le Directeur général Finance veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par le Groupe et notamment à la diffusion auprès des filiales des normes et référentiels retenus dans le cadre de l’élaboration des états financiers consolidés. Les principales composantes de la Direction financière Groupe sont : • la Direction de l’Audit interne Groupe, qui regroupe les équipes d’Audit interne opérationnel et financier ainsi que les équipes d’Audit interne des systèmes d’information ; • • la Direction Trésorerie et des Financements ; la Direction des Comptabilités Groupe qui supervise les sous-directions suivantes : L’Audit interne Groupe s’assure de la coordination de ses actions avec celles menées par les commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission. Les effectifs de la Direction de l’Audit interne Groupe comptent huit auditeurs pour l’année 2020 (quatre auditeurs opérationnels et quatre auditeurs des systèmes d’information), en plus d’un directeur du département. • la Direction de la Consolidation Groupe, • la Direction de la Comptabilité des holdings du Groupe (dont Edenred SA), • la Direction des Systèmes d’information financiers Groupe ; la Direction de la Performance ; • • • • • La Direction Trésorerie et des Financements la Direction du Corporate Finance et des Fusions & Acquisitions ; la Direction de la Communication financière ; la Direction de la Fiscalité Groupe ; Cette Direction a pour mission de garantir le suivi, la sécurité, la transparence et l’efficacité des opérations de trésorerie et de financement. Pour ce faire, elle a la charge de : la Direction des Achats. • gérer les ressources financières afin d’assurer la liquidité du Groupe, en accord avec le Directeur général Finance ; La Direction financière Groupe est en contact permanent avec les commissaires aux comptes qui mettent en œuvre leurs diligences sur les comptes sociaux et consolidés conformément au cadre légal et réglementaire. • • gérer les flux (cash management) ; quantifier et couvrir les risques financiers (notamment de change, et de taux) ; • • assurer le suivi de la relation bancaire ; La Direction de l’Audit interne et de l’Audit des Systèmes d’information Groupe intervenir comme support auprès des filiales dans leur choix de gestion et auprès de la Direction générale pour le financement des nouveaux projets. Rattaché hiérarchiquement au Directeur financier, le Directeur de l’Audit interne dispose d’un accès permanent au Président-directeur Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 81 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Afin de garantir la correcte utilisation de ces outils et donc la pertinence de l’information, une documentation fonctionnelle, appropriée aux besoins des utilisateurs, a été formalisée et diffusée aux collaborateurs concernés. La Direction des Comptabilités Groupe Cette Direction supervise et anime les équipes en charge de la Consolidation Groupe, la Direction des Systèmes d’information financiers Groupe et la Direction de la Comptabilité des holdings du Groupe. Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité des systèmes d’information financiers et l’intégrité des données informatiques (processus de sauvegardes périodiques, mise en place de contrôles automatiques destinés à prévenir la survenance d’entrées erronées, sécurisation des flux de paiements). Elle est en charge de la relation avec le Collège des commissaires aux comptes du Groupe. La mission de la Consolidation Groupe est d’assurer une consolidation des sociétés du périmètre Groupe au niveau du holding de tête du Groupe, Edenred SA, qui détient directement ou indirectement la totalité des sociétés du Groupe. Chaque filiale consolidée élabore une liasse retraitée aux normes édictées par le Groupe et conformes aux normes IFRS à partir des données comptables provenant des systèmes d’information locaux. En outre, le système d’information financier fait l’objet d’adaptations régulières afin d’évoluer avec les besoins spécifiques du Groupe. Le risque d’intrusion sur le réseau et/ou dans une application centralisée est évalué et testé périodiquement. De même, des audits de sécurité sont régulièrement conduits. L’équipe de la Consolidation Groupe communique des directives avant chaque consolidation pour rappeler les calendriers et préciser les évolutions des normes, règles et principes qui deviennent applicables. Elle assure également, à intervalles réguliers, des formations sur les outils et les normes. À réception des liasses de consolidation, elle réalise les différents contrôles classiques avant de procéder aux opérations de consolidation proprement dites. La revue des liasses est l’occasion de vérifier le traitement retenu pour l’évaluation et l’enregistrement des opérations significatives, inhabituelles et exceptionnelles. La Direction de la Performance La Direction de la Performance regroupe une équipe de contrôleurs financiers et de responsables du Reporting Groupe. La mission de l’équipe de contrôleurs financiers est de s’assurer que le Groupe met en œuvre des moyens adaptés à ses objectifs de croissance et de rentabilité. Dans ce contexte, elle définit les principes du contrôle de gestion et assure la correcte application de ceux-ci dans les filiales. Ces principes traitent à la fois du référentiel analytique à suivre dans le cadre de nos activités opérationnelles ainsi que des indicateurs financiers et non financiers qui permettent la compréhension et le pilotage de ces activités. Pour fiabiliser le contrôle de l’information financière provenant des filiales consolidées, l’équipe de la Consolidation Groupe s’appuie sur les lettres d’affirmation et de représentation que les dirigeants de toute filiale, consolidée ou non, produisent à l’occasion des clôtures annuelles. Dans ces lettres, le représentant légal de l’entité et son responsable financier certifient la conformité des états financiers avec les règles et principes Groupe, l’efficacité du dispositif de contrôle interne en place pour le traitement et l’élaboration des états financiers ainsi que l’absence d’irrégularités impliquant le personnel ou son encadrement. Ils donnent également des informations complémentaires sur les Ressources humaines pour le calcul des retraites. En outre, ils commentent tous les événements significatifs survenus pendant la période concernée et décrivent tout élément ayant, en lui-même ou en cumul, une influence sur la compréhension et l’évaluation des états financiers de l’entité. Elle travaille en lien étroit avec les opérations afin de s’assurer que le référentiel de gestion reste adapté et pertinent et suit au plus près les évolutions et objectifs de croissance du Groupe. La Direction de la Performance est également en charge du processus mensuel de revue de la performance avec les Directions de zones par la Direction générale. Pour cela elle s’appuie sur une équipe de contrôleurs financiers ayant chacun une zone géographique en charge. Par ailleurs, l’équipe de la Direction de la Performance travaille en étroite collaboration avec la Direction des Comptabilités Groupe et s’appuie sur le même outil de reporting. L’équipe de la Consolidation Groupe élabore également l’ensemble des états financiers et annexes qui font l’objet d’une publication externe dans les rapports annuels. La mission de l’équipe Reporting Groupe est d’assurer la consolidation mensuelle, trimestrielle et annuelle des résultats du Groupe. Des indicateurs opérationnels et financiers permettent le suivi et l’analyse des éléments des comptes de résultats des filiales et des entités supports. Ces différents agrégats font l’objet d’une comparaison mensuelle avec le budget et les résultats de l’année précédente. Elle élabore également le revenu trimestriel du Groupe qui fait l’objet d’une publication externe. La Direction des Systèmes d’information financiers Groupe Les systèmes d’information financiers, déployés au sein du Groupe, ont pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information financière. Sur la base de ses travaux, l’équipe du Reporting et de la Consolidation Groupe prépare et diffuse au Comité exécutif un tableau de bord Groupe ainsi que des analyses appropriées des écarts et tendances significatives à partir des éléments que les entités du Groupe communiquent dans leur lettre d’activité mensuelle. Ils s’articulent autour : • d’un outil comptable Groupe, ayant vocation à être déployé dans toutes les filiales du Groupe ; Le Comité exécutif accorde une grande importance au processus de planification du Groupe. Il aboutit à l’élaboration du budget annuel qui permet de décliner les orientations stratégiques du Groupe en plans d’actions opérationnels. Dans cet esprit, l’équipe du Reporting et de la Consolidation Groupe diffuse des directives et • d’un outil de reporting et consolidation, couvrant la totalité du périmètre du Groupe, dans un souci d’homogénéisation des données consolidées. 82 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques des instructions appropriées pour orienter les personnes impliquées dans la préparation des budgets. La Direction de la Fiscalité du Groupe En matière de contrôle interne, les travaux de la Direction fiscale Groupe visent à s’assurer du respect des règlements et obligations du Groupe. Ils s’articulent autour de quatre volets principaux : Elle coordonne le système de planification et de contrôle budgétaire en s’appuyant sur un manuel d’instructions qui fixe les règles de Reporting valables pour toutes les entités, les modalités d’établissement du budget et des prévisions. • • • identification des zones de risques du Groupe et mise en place d’une politique et des outils d’appréhension et de réduction de ces risques fiscaux ; La Direction du Corporate Finance et des Opérations de Fusions-Acquisitions suivi des contentieux fiscaux significatifs et contrôles fiscaux diligentés par les administrations fiscales dans les entités du Groupe ; La Direction Corporate Finance joue le rôle à la fois de maîtrise d’œuvre et de maîtrise d’ouvrage pour les opérations de hauts de bilan du Groupe, telles que les acquisitions, cessions, fusions, joint-ventures. Elle apporte notamment son expertise dans la valorisation et la structuration économique et financière des opérations d’acquisition. La Direction du Corporate Finance assure le respect des procédures Groupe dans la mise en œuvre des due diligences, des négociations avec les vendeurs pour les projets d’opérations de haut de bilan. Enfin, elle assiste la Direction des Comptabilités Groupe lors des travaux de valorisation dans le cadre du suivi des opérations de fusions-acquisitions dans les comptes consolidés du Groupe (tests de dépréciation) et les affectations d’écart d’acquisition. mise en cohérence des pratiques fiscales des entités et vérification, en liaison avec les conseils fiscaux, de la conformité des opérations majeures du Groupe avec les législations en vigueur ; • mission de sélection des conseils fiscaux à travers l’ensemble des géographies d’Edenred, suivi des prestations et de leurs coûts. 4.4.3.3 La Direction Affaires juridiques et réglementaires La Direction Affaires juridiques et réglementaires du Groupe a pour mission de veiller au respect du cadre réglementaire et légal qui s’impose au Groupe partout où il est présent, de protéger son patrimoine et ses activités dans son ensemble et de défendre ses intérêts, ceux des mandataires sociaux et des salariés dans le cadre de leurs fonctions. 4 La Direction du Corporate Finance remplit notamment les missions suivantes lors des opérations de fusions-acquisitions : • • évaluer les propositions d’investissements ; coordonner l’ensemble du processus d’acquisition, y compris de l’audit d’acquisition et centraliser leurs résultats ; Elle intervient sur quatre axes principaux qui contribuent au contrôle interne : • organiser le processus de validation des projets d’investissement (animation d’un Comité d’approbation, présentation des dossiers au Comité exécutif Groupe, à la Direction générale et/ou au Comité des engagements du Conseil d’administration). • • élaboration puis mise à jour des contrats types et modèles, avec leurs procédures d’utilisation, pour les opérations les plus récurrentes (achat de biens et services, notamment informatiques, conditions de vente, sinistres produits.) ; La Direction de la Communication financière proposition à l’attention du Comité exécutif de règles de délégations et de celles afférentes à la circulation et à la protection des informations confidentielles, mise en place et suivi de ces règles au niveau mondial ; La Direction de la Communication financière s’assure que le marché et la communauté financière disposent d’une information claire, précise et sincère concernant les résultats de la Société, sa stratégie ainsi que ses perspectives. • • mission de sélection des conseils juridiques extérieurs, suivi de leurs prestations et performances, suivi global des facturations en liaison avec le contrôle de gestion ; Elle engage et anime un dialogue permanent avec les actionnaires, investisseurs et analystes, au travers de communiqués de presse, de réunions, de conférences téléphoniques et du site internet de la Société. traduction opérationnelle des normes et référentiels internationaux afin de les adapter aux activités du Groupe. La Direction de la Communication financière intervient dans le strict respect du cadre réglementaire en vigueur, défini notamment par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et obéit au principe d’égalité de traitement entre tous les investisseurs. Avec l’appui de la Direction Affaires juridiques et réglementaires et de la Direction des Comptabilités Groupe, elle veille ainsi à la diffusion de l’information réglementée (périodique et permanente), qui répond à une exigence de transparence, d’exactitude et de régularité. En matière de gestion des risques, la Direction de la Conformité et des Risques, rattachée à la Direction d Affaires juridiques et réglementaires, a pour mission : • de veiller à l’adéquation des couvertures d’assurances par rapport aux risques encourus par le Groupe ; • d’établir la cartographie des risques majeurs du Groupe en collaboration avec les équipes de l’Audit interne ; L’ensemble des communiqués financiers ainsi que les publications de résultats sont soumis à la validation du Conseil d’administration et du Comité d’audit avant leur publication. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 83 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques • de suivre les réglementations évoquées en section 1.5.2 de ce Document (notamment services de paiement et monnaie électronique) pouvant avoir un impact sur les programmes d’Edenred et ; • d’apporter aux filiales du Groupe tout le support nécessaire à la bonne appréhension de ces réglementations et de leurs impacts sur les programmes et les organisations. 4.4.4 Diffusion d’informations et de procédures relatives à l’information comptable et financière en interne Le Groupe s’assure de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes du Groupe. Des procédures définissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d’information ont ainsi été diffusées en interne. Une présentation des normes comptables IAS/IFRS, détaillant les modalités d’application de ces normes dans le contexte particulier du Groupe, a été formalisée par la Direction des Comptabilités Groupe et mise à disposition des collaborateurs du Groupe concernés. Des instructions de consolidation, rappelant le calendrier de communication des informations requises ainsi que les points d’attention spécifiques en matière de retraitement des états financiers locaux, sont diffusées semestriellement aux directeurs financiers et aux interlocuteurs consolidation. Elles sont archivées sur l’Intranet dédié. Les procédures de contrôle interne en matière d’information comptable et financière ont pour objectifs : • de s’assurer de la qualité de l’information financière produite par les filiales consolidées et de la sincérité et de l’image fidèle de l’information financière communiquée par le Groupe ; et Pour produire les liasses retraitées, les responsables financiers des filiales s’appuient sur le manuel de référence Finance du Groupe qui fixe les règles d’enregistrement et d’évaluations comptables. Ce manuel décrit les fondements conceptuels qui prévalent pour : • de se prémunir contre les risques d’erreurs, d’inexactitudes ou d’omissions dans les états financiers du Groupe. Le groupe Edenred s’appuie sur le référentiel de contrôle interne de l’AMF et le guide d’application relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière. • l’élaboration des états financiers comme le principe d’établissement des comptes selon une hypothèse de continuité de l’exploitation ; Principes et valeurs du Groupe • • le respect de la césure des périodes comptables Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’inscrit dans le cadre d’un système de valeurs, porté par les organes de gouvernance ainsi que la Direction générale et communiqué aux collaborateurs. Le Groupe a ainsi défini les règles de conduite et d’intégrité encadrant le comportement de ses collaborateurs, les relations avec ses clients, ses actionnaires, ses partenaires commerciaux et ses concurrents. la recherche de la qualité de l’information des états financiers. Il est mis à jour régulièrement pour prendre en compte les évolutions législatives et réglementaires relatives à l’établissement des comptes consolidés en France. Le manuel de référence Finance s’attache aussi à décrire précisément les principes du Groupe applicables pour l’enregistrement, l’évaluation et la présentation des principales composantes des états financiers et notamment : Les manuels de procédures et principes comptables • la description des éléments constitutifs du compte de résultat et leur définition ainsi que les contrôles de cohérence à effectuer, comme la preuve d’impôts ; Communiqué à l’ensemble des Directions financières du Groupe, le manuel de référence Finance définit : • les règles de comptabilisation des éléments du bilan et du hors bilan et leur présentation ; • • le processus de clôture mensuelle des comptes de gestion ; l’articulation des différents plans de comptes utilisés par le Groupe ; • • les règles d’évaluation de certains postes sujets à estimation ; les principes de comptabilisation et de reporting des opérations intra-groupe. • les principes de consolidation et les normes comptables mises en œuvre par le Groupe. Enfin, le manuel de référence Finance intègre la Charte de la trésorerie qui précise notamment : La procédure de reporting La Direction du Reporting est en charge du suivi de la procédure de reporting telle que définie par le manuel de référence Finance. Cette procédure prévoit notamment la transmission par les pays d’un rapport d’activité mensuel qui comprend l’analyse des données d’activité déterminantes, ainsi que l’analyse de la formation des résultats, selon le modèle retenu par le Groupe. L’ensemble des données de reporting transmises par les pays doit • • les modalités de gestion de la trésorerie ; les principes s’appliquant en matière de détention des moyens de paiement et d’autorisation des dépenses ; • le rôle et l’organisation des systèmes de gestion centralisée des liquidités. 84 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques en outre pouvoir être analysé par nature, par destination et par solution. recommandations afférentes, est formalisé et transmis à la Direction de l’entité auditée. Ce projet de rapport donne lieu à l’établissement d’un plan d’actions par la Direction générale de l’entité auditée. La procédure de reporting vise ainsi, sur une base de consolidation mensuelle, à fournir une analyse détaillée de l’évolution des résultats financiers et opérationnels afin notamment de fournir un support au pilotage de l’allocation des ressources, et de mesurer l’efficacité des organisations en place. Ce contrôle budgétaire permet également de rechercher les évolutions ou anomalies éventuelles par rapport au budget et aux années précédentes. Les rapports définitifs, intégrant le plan d’actions établi par les entités auditées, sont transmis aux responsables du Comité exécutif du Groupe en charge de la supervision opérationnelle et financière de l’entité ainsi que les Directions des fonctions Support Siège et la Direction générale. En outre, le Comité d’audit et des risques est destinataire d’une synthèse semestrielle des travaux de la Direction de l’Audit interne Groupe précisant notamment l’avancement du plan d’audit annuel, le niveau de contrôle interne relevé lors des interventions et les constats les plus marquants. Les comptes rendus des interventions de la Direction de l’Audit interne À la suite de chaque intervention des auditeurs internes, un projet de rapport, détaillant les constats et risques identifiés ainsi que les 4.4.5 Recensement et analyse des risques Le Groupe identifie et analyse les principaux risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Il prend les mesures permettant de limiter la probabilité de survenance de tels risques et d’en limiter les conséquences. interne. Ceux-ci sont déployés au sein de l’ensemble des entités Edenred commercialisant des titres sous format de titres papier, de cartes magnétiques ou autres supports. Ces outils s’articulent avec les référentiels de contrôle interne existants. 4 Une centralisation annuelle des résultats d’autoévaluations du contrôle interne est réalisée au niveau de chaque pays concerné, avec le support de la Direction de l’Audit interne Groupe. L’identification et l’évaluation des risques majeurs du Groupe Ces cartographies des risques de contrôle interne servent aussi à définir le programme de travail de la Direction de l’Audit interne Groupe. Ces cartographies, permettant de souligner les points devant faire l’objet en priorité d’actions correctrices, sont présentées dans les rapports d’Audit interne concernés et communiquées sous forme de synthèses périodiques au Comité exécutif et au Comité d’audit et des risques. Le Groupe est exposé à un ensemble de risques dans l’exercice de ses activités. Ces risques ainsi que les dispositifs destinés à en assurer la maîtrise sont détaillés au chapitre 4 « Facteurs et gestion des risques » de ce Document. Les procédures de contrôle interne, mises en œuvre sous la responsabilité directe des directions opérationnelles et fonctionnelles et de la Direction de l’Audit interne Groupe, s’inscrivent dans une démarche continue d’identification, d’évaluation et de gestion des risques de l’entreprise. L’analyse des risques liés à la sécurité Informatique Les résultats des analyses en matière de risque extra-financiers sont par ailleurs décrits dans la section 5.1.4. En complément des travaux d’identification et d’évaluation des risques menés dans le cadre de la cartographie des risques du Groupe, et de l’autoévaluation du contrôle interne, la Direction de la Sécurité et de la Conformité des Systèmes d’information Groupe conseille et assiste la Direction générale pour la définition de la politique de sécurité des systèmes d’information du Groupe. Elle en assure la mise en place, l’animation et le suivi. Elle recense, organise, coordonne et anime l’ensemble des mesures sécuritaires préventives et correctives mises en œuvre dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté. Le dispositif d’autoévaluation du Contrôle interne Le Groupe a développé un dispositif d’autoévaluation du contrôle interne, fondé sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l’identification des points clés de contrôle. Le Groupe porte une attention particulière à l’élaboration, à la diffusion et au suivi de dispositifs d’autoévaluation du contrôle Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 85 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.4.6 Activités de contrôle Afin de renforcer sa maîtrise des risques préalablement identifiés, le Groupe a mis en place des opérations de contrôle, conformes à ses procédures et normes, et concernant aussi bien les processus opérationnels que l’information financière. l’audit avec le résultat communiqué par la filiale en cours d’année sur la mise en place de plans d’actions permet ainsi de compléter la démarche de contrôle interne ; • audits organisations, processus et/ou thématiques : l’objectif de ces interventions est d’accompagner les différentes directions dans l’optimisation et l’adaptation de leurs procédures et modes de fonctionnement, notamment à l’occasion du déploiement de projets transversaux induisant une évolution de leurs organisations. Ces missions peuvent également porter sur des problématiques relevant de thématiques transverses, d’une ou plusieurs entités opérationnelles, d’un pays, d’une fonction d’un processus ou d’un projet ; Processus de préparation et de contrôle des états financiers consolidés Les états financiers consolidés sont élaborés par la Direction des Comptabilités Groupe au sein de la Direction financière sur la base des informations transmises par les Directions générales et financières des entités. La présentation de ces informations doit être conforme aux formats diffusés par le Groupe. • audits informatiques : ces interventions s’attachent à la mise en œuvre de bonnes pratiques quant à l’organisation et au pilotage de l’informatique des entités auditées. Elles sont réalisées par les auditeurs spécialisés dans l’audit des systèmes d’information. Ces revues visent également à valider que l’ensemble des contrôles mis en œuvre (automatisés ou manuels) permet d’asseoir un niveau de contrôle interne approprié aux enjeux de l’activité supportée par l’application ou la Direction informatique auditée. Enfin, ces interventions ont pour objectif de valider la prise en compte de bonnes pratiques en matière de gestion de projet informatique. Ces informations sont préparées sous la responsabilité des entités, qui s’engagent de manière formalisée auprès de la Direction financière du Groupe sur l’image fidèle que doivent donner ces éléments et sur leur conformité avec les référentiels du Groupe. L’équipe de la Consolidation procède à des contrôles systématiques des liasses transmises par les entités. Dans ce cadre, un programme de révision détaillée des liasses de consolidation a été formalisé et diffusé aux collaborateurs concernés. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des informations transmises par les entités incluses dans le périmètre retenu pour leurs travaux. La Direction de l’Audit interne Groupe est également amenée, dans le cadre de ses interventions, à valider de manière ponctuelle la correcte mise en œuvre par les entités des référentiels Groupe relatifs à la préparation des états financiers consolidés et porte à la connaissance de la Direction financière les éventuels points d’attention relevés. Le plan d’audit est déterminé à partir de la cartographie des risques de contrôle interne et du principe d’un audit intervenant environ tous les trois ans dans chaque entité opérationnelle afin de s’assurer de la bonne couverture des risques. La contribution de la filiale au chiffre d’affaires du Groupe ainsi que les demandes des directeurs de zone sont également des données prises en compte lors de la sélection d’une mission. En ce qui concerne le plan d’audit IT, le choix des missions découle de l’évolution des métiers du Groupe telle que la digitalisation des solutions et de leur mutualisation ainsi que de la contribution au volume d’activité supporté par les systèmes d’information. En 2020, l’Audit interne a su adapter son plan d’audit et le format de ses missions, afin d’opérer à distance, quand nécessaire, ses activités de contrôles. En dernier lieu, les comptes consolidés sont soumis à la revue du Directeur général Finances préalablement à leur examen par le Comité d’audit et des risques, en préparation de la délibération du Conseil d’administration, qui les arrête. Des mesures sont engagées par les responsables opérationnels en vue de corriger les faiblesses de contrôle interne observées et d’y apporter les améliorations qui s’avèrent nécessaires. La mise en place des plans d’actions fait l’objet d’un suivi par la Direction de l’Audit interne. Missions de la Direction de l’Audit interne Groupe La Direction de l’Audit interne Groupe exerce une activité de contrôle au travers de ses interventions, réalisées conformément au plan d’audit validé par le Comité exécutif et le Comité d’audit et des risques. Les principaux types de missions, énoncés dans la Charte de l’Audit interne, sont les suivants : La Direction de l’Audit interne Groupe prépare une synthèse semestrielle et annuelle des travaux réalisés par ses équipes, laquelle est présentée au Comité exécutif et au Comité d’audit et des risques. Ce dernier examine les ressources nécessaires au bon accomplissement de la mission de la Direction de l’Audit interne et formule toute observation ou recommandation qu’il estime nécessaire. • audits opérationnels et/ou financiers des entités : ces interventions sont destinées à évaluer la sécurité et l’efficacité du dispositif de contrôle interne d’une entité opérationnelle ainsi que sa conformité avec les référentiels édictés par le Groupe. Ces missions incluent notamment le suivi du plan d’action émis lors du dernier audit le cas échéant. Cette confrontation du résultat de 86 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.4.7 Pilotage du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent visant à s’assurer de sa pertinence et de son adéquation aux objectifs du Groupe, au regard notamment de la nature des risques propres à chaque activité et du coût économique de leur mise en place. • • d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ; et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l’exhaustivité de l’information financière ainsi que la maîtrise de l’exposition aux risques du Groupe. À cet égard, le principal acteur impliqué dans le pilotage du dispositif de contrôle interne est le suivant : Il aide le Conseil d’administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l’information délivrée. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits en partie 6.1.1.12 de ce Document page 171. Le Comité d’audit et des risques Le Règlement intérieur du Conseil d’administration définit la composition, les missions et le fonctionnement du Comité d’audit et des risques. Le Comité a pour missions : • de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux ; 4 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 87 88 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 5 Déclaration de performance extra-financière DPEF Modèle d’affaires 90 5.3 PLANET, préserver l’environnement 123 5.3.1 5.3.2 5.3.3 Réduire l’empreinte carbone, les consommations d’énergie et de ressources naturelles et la production de déchets 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie 91 91 91 93 94 97 123 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.1.6 Gouvernance Concevoir des services écoresponsables pour la mobilité et contre le gaspillage alimentaire Méthodologie Étude de matérialité Analyse de risques Stratégie RSE 128 130 Piloter les impacts des solutions pendant leur durée de vie Alignement avec les objectifs Développement Durable de l’ONU 98 100 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable 5.1.7 5.1.8 Mesure et évaluation de la performance 133 5.4.1 Développer les activités et partenariats de manière éthique sur toute la chaîne de valeur Une résilience et une solidarité accrue face à la crise sanitaire 101 133 135 5.4.2 5.4.3 Garantir la sécurité informatique et la protection des données 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie 103 5.2.1 Être un employeur de référence en offrant un environnement favorable au développement professionnel, en respectant les droits humains et en Répondre aux attentes des parties prenantes tout en les associant à la digitalisation des solutions d’Edenred 137 encourageant la diversité 103 116 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.2.2 5.2.3 Promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine 142 144 5.6 Rapport OTI RSE Contribuer au développement local en s’impliquant personnellement et en partageant les fruits de la croissance 118 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 89 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 Modèle d’affaires Avec l’invention de Ticket Restaurant en 1962, Edenred a participé à la démocratisation de la pause déjeuner des salariés. En effet, le titre Ticket Restaurant est né d’un enjeu de société : encourager la pause déjeuner des salariés pour améliorer les conditions d’hygiène et limiter l’usage de la « gamelleꢀ» sur le lieu de travail. Depuis, Edenred contribue au progrès social grâce à ses solutions qui facilitent la vie des salariés et des citoyens. Par ses activités et les solutions qu’il développe, le groupe Edenred se place à l’interconnexion d’écosystèmes de salariés, de commerçants et d’organisations publiques et privées. Il en concilie les intérêts pluriels dans le cadre d’une relation vertueuse et profitable à chacun. Cette position implique une écoute fine des tendances économiques, sociales et sociétales, pour s’adapter aux nouveaux usages et répondre ainsi aux attentes des entreprises et des utilisateurs. Edenred a pour mission d'accompagner au quotidien les acteurs du monde du travail dans leurs besoins essentiels - l'alimentation, la mobilité, la motivation et les paiements. Son ambition est de contribuer au bien-être et au pouvoir d'achet des salariés, de vitaliser l'économie et l'emploi local et de renforcer l'attractivité et l'efficacité des entreprises. Pour répondre à ces enjeux, le Groupe s'appuie sur sa plateforme technologique performante mais aussi sur sa démarche de responsabilité sociétale et environnmentale en cohérence avec ses activités. « Ideal » est le nom de cette démarche sociétale, qui s’articule autour de trois axes : People (améliorer la qualité de vie), Planet (préserver l’environnement) et Progress (créer de la valeur de manière responsable). Conformément à la directive du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières, le présent chapitre intègre une déclaration de performance extra-financière décrivant son modèle d’affaires, l’analyse de ses principaux risques, les politiques et actions pour traiter ces risques et les résultats et indicateurs clés de performance. Modèle d’affaires Le modèle économique d’Edenred et ses ambitions sociétales sont intrinsèquement liés. Fort de ses fondamentaux solides, le Groupe traverse la période de crise sanitaire que nous connaissons avec résilience. Son savoir-faire technologique et l’agilité de son organisation lui permettent de saisir de nouvelles opportunités sur des marchés en pleine transition digitale. Grâce à la force de son modèle économique, ci-dessous et disponible en grandeur réelle en page 10, à son leadership digital renforcé et à l’accélération du recours aux programmes d’argent fléché, Edenred est mieux positionné que jamais pour accompagner les entreprises, commerçants et pouvoirs publics dans la transition vers le monde de demain. Ainsi, Edenred s’attache au quotidien à créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes. Un modèle d’aﬀaires proﬁtable, durable et responsable Un positionnement en résonance avec les grandes tendances du monde Une plateforme au cœur d’un écosystème vertueux • • >1,5 milliard de repas réglés En France, emploi généré pour 23 utilisateurs Création et protection de l’emploi dans les territoires 1 de titres-restaurant • • Capitalisation boursière triplée depuis 2015 Une valeur proﬁtable et durable pour les actionnaires Dans 46 pays, Edenred propose aux acteurs du monde du travail des solutions qui rendent leurs interactions plus ﬂuides, plus sûres et plus performantes au quotidien. En 2020, le modèle de Un dividende de 0,75 euro1, en hausse de 7 % par rapport 2019 à Un monde où Un monde en demande d’un pouvoir d’achat plus équitable Un monde aux besoins accrus en matière de création de valeur du Groupe a plus que jamais démontré sa pertinence en accompagnant les • Une baisse organique du chiffre d’affaires opérationnel de moins de malgré la crise sanitaire la formalisation de l’économie est source de progrès acteurs de son écosystème sur la voie d’un monde post-Covid. 2 % paiements digitaux • Chiffres 2020 • • 13 % de solutions éco-conçues Une économie plus décarbonée et circulaire 10 000 tonnes d’émissions d’équivalent CO2 compensées (soit 40 millions de km en voiture) Un monde Un monde qui Un monde où les modes de travail évoluent plus connecté, mobile et sans contact recherche des comportements plus responsables • 500 000 tonnes d’émissions évitées aux États-Unis2 Des ressources solides et variées Notre capital • • 44 % des utilisateurs et partenaires d’Edenred sensibilisés l’alimentation équilibrée Une consommation plus responsable à Chaque euro dépensé avec Ticket EcoCheque en Belgique permet de réduire de kg les émissions de CO2 (Source CO2Logic) 1 : Humain Financier Une croissance proﬁtable et durable, avec une marge d’EBITDA proche Commercial Une contribution directe à 12 des 17 • objectifs de développement durable de l’ONU • • Un vaste réseau connectant >50 millions Près de 10 000 collaborateurs animés par des valeurs d’utilisateurs à 2 millions fortes : de 40 % de commerçants • • • • • Passion du client Respect partenaires au travers de >850 000 entreprises clientes, dans 46 pays • • Un modèle générateur de trésorerie sur des marchés peu pénétrés et en expansion Imagination Un large portefeuille de marques déclinées en >250 programmes diversiﬁés Simplicité Une situation ﬁnancière solide d’endettement net stable 1,9x l’EBITDA : ratio Esprit entrepreneurial à Des impacts positifs pour l’ensemble des parties prenantes et la planète Une mission Accompagner au quotidien les acteurs du monde du travail • • Près de 30 milliards d’euros de chiffre d’affaires apportés aux commerçants Des mécanismes de relance économique plus eﬃcaces 83 % des utilisateurs estiment que Ticket Restaurant sécurise Technologique Environnemental Sociétal leur budget alimentaire (Source Enquête FOOD 2020) : Des activités qui ne • • Des actions guidées par l’éthique dans les 46 pays où opère le Groupe Une plateforme digitale d’intermédiation et de paiement garantissant l’autorisation, la gestion, la traçabilité et la sécurité des ﬂux de paiement conduisent ni pollution des sols et de l’eau, ni une pollution à une • • • 47 000 titres offerts en France et au Brésil Des actions solidaires de proximité à >3 millions d’euros de dons directs, indirects et en nature signiﬁcative de l’air Des solutions de paiements à usages spéciﬁques, complémentaires l’action des pouvoirs publics Fonds de soutien d’euros) destination des parties prenantes les plus fragiles >60 initiatives soutenues dans 25 pays « More than Ever » (jusqu’à 15 millions Une utilisation raisonnée des ressources à • Un volume d’affaires digitalisé 86 : à % • Énergie : 1,6 MWh / employé à • >100 partenariats dans 16 pays avec des plateformes de vente en ligne • Gaz à t effet de serre : eqCO2 émis • • • 748 jours de volontariat et 182 associations soutenues 51 des collaborateurs sont des femmes En moyenne sur les dernières années, • Une contribution directe au renforcement du pouvoir d’achat des citoyens Des collaborateurs Edenred engagés dans un environnement inclusif 7 432 % 1. Ce dividende sera soumis 2. Grâce la solution Commuter Beneﬁts. Estimation établie sur la base des données 2019 du Ministère américain des transports et de l’Agence américaine de protection de l’environnement. à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale mixte d’Edenred, qui se tiendra le 11 mai 2021. • • Papier : 941 t à • +32 % de transactions 5 Plastique : 93 t mobiles 83 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation dans l’année 90 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie 5.1.1 Gouvernance Edenred a structuré une organisation et une gouvernance permettant d’assurer la diffusion de sa démarche de responsabilité sociale, sociétale et environnementale à tous les niveaux du Groupe. La stratégie, les risques et opportunités extra-financières et indicateurs de performance liés notamment au climat, à l’inclusion et la diversité, au respect des droits humains relèvent de la Direction des RH (Ressources humaines) et RSE (Responsabilité sociétale) et son Directeur Général. • des communications internes régulières autour d’une démarche partagée. Au-delà des réseaux de correspondants RH et RSE, la politique sociale, sociétale et environnementale, supervisée par le Comité exécutif, est diffusée : • aux principaux managers : sous la forme de présentations lors d’événements du Groupe ou à l’occasion de séminaires régionaux ou de fonctions supports, ou via la newsletter Managers ; Cette organisation s’appuie sur deux réseaux mondiaux : celui des correspondants RH et celui des correspondants RSE. Ces réseaux ont pour objectif de mettre en œuvre les politiques sociales, sociétales et environnementales et d’animer les plans d’actions locaux. Les feuilles de route RH et RSE sont construites en collaboration avec les pays, dans une double ambition : décliner des objectifs globaux dans chaque filiale du Groupe et répondre aux besoins des pays. • • à l’ensemble des collaborateurs du Groupe : au travers de communications globales ou sur l’intranet collaboratif, via des événements, des newsletters et des blogs ; aux parties prenantes externes d’Edenred : la politique sociale, sociétale et environnementale du Groupe, de même que les principales réalisations, sont communiquées via le site internet, le Document d’Enregistrement Universel, le rapport intégré et la brochure institutionnelle du Groupe, ainsi qu’au moyen de communiqués de presse. Les modes de fonctionnement des réseaux RH et RSE s’inscrivent dans une démarche collaborative en lien avec la culture multilocale d’Edenred : • des temps de partage réguliers, à la fois autour des meilleures pratiques pays et du développement de procédures et d’outils s’appliquant à l’ensemble du Groupe ; Des revues de performance locales par rapport aux objectifs du Groupe sont organisées chaque année à destination des managers et correspondants RH et RSE. Ces indicateurs clés sont pilotés par le Directeur général RH et RSE et validés par le Comité exécutif qui les présente ensuite au Conseil d’administration lors de la revue de la déclaration de performance extra-financière. • Une plateforme collaborative interne : les réseaux RSE et RH disposent chacun de leur propre communauté virtuelle, lieu d’échanges directs entre membres, de partage de bonnes pratiques, d’outils, de méthodologies et d’organisation d’événements ; 5 5.1.2 Méthodologie Indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation des informations sociales correspond à 100% du périmètre de consolidation des informations financières. Les informations sociales publiées doivent prendre en compte toutes les filiales d’Edenred, quels que soient leur statut juridique, pays d’implantation ou taille. Afin de se conformer à la directive du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières, Edenred présente ses indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sous la forme d’une déclaration de performance extra-financière. S’agissant des informations sociétales et environnementales, le nombre de filiales soumises au reporting a augmenté chaque année depuis la création d’Edenred pour atteindre 40 pays en 2020 sur les 46 pays du Groupe. Les six pays restants sont d’une taille non significative pour les données environnementales et sociétales (moins de cinq collaborateurs dans la filiale) ou ont été intégrés ou exclus du Groupe après le 1er janvier 2020. Les données de consommation environnementales (eau, énergie, déchets) ont été collectées et consolidées pour les sites principaux (siège de la filiale, site de production et les agences regroupant plus de 50 salariés). Les indicateurs présentés depuis 2012 conformément aux obligations issues des lois Grenelle II et Warsmann IV, mais ne figurant pas dans la déclaration de performance extra-financière seront détaillés dans la partie 5.5. Ces indicateurs sont reportés pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 et s’inspirent largement du GRI (Global Reporting Initiative) et du Pacte mondial des Nations Unies (Global compact) signé en 2015. Une table de concordance des informations publiées dans le présent Document avec les indicateurs du GRI et les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies est disponible en partie 9.12 à partir de la page 375. Les joint-ventures dans lesquelles Edenred détient une participation majoritaire sont comptabilisées à 100% à l’exception de celles qui ont été intégrées en cours d’année. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 91 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie Reporting social, sociétal et environnemental 2020 : taux de couverture Le périmètre de reporting sur les informations sociales couvre la totalité des effectifs du Groupe. Concernant l’axe Planet, 93% des collaborateurs sont inclus dans le périmètre de reporting des données de consommations environnementales consolidées pour les sites principaux. Les autres types de données environnementales (ressources, papier, plastique) et données sociétales des axes Progress et People sont couvertes par 100% de l’effectif, comme présenté ci-dessous. TAUX DE COUVERTURE EN % DES EFFECTIFS MOYENS ANNUELS 2020 People (gestion des talents et des compétences, droits humains et diversité) 100% 100% Progress People (satisfaction client, accessibilité des solutions et digitalisation responsable des paiements) (alimentation saine et durable et bien-être des collaborateurs) 100% 80% 60% 100% 40% 20% Progress (protection des données et sécurité IT) People (développement local et contribution économique et sociale) 100% 0% 100% Planet Progress (eﬃcacité énergétique, gestion des ressources et des déchets) (éthique des aﬀaires) 100% 93% Planet Planet (écoconception) (services mobilité durable et gaspillage alimentaire) 100% 100% Recueil et remontée des données Le processus de collecte et remontée des données est le suivant : la collecte des données est d’abord réalisée par le correspondant local (RSE et/ou RH) pour le pays concerné. Les données sont ensuite consolidées et leur cohérence validée par le département RH (pour les données sociales) et le département RSE (pour les données sociétales et environnementales). Ces données consolidées incluent les indicateurs clés de performance et sont validées par le Comité exécutif du Groupe. Elles sont ensuite restituées localement sous forme de revue de performance extra-financière. 92 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie 5.1.3 Étude de matérialité Edenred a lancé fin 2017 une étude de matérialité afin de redéfinir les axes de développement sociétal du Groupe. • • une première phase d’analyse documentaire sectorielle et régionale afin de lister l’ensemble des enjeux de l’entreprise et de sélectionner les plus pertinents ; Cette étude consiste à identifier et hiérarchiser les enjeux auxquels fait face Edenred en fonction de leur pertinence pour ses parties prenantes et de leur impact sur la performance de l’entreprise. Elle a pour objectif d’identifier les problématiques sociales, économiques et environnementales sur lesquelles le Groupe exerce une responsabilité. une seconde phase d’entretiens qualitatifs avec les principales parties prenantes, internes et externes, afin de mesurer l’importance de chacun des enjeux sélectionnés. Les enjeux ainsi classés sont positionnés sur une matrice composée de deux axes : l’axe des abscisses représentant l’importance des différents sujets RSE pour Edenred ; l’axe des ordonnées illustrant l’importance des mêmes sujets du point de vue des parties prenantes. Le travail, orchestré par un cabinet indépendant, s’est déroulé en deux phases : Enjeu fort Sécurité informatique et données personnelles Diversité Éthique des affaires Enjeux prioritaires Droit du travail et droits humains Énergie et changement climatique Dématérialisation responsable des paiements Satisfaction client Gouvernance Gestion des talents Promotion de l’alimentation saine et durable Bien-être et engagement des collaborateurs Gestion des ressources et des déchets 5 Accessibilité aux solutions Edenred Éco-conception et économie circulaire Promotion de la mobilité durable Adaptation locale Création de valeur Contribution économique et sociale Achats durables Dialogue avec les parties prenantes Enjeu faible Enjeu fort IMPORTANCE POUR EDENRED Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 93 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie La démarche a fait ressortir sept enjeux prioritaires : la sécurité informatique et les données personnelles, l’éthique des affaires, l’énergie et le changement climatique, la digitalisation responsable des paiements, la satisfaction client, la gestion des talents et la promotion de l’alimentation saine et durable. L’exercice de matérialité réalisé a permis au Groupe de développer une nouvelle stratégie Développement Durable autour de trois axes People – Planet – Progress en lien avec les attentes de ses parties prenantes clés et en ligne avec les deux plans stratégiques successifs Fast Forward (2016-2019) et Next Frontier (2019-2022). people planet progress Gestion des talents Énergie et changement Ethique des affaires climatique Droits du travail et droits humains Sécurité informatique Gestion des ressources et des déchets Protection des données personnelles Diversité Mobilité durable Promotion de l’alimentation saine et durable Digitalisation responsable des paiements Lutte contre le gaspillage alimentaire Contribution sociale et économique Accessibilité aux solutions Edenred Écoconception et économie circulaire Bien-être et engagement des collaborateurs Satisfaction client 5.1.4 Analyse de risques Le Groupe procède à des analyses régulières de ses risques et menaces, sous la supervision du Comité d’audit et des risques. Afin d’être conforme à la directive du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières, le département RSE du Groupe a réalisé en 2018 une revue des risques extra-financiers en s’appuyant sur des standards internationaux tels que la GRI (Global Reporting Initiative), le TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), des benchmarks externes. L’impact significatif des risques non financiers a été évalué selon la méthodologie de cartographie des risques du Groupe, mais également avec la prise en compte du point de vue des parties prenantes. risques » en page 68. Il s’agit des risques liés au droit de la concurrence, des risques liés à la corruption et au blanchiment d’argent, les risques liés à la protection des données personnelles et les risques liés à la sécurité des systèmes d’information. Cette analyse de risques, ainsi que l’étude de matérialité ont permis d’identifier les enjeux majeurs auxquels le Groupe est exposé. Ces enjeux, présentés dans le tableau ci-après font référence aux risques extra-financiers majeurs, aux risques extra-financiers secondaires et aux opportunités considérées comme importantes pour Edenred, ses parties prenantes et la Société de manière générale. Pour chacun de ces enjeux, des engagements chiffrés et des plans d’actions volontaristes sont mis en place. La démarche a ainsi identifié les risques extra-financiers pouvant impacter le Groupe ou ses tiers. Par ailleurs, certains de ces risques extra-financiers, dits majeurs, sont associés à un enjeu prioritaire et sont présentés dans la section 4.1 « Identification et gestion des 94 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie RISQUES EXTRA- RISQUES ET/OU FINANCIERS OPPORTUNITÉS MAJEURS LES ENGAGEMENTS ET POLITIQUES MIS EN PLACE ENJEUX PRIORITAIRES INDICATEURS DE PERFORMANCE OBJECTIF OBJECTIF LIÉES ASSOCIÉS DESCRIPTION 2022 2030 Gestion des talents Risques liés à l’attraction et à la Les collaborateurs forment un actif 5.2.1 Être un Proportion des collaborateurs 80% 85% essentiel à la réussite du groupe Edenred. Certains d’entre eux, à employeur de référence Edenred qui ont rétention des talents travers les fonctions qu’ils occupent en offrant ou la spécificité de leurs savoir-faire un environ- sont des personnes clés. Retenir les nement collaborateurs les plus performants favorable suivi au moins une formation dans l’année Risques liés au développement des Proportion de femmes dans les positions exécutives 25% 40% et assurer leur développement individuel ainsi que la gestion de leur carrière sont indispensables à l’atteinte des objectifs ambitieux fixés dans le cadre du plan au dévelop- pement professionnel, en respectant les droits compétences stratégique Next Frontier. Au-delà de la rétention des talents, il est nécessaire de constamment recruter de nouvelles expertises et compétences pour accompagner la croissance du Groupe humains et en encourageant la diversité Promotion de Opportunité l’alimentation de La promotion de l’alimentation saine et durable est au cœur de la Promouvoir stratégie du Groupe à travers ses solutions d’Avantage aux salariés. Elle représente tant un enjeu fort de bien-être à différence commerciale qu’un outil travers une d’accompagnement et d’éducation de ses parties prenantes. 5.2.2 Commerçants et utilisateurs « alimentaires » sensibilisés à l’alimentation équilibrée 50% 85% saine et durable différentiation auprès des salariés des solutions pour le utilisateurs et commerçants partenaires alimentation saine Énergie et changement physiques liés climatique Risques Le changement climatique est un enjeu majeur pour le monde de l’entreprise. Une augmentation significative de la fréquence et de la sévérité d’événements météorologiques extrêmes pourrait d’énergie et générer des interruptions de service de ressources ou mettre en danger des collaborateurs d’Edenred. Maîtriser que la son empreinte carbone et 5.3.1 Réduire Réduction de 26% 52% l’empreinte carbone, les consom- mations l’intensité des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) par rapport à 2013 au 5 changement climatique Opportunités liées à l’efficacité énergétique naturelles ainsi production de s’engager sur une trajectoire de réduction d’émissions de gaz à effet de serre sont essentiels. Edenred s’engage durablement à contribuer à limiter l’augmentation de la température mondiale déchets Mobilité durable Risques de transition liés au changement climatique Le secteur des services est peu exposé aux risques climatiques. Pour autant, l’évolution vers une économie bas carbone ou l’implémentation de mécanismes de taxation carbone à des fins de 5.3.2 Nombre 20 1/pays Concevoir des services éco- responsables lutte contre le pour la gaspillage alimentaire d’éco-services pour la mobilité durable et la Opportunités liées au développement de solutions bas carbone régulations des émissions pourraient mobilité et avoir un impact sur certaines activités liées à la mobilité professionnelle. Par son activité, le Groupe accompagne la transition écologique en proposant des services et des solutions contre le gaspillage alimentaire respectueuses de l’environnement à ses clients. Éco- Risques de Une meilleure utilisation des ressources, naturelles et 5.3.3 Piloter les impacts des solutions pendant leur éco-conçues durée de vie Part des solutions Edenred qui sont 35% 70% conception transition liés et économie au circulaire énergétiques, est aujourd’hui un enjeu majeur de préservation de la planète. Migrer vers des solutions éco-conçues permettra à Edenred de limiter l’utilisation des ressources pendant la production et l’utilisation de ses supports. changement climatique ou recyclées (en volume d’affaire) Opportunités liées au développement de services et de produits respectueux de l’environnement Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 95 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie RISQUES EXTRA- LES RISQUES ET/OU FINANCIERS OPPORTUNITÉS MAJEURS LIÉES ASSOCIÉS ENGAGEMENTS ET POLITIQUES MIS EN PLACE ENJEUX PRIORITAIRES INDICATEURS DE PERFORMANCE OBJECTIF OBJECTIF DESCRIPTION 2022 2030 Éthique des affaires Risques liés à 4.1.2 Risques la conformité Juridiques aux En tant que plateforme digitale de 5.4.1 Proportion de collaborateurs 100% Labelli- sation World paiement et de services destinée aux acteurs du monde du travail, Développer les activités et ayant approuvé réglementations applicables et à l’éthique Edenred se doit d’être un partenaire partenariats de confiance, en particulier lorsqu’il de manière travaille dans un cadre réglementé éthique sur la Charte éthique Most Ethical Company in the des affaires par les pouvoirs publics. C’est une des principales raisons pour lesquelles il est nécessaire de garantir une application stricte des règles éthiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur. toute la chaîne de valeur World Sécurité Risques liés à 4.1.2 Risques Dans le cadre de son activité, le groupe Edenred et/ou ses prestataires utilisent un certain 5.4.2 Garantir Filiales La grande majorité et règles Certifi- cations Informatique la protection juridiques et protection des données la sécurité conformes informatique aux standards des données personnelles nombre d’outils informatiques et de et la systèmes d’information et traite des protection données à caractère personnel, en des données particulier pour la gestion de ses supports dématérialisés et pour son activité de gestion des programmes prépayés (notamment dans ses activités de paiement). Dans le de protection des données personnelles des filiales du Groupe com- munes personnelles Risques liés à 4.1.3 Risques la sécurité de liés aux l’information systèmes d’information et à la cyber- criminalité contexte actuel de croissance de la cybercriminalité, le Groupe est donc exposé au risque de cyberattaques à son encontre. Ce risque pourrait affecter la disponibilité, l’intégrité ou la confidentialité de données confidentielles ou à caractère personnel pour Edenred ou ses clients. Il pourrait également engendrer un risque pour les droits et libertés des personnes dont les données sont traitées. Digitalisation Risques liés responsable aux attentes Edenred développe des solutions pour répondre aux besoins du monde du travail. La transition digitale est non seulement un défi pour le Groupe mais aussi une 5.4.3 Couverture des sites certifiés en management de la qualité (ISO 9001 50% 85% Répondre aux attentes des parties prenantes des des parties prenantes paiements et satisfaction clients opportunité d’adapter ses solutions tout en les ou autre) pour répondre aux besoins de ses parties prenantes et les accompagner dans cette associant à la digitalisation des solutions d’Edenred transformation. Depuis plus de 50 ans, Edenred travaille chaque jour avec des entreprises, des salariés et des commerçants pour comprendre et anticiper leurs besoins. Le Groupe s’engage dans une démarche d’amélioration continue pour que l’ensemble de ses clients le recommandent. 96 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie 5.1.5 Stratégie RSE 5.1.5.1 Une approche développement durable 5.1.5.2 Des valeurs partagées Les valeurs d’Edenred forment le socle de sa culture d’entreprise et encouragent chacun à donner le meilleur de lui-même pour rechercher l’excellence dans le service rendu aux parties prenantes. Dans un contexte de transformation du Groupe, les politiques RH et RSE tout comme l’approche managériale sont des moteurs importants de structuration, d’engagement et de motivation. La politique de Développement Durable du Groupe repose sur trois axes regroupant des engagements qui font l’objet d’un plan d’actions dédié afin d’assurer sa mise en œuvre : PEOPLE, améliorer la qualité de vie • Passion du client L’une des missions d’Edenred est d’améliorer la qualité de vie de ses parties prenantes autour de trois ambitions : être un employeur de référence en offrant un environnement favorable au développement professionnel et en respectant la diversité et les droits humains, promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine et durable, contribuer au développement local en s’impliquant personnellement et en partageant les fruits de la croissance avec les populations locales. « Nous sommes engagés auprès des entreprises, des salariés et des commerçants, pour comprendre et anticiper au mieux leurs besoins et adapter nos services et nos programmes à l’évolution de ces derniers. Nous avons à cœur de parfaire le moindre détail pour que 100% de nos clients nous recommandent auprès de leur entourage. » • Respect « L’excellence opérationnelle s’appuie sur le respect. Envers nos clients, pour qui nous agissons de façon proactive, responsable et honnête. Envers nos collègues, à qui nous exprimons au quotidien notre gratitude et notre reconnaissance. Envers nos actionnaires, en employant efficacement les ressources mises à notre disposition. Envers la société, à qui nous offrons des produits et des services créateurs de valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes. » PLANET, préserver l’environnement Edenred entend préserver l’environnement en réduisant son empreinte carbone, ses consommations de ressources et déchets, en concevant des éco-services pour la mobilité et le gaspillage alimentaire et en pilotant les impacts de ses solutions pendant leur durée de vie. • Imagination 5 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable « L’imagination permet l’innovation et ouvre la voie au progrès. Chaque jour, nous mettons notre imagination à l’œuvre pour inspirer et connecter les entreprises, les salariés et les commerçants dans le monde du travail d’aujourd’hui et de demain. » Edenred s’engage à créer de la valeur en développant ses activités et partenariats de manière éthique sur toute sa chaîne de valeur, en garantissant la sécurité informatique et la protection des données, en répondant également aux attentes de ses parties prenantes tout en les associant à la digitalisation de ses solutions. • Simplicité « Nos clients souhaitent échanger simplement et facilement avec nous. Nous nous efforçons d’être simples dans chacune de nos actions, et transparents dans chacune de nos paroles. » Edenred a aussi formalisé son implication en fixant des objectifs chiffrés pour chacun de ses engagements à moyen et long terme. Ces objectifs annuels, au nombre de 10, ont été publiés et seront présentés dans les parties ci-après puis suivis et révisés au fil des années. • Esprit entrepreneurial « L’esprit entrepreneurial d’Edenred est un moteur de croissance et porte son âme de pionnier dans les nouveaux territoires que le Groupe a pour ambition d’explorer. Il renforce la responsabilisation locale et nous permet d’améliorer constamment notre excellence opérationnelle. » Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 97 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie 5.1.6 Alignement avec les objectifs Développement Durable de l’ONU Edenred a pour ambition de contribuer au bien-être des salariés, vitaliser l’économie et l’emploi local, renforcer l’efficacité des entreprises et imaginer les solutions de demain. Son expertise ancrée dans la réponse aux défis globaux du monde du travail contribue aux Objectifs mondiaux de Développement Durable (ODD) fixés par l’Organisation des Nations Unies à l’horizon 2030. Engagé à respecter les principes du Pacte Mondial des Nations Unies, le Groupe intègre également dans ses solutions les enjeux sociaux et environnementaux, alignés aux ODD. En répondant à ses enjeux, risques et opportunités les plus matériels à travers une stratégie ambitieuse et des objectifs à moyen et long terme, Edenred soutient 12 des 17 ODD. Ces objectifs font partie intégrante des actions de ses filiales. S’inscrivant dans les ambitions du Group, ils sont illustrés ci-dessous. Gestion des talents Promotion de l’alimentation saine et durable Droits du travail et droits humains Bien-être et engagement des collaborateurs Diversité Digitalisation responsible des paiements Contribution sociale et économique Accessibilité aux Solutions Edenred Sécurité informatique Lutte contre le changement climatique Protection des données personnelles Gestion des ressources et déchets Écoconception et économie Ethique des affaires circulaire Mobilité durable Lutte contre le gaspillage alimentaire 98 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie Répondant à des problématiques mondiales et aux objectifs des politiques publiques, les solutions qu’Edenred développe contribuent naturellement aux Objectif de Développement Durable des Nations Unies. Ces dernières ont un impact vertueux, démultiplié par l’innovation digitale puisqu’elles sont alors garantes d’une traçabilité accrue. Outils permettant de lutter contre l’économie informelle et la fraude en entreprise notamment, elles sont particulièrement efficaces pour relancer la consommation dans un secteur économique spécifique. Régis par des systèmes réglementaires spécifiques et des régimes fiscaux et de sécurité sociale nationaux délimités, les titres prépayés garantissent que les fonds sont utilisés de manière rationnelle et efficace. Ils luttent également contre l’économie informelle et la fraude fiscale. Offrant ainsi tant aux pouvoirs publics une solution pour accroître la transparence dans un secteur spécifique de l’économie mais aussi lutter contre la fraude et l’économie informelle pour les entreprises et les pouvoirs publics, les solutions d’Edenred répondent à l’ODD16 « Paix, justice et institutions efficaces ». ces programmes suscitent des comportements plus durables au quotidien tels que la lutte contre le gaspillage alimentaire notamment. Edenred développe des solutions pour les déplacements professionnels. Le Groupe cherche à sensibiliser ses clients et utilisateurs à limiter l’impact environnemental de celles-ci. En encourageant à une mobilité intelligente et durable, elles répondent ainsi aux objectifs ODD12 « Consommation et production responsables » et ODD13 « Lutte contre les changements climatiques ». Edenred optimise les déplacements quotidiens des salariés tout en facilitant l’accès à des modes de transport alternatifs à la voiture. Avec des solutions de mobilité spécifiques, le Groupe propose aux entreprises d’allouer des fonds à leurs salariés pour les utiliser dans les transports en commun et contribue à l’ODD11 « Villes et communautés durables ». Les collectivités et les institutions publiques font appel à Edenred dans le cadre de la gestion et la distribution des aides sociales, pour une meilleure efficacité de leurs politiques, en permettant notamment une meilleure traçabilité des fonds alloués. À titre d’exemple, parmi les Programmes sociaux publics qu’Edenred propose, on retrouve le programme Ticket Service en France ou au Mexique (Plus Edenred). Ces programmes permettent de distribuer des aides en fonction des politiques sociales, le plus souvent à un échelon local ou régional, pour des besoins essentiels comme l’alimentation, l’habillement, les biens de première nécessité, l’accès à la culture, le sport ou le transport. Répondant à des problématiques sociales fortes, ces programmes contribuent aux objectifs ODD1 « Pas de pauvreté » et ODD17 « Partenariat pour la réalisation des objectifs ». Les solutions d’Avantages aux Salariés et notamment les programmes liés à l’alimentation, Ticket Restaurant et Ticket Alimentación, aident à lutter contre les problèmes de nutrition et visent à améliorer les habitudes alimentaires des employés, répondant ainsi à l’objectif ODD2 « Faim Zéro ». Les Avantages aux Salariés liés aux services de garde d’enfants compensent le manque de crèches publiques. D’autre part les différentes solutions qui permettent l’accès au sport et à la culture facilitent la vie des employés et améliorent leur bien-être, répondant à l’ODD3 « Bonne santé et bien-être ». Enfin, en donnant aux travailleurs l’accès à des produits et services de haute qualité et en augmentant significativement leur pouvoir d’achat, les solutions d’Edenred permettent à des millions de personnes de vivre une vie plus saine et plus équilibrée. Ces solutions participent à l’amélioration de la qualité de vie des utilisateurs et de leur pouvoir d’achat. Ils répondent à l’ODD10 « Inégalités Réduites » en allégeant leurs dépenses de salaires pour des besoins essentiels tels que l’alimentation, la santé ou le bien-être. 5 Edenred favorise aussi l’inclusion financière et la stabilité d’emplois précaires. Ses solutions facilitent l’insertion économique par l’accès à des services financiers essentiels à des populations dans le besoin ou garantissent la stabilité et la traçabilité des revenus pour des emplois dit précaires comme les services de garde d’enfant ou d’aide à domicile. Ces solutions contribuent directement à l’ODD8 « Travail décent et croissance économique » en donnant accès à des services bancaires et financiers à tous. Au-delà de l’amélioration du pouvoir d’achat des salariés, de l’accès à une sécurité alimentaire et une meilleure nutrition et santé, Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 99 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie 5.1.7 Mesure et évaluation de la performance 5.1.7.1 Indices extra-financiers « Edenred soutient depuis cinq ans le Pacte mondial des Nations Unies en alignant sa stratégie et ses opérations avec les 10 principes d’encadrement. Nous soumettons notre cinquième communication sur le progrès décrivant notre performance en termes de droits humains, de droits du travail, d’environnement et de lutte contre la corruption, laquelle nous place au niveau advanced en la matière. » FTSE4Good En reconnaissance de son engagement en matière de Responsabilité sociétale, Edenred a intégré depuis 2010 la série d’indices boursiers éthiques FTSE4Good. Évalué par un organisme indépendant, Edenred a ainsi satisfait aux exigences requises pour l’intégration. Le FTSE4Good a pour objet de faciliter les investissements dans des sociétés répondant aux normes mondialement reconnues en matière de Responsabilité sociétale. Bertrand Dumazy – Président-directeur général d’Edenred Le rapport de communication sur le progrès d’Edenred est présenté dans ce Document et disponible sur le site du Pacte mondial des Nations Unies. Depuis 2018, le Groupe fait partie de la catégorie Advanced qui réunit les entreprises les plus avancées en matière de droits de l’homme, de normes du travail, de protection de l’environnement et de lutte contre la corruption. Ethibel Depuis 2019, Edenred a été sélectionné pour faire partie de l’Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe de l’association forum Ethibel. Cet indice comprend 200 entreprises européennes affichant les meilleurs résultats en matière de Responsabilité sociétale. Une table de concordance avec les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies est disponible en partie 9.12 page 375. 5.1.7.2 Référentiels GRI et SASB Pacte mondial des Nations Unies Le rapport RSE s’inscrit dans le standard du référentiel de la Global Reporting Initiative (GRI). Il a été préparé en conformité avec la norme GRI : option de conformité essentielle. Une table de concordance entre les informations publiées dans le présent Document et les critères du référentiel de la GRI est disponible en partie 9.12 page 375. En 2015, Edenred a rejoint les 12 000 organisations adhérant au Pacte mondial des Nations Unies, une initiative internationale réunissant les entreprises autour de principes communs : les droits de l’homme, les normes du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Lancé par les Nations Unies en juillet 2000, le Pacte mondial œuvre pour une économie plus juste et plus stable. C’est une des principales initiatives mondiales en matière de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Suite à la publication de sa Charte éthique, Edenred a officiellement rejoint les organisations membres de cette action volontaire. Edenred a fait l’exercice de conformer son rapport avec le standard du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) dans la catégorie « logiciels et services informatiques », disponible dans la table de concordance en partie 9.12. TCFD Le TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) recommande aux entreprises d’identifier et présenter leurs risques et opportunités liés au climat. Le présent rapport est conforme aux recommandations du TCFD selon le tableau ci-dessous: RECOMMANDATIONS TCFD Gouvernance DESCRIPTION DES THÉMATIQUES SECTIONS CORRESPONDANTES 5.11 Gouvernance Gouvernance d’Edenred sur les risques et opportunités liés au climat Stratégie Impacts des risques et opportunités liés au climat sur 5.1.4 Analyse de risques/5.3.1.1 Efficacité la stratégie, les solutions. énergétique/5.3.2.1 Mobilité/5.3.2.2 Lutte contre le gaspillage alimentaire/5.3.3.1 Ecoconception Gestion des risques Description de l’identification et la gestion des risques liés au climat 5.1.4 Analyse de risques/5.1.3 Analyse de matérialité Section « Facteur de risques » Indicateurs et objectifs Indicateurs clés de performance mesurant la réponse aux risques et opportunités liés au climat 5.3.1.3 Indicateurs clés de progrès/5.3.2.3 Indicateurs clés de progrès/5.3.3.3 Indicateurs clés de progrès/5.5 Suivi des indicateurs clés 100 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie 5.1.8 Une résilience et une solidarité accrue face à la crise sanitaire L’année 2020 a été marquée par une crise sanitaire mondiale aux impacts économiques et sociaux sans précédent. Face à l’ampleur exceptionnelle de la crise liée à l’épidémie de Covid-19, Edenred a fait preuve d’une résilience et d’une solidarité inédites afin d’être à la hauteur des conséquences subies par ses différentes parties –prenantes, au premier rang desquelles, ses collaborateurs et son écosystème (entreprises clientes, commerçants partenaires et salariés utilisateurs). Ses solutions ont en outre été reconnues dans de multiples pays comme des outils de relance économique pertinents et d’aide aux personnes fragilisées par la crise sanitaire. Au cours de la crise, Edenred s’est appuyé sur son offre digitale et sa capacité à innover pour répondre aux besoins du marché et poursuivre le développement de ses services au bénéfice des utilisateurs et des commerçants. À titre d’exemple, le Groupe a accéléré le déploiement du paiement mobile sans contact, disponible désormais dans 22 pays, mais aussi son service de paiement d’application à application (app-to-app) sur 67 plateformes de livraison de repas partenaires. En parallèle et en lien avec les pouvoirs publics et des associations et ONG(1), Edenred a mis son agilité et sa capacité d’innovation au service de la conception, en urgence, de solutions spécifiques afin d’aider les populations fragilisées par la crise : 5.1.8.1 S’organiser pour faire face à la pandémie • au Royaume-Uni, 1,3 million d’enfants issus de milieux défavorisés bénéficient habituellement de la cantine gratuite à l’école. Le ministère de l’Education a fait appel à Edenred pour leur offrir l’accès à un déjeuner équilibré à la maison, via une distribution de fonds dédiés, utilisables grâce à des QR codes dans un réseau d’enseignes alimentaires partenaires ; Face à la crise sanitaire, Edenred a priorisé la protection de ses collaborateurs. Mis en place à l’échelle mondiale, le télétravail a été rendu possible grâce aux investissements significatifs en outils digitaux réalisés ces dernières années ainsi qu’aux dispositifs de Ressources humaines dédiés : ligne d’écoute psychologique, formation à distance, cours de gym à distance, cafés virtuels. • • au Brésil, en partenariat avec l’ONG Gerando Falçaoes, Edenred a produit 27 000 cartes Ticket Alimentaçao, distribuées à des familles particulièrement vulnérables pour les soutenir dans leurs achats alimentaires ; Le Groupe a appliqué les mesures préconisées par les pouvoirs publics locaux comme l’aménagement des locaux pour respecter la distanciation sociale, des règles de présence et/ou rotation, la mise à disposition de masques et de gel et encore de tests en quantité suffisante. Ces mesures diffusées à l’échelle du Groupe et adaptées localement ont permis à Edenred de ne compter « que » 500 cas positifs dans ses effectifs en 2020 soit 5,7%. en France, en partenariat avec BNP Paribas, Edenred a produit 20 000 cartes Ticket Restaurant au bénéfice du Samu social de Paris afin de venir en aide aux personnes sans abri ou en situation de précarité. 5 Soutien aux communautés locales Un comportement responsable Parallèlement, les collaborateurs des différentes filiales d’Edenred se sont également spontanément impliqués pour soutenir les Comme toute période de crise, cette crise sanitaire permet de révéler les forces d’une entreprise : la résilience dont a fait preuve Edenred au plus fort de la pandémie, puis le rebond enregistré, dès le 3ème trimestre et particulièrement en Europe, démontrent la robustesse du modèle économique de l’entreprise. Edenred bénéficiant d’une situation financière robuste, avec un niveau élevé de liquidités et un bilan solide a donc fait le choix de ne pas recourir à un prêt garanti par l’État, PGE, même si sa filiale opérationnelle en France y était, en théorie, éligible. communautés locales, avec de nombreuses initiatives solidaires parmi lesquelles : • • • • au Brésil, Edenred a organisé 3 000 téléconsultations médicales gratuites pour les chauffeurs de poids lourds dépourvus de couverture médicale et particulièrement exposés à l’épidémie ; en Chine, en France, en Slovaquie, en Turquie, en Roumanie et dans de nombreux autres pays, les équipes ont fait don de masques de protection aux hôpitaux et aux restaurateurs ; 5.1.8.2 Prêter attention aux conséquences économiques en France, Edenred encourage les porteurs de cartes Ticket Restaurant à faire des dons à la Croix-Rouge et au Réseau Cocagne via l’application mobile MyEdenred ; Continuité d’activité et adaptation au Mexique, Edenred a permis la livraison de repas aux personnels hospitaliers impliqués dans la prise en charge des patients touchés par la crise sanitaire. Grâce à une offre largement digitalisée et à son organisation multilocale, Edenred démontre une bonne capacité de résistance face à cette crise : avec plus de 86% de volume d’affaires digitalise, le Groupe s’est adapté rapidement pour continuer à servir ses clients et répondre aux enjeux spécifiques de la crise. Le télétravail généralisé et les mesures sanitaires imposées accélèrent la digitalisation des solutions du Groupe et le recours à des programmes de distribution d’argent fléché par les entreprises et les gouvernements. (1) Organisation Non Gouvernementale Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 101 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.1 Une organisation au service d’une nouvelle stratégie • • afin de soutenir les restaurants dans la vente en livraison, Edenred Brésil a abondé les transactions réalisées sur un site de livraison partenaire avant de créer sa propre plateforme de livraison en direct avec les restaurants ; 5.1.8.3 Limiter les impacts de la crise et favoriser la relance Création du plan de solidarité More Than Ever au Mexique, Edenred a financé l’adhésion à l’assurance santé des collaborateurs et de leur famille qui n’en avaient pas jusque-là et qui étaient socialement défavorisés. L’un des engagements de l’axe People inclus dans la démarche Ideal, est de partager les fruits de la croissance avec ceux qui en ont besoin. En 2020, le Groupe a eu l’occasion de mettre en application cet objectif de manière très concrète. En avril, Edenred a annoncé la création d’un fonds de soutien à son écosystème face aux conséquences de l’épidémie de Covid-19. Ce fonds appelé More than Ever pourra s’élever à 15 millions d’euros et est notamment abondé par : Dans un grand nombre de filiales, Edenred a également facilité la trésorerie de ses commerçants partenaires en réduisant les délais de remboursement sans aucun coût pour ces derniers. Dans les pays ou les titres arrivaient à expiration à la fin de l’année civile, leur validité a été étendue afin de soutenir la consommation. • • • la réduction de 20% du dividende proposé au titre de l’exercice 2019 ; Utilisation des solutions Edenred pour relancer l’économie la réduction de la rémunération du Président-directeur général de 25%, en conformité avec les recommandations de l’AFEP ; L’impact économique et social des titres sociaux est d’autant plus important dans le contexte actuel de crise sanitaire et économique : l’action combinée du fléchage de la demande vers les secteurs les plus touchés par la crise et de la protection du pouvoir d’achat des salariés en fait des outils indispensables à la relance. C’est pour cela que de très nombreux gouvernements ont pris des mesures allant dans le sens du renforcement de ces dispositifs : la réduction de la rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe et de son Conseil d‘administration de 25% également. Ce plan a pour objectifs de : • • • protéger les collaborateurs d’Edenred, notamment les plus vulnérables d’entre eux, dans des pays sans ou à faible protection médicale et sociale ; • en avril, le Gouvernement roumain a décidé d’augmenter la valeur faciale des titres-restaurant de 32% ; soutenir les commerçants partenaires, au premier rang desquels les restaurateurs, sévèrement affectés par les mesures strictes de confinement dans les différents pays où opère le Groupe ; • en juin, le Gouvernement français a décidé d’augmenter le plafond quotidien de dépenses de titres-restaurant autorisé spécifiquement pour les restaurants de 19 euros à 38 euros, ce qui s’est traduit par une augmentation de 50% du panier moyen digital. Cette mesure a notamment permis aux utilisateurs de dépenser plus rapidement les fonds qu’ils avaient accumulés pendant la période de confinement ; assurer l’assistance aux chauffeurs routiers utilisant les Solutions de mobilité professionnelle du Groupe. Quelques exemples d’initiatives développées : • • en Belgique, la plateforme #HorecaComeBack a été développée avec d’autres organisations agroalimentaires afin de permettre aux consommateurs de prépayer des repas, abondés par Edenred et utilisables à la réouverture des restaurants ; • • en juin, le Gouvernement autrichien a doublé l’exemption fiscale sur les titres-restaurant et alimentation ; Let’ s Eat Out est une campagne de communication réalisée en Roumanie, en République tchèque, en Slovaquie et en Bulgarie afin d’augmenter le trafic dans les restaurants à leur réouverture. Edenred a abondé, à cette occasion, toutes les transactions réalisées avec ses solutions ; pendant l’été, le Gouvernement belge a lancé un titre consommation de 300 euros par bénéficiaires afin de relancer les secteurs de l’HORECAꢀ(1), de la culture et du sport ; • en Grèce, le Gouvernement a lancé une nouvelle solution de titres vacances afin de soutenir la reprise du secteur touristique. Des solutions similaires sont par ailleurs en discussion dans de très nombreux pays à travers le monde ; • afin d’aider les chauffeurs routiers pendant la durée du confinement, UTA a distribué en Autriche, en Italie et en Allemagne des masques, du gel, des paniers repas mais a aussi mis à disposition des sanitaires mobiles lorsque les stations étaient fermées ; • • plus récemment, le Gouvernement bulgare a pris la décision d’augmenter de 33% la valeur faciale des titres-restaurant ; enfin, en France et en Italie, le plafond de défiscalisation des chèques cadeaux a été temporairement doublé en fin d’année dans le but de favoriser les achats dans les commerces physiques. • • en Italie, les agents commerciaux dont la rémunération était majoritairement variable, ont reçu une compensation pendant le confinement ; en Grèce et au Portugal, les salariés utilisateurs ont reçu un crédit complémentaire sur leur carte, à chaque utilisation dans un restaurant affilié ; (1) HORECA désigne le secteur d’activités de l’hôtellerie, de la restauration et des cafés 102 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie 5.2.1 Être un employeur de référence en offrant un environnement favorable au développement professionnel, en respectant les droits humains et en encourageant la diversité Les politiques RH (Ressources humaines) du Groupe visent à soutenir la stratégie opérationnelle d’Edenred. Ces politiques sont développées en soutien des évolutions actuelles de l’entreprise. Chaque politique est déclinée localement, en tenant compte des spécificités des filiales (taille, histoire, culture, contexte, législations). La Direction RH Groupe s’assure du partage et de l’application des meilleures pratiques en s’appuyant au quotidien sur le réseau des correspondants RH. Recruter des collaborateurs dans une optique de long terme En 2020, Edenred a recruté à l’échelle du Groupe 1 463 collaborateurs en contrat à durée indéterminée, en soutien du développement des activités. Le recrutement est considéré comme un processus important géré avec rigueur. Les politiques internes veillent au respect des principes de non-discrimination et de diversité afin d’aborder le recrutement sans distinction de quelque nature que ce soit. Cette approche pragmatique vise à développer un socle mondial cohérent, en soutien au développement opérationnel des activités. Elle permet aussi de conserver l’autonomie des filiales tout en renforçant la co-construction avec le Groupe. L’année 2020 a rebattu les cartes des processus de recrutement mis en place par certains pays. Ainsi, Edenred Brésil a investi dans un logiciel utilisant l’intelligence artificielle, en plus de ses autres outils, pour gérer le processus de recrutement. Les filiales anglaises ont pour leur part mis en place un portail de recrutement en ligne et un logiciel de gestion allant de la définition du besoin à l’organisation des entretiens. En ligne avec l’analyse de risques menée au niveau du Groupe, les actions et politiques sociales se concentrent prioritairement autour des enjeux suivants : • attractivité : mise en place de programmes facilitant l’attraction des talents, réflexion sur la marque employeur d’Edenred, amélioration des processus de recrutement et d’intégration des nouveaux collaborateurs ; L’expérience candidat a été mise au cœur du processus de recrutement par exemple chez Edenred France, qui a réalisé des enquêtes d’opinion à l’issue du processus de recrutement. 5 • • développement : intégration, formation et évaluation des collaborateurs ; Un effort particulier est fait sur le recrutement des collaborateurs amenés à occuper un poste au sein d’un Comité de direction via un processus de validation collectif des candidatures externes et des promotions internes. Une très forte attention est portée à la représentativité homme/femme dans ces niveaux de postes. rétention : gestion des carrières, mise en place de programmes de reconnaissance ad hoc, réflexion sur la politique de rémunération, sur la politique de mobilité et sur l’environnement de travail. Les équipes RH pays sont garantes de la déclinaison de ces principes à l’échelle locale, au même titre que de l’application du cadre légal et contractuel du travail. Afin d’attirer les profils recherchés, et de limiter au maximum les postes vacants, un projet de déploiement d’un module recrutement dans le Système d’Information RH du Groupe a été lancé en Novembre 2020. L’objectif de cette démarche est d’outiller l’ensemble des pays du Groupe d’un ATS (applicant tracking system) et de permettre à l’ensemble des collaborateurs d’accéder aux offres d’emploi ouvertes en interne dans tout le Groupe, mais également de pouvoir coopter des profils issus de leurs réseaux. 5.2.1.1 Enjeu prioritaire : la gestion des talents 5.2.1.1.1 Attractivité L’objectif de l’axe « Attractivitéꢀ» est d’attirer les talents qui détiennent ou qui sauront acquérir les compétences dont Edenred a besoin pour continuer à se développer. Les politiques RH associées visent à produire des propositions attractives auprès des jeunes diplômés comme des talents plus expérimentés. Capitaliser sur la marque employeur Un des leviers d’Edenred pour répondre à l’enjeu d’attractivité est de capitaliser sur la marque employeur tant au niveau mondial que local. Au-delà des actions de communication du Groupe et des filiales locales, des collaborations avec des cabinets de recrutements spécialisés ont été mises en place dans certaines filiales, notamment pour pourvoir aux besoins des filières métiers en tensions ou de fonctions exécutives. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 103 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie Dans un contexte inédit lié à la crise sanitaire mondiale, le Groupe a révélé pour la première fois sa marque employeur. Elle vise à mettre sein des équipes. La majorité d’entre elles ont mis en place des parcours d’intégration. Ceux-ci visent à aider chacun à prendre rapidement ses repères dans l’organisation, à avoir un premier contact avec la culture d’entreprise. Une grande partie des filiales a digitalisé ce processus dans un contexte sanitaire complexe en 2020. en valeur la singularité de l’aventure Edenred pour chaque collaborateur, ainsi que son rayonnement mondial. Elle s’oriente autour de trois piliers : • • • l’entreprise innovante dédiée au monde du travail ; un terrain de jeu aux possibilités infinies ; Selon le poste occupé et le contexte local de la filiale, plusieurs types de parcours d’intégration existent : des équipes qui partagent passion et engagement. • les sessions d’intégration dédiées au Comité de direction de pays, zone ou aux Général Manager initialement sur quatre jours dans les bureaux de la holding ont été digitalisées en 2020 ; Afin de promouvoir cette marque employeur dans l’ensemble de ses pays, le Groupe s’appuie sur le dynamisme de son réseau RH et l’efficacité de son réseau de Communication. La marque employeur a été coconstruite avec des experts RH et Communication des différentes zones géographiques du Groupe afin de veiller à la représentativité des collaborateurs : définition des atouts en tant qu’employeur, participation à la rédaction des trois piliers et des messages clés. Les collaborateurs du Groupe • des sessions collectives d’intégration, offrant à plusieurs nouveaux collaborateurs la possibilité de comprendre l’histoire, la stratégie du Groupe, les spécificités du pays auxquels ils sont rattachés et les modes de fonctionnement propres à Edenred ; • des rendez-vous individuels avec des interlocuteurs clés pour le poste du nouveau collaborateur. sont également les meilleurs ambassadeurs, portant fièrement les couleurs d’Edenred dans la campagne Vibe with us, à laquelle ils ont prêté leur image avec enthousiasme. Tous les supports de communication ont été créés par la holding, et ont ensuite été déclinés localement par les filiales. Ces journées d’intégration peuvent être précédées ou poursuivies par des initiatives complémentaires : • des livrets d’accueil locaux, permettant de donner des informations concrètes, utiles au quotidien des nouveaux collaborateurs. Un module Welcome at Edenred est également disponible depuis décembre 2020 et sera accessible en plusieurs langues début 2021 afin qu’il devienne obligatoire pour l’ensemble des nouveaux collaborateurs rejoignant le Groupe ; Développer des programmes de recrutement Au niveau du Groupe, le Graduate Program « Edenstep », lancé en 2017, vise à attirer de jeunes talents, motivés par des expériences variées à l’international. Les membres de ce programme ont l’opportunité de réaliser deux expériences successives d’un an dans deux pays du Groupe. Chaque promotion comprend une dizaine de graduates de profils académiques variés (ingénierie, commerce, digital, finance). L’objectif de ce programme est d’identifier et de développer les talents de demain au niveau du Groupe. • • l’annonce des nouveaux venus auprès de l’ensemble des collaborateurs par mail ; des sessions de feedback avec le RH et/ou le manager N+1, au bout de quelques mois (par exemple au Mexique, en Finlande, au Portugal) ; Malgré les difficultés liées au Covid-19, le Groupe a fait le choix de maintenir le programme afin d’aider les jeunes diplômés dans un contexte de crise inédit. Les pays d’accueil de ces graduates ont été centrés sur l’Europe pour la première année du programme. • un programme de mentorat proposant des binômes avec un collaborateur plus expérimenté, tel que les VIEs de la holding ou les collaborateurs d’Edenred en Allemagne, au Portugal ou encore au Venezuela. En 2020, toujours malgré le contexte incertain et complexe, Edenred Brésil a également lancé un programme, Ticket Internship Program, visant 12 jeunes à potentiel à rejoindre les équipes. Proposer des formations de qualité tout en répondant aux besoins organisationnels et opérationnels du Groupe Accompagner le développement et l’évolution des compétences des collaborateurs est primordial pour : 5.2.1.1.2 Développement • soutenir la stratégie du Groupe, en particulier l’accélération de la digitalisation et le développement de nouvelles solutions ; L’objectif du pilier « Développement » est d’assurer que les collaborateurs ont la possibilité de parfaire les connaissances dont ils ont besoin pour délivrer un travail de qualité au quotidien, mais aussi les compétences permettant d’améliorer leur employabilité sur un marché du travail en forte mutation. • accroître l’employabilité des collaborateurs, en veillant à valoriser leur expertise et favoriser leur développement personnel. Chez Edenred, la formation tient une place importante dans les actions RH. En 2020, 9 169 collaborateurs ont suivi au moins une formation dans l’année, soit 81% de l’effectif. Chaque collaborateur présent au 31 décembre 2020 a suivi en moyenne près de 10 heures de formation en 2020. L’ensemble des données chiffrées relatives à la formation figure page 115. Intégrer les nouveaux collaborateurs et les aider à trouver leur place Pour un nouveau collaborateur, les premiers pas dans l’entreprise sont clés. C’est pourquoi les filiales d’Edenred apportent une attention particulière à l’intégration des nouveaux collaborateurs au 104 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie Les collaborateurs d’Edenred peuvent bénéficier d’actions de formation dès lors que ces formations sont en adéquation avec la stratégie et les besoins de leur entité, ainsi qu’avec leurs objectifs de développement personnel. La plupart des filiales sont dotées d’un plan de formation, qui consiste en un programme structuré, cohérent avec les principes clés de la formation, à la stratégie de croissance d’Edenred et au contexte du pays. Les formations au niveau local Les programmes de formations des filiales découlent des orientations stratégiques du Groupe. Ils sont adaptés aux besoins locaux des filiales et des filières métiers et selon les objectifs à court et moyen terme. Les priorités 2020 ont été les suivantes : • renforcer les expertises commerciales, technologiques et fonctionnelles par des formations à destination des commerciaux, avec des programmes dédiés dans de nombreuses filiales : En cohérence avec la culture multilocale d’Edenred, les formations sont principalement gérées au niveau local tout en répondant aux grands enjeux identifiés au niveau du Groupe. En complément, certains programmes de formation spécifiques sont gérés et/ou impulsés au niveau Groupe. • au Brésil, il existe une Sales School, qui propose des formations online sur les produits, les process et les systèmes d’information liés à la vente pour l’ensemble des collaborateurs commerciaux. En 2020, ils ont enrichi cette offre de 18 nouveaux modules ; Les plans de formation annuels, bâtis par les équipes RH, se basent sur les besoins collectés lors des entretiens effectués entre manager et collaborateur. Ces entretiens sont réalisés au moins une fois par an. • aux Émirats arabes unis, la filiale a lancé talent sales ladder, pour les nouveaux commerciaux à fort potentiel en mixant formation sur le terrain et apport plus classique de formation (B2B et B2C). Les formations au niveau Groupe Afin d’offrir un accès à la formation pour chacun des collaborateurs du Groupe, un outil d’e-learning lancé fin 2018 avec pour ambition le déploiement dans l’ensemble des filiales d’ici à 2021. Cet outil, nommé EDU (Edenred Digital University) est une plateforme qui permet à Edenred de mettre à disposition des collaborateurs des contenus de formation destinés à développer leurs compétences interpersonnelles et techniques. Au-delà des enjeux locaux, ces formations se concentrent sur les notions et techniques de vente additionnelle et de montée en gamme, • des formations produit, pour accélérer la montée en compétences des équipes de commerciaux, des formations IT, sur les nouveaux outils du Groupe et d’autres sujets IT spécifiques ; À la fin 2020, la plateforme était ouverte à près de 8 200 collaborateurs, soit le double de l’année précédente. L’offre de formation digitale Groupe s’enrichit chaque année. • renforcer les compétences managériales, le travail d’équipe, la coopération et la gestion du changement ; Chez Edenred France, un programme a été lancé en Septembre 2020 de manière totalement digitalisée afin de développer les compétences managériales des managers ; 5 Développé conjointement entre les équipes RH et Juridique, un module de formation anti-corruption est proposé en multilingue. Il a été suivi par près de 80% des collaborateurs accédant à la plateforme d’e-learning à la fin de l’année 2020. Des règles d’or sur la protection des données personnelles ont aussi été diffusées en 2020 et un module e-learning Groupe sur la protection des données personnelles a été construit et adapté aux enjeux de l’activité du Groupe pour être accessible aux collaborateurs dès début 2021. • • • sensibiliser les collaborateurs aux bonnes pratiques de conformité, gestion des risques, sécurité de l’information, pérennité et continuité opérationnelle. Au Brésil notamment, ces formations sont obligatoires pour chaque nouvel arrivant et disponibles sur la plateforme en ligne de la filiale. En 2020, afin de sensibiliser les collaborateurs de la zone Americas, un module e-learning d’AML (Anti Money Laundering) a été créé et mis à disposition en mutlilingue ; Pour renforcer sa politique volontariste concernant la diversité et l’inclusion, le Groupe a mis à disposition un module de formation multilingue, obligatoire pour l’ensemble des filiales. À la fin de l’année près de la moitié des collaborateurs ayant accès à la plateforme l’avaient complété. L’objectif d’Edenred est d’atteindre plus de 80% à la fin 2021. informer et sensibiliser les collaborateurs au développement durable : au Brésil, un nouveau module de formation, obligatoire pour tous les collaborateurs, a été lancé en 2019. Ce module est dédié aux engagements sociétaux du Groupe (People, Planet, Progress) et aux enjeux de développement durable. L’objectif est d’encourager les bons gestes notamment la consommation responsable, l’efficacité énergétique et la compréhension des enjeux pour l’activité d’Edenred ; Enfin, dans un contexte croissant d’échange entre les pays, régions et zones les langues restent une priorité pour le Groupe. C’est pourquoi l’ensemble des collaborateurs accédant à la plateforme d’e-learning peuvent bénéficier de cours de langue comme l’anglais, l’espagnol, l’allemand, l’italien en accès libre et illimité afin qu’ils puissent travailler leur grammaire, vocabulaire et expression orale. favoriser le partage de connaissances, au travers de sessions de knowledge sharing, comme celles organisées à la holding ; en Grèce, « Edentrain » a été lancé afin de favoriser les partages d’expertise entre collaborateurs à travers des workshops de 2 à 3 heures sur des sujets comme Excel, PowerPoint, ou encore Salesforce. Près de 90% des collaborateurs ont participé à cette initiative. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 105 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie Directeurs de zone et de la communauté RH. La revue des collaborateurs a concerné en priorité les Comités de direction des filiales. L’ensemble des membres du Comité exécutif a été impliqué pour soutenir cette nouvelle démarche d’identification des talents du Groupe. 5.2.1.1.3 Rétention L’objectif de l’axe « Rétention » est de mettre en œuvre les actions nécessaires pour s’assurer que chaque collaborateur est mis dans les conditions qui lui permettent de mobiliser son plein potentiel. Au niveau Groupe, deux programmes de gestion des potentiels sont en place : Offrir une gestion de carrière motivante Chez Edenred, il n’y a pas de parcours standard. La carrière des collaborateurs est gérée en partenariat entre les filiales du Groupe. En cohérence avec l’esprit entrepreneurial d’Edenred, chaque collaborateur est acteur de son développement personnel et de sa carrière. L’évolution du Groupe et l’agilité de ses structures permettent d’offrir aux collaborateurs de nouvelles opportunités. Dans de nombreux pays, notamment les filiales de taille réduite à forte croissance, les collaborateurs développent leur polyvalence par des responsabilités différentes. • la Talent Week, qui s’adresse aux collaborateurs ayant entre cinq et dix ans d’expérience professionnelle et dont l’engagement et le potentiel d’évolution sont reconnus. Ce séminaire leur permet d’appréhender la stratégie d’Edenred, de recevoir un bagage commun et de se construire un réseau international ; • l’Edenred Executive Academy, qui s’adresse aux collaborateurs ayant plus de dix ans d’expérience professionnelle. Ce programme de formation d’une semaine est coconstruit avec HEC Executive Education. Il rassemble environ 25 collaborateurs par an. Edenred Executive Academy leur donne l’opportunité de se préparer à des évolutions professionnelles au sein du Groupe. Des sujets tels que le leadership, le développement commercial et le développement personnel sont abordés au cours de la semaine. Le recours à la mobilité interne est encouragé de préférence au recrutement externe, dans la mesure où les compétences requises sont disponibles. La publication en interne de postes à pourvoir a déjà été mise en place dans plusieurs filiales et notamment au Chili, en Belgique et Finlande et dans la holding. C’est est une pratique en cours de développement. Par ailleurs, plusieurs filiales, dont le Royaume-Uni, ont élaboré une Charte du recrutement interne visant à garantir aux salariés des chances égales d’accéder à un poste. Les membres du Comité exécutif sont associés à la préparation et à l’animation de ces programmes. D’autres initiatives ont été développées pour permettre la découverte des nouveaux métiers d’Edenred et créer des passerelles. À titre d’exemple la Direction de l’Audit interne de la holding a mis en place un programme Guest, permettant aux collaborateurs d’intervenir sur des missions d’audit de courte durée, afin de découvrir de nouveaux métiers, de nouveaux univers et partager les meilleures pratiques de contrôle interne entre les différentes filiales. En outre, quelques pays comme la Roumanie et le Royaume-Uni ont facilité des passerelles de carrière possibles pour certaines fonctions et notamment les équipes informatiques et commerciales. Ces passerelles illustrent des progressions potentielles entre différents niveaux et types de postes. Ces programmes qui rassemblent plusieurs collaborateurs de différents pays n’ont pas pu avoir lieu en 2020 pour des raisons d’interdiction de voyage et de restriction sanitaire liées au Covid-19. Reconnaissance des collaborateurs au niveau Groupe Chaque année, collaborateurs et équipes ont l’opportunité d’être valorisés dans le cadre des Awards. Deux types de prix existent. D’une part les Ewards qui visent à récompenser des collaborateurs ayant mené à bien une action exceptionnelle avec un impact significatif. Et d’autre part, les Value Awards qui visent à saluer des équipes qui ont représenté de façon exemplaire les valeurs du Groupe. Ces collaborateurs et ces équipes sont choisis dans l’ensemble des filiales du Groupe jusqu’au niveau Executive (top management). La sélection finale est opérée au niveau du Comité exécutif pour les Ewards, témoignant ainsi de l’importance accordée aux individus. Concernant les Value Awards, les projets sont soumis à un vote en séance lors de la Convention réunissant le top management du Groupe. En 2020, la convention n’ayant pas eu lieu, le Groupe a opté pour l’implémentation d’un site en ligne qui regroupait l’ensemble des projets présélectionnés afin de permettre la découverte et le vote des projets des pays. Depuis 2017, afin de renforcer les mobilités de collaborateurs, la holding met à disposition des offres d’emplois pertinentes pour des candidats internationaux. Dans le cadre du projet de déploiement du module recrutement sur le SIRH Groupe, lancé fin 2020, Edenred a pour objectif d’amplifier cette politique d’ouverture des postes en interne à l’international. La gestion des mobilités internationales est opérée au niveau Groupe. En 2018, une politique de mobilité internationale a été mise à jour, visant à clarifier les grands principes de gestion de ces mouvements internationaux. Les collaborateurs en mobilité internationale font l’objet d’un suivi particulier par le Comité exécutif. Une célébration spéciale 100% en ligne a été orchestrée par la Direction Générale et la Direction RH et RSE d’Edenred réunissant le top management du Groupe en décembre 2020 afin de récompenser chaleureusement les gagnants Ewards et les projets Values Awards. Gérer les talents et préparer l’avenir Depuis 2018, un processus de revue des talents est déployé afin de renforcer la capacité d’Edenred à identifier et suivre les personnes clés et hauts potentiels. Afin d’avoir un référentiel d’évaluation commun, un guide a été mis à disposition des Directeurs de filiales, En 2020, 14 collaborateurs ont obtenu un Eward et cinq équipes ont obtenu un Value Award. 106 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie • • motiver et récompenser : Shopping Card, Ticket Kadéos, Ticket Compliments, Delicard ; Reconnaissance des collaborateurs au niveau régional ou local En Amérique latine, en Asie et en Europe, des initiatives de reconnaissance existent depuis plusieurs années. L’objectif de ces dispositifs de reconnaissance est de valoriser les contributions exceptionnelles, collectives et individuelles, contribuant à renforcer la qualité de la relation client, l’innovation et la coopération interne. À titre d’exemple, dans la région Asie Pacifique, les Eagle Awards permettent de récompenser les collaborateurs ayant réalisé une performance exceptionnelle au cours de l’année et/ou un comportement inédit illustrant les valeurs du Groupe. La sélection se fait pour chaque pays et abouti à un gagnant Or et Argent. Le gagnant Or se voit automatiquement envoyé dans le processus de sélection Groupe Ewards. gérer la mobilité professionnelle : certains managers et collaborateurs commerciaux utilisent, dans le cadre de leurs fonctions, les Solutions de mobilité professionnelle Edenred. Au Mexique, Ticket Empresarial permet aux managers de ne pas avancer leurs frais professionnels, dans une enveloppe limitée. Dans certains pays, comme au Royaume-Uni, en Finlande et au Portugal, les salariés peuvent choisir eux-mêmes le type d’avantages dont ils souhaitent disposer, grâce à une plateforme Web dédiée. Il s’agit des avantages « flex » ou de type « cafétéria », offrant la possibilité d’épargner, de capitaliser pour sa retraite, d’utiliser des solutions Edenred ou encore d’utiliser une allocation transport. Par ailleurs, certaines filiales manifestent une reconnaissance particulière pour les salariés ayant une ancienneté de 5, 10, 15 ans ou plus. Des cérémonies locales sont organisées et des récompenses (sous forme monétaire ou de solutions Edenred) leur sont attribuées en fonction de leur date d’entrée au sein du Groupe. Association des collaborateurs aux résultats du Groupe Les collaborateurs sont associés aux résultats du Groupe de différentes manières en fonction du contexte local. À titre d’exemple, les salariés d’Edenred France et de la holding sont associés aux résultats du Groupe par le biais d’un accord de Participation. Cet accord prend la forme d’une prime financière aux résultats de l’entreprise, à effet différé, calculée en fonction notamment du bénéfice net de l’entreprise, constituant la réserve spéciale de participation (RSP). Rémunération La politique de rémunération d’Edenred, tant locale que mondiale, traduit la reconnaissance que le Groupe souhaite accorder à chacun pour son engagement et sa contribution au développement de l’entreprise. Elle vise l’alignement des objectifs individuels et collectifs avec la stratégie du Groupe et permet sa mise en œuvre. Afin de renforcer la cohésion des salariés au-delà de leur entité d’appartenance, un accord a été signé en novembre 2010 et renouvelé en 2013, prévoyant une réserve spéciale unique de participation mutualisée. Le montant des primes de participation varie en fonction du bénéfice net, des capitaux propres, des salaires et de la valeur ajoutée. 5 L’évolution de la rémunération fixe est appréciée notamment au regard du contexte local (marché de l’emploi et législation applicable en la matière). Les principes partagés pour l’ensemble du Groupe reposent sur le mérite et l’individualisation des salaires en prenant en compte : Indépendamment de cet accord mutualisé, Edenred France et la holding ont chacune conclu un accord d’intéressement destiné également à associer les salariés aux performances de leur entité en les récompensant par une prime collective, en fonction de la réalisation d’une performance définie dans l’accord. Un nouvel accord triennal a été signé en juin 2019. • • la maîtrise du poste et le niveau de responsabilité ; le positionnement du poste au regard du marché. En fonction du niveau managérial ou de la nature du poste occupé, le collaborateur peut être éligible à une rémunération variable dont le niveau cible est lié à la classification du poste. Le niveau d’attribution de la rémunération variable est évalué selon la performance réalisée dans l’année, sur la base d’objectifs préalablement formalisés et partagés avec le collaborateur lors du processus d’entretien annuel d’évaluation. Rémunération en capital Edenred a mis en place une attribution annuelle d’actions de performance au bénéfice d’une population de dirigeants clés et de talents du Groupe, soit environ 320 bénéficiaires au niveau mondial en 2020. Solutions et services Edenred Les collaborateurs sont les premiers ambassadeurs et promoteurs du Groupe. À ce titre, ils bénéficient des avantages proposés par le pays auquel ils sont rattachés, dans le respect des législations en vigueur et dans la limite définie localement. Ces avantages varient en fonction des solutions développées localement. Ils visent à : • faciliter la vie quotidienne : Ticket Restaurant, Ticket CESU, Ticket Alimentación, Ticket Car, Childcare Vouchers, Wellness Benefits ; Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 107 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie Ce programme de rémunération en capital est d’une durée de trois ans. comporte une série d’engagements collectifs ou individuels. La priorité a été portée à la diversité de genre mais les autres thématiques (multiculturalisme, handicap) restent au cœur des engagements d’Edenred. Les conditions de performance sont mesurées sur trois ans pour chacun des trois indicateurs : la progression de l’EBIT opérationnel, la marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO) et la performance relative du TSR (Total Shareholder Return) Edenred par rapport aux TSR des sociétés du SBF 120 (voir section 3.2.2 Intérêts des salariés dansle capital d'Edenred_Exercice 2020 page 56). 5.2.1.2.1 Les engagements en termes de Diversité Edenred traduit son engagement par la mise en place d’actions concrètes : • adaptation des processus RH, notamment sur le recrutement et la promotion pour les positions managériales ; Épargne salariale • développement d’un module de formation à la diversité dédié aux managers, avec l’objectif de l’étendre à l’ensemble des collaborateurs ; Edenred accompagne les efforts d’épargne volontaire de ses collaborateurs en mettant à leur disposition différents dispositifs. Depuis 2011, les collaborateurs d’Edenred France et la holding bénéficient de deux dispositifs : • • signature de la Charte de la diversité à l’échelle du Groupe et incitation à la formalisation d’actions similaires au niveau local ; • le Plan d’épargne Groupe (PEG), leur permettant de se constituer une épargne investie en valeurs mobilières et monétaires ; suivi de la représentativité des femmes dans les programmes de développement Ressources humaines et dans le top management ; • le Plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). Edenred encourage cette épargne en adossant aux versements des collaborateurs un abondement employeur. • lancement d’un réseau Diversité et d’un réseau interne de Mentorat, tous deux prioritairement adressés aux femmes. Des dispositifs d’épargne retraite avec abondement proposé par l’employeur ont également été mis en place dans certains pays, comme le Brésil, pour compléter les prestations servies par les systèmes de retraite obligatoire. Charte de la diversité En France En 2019, le Groupe a officialisé, à l’occasion de la Journée Internationale des Femmes son engagement pour l’égalité professionnelle en signant la Charte de la diversité, qui permet à toute entreprise volontaire de s’engager au-delà des réglementations. La Charte de la diversité a été initiée en 2004 par un réseau d’entreprises engagées pour la diversité. Aujourd’hui, elle fédère près de 3 800 acteurs autour de six engagements à appliquer et faire respecter au sein des organisations : Fonds de solidarité Edenred Afin d’aider ses collaborateurs en difficultés financières, certaines filiales ont mis en place un fonds de solidarité. La Direction Générale et les partenaires sociaux d’Edenred France et de la holding ont signé début 2015 un accord sur la mise en place d’un fonds de solidarité pour les deux filiales. Il s’agit d’une aide sociale dont peuvent bénéficier les collaborateurs en cas de difficultés financières. Sous condition d’éligibilité, les collaborateurs peuvent recevoir une aide sous forme de prêt ou de don selon la situation. Chaque cas est étudié par une commission composée d’un représentant du personnel de chaque entité et d’un représentant de la Direction générale de chaque entité. Ils décident unanimement ou non de l’attribution d’une aide. 1. sensibiliser et former les dirigeants et managers impliqués dans le recrutement, la formation et la gestion des carrières, puis l’ensemble des collaborateurs, aux enjeux de la non-discrimination et de la diversité ; 2. promouvoir l’application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes dans tous les actes de management et de décision de l’entreprise ou de l’organisation ; 3. favoriser la représentation de la diversité au sein du Groupe dans toutes ses différences et ses richesses, les composantes culturelle, ethnique et sociale ; 5.2.1.2 Promouvoir la diversité La diversité est créatrice de valeur et de performance. Dans sa Charte éthique, le Groupe réaffirme son engagement à prohiber toute sorte de discrimination, que ce soit de genre, d’âge, de situation familiale, d’origine, d’orientation sexuelle, d’aptitude physique ou d’appartenance à une organisation politique, religieuse ou syndicale. 4. partager l’engagement auprès de l’ensemble des collaborateurs ainsi que des clients, partenaires et fournisseurs ; 5. faire de la politique de diversité un objet de dialogue social avec les représentants du personnel ; 6. évaluer régulièrement les progrès réalisés et communiquer les Conscient que la diversité de ses collaborateurs fait sa force et sa richesse, Edenred a lancé en 2019 un plan d’actions mondial à ce sujet. L’objectif d’Edenred est de garantir à chacun de ses collaborateurs les mêmes perspectives de progression. Ce plan d’actions, porté et animé au plus haut niveau du Groupe, résultats en interne comme en externe. À travers la signature de cette charte par la holding et par Edenred France, le Groupe réaffirme son engagement contre toute forme de discrimination dans le monde du travail. 108 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie Dans les autres pays du Groupe Parentalité et biais inconscient en Italie En juillet 2019, Edenred Roumanie a officiellement signé la Charte de la diversité roumaine, renforçant les valeurs fermement défendues par le Groupe : les principes de diversité, de non-discrimination et d’égalité des chances. La filiale rejoint ainsi Edenred Italie et Edenred Allemagne qui avaient signé depuis quelques années déjà des chartes de ce type dans leur pays respectif. La filiale a mené des actions de sensibilisation sur la parentalité en rappelant les avantages déjà en place pour les parents. Dans le cadre de la marque employeur, une sensibilisation sur la représentativité des femmes a été menée au travers d’un plan de communication « CareHer ». Enfin, une formation sur les préjugés (biais) inconscients a été organisée pour les collaborateurs. 5.2.1.2.2 Promotion et sensibilisation Une politique de parentalité qui dépasse le cadre légal aux Émirats arabes unis Programme Somos DI au Mexique La filiale a étendu la durée du congé maternité au-delà des obligations légales passant de 45 jours à 60 jours. Cette action renforce la volonté de la filiale d’attirer toujours plus de talents féminins. Après avoir organisé sa première semaine de la diversité en novembre 2018, la filiale mexicaine a créé son programme annuel Somos DI (Nous sommes Diversité et Inclusion). L’objectif est de mettre en valeur les principes d’inclusion, d’égalité et de non-discrimination qui prévalent dans l’entreprise et d’insister sur l’importance de la diversité pour mieux comprendre les besoins des clients. Ce dispositif évolue et s’enrichit au fil des années. En 2020, la filiale a lancé un réseau interne de femmes et organisé des actions de sensibilisation sur les sujets LGBT+ au travers de la Pride Month. 5.2.1.2.3 Diversité des profils Très attaché à son multiculturalisme et conscient que ses filiales interviennent sur des marchés variés et complexes, Edenred souhaite que la diversité des collaborateurs reflète la diversité géographique de ses implantations. À titre d’exemple, Edenred a élaboré au Royaume-Uni une politique d’égalité des chances visant à garantir le recrutement, la promotion, la formation, et plus généralement, la considération des collaborateurs sont effectives sur la seule base de leurs compétences et aptitudes, et non en fonction de leur sexe, origine/nationalité, religion, âge notamment. Le management a un rôle majeur dans cette politique : il doit lutter au quotidien contre toute forme de discrimination et sensibiliser les collaborateurs à la gravité de comportements discriminatoires, pouvant donner lieu à des procédures disciplinaires. Pour la deuxième année consécutive, Edenred Mexique a reçu la distinction de Great Place to Work pour les communautés LGBT+. Activation interne et externe au Brésil Afin de faire évoluer les pratiques organisationnelles liées au sujet de la diversité, Edenred Brésil a développé une série d’initiatives parmi lesquelles, en 2019, la mise en place d’une formation à distance sur les biais inconscients suivie de manière volontaire par 66% des collaborateurs. 5 • Atelier Women of High Impact offert aux collaborateurs, traitant de la capacité à reconnaître l’impact des rôles de genre sur la vie et la carrière des hommes et des femmes. Recrutement Les décisions relatives au recrutement, à la promotion, à la formation ou à la rémunération sont basées sur les aptitudes, les compétences et l’expérience. En décembre 2018, le Groupe a défini une règle liée au recrutement des instances dirigeantes. À compétences égales entre deux candidats, le choix est porté sur celui ou celle dont le genre est le moins représenté dans l’unité organisationnelle concernée. • En 2019, la filiale a rejoint l’Alliance for Young People, une initiative menée par Nestlé pour soutenir les jeunes professionnels dans l’employabilité. En outre, Edenred Brésil est signataire des WEP (Women’s Empowerment Principles) des Nations Unies. Les WEP proposent sept principes visant la promotion de l’égalité femmes-hommes auxquels les entreprises peuvent adhérer. Ils leur fournissent des orientations pour agir en faveur de l’égalité. La filiale est également membre de l’association « Movimento Mulher 360° », une organisation locale engagée à promouvoir l’égalité des sexes et à accroître la participation des femmes dans l’environnement de l’entreprise, les communautés et les chaînes de valeur La filiale Ticket a reçu l’Award Great Place to Work for Women au Brésil. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 109 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie La holding a obtenu un score de 86/100 en 2020. Ces deux perfromances illustrent à la fois la volonté du Groupe de s’inscrire dans une démarche d’égalité hommes/femmes mais également la perfromance et l’efficacité des actions. Égalité professionnelle hommes-femmes À fin 2020, les femmes du groupe Edenred représentent 51% des effectifs et occupent 40% des postes de management. Les initiatives prises par les filiales en faveur de l’égalité professionnelle hommes-femmes sont de différentes natures : Intégration et maintien dans l’emploi de personnes en situation de handicap • une politique formelle de non-discrimination et d’égalité professionnelle entre hommes et femmes (comme c’est le cas au Royaume-Uni et au Mexique). L’engagement des filiales du Groupe en matière d’intégration et de maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap revêt différentes formes, adaptées au contexte des pays : Edenred France a signé en 2020 un accord relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes pour une durée de trois ans. Cet accord a pour objectifs, en lien avec les valeurs d’Edenred, de garantir l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes tout au long de leur parcours professionnel et de promouvoir la mixité dans tous les métiers et à tous les niveaux hiérarchiques de l’entreprise. Cet accord s’attache à associer aux engagements durables, des objectifs et des indicateurs de suivi autour de cinq domaines d’actions : • l’emploi direct de 144 personnes en situation de handicap, comme c’est le cas dans de nombreuses filiales. La filiale belge a par exemple conclu un partenariat avec un centre de formation et de réadaptation professionnelle ; • au Brésil, deux initiatives ont eu lieu en 2020. Le programme InLoggers a préparé 11 apprentis en situation de handicap (cécité, paralysie cérébrale, basse vision) ou en situation de vulnérabilité sociale, âgés de 15 à 48 ans, au marché du travail, avec un cours Commercial Learning Program in Sales Services. Le projet participe aux quotas d’apprentissage mais il est également considéré comme une action positive et cohérente avec l’inclusion de personnes en situation de handicap. D’autre part le programme PDI (Inclusive Development Program) a été lancé en 2019 en partenariat avec Consultoria Desenvolver pour fidéliser les collaborateurs en situation de handicap en leur proposant un développement continu. En 2020, 15 collaborateurs ont bénéficié du programme dans les unités de Ticket Log du sud du Brésil ; • • • garantir l’égalité professionnelle dans les recrutements ; garantir un accès égal à la formation professionnelle ; assurer un déroulement des carrières et des promotions identiques aux femmes et aux hommes ; • • garantir l’égalité salariale femmes-hommes ; développer des actions en faveur d’un meilleur équilibre vie professionnelle – vie personnelle. À l’échelle Groupe, la volonté de promouvoir la parité a été renforcée en rédigeant une politique de mixité des instances dirigeantes, qui sera diffusée en 2021 à l’externe. Cette politique vise à clarifier la cible prioritaire sur la parité au regard de la répartition hommes-femmes globale. La cible est composée de plusieurs catégories de population : • • la conception et/ou les aménagements des locaux, pour l’accessibilité aux personnes en situation de handicap ; la mission handicap dédiée à Edenred France, avec des référents internes. Ceux-ci sont en charge notamment du développement des partenariats de recrutement, de la création et du maintien de partenariats avec le secteur protégé et d’une politique d’achat, du maintien dans l’emploi des collaborateurs reconnus en situation de handicap, de l’information et la sensibilisation des collaborateurs au handicap ; 1. le Comité exécutif étendu du Groupe (« E-GEC »), réunissant le Comité exécutif, les Directeurs de régions et les General Managers (« GM ») des principales filiales ; 2. les General Managers (« GM ») des entités opérationnelles ; 3. les Comités de direction des pays et les Comités de direction de • • le plan de maintien dans l’emploi des collaborateurs d’Edenred France avec une dizaine d’aménagements de poste (appareillage auditif, zoom texte pour déficient visuel, ergonomie du poste de travail) ; zones ; 4. les équipes exécutives de la holding en rattachement direct à un membre du Comité exécutif du Groupe. le plan d’accompagnement des parties prenantes en France (entreprises clientes, salariés utilisateurs et commerçants partenaires), avec mise en place d’une solution innovante pour rendre accessibles l’ensemble des solutions aux personnes sourdes et/ou malentendantes ; Le Groupe souhaite accueillir 40% de femmes dans ces instances à 2030. La politique dédiée présente des leviers pour y arriver qui mixent recrutement, promotion et développement. En conformité avec la loi « Liberté de choisir son avenir professionnel » promulguée en septembre 2018, Edenred France et la holding répondent, chaque année, à l'indice d'égalité hommes/femmes. Cet indice permet aux entreprises de s’évaluer sur le plan de l’égalité salariale et de mettre en place des actions correctives, si nécessaire. En 2020 Edenred France obtient la note de 96/100, résultat d’un engagement durable en matière de lutte contre les discriminations et pour la promotion de la diversité. • • la formation des commerciaux d’Edenred France à la politique handicap de la filiale ; les actions de communication et de sensibilisation des collaborateurs d’Edenred France principalement autour de l’accessibilité numérique à travers par exemple la mise à jour de la plateforme de relation clients afin de la rendre accessible aux personnes sourdes et malentendantes. 110 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie En signant un quatrième accord collectif en faveur de l’intégration et du maintien dans l’emploi des salariés en situation de handicap, Edenred France souhaite poursuivre et pérenniser une politique handicap volontariste et ambitieuse en faveur notamment de l’accueil, de l’insertion professionnelle et de l’intégration durable de ces personnes sociaux sur la nécessité d’un Comité de Groupe, émanation du Comité d’entreprise en place au sein de chacune des filiales. Son rôle est d’aborder l’ensemble de l’activité, la situation financière, économique et sociale et les orientations et évolutions stratégiques. En 2020, l’accord instituant le Comité de Groupe a été renouvelé et élargi à ProwebCE. Il est bien précisé que le rôle du Comité de Groupe ne doit pas se confondre avec celui des Comités d’entreprise des filiales Edenred France, ProwebCE ainsi que la holding, lesquels ont des objectifs et des moyens propres. Au sein de cet accord, cinq axes prioritaires d’actions ont été identifiés afin de poursuivre le déploiement de cette démarche : • • • développer l’effort de recrutement par un recours aux outils et technologies adaptés et par une mobilisation des acteurs du recrutement ; À l’échelon européen La représentation locale des salariés varie entre les pays. Convaincu que l’instauration d’un dialogue européen permettra de développer un sentiment d’appartenance commun, le Groupe a créé, en 2014, un Comité d’entreprise européen (European Works Council). Il a pour vocation de traiter l’ensemble des questions transnationales (c’est-à-dire concernant au moins deux pays) dans un esprit de concertation et de dialogue. Il se réunit une fois par an, en novembre pour l’exercice 2020. améliorer des conditions permettant l’intégration, le maintien dans l’emploi et le développement de la carrière et des compétences des salariés en situation de handicap ; participer à une meilleure formation professionnelle des personnes en situation de handicap en garantissant une égalité de traitement en matière de formation ; • • sensibiliser l’ensemble des acteurs de l’entreprise et notamment la ligne managériale afin de mieux appréhender les besoins ; 5.2.1.3.2 Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs favoriser le recours contractuel aux entreprises du milieu protégé et adapté. Les risques professionnels, y compris les risques psychosociaux, sont intégrés dans les plans de développement. La ligne directrice en ce domaine est de garantir aux collaborateurs un cadre de travail sûr et sain leur permettant d’exercer leur activité de manière efficace. Les pays adaptent cette ligne directrice, en tenant compte de leurs besoins, des pratiques locales, du cadre légal et réglementaire imposé par les pouvoirs publics. Ils organisent leurs actions autour de trois axes : la prévention des risques professionnels, la prévention des risques psychosociaux et la protection sociale des salariés. La filiale est également Président de l’Association « Hangagés ». Par ailleurs, Edenred a remporté, en 2019, le premier prix des Lauriers de la Prévention organisés par le Service aux entreprises pour la santé au travail (SEST) pour sa politique handicap. 5 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains Chez Edenred, le dialogue social peut prendre différentes formes telles que la négociation, la consultation ou simplement l’échange d’informations entre les représentants du personnel et la Direction générale. L’ensemble des avancées sociales recensées depuis juillet 2010 valide l’importance du dialogue social comme facteur de réussite. Clé de voûte de cette approche, les instances représentatives du personnel sont présentes dans la plupart des filiales d’Edenred (sauf celles à taille réduite). Il existe trois niveaux de dialogue social au sein du groupe Edenred. L’ensemble des données chiffrées relatives à la santé et la sécurité figurent en page 115. En 2020, trois maladies professionnelles reconnues comme telles et ayant entraîné au moins un jour d’absence ont été recensées, ainsi que 14 accidents de travail ayant entraîné au moins un jour d’absence et 26 accidents de trajet ayant entraîné au moins un jour d’absence. La prévention des risques professionnels L’approche d’Edenred en la matière est conduite en concertation avec les représentants du personnel et encourage la mise en place d’actions de formation et sensibilisation des collaborateurs. Des experts viennent aussi attester la conformité des installations, ou fournir des conseils aux collaborateurs en matière de santé. 5.2.1.3.1 Favoriser le dialogue social À l’échelon des pays Le Groupe a la volonté de développer un dialogue social constructif et innovant. 52% des salariés d’Edenred évoluent au sein des filiales dotées d’instances représentatives du personnel et 60% d’entre eux sont actuellement couverts par une convention ou un accord collectif. En France Edenred France et la holding ont chacune mis en place un Comité social et économique (CSE), qui comprend notamment les missions du Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). L’ensemble des risques professionnels sont répertoriés dans un Document unique d’évaluation des risques professionnels, sur la base duquel un plan d’actions concret est établi pour réduire, voire éliminer, les risques identifiés. 52 accords collectifs ont été signés en 2020 dans les différents pays du Groupe sur des thèmes variés : rémunération, participation aux bénéfices, accord de génération, organisation du temps de travail, santé et sécurité au travail. Six accords collectifs concernent en particulier la santé et la sécurité. En France Compte tenu de la proximité des salariés d’Edenred France et de la holding, la Direction générale s’est accordée avec les partenaires Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 111 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie des repas plus sains. Ces aides ont été renforcées durant la crise sanitaire par des dons de nourriture et produits d’hygiène et de santé. Au Brésil Conformément à la législation en vigueur, l’entreprise réunit chaque année un Comité de prévention des accidents du travail (CIPA). Ce comité, composé de représentants élus, établit une cartographie des risques identifiés dans chacune des unités de travail dans un document spécifique, régulièrement mis à jour. Il met également en place des politiques de prévention et des actions de sensibilisation. Un bulletin d’information régulier donne notamment accès aux informations sur la santé au travail, l’ergonomie, la sécurité routière. Des sauveteurs secouristes au travail sont également régulièrement formés. Organisation du travail L’ensemble des pays respecte la durée légale de travail applicable localement. En 2020, 96% des collaborateurs sont liés au groupe Edenred par un contrat à durée indéterminée et 96% des collaborateurs travaillent à temps complet. 5.2.1.3.3 Soutenir les droits humains Protection sociale & autres avantages santé Edenred s’engage à respecter les droits humains tels que définis dans la Déclaration universelle des droits de l’homme et adhère aux principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Les actions engagées par le Groupe et les performances vis-à-vis de ces principes directeurs sont publiées chaque année dans son rapport de communication sur les progrès, disponible sur le site du Pacte mondial des Nations Unies. Le niveau de couverture des régimes obligatoires étant très variable d’un pays à un autre, chaque entité définit le niveau de couverture complémentaire qu’elle souhaite mettre en place en fonction de son contexte local, son plan de développement et ses capacités financières. Des couvertures complémentaires de santé sont proposées localement : • en France, Edenred France et la holding ont signé un accord de Frais de santé et Prévoyance en novembre 2010 puis un accord d’entreprise propre à chaque entité, afin que les collaborateurs et leurs familles soient assurés d’une couverture adaptée leur permettant de faire face aux conséquences d’une maladie, d’un accident, d’un décès ou d’une incapacité ; Le Groupe réaffirme son engagement à respecter les principes et droits fondamentaux du travail énoncé dans les conventions fondamentales de l’OIT (Organisation internationale du travail) qui couvrent : • la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective ; • en Autriche, un programme a été mis en place afin d’aider les collaborateurs le désirant à arrêter de fumer et à être vaccinés contre la grippe. Au Royaume-Uni, il existe un programme permettant aux collaborateurs de bénéficier de mesures supplémentaires, notamment des couvertures sociales pour les conjoints, des vélos ou des coupons de réductions. • • • l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ; l’abolition effective du travail des enfants ; l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. Dans certains pays, l’engagement se traduit également par des initiatives autour de la santé, du bien-être des collaborateurs et de la sensibilisation à l’alimentation équilibrée : Les moyens mis en œuvre, en lien avec le périmètre d’activité d’Edenred, sont décrits en section 5.2.1.2. et 5.2.1.3 à partir de la page 108. • plusieurs pays et notamment la Roumanie, le Mexique, le Brésil, l’Inde, la Pologne et la Colombie ont mis en place des programmes santé et bien-être afin d’offrir des avantages aux collaborateurs tels que des examens médicaux offerts, des sessions de sensibilisation autour de la santé ou la nutrition, des tests médicaux gratuits et des réductions tarifaires pour différents examens médicaux ou activité physique et sportive. Edenred Mexique a d’ailleurs été reconnu pour sa performance en matière de santé et a récemment obtenu la certification « Entreprise responsable en matière de santé » attribuée par le Workplace Wellness Council (WWC) ; Aussi le Groupe évite, dans ses actions, toute incidence négative sur le respect des droits humains. Il diffuse, depuis 2016, une nouvelle version de sa Charte éthique définissant les comportements attendus pour ses salariés, partenaires et fournisseurs. À fin 2020, 96% des collaborateurs d’Edenred ont approuvé la Charte éthique. Par ailleurs, une analyse des risques extra-financiers comprenant les risques relatifs aux droits humains a été menée en 2018 dans les 46 pays du Groupe. Les résultats de cette analyse n’ont pas identifié de risques significatifs liés aux droits humains. Plusieurs pays ont également développé des initiatives pour prévenir toute incidence négative mais aussi sensibiliser leurs salariés à ces principes. • au Brésil, la filiale met à disposition de tous un espace santé dédié, Espaço Saúde, pour tout examen médical en entreprise. En 2020, plus de 1 500 collaborateurs ont pu être vaccinés contre la grippe. Enfin, le programme spécifique, Edenred na Medida, propose un service personnalisé aux collaborateurs avec des offres exclusives et avantages pour améliorer sa santé ; Exemples d’initiatives dans les pays Au Portugal La filiale a mis en place un code de conduite pour prévenir et lutter contre le harcèlement au travail, applicable à tous ses salariés. Il établit les principes directeurs du comportement professionnel en matière de prévention et de lutte contre le harcèlement sur le lieu de travail, afin de créer et de maintenir un environnement de travail dans lequel chacun est traité avec dignité et respect. Ce code comprend aussi les procédures disciplinaires applicables en cas de non-respect de ces principes. • • Edenred France organise des actions de sensibilisation à la santé et à la sécurité. De façon structurelle, une infirmière et une assistante sociale sont présentes sur le site français, à l’écoute des collaborateurs ; au Venezuela, un programme d’aide mensuel a été mis en place pour permettre aux collaborateurs et à leur famille d’accéder à 112 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie • les avantages « bien-être » aux collaborateurs : cours de sport ou de danse, ateliers sur le développement d’une alimentation saine et équilibrée, mise à disposition de fruits ou autres encas et nourriture saine notamment, en Belgique, au Portugal, au Mexique, en Colombie, en Inde et en Allemagne ; Au Royaume-Uni En 2018, Edenred a implémenté une nouvelle politique intitulée Modern Slavery – Transparency Statement qui décrit la politique anti-esclavage de la Société et atteste la conformité à la dernière législation anti-esclavage. • • le soutien à la parentalité : Au Mexique • le soutien lors de la naissance d’un enfant : prime de naissance en Autriche, programme Future Mom au Brésil ; Du fait de son engagement avancé en matière de responsabilité, Edenred a été certifié selon la norme mexicaine d’égalité professionnelle et de non-discrimination, attribuée par l’organisation axée sur la protection des droits des femmes et l’équité en matière d’emploi (INMUJERES), l’organisation responsable de la surveillance de l’inclusion dans le marché du travail, de la non-discrimination et de la protection des droits humains pour les travailleurs (CONAPRED) et le ministère du Travail. le soutien à la garde d’enfants : • la distribution des solutions Edenred aux collaborateurs pour la garde de leurs enfants (ex. : Childcare Vouchers au Royaume-Uni, Ticket Junior en République tchèque, Ticket CESU en France, Euroticket Creche et Euroticket Estudante au Portugal), • la conception des locaux pour permettre l’accueil des enfants des collaborateurs en cas de maladie ou de besoin de dépannage (Mexique, Allemagne), 5.2.1.4 Qualité de l’environnement de travail 5.2.1.4.1 Une ambition d’employeur attractif • le soutien en Italie, aux mères lors de leur retour en entreprise après un congé maternité et l’allocation des services d’experts pour trouver la solution de garde la plus adaptée via un programme dédié aux « Mères et Pères ». Performance et bien-être caractérisent la mission d’Edenred vis-à-vis de ses clients comme de ses collaborateurs. Améliorer la qualité de vie au travail et l’engagement des collaborateurs représente par conséquent un enjeu fort pour le Groupe. Dans cette optique, l’ambition partagée des pays vise l’engagement dans une initiative Best Place to Work, autrement dit, « être une entreprise au sein de laquelle il fait bon travailler ». Pour y parvenir, Edenred place au cœur de ses préoccupations le bien-être, la santé et la sécurité de ses collaborateurs. 5.2.1.5 Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul 5 La performance d’Edenred sur cet engagement sera mesurée annuellement par deux indicateurs : À cet effet, le Groupe a mis en place, en 2018, une enquête visant à mesurer l’engagement des collaborateurs au niveau mondial. Cette enquête a été réalisée en partenariat avec AON avec un taux de participation de 86%. Cette enquête aura lieu tous les deux ans en vue d’un suivi continu des niveaux d’engagement et des plans d’actions. Initialement prévue en 2020, l’enquête a été reportée en 2021 au regard du contexte sanitaire lié au Covid-19. • • le pourcentage de collaborateurs ayant suivi au moins une 11formation durant l’année. La valeur retenue correspond à une moyenne sur cinq ans ; le pourcentage de femmes faisant partie des instances dirigeantes du Groupe. Cette population concerne plusieurs catégories de population : 1. le Comité exécutif étendu du Groupe (« E-GEC »), réunissant le Comité exécutif, ainsi que les Directeurs de régions et les Général General Managers (« GM ») des principales filiales ; Reconnaissances au niveau local La filiale mexicaine a reçu, cette année encore, la distinction d’entreprise engagée pour la santé, Empresa Saludablemente Responsable. Cette récompense est délivrée par le conseil du Bien-être sur le lieu de travail et classe Edenred au niveau de croissance 2.0. Cette catégorie met en lumière le développement d’initiatives de l’entreprise pour le bien-être de ses collaborateurs. 2. les General Managers (« GM ») des filiales ; 3. les Comités de direction des pays et les Comités de direction de zones ; 4. les équipes exécutives de la holding en rattachement direct à un membre du Comité exécutif du Groupe. Œuvrer pour un équilibre satisfaisant entre vie professionnelle et vie privée Suivi de la performance Edenred travaille au développement de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée par différentes actions selon les pays : En 2020, la proportion de collaborateurs ayant suivi une formation en moyenne au cours des cinq dernières années est de 83%, performance au-delà de l’objectif de 80% en 2022. Le Groupe poursuit ses actions pour atteindre l’objectif de 85% en 2030. • le travail à temps partiel est encouragé en Autriche (notamment pour les collaborateurs ayant des enfants en bas âge), de même qu’en Slovaquie ; En 2020, la proportion de femmes faisant partie des instances dirigeantes du Groupe est de 29% et l’objectif est d’atteindre 25% en 2022 et 40% en 2030. • la mise à disposition de services de conciergerie, permettant de prendre en charge certaines tâches privées des collaborateurs pendant les heures de travail, les déchargeant ainsi de ces démarches ; Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 113 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie Répartition des effectifs par genre 5.2.1.6 Chiffres clés Au 31 décembre 2020, les femmes représentent 51% des effectifs Bilan des Ressources humaines au 31 décembre 2020 d’Edenred, répartis comme suit : Au 31 décembre 2020, Edenred comptait 8 834 collaborateurs travaillant dans les différentes filiales du Groupe à travers le monde soit 0.3% de collaborateurs de moins par rapport à décembre 2019 (sur un périmètre courant). Total France 49% 45% 46% 51% 55% 51% 55% Répartition des effectifs par zone géographique La diversité des implantations géographiques témoigne de l’internationalisation du Groupe : 84% de salariés travaillent en dehors du territoire français à fin 2020. Europe (hors France) Amérique latine 54% 49% Répartition des effectifs par âge 46% des collaborateurs Edenred ont moins de 35 ans. 45% Reste du monde Autres 61% 39% > 55 ans 45 à 54 ans 35 à 44 ans 25 à 34 ans < 25 ans 11% Hommes Femmes 9% Entrées et départs au cours de l’année 2020 33% En 2020, le Groupe a accueilli 1 963 nouveaux salariés dont 38% en Amérique latine, 38% en Europe (hors France), 12% pour la France, 9% pour le Reste du Monde et 3% pour le Holding et autres. 75% de ces arrivées ont été réalisées dans le cadre d’un recrutement externe en contrat à durée indéterminée. 8% de ces arrivées ont été réalisées dans le cadre de transfert d’activité, par suite du rachat d’entités externes. 38% 8% Répartition des effectifs par statut Dans le même temps, 2 035 départs(1) ont été recensés dans les différentes filiales. Les départs sont majoritairement (35%) intervenus dans le cadre de démissions, de fin de contrats à durée déterminée, de ruptures de période d’essai, de départs en retraite. Les licenciements, tous motifs confondus, représentent 35% des départs – dans 74% des cas, il ne s’agit pas de licenciements collectifs. La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l’organisation. Au 31 décembre 2020, les managers représentent 21% des effectifs du Groupe, répartis comme suit : Total Autres 21% 79% 39% 61% Reste du monde Amérique latine Europe (hors France) France 27% 73% 23% 77% 19% 81% 17% 83% Managers Non managers (1) Ne sont pas pris en compte les mobilités, les contrats non permanents transformés en contrats permanents, ni les absences longue durée pouvant suspendre le contrat de travail mais n’y mettant pas fin définitivement. 114 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie Annexe bilan social : données chiffrées Groupe 2020 EUROPE (HORS FRANCE) AMÉRIQUE LATINE RESTE DU STRUCTURES MONDE MONDIALES TOTAL 2020 TOTAL 2019 FRANCE EFFECTIFS 1 150 3 088 3 419 950 227 8 834 8 861 Dont% d’employés en contrat à durée indéterminée 93% 55% 46% 42 93% 54% 46% 80 99% 49% 51% 80 98% 46% 55% 3 98% 39% 61% 18 96% 51% 95% 52% % femmes % hommes 49% 48% Nombre de stagiaires ETP 223 246 1 169 2 974 3 434 1 046 379 9 002 8 812 ENCADREMENT % de managers (1) Dont% de femmes managers Dont% d’hommes managers FORMATION 17% 47% 53% 19% 42% 58% 23% 37% 63% 27% 38% 62% 39% 30% 70% 21% 40% 60% 21% 40% 60% Nombre d’heures de formation 9 871 3 407 6 464 1 053 298 28 937 6 424 22 513 2 897 617 41 617 14 500 27 117 4 231 952 7 086 2 773 4 313 837 3 480 1 184 2 296 151 90 991 28 288 62 703 9 169 157 613 40 580 117 033 7 913 Nombre d’heures de formation des salariés managers Nombre d’heures de formation des salariés non-managers Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation Nombre de managers ayant suivi au moins une formation 5 244 48 2 159 1 700 Nombre de non-managers ayant suivi au moins une formation 755 2 280 3 279 593 103 7 010 6 213 SANTÉ ET SÉCURITÉ Taux de fréquence des accidents de travail (en %) (2) 8,9 0,2 4,5 1,2 0 2,2 0 0 0,1 0,7 2,4 0,2 2,1 2,4 0,1 2 3,3 0,1 2,1 Taux de gravité (en %) (3) Taux d’absentéisme (en %) (4) 3,2 0,4 Nombre d’accidents de travail ayant entraîné le décès du collaborateur 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 0 3 0 6 Nombre de maladies professionnelles ayant entraîné au moins un jour d’absence Précisions sur les informations publiées : Les effectifs sont comptabilisés en personnes physiques au 31/12 et en ETP (Équivalent Temps Plein). La notion d’effectif vise à quantifier l’effectif contractuel en personnes physiques (uniquement les personnes liées par un contrat de travail, CDI et CDD – ce qui exclut les stagiaires, les prestataires et le personnel sous-traitant), quel que soit leur temps de présence ou leur temps de travail contractuel. L’effectif total en personnes physiques sert d’élément de base pour le calcul de plusieurs autres indicateurs. L’Équivalent Temps Plein (ETP) vise à quantifier l’effectif sur une base comparable : le temps plein de référence, en vigueur au sein de chaque entité. Il s’agit ici de quantifier la force de travail opérationnelle au sein de l’organisation en tenant compte de la durée du travail et du temps de travail contractuel. Sont également pris en considération les stagiaires, les intérimaires. (1)La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l’organisation. (2)Accidents du travail : l’accident mortel ou non survenu au cours ou à cause du travail, y compris les accidents de trajet, de toute personne salariée ou travaillant à quelque titre ou en quelque lieu que ce soit pour le groupe Edenred et ayant entraîné au moins une journée d’absence. Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d’accidents du travail divisé par le million d’heures travaillées. (3)Taux de gravité : rapport entre le nombre de journées de travail perdues par suite de l’accident de travail multiplié par 1 000 et le nombre total des heures travaillées par l’effectif total de l’entreprise pendant l’année civile. (4)Le taux d’absentéisme est le quotient du nombre de jours d’absence par rapport au nombre de jours théoriques de travail (c’est-à-dire le nombre de jours qui auraient été travaillés sans absence). Ceci inclut les absences pour accidents du travail, accidents de trajet, maladies professionnelles et maladies non professionnelles. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 115 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie 5.2.2 Promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine En tant qu’acteur de la promotion de l’équilibre alimentaire et de la lutte contre l’obésité depuis sa création, Edenred tente de répondre avec pragmatisme à un enjeu de santé publique : l’obésité et le surpoids touchaient déjà près de 2 milliards d’adultes en 2016 selon l’Organisation mondiale de la santé (OMS). Ceci implique une forte hausse du nombre de personnes souffrant de certains types de cancers, de diabète, d’accidents vasculaires cérébraux ou de crises cardiaques, pesant lourdement sur les systèmes de santé publique. 5.2.2.1.1 Edenred, coordinateur du programme FOOD en Europe Genèse d’un projet européen Le programme FOOD (Fighting Obesity through Offer and Demand) est né de la volonté d’Edenred et de partenaires publics dans six pays (la Belgique, l’Espagne, la France, l’Italie, la République tchèque et la Suède) d’agir en faveur d’une alimentation équilibrée durant la journée de travail. En outre, via ses solutions Ticket Restaurant et Ticket Alimentacion, le Groupe est en lien direct avec des commerçants partenaires, salariés utilisateurs et entreprises clientes qui font chaque jour des choix alimentaires importants pour leur santé. Avec plus de 850 000 entreprises clientes, 2 millions de commerçants partenaires et plus 50 millions de salariés utilisateurs, Edenred peut agir concrètement pour faciliter des choix alimentaires plus sains. Lancé en 2009 en raison des chiffres alarmants attribués à l’obésité en Europe, le projet a démarré sous forme de pilote grâce au co-financement de la Commission européenne. Les partenaires ont ainsi pu développer des recommandations et outils de communication novateurs à destination des salariés et des restaurateurs. Fort des résultats encourageants du projet pilote, et grâce à la motivation de ses partenaires, le partenariat FOOD a continué de se développer, devenant un programme à long terme à partir de 2012. Le programme s’est ensuite étendu à la Slovaquie, au Portugal, à l’Autriche puis à la Roumanie. Chaque filiale est encouragée à mettre en place des initiatives qui visent à faciliter une alimentation saine auprès des parties prenantes directes du Groupe : entreprises clientes, salariés utilisateurs, commerçants partenaires et collaborateurs d’Edenred. Ces actions dépendent du contexte local et des enjeux alimentaires de chaque pays. Elles ont en commun de viser un impact concret sur les habitudes alimentaires des parties prenantes et sont suivies au moyen d’indicateurs dédiés. En tant que coordinateur du programme FOOD, Edenred sensibilise salariés et restaurants partenaires issus du réseau Ticket Restaurant à l’alimentation équilibrée. Depuis 2009, plus de 500 outils de communication ont touché 7,4 millions de salariés, 251 000 entreprises et 500 000 restaurants dans les dix pays membres du programme. Un réseau de restaurants s’engageant à respecter les recommandations FOOD a également été créé dans le but de proposer une offre équilibrée sur le temps du midi. Il compte aujourd’hui plus de 4 350 membres. Une communication plus large sur une alimentation saine est aussi encouragée non seulement auprès des parties prenantes directes du Groupe, mais aussi à l’ensemble de la communauté Edenred à travers des actions de sensibilisation sur les réseaux sociaux, via l’envoi de newsletters ou encore des conférences dédiées. En 2020, plus de 64 millions de personnes ont été touchées par ces actions. De plus, dans le cadre de l’évaluation du programme, des baromètres sont lancés chaque année afin de mieux comprendre et analyser les besoins des salariés utilisateurs et des restaurants en matière d’alimentation équilibrée. L’édition 2020 du baromètre FOOD a été adaptée au contexte de crise internationale qui touche encore très durement le secteur de la restauration. Le questionnaire a ainsi été élargi à 20 pays du Groupe dans le but de comprendre les changements d’offre et de demande des utilisateurs Ticket Restaurant et des restaurants partenaires. D’un côté, il était important de voir si les restaurants avaient su s’adapter au nouveau contexte sanitaire, rester ouverts et proposer de la vente à emporter. De l’autre, il était nécessaire de voir les changements des utilisateurs afin de comprendre l’impact de la crise sur leur pouvoir d’achat et leurs habitudes. L’enquête a démontré que 83% des utilisateurs étaient satisfaits de la digitalisation de Ticket Restaurant et que ceux-ci les aidaient à sécuriser leur budget alimentaire, particulièrement dans un contexte de crise. Ce questionnaire a également permis d’observer que la majorité des restaurants avaient su changer leur processus de vente. De leur côté, les utilisateurs ont souvent préféré commander dans les restaurants qu’ils connaissaient déjà, prouvant la loyauté des usagers. 5.2.2.1 Enjeu prioritaire : la promotion de l’alimentation saine et durable Fort de plus de dix ans d’expérience dans la promotion de l’alimentation saine et la lutte contre l’obésité, Edenred s’efforce de renforcer son action dans ce domaine par le développement de solutions adaptées à sa chaîne de valeurs et ses interlocuteurs. Cet enjeu prioritaire est devenu une opportunité de différenciation positive pour Edenred et une nouvelle façon de développer des produits et services répondant aux besoins de diverses parties prenantes. C’est le cas par exemple avec le programme FOOD (Fighting Obesity through Offer and Demand) qui porte la majorité des initiatives du Groupe en Europe mais aussi en Amérique latine avec le programme « Alimentation et Équilibre » au Chili et avec la solution Ticket Fit au Brésil. 116 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie Le programme a célébré ses dix ans d’existence en 2019, et a reçu à cette occasion deux distinctions officielles notables : La solution Ticket Fit au Brésil Ticket Fit est une application aidant les entreprises clientes, les commerçants partenaires et les salariés utilisateurs à améliorer la santé de tous les utilisateurs et encourager les bonnes pratiques en matière d’alimentation saine, d’exercice physique et de bien-être. • un certificat de bonne pratique, par la Commission Européenne, reconnaissant la contribution du programme à la promotion de modes de vie sains ; • un prix des Nations Unies, reconnaissant la contribution du programme à l’atteinte des Objectifs de Développement Durable (se rapportant aux maladies non transmissibles). Accessible à tous, cette plateforme propose différents services adaptés aux besoins de chacun notamment des conseils pour le bien-être en entreprise. Pour les salariés utilisateurs, la plateforme contient notamment des recettes, des exercices physiques à faire chez soi ou au travail. Tandis que pour les entreprises clientes et les commerçants, la plateforme propose des suggestions de menus pour les restaurateurs ou entreprises. La plateforme ouvre aussi la possibilité d’accéder aux services des partenaires de Ticket tels que l’accès à des salles de sport, des ateliers de sensibilisation autour de la nutrition ou encore du soutien psychosocial. Exemples d’initiatives locales Espagne : des salariés sensibilisés à l’alimentation équilibrée Dans la continuité des ateliers lancés avec succès en 2019, des ateliers en ligne dédiés à l’alimentation équilibrée ont été proposés aux salariés d’entreprises. Le webinaire, qui était un complément aux ateliers sur le site avant la crise, est devenu le seul canal opérationnel. Il a permis de maintenir le lien entre l’engagement d’Edenred, des employeurs et de leurs salariés. Sensibilisation au bien-être et à la santé De nombreuses filiales notamment l’Allemagne, la Belgique, le Mexique, le Portugal, la Colombie, la Finlande, le Brésil travaillent sur la sensibilisation au bien-être via l’alimentation équilibrée, le sport, le repos, le sommeil et la relaxation mentale. République tchèque : des ateliers sur l’alimentation équilibrée et la lutte contre le gaspillage Depuis 2019, cinq ateliers ont été organisés afin de sensibiliser le public, des chefs cuisiniers et des célébrités à la lutte contre le gaspillage et l’alimentation équilibrée en utilisant des restes de fruits et légumes. En Finlande, la sensibilisation au bien-être s’est faite à la fois par le biais d’un blog, d’une newsletter et d’informations sur les médias sociaux, tant pour les équipes d’Edenred que pour les salariés utilisateurs. Depuis 2018, la filiale offre un programme de bien-être pour éduquer, former ses collaborateurs sur la nutrition, le repos et le sommeil. Plus récemment, il est proposé aux entreprises clientes de la filiale. Par ailleurs, à l’occasion du challenge Edenraid 2020, une campagne de bien-être a été réalisée en interne autour de sujets tels qu’une alimentation saine, l’importance de l’activité physique, la récupération et le sommeil. L’objectif était de favoriser le bien-être des collaborateurs, car le travail à distance a remis en cause la routine quotidienne et par conséquent le bien-être. Cette sensibilisation a été réalisée à l’aide de conférences et de matériel d’autoapprentissage. Un site de recettes équilibrées 5 Le site Healthy Recipes by the FOOD Programme est une initiative récente qui propose des recettes équilibrées, de chefs cuisiniers européens. Les restaurants participants à ce site de recettes sont tous affiliés à Ticket Restaurant. C’est une façon de reconnaître leur savoir-faire et leur implication dans un sujet de société qui compte pour tous. La création du site répond à une demande croissante des utilisateurs observée dans les baromètres FOOD et qui souhaitent des recettes équilibrées en format digital. En Colombie, la filiale a organisé pendant la période de confinement des cours de zumba et, lors de la semaine de la santé et du bien-être, des discussions sur l’alimentation saine. Au Brésil, les collaborateurs ont participé à une conférence sur le thème de l’alimentation du futur lors de la journée mondiale de l’environnement. Ce fut l’occasion de parler des tendances et de l’impact des choix alimentaires sur l’environnement et de la manière de contribuer à la préservation de la planète en changeant les habitudes alimentaires. 5.2.2.1.2 Autres actions de promotion de l’alimentation saine et durable Depuis la création d’Edenred, de nombreuses actions ont également été engagées sur tous les continents pour la promotion de l’alimentation saine et durable. À fin 2020, on compte 22 filiales engagées dans des actions de promotion d’une alimentation saine et durable. « Alimentation & Équilibre » en Amérique latine 5.2.2.1.4 Impact sur les populations riveraines ou locales Edenred a développé dès 2005 un programme nutritionnel dont la vocation est de contribuer à l’amélioration de l’équilibre alimentaire. L’objectif de ce programme est de permettre aux salariés utilisateurs de Ticket Restaurant, via les restaurateurs partenaires, d’identifier facilement les plats qui respectent les règles d’une alimentation variée et équilibrée. Ce programme baptisé « Alimentation & Équilibre » et représenté par la mascotte Gustino, a été élaboré en partenariat avec des experts nutritionnistes, des partenaires publics locaux et des représentants de la restauration qui assurent la validité de la démarche. Ce programme est aujourd’hui actif dans les pays d’Amérique latine où Edenred est présent notamment au Chili. Les titres sociaux développés par Edenred participent au déclenchement puis à l’entretien d’un cercle vertueux pour l’ensemble des acteurs permettant : • l’amélioration de l’efficacité des politiques publiques incitatives portées par les autorités publiques : ce sont des instruments innovants et adaptables au service des politiques à dimension sociétale allant de la santé aux politiques sociales (qualité de vie au travail, soutien au pouvoir d’achat, accès à des biens et services améliorant la conciliation entre la vie professionnelle et la Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 117 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie vie privée) ou environnementales (consommation et mobilité durables) ; Selon l’Organisation internationale du Travail, les travailleurs ayant accès à une nutrition adéquate peuvent être 20% plus productifs et moins sujets à des accidents. • un gain de pouvoir d’achat pour les travailleurs et une amélioration de leur qualité de vie qui se traduit par une baisse de l’absentéisme et des maladies socioprofessionnelles et par conséquent des dépenses de sécurité sociale. Le titre Ticket Alimentación est une solution d’alimentation d’Edenred. Il permet aux salariés et à leur famille de se procurer des produits alimentaires dans les commerces de proximité ou les grandes surfaces. Dans un bon nombre de pays émergents, c’est une façon d’assurer l’accès à une alimentation saine, non seulement aux salariés des entreprises clientes, mais également à un écosystème plus large. Lancée par Edenred en 1983 au Mexique, cette solution a ensuite été diffusée principalement en Amérique latine, notamment au Brésil, et introduite dans certains pays d’Europe centrale comme l’Autriche et la Bulgarie. En garantissant l’accès à un repas méridien grâce à la sécurisation et l’augmentation du budget alimentaire de ses bénéficiaires, la solution Ticket Restaurant d’Edenred contribue à améliorer les habitudes nutritionnelles des travailleurs. En effet, plus le pouvoir d’achat dédié est élevé, plus la possibilité d’accéder à une alimentation saine est importante. Quelques exemples : • • en Roumanie, les titres alimentation représentent une augmentation du pouvoir d’achat de 20% alors que le budget alimentaire représente 20% des revenus ; 5.2.2.2 Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul 9 travailleurs chiliens sur 10 considèrent qu’une alimentation adéquate s’avère d‘une grande importance sur leur performance au travail, leur capacité de concentration, leur santé, leur capacité physique et leurs compétences de travail ; La performance d’Edenred sur cet engagement sera mesurée annuellement par la proportion de salariés utilisateurs de solutions « alimentation » et de commerçants partenaires « alimentaires » qui ont été sensibilisés par Edenred à l’alimentation équilibrée. Par « sensibilisé » on entend « touchés au moins une fois dans l’année par une action de communication » : Newsletter, courrier, visite, présentation ou communication par le carnet de titres-restaurant (pour les salariés utilisateurs). • • 93% des collaborateurs finlandais pensent que le déjeuner et la pause déjeuner sont importants pour leur efficacité au travail ; en Slovaquie, 81% des collaborateurs déclarent avoir besoin d’un régime équilibré pour réaliser de meilleures performances au travail, et que le titre-restaurant leur permet d’accéder à de telles conditions. Suivi de la performance En 2020 cette proportion est de 44%, l’objectif étant d’atteindre 50% en 2022 et 85% en 2030. 5.2.3 Contribuer au développement local en s’impliquant personnellement et en partageant les fruits de la croissance Partout où il est présent, le Groupe tisse des liens avec les communautés locales, notamment avec des partenaires associatifs pour venir en aide aux populations locales en difficulté. 5.2.3.1 Contribution économique et sociale 5.2.3.1.1 Les initiatives mondiales de solidarité Les collaborateurs d’Edenred forment le moteur de ces actions qui se matérialisent sous forme de collectes, de mécénat de compétences ou d’actions de lien social. Les différentes parties prenantes (entreprises clientes, commerçants partenaires, salariés utilisateurs) sont très souvent associées à ces opérations de solidarité. Idealday, une journée d’actions au service des communautés locales Edenred organisait historiquement des journées internationales de sensibilisation sur chacun des piliers de sa démarche de Développement Durable pour ses collaborateurs, entreprises clientes, commerçants partenaires et salariés utilisateurs. Edenred privilégie les partenariats de long terme avec les structures aidées. Les projets soutenus sont de diverses natures et choisis en fonction du contexte local de chaque filiale : aide alimentaire par des collectes et des dons de titres, soutien en faveur de l’éducation ou aide à la réinsertion professionnelle. Afin de renforcer l’impact de ces initiatives, le Groupe a décidé en 2017 d’organiser une véritable journée d’actions en faveur des communautés locales. L’idée est d’offrir à ces dernières ce que les collaborateurs ont de précieux, leur temps. Le 16 octobre 2020, près de 3 500 collaborateurs du Groupe se sont impliqués lors de cette journée dans 46 pays dans le monde sur plus de 80 initiatives diverses autour des trois axes d’Ideal (PEOPLE, PLANET et PROGRESS). Au total ce sont 182 associations qui ont été soutenues. 118 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie personnellement impliqués autour des trois axes People, Planet ou Progress. Au total ce sont plus de 70 projets qui ont été déposés et quinze ont été successivement sélectionnés par les Comités de direction locaux, l’équipe de management international RH et le Comité de direction Groupe assisté de Frédérique Bedos. Chacune des 15 associations primées s’est vue octroyer une donation de 5 000 euros par le Groupe. Edenraid, le challenge connecté solidaire Edenred organise depuis 2017 le challenge sportif Edenraid. L’édition 2020 a permis de soutenir l’association Médecins Sans Frontières. Durant deux mois, les collaborateurs ont participé à cet événement connecté pour soutenir l’association dans ses actions à travers le monde face à la pandémie. Du 1er octobre au 30 novembre 2020, plus de 2500 salariés Chiffres clés 2020 d’Edenred ont parcouru un total de 820 814 km en courant, en marchant et en pédalant. Le principe était simple : il suffisait de se rendre sur une plateforme en ligne pour créer son compte et le lier à un smartphone, un bracelet ou une montre connectés. Le Groupe valorise en interne les nombreuses initiatives menées tout au long de l’année en partenariat avec les associations locales. Au total, ce sont 182 associations qui ont été soutenues en 2020 par le Groupe dans l’ensemble de ses pays et 748 jours (sur une base de huit heures par jour) consacrés à des actions de volontariat. Cette performance a permis au Groupe d’effectuer une donation à Médecins Sans Frontières d’un montant de 35 000 euros afin de financer leurs programmes spécifiques de lutte contre la pandémie de Covid-19 dans les pays dans lesquels Edenred est présent. Le Groupe distingue plusieurs types de dons : • • les dons directs du Groupe à des associations : 1 209 686 euros ; Mécénat Projet Imagine et Edenred Heroes Challenge les dons indirects via des programmes de dons de titres par les salariés utilisateurs des solutions du Groupe en France, Espagne, Autriche, République tchèque, Belgique, Finlande, Slovaquie et Suède : 1 585 193 euros ; En juin 2019, Edenred a lancé un partenariat mondial avec Le Projet Imagine, ONG d’information créée par Frédérique Bedos. Convaincue que « de l’inspiration naît l’action », cette association unique en son genre met notamment en lumière les « Héros Humbles » du monde entier. Le pari consiste à profiter de la puissance de frappe des médias pour diffuser à grande échelle l’envie d’agir et ainsi favoriser l’émergence d’un vaste mouvement d’engagement citoyen. Cette collaboration se traduit par un soutien financier à l’association et par la sensibilisation des collaborateurs à la notion d’engagement, avec notamment un concours interne autour du soutien associatif. • • les dons en nature comme les produits de premières nécessité, les livres, les ordinateurs ou de nourritures : 111 574 euros ; les dons de temps représentant les actions de volontariats. Cet indicateur est calculé en divisant le coût total de la masse salariale par l’effectif de l’année pour obtenir le taux horaire moyen du coût d’un salarié, lequel est multiplié par le nombre d’heures consacrées aux actions de volontariat : 376 015 euros. 5 Soit un total de dons directs, indirects, en nature et de temps de Ce concours a pris la forme d’un appel à projets appelé Edenred Heroes Challenge. Les collaborateurs du Groupe ont été invités à présenter des projets d’associations dans lesquelles ils sont 3 282 469 en 2020. RÉPARTITION DU TEMPS CONSACRE AUX ACTIONS DE VOLONTARIAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2020 Amérique latine 21% Autres 8% Europe hors France 33% Reste du monde 30% France 8% Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 119 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie offert au Samu social de Paris 20 000 Ticket Restaurant afin de venir DONATIONS DIRECTES, INDIRECTES ET TEMPS 2018-2020 en aide aux personnes les plus précaires. En Suède 376 364 Depuis septembre 2019, Edenred fournit son aide aux réfugiés grâce à un nouveau partenariat avec le Haut-Commissariat des Nations Unies pour les réfugiés (UNHCR). Chaque fois que le titre-repas Edenred est utilisé dans un restaurant partenaire, la filiale fait un don à l’organisation. Près de 38 500 euros ont déjà été donnés via ce dispositif en 2020. L’objectif à terme est de générer 200 repas chaque jour soit 50 000 repas donnés par an. 234 1 585 1 397 1 193 1 326 1 210 2020 Au Portugal 815 Edenred a lancé une campagne de solidarité avec ses collaborateurs et ses entreprises clientes contre la faim pour l’association AMI – Assistência Médica Internacional (Assistance médicale internationale) en donnant des Euroticket Refeição (chèques-repas) pour aider les communautés dans le besoin. 2018 2019 Donations directes Donations indirectes Temps de volontariat en coût salarial En Italie Grâce à la collecte de fonds organisé par Edenred Italie, les collaborateurs ont pu faire une donation de 100 000 euros à la banque alimentaire et à l’association Sant’Egidio qui lutte contre la faim. La banque alimentaire a pu récupérer 714 000 repas, couvrant environ deux mois d’activités à Rome, Bologne et Palerme pour les personnes et les familles en grande précarité. Au printemps 2020, Sant’Egidio a pu fournir de la nourriture pendant quatre mois à 1 000 personnes âgées. 5.2.3.1.2 Autres initiatives de solidarité Exemples d’initiatives pour lutter contre la faim En France Depuis plus de 15 ans, Edenred France se mobilise aux côtés de la Croix-Rouge française et soutient ses actions dédiées à l’aide alimentaire. Premier émetteur français à avoir proposé le don de titres, Edenred participe à l’opération « Restaurons la solidarité », accessible aux salariés utilisateurs de cartes Ticket Restaurant. Tout au long de l’année, il est possible de faire des dons à la Croix-Rouge française, en quelques clics et en toute sécurité, depuis le site www.croix-rouge.fr. Au Royaume-Uni Les collaborateurs d’Edenred ont fait des dons à des associations et aux banques alimentaires pendant la crise sanitaire afin de soutenir de nombreuses personnes en difficulté. En 2020, cela représente un montant de 4 860 euros. En 2020, l’opération a permis de collecter 1,115 million d’euros dont près de 900 000 euros via la carte Ticket Restaurant. Plus de 7 millions d’euros ont été collectés depuis 2002 au profit de l’association. Exemples d’initiatives pour lutter contre la pauvreté En Autriche Edenred intègre aussi ses collaborateurs à son engagement avec la Croix-Rouge française à travers une collecte-vente organisée annuellement. Depuis 2006, Edenred est partenaire de la Croix-Rouge autrichienne. La filiale locale collecte les dons des salariés utilisateurs de tous les titres papier au moyen d’urnes placées chez certaines entreprises clientes et certains commerçants partenaires. 18 000 euros ont été levés en 2020 pour venir en aide aux familles en situation d’urgence non prises en charge par l’état, notamment en payant leurs factures, en leur permettant d’acheter de la nourriture et en offrant un accompagnement sur le long terme. Au total, 122 000 euros ont été collectés pour la Croix-Rouge en 14 ans. Des chèques-cadeaux de 1 500 euros ont aussi été remis afin de soutenir d’autres actions de solidarité. Plus récemment, Edenred est également devenu partenaire des jardins de Cocagne pour soutenir l’opération « 100 000 paniers solidaires ». L’opération « Paniers Solidaires » permet de donner accès à une alimentation saine et bio à prix réduit, pour des familles à faibles revenus et de consolider les systèmes alimentaires locaux. Le tout grâce à des paniers bio produits par les Jardins de Cocagne. En 2020, 40 000 étudiants n’avaient plus accès aux restaurants universitaires à la suite des mesures de confinement prises par l’État. Edenred a alors distribué des « Ticket Service ». Cette mesure a permis au CROUS d’allouer un budget de 70 euros par semaine pour ces étudiants. Edenred France et son client BNP Paribas a aussi Par ailleurs en 2019, Edenred a été récompensé par la Croix-Rouge autrichienne et a reçu le « prix de l’Humanité pour un engagement exceptionnel » (Humanitätspreis der Heinrich-Treichl-Stiftung). 120 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie d’innovation et 18 jeunes du CEAP (Centro Educacional Assistencial Profissionalizante). Ces rencontres ont favorisé un échange de connaissances entre salariés et jeunes, afin de les accompagner dans leur choix de carrière et leur donner un support à l’intégration au marché du travail. En Turquie Grâce à la solution Ticket Service, les clients peuvent aider les personnes en situation de précarité en leur permettant d’acheter des biens de première nécessité. Durant Idealday, une collecte de vêtements a été organisée pour les personnes vulnérables. Les articles collectés ont été nettoyés, classés et emballés par les collaborateurs et livrés à une association caritative. En 2020, deux tremblements de terre se sont produits. À la suite du premier, la filiale a collecté les besoins des victimes (manteaux, couvertures, couches) auprès des collaborateurs. Lors du second tremblement de terre, la filiale a de nouveau organisé une collecte de dons et a ajouté la valeur monétaire des dons collectés. Enfin, en mars, des réfugiés vivant en Turquie ont quitté le pays pour vivre en Europe. Edenred Turquie leur a fait don d’objets de première nécessité. En 2019 Edenred est devenu partenaire du programme Needs Youth de Nestlé. Le programme œuvre pour soutenir les jeunes professionnels dans la transition de l’école à la vie professionnelle et s’appuie sur des entreprises partenaires pour augmenter le réseau d’entreprises, créer de nouvelles initiatives et favoriser l’employabilité des jeunes. Parmi ces initiatives, chaque partenaire forme des groupes de travail chargés de promouvoir l’entrée sur le marché du travail des jeunes professionnels. Une conférence sur ces sujets a été organisée en 2020, à l’occasion de la journée Idealday. Exemples d’initiatives pour l’éducation et l’intégration professionnelle Exemples d’initiatives pour la santé En Espagne En Roumanie Edenred est partenaire de Acción contra el Hambre depuis plus de 20 ans et propose à ses salariés utilisateurs de faire des dons de titres-restaurant pour contribuer à combattre la malnutrition infantile dans le monde. Plus de 70 entreprises clientes d’Edenred participent à ce programme depuis 2007 et ont donné au total plus de 185 000 euros jusqu’en 2019. En 2020, la campagne était réservée aux familles touchées par la crise du coronavirus et plus de 230 000 euros ont été collectés directement sur leur site internet. Le programme Edenred Gradiniță permet aux familles à bas revenus d’obtenir des titres sociaux donnant accès à de l’alimentation pour chaque enfant fréquentant l’école maternelle. Ce système favorise la fréquentation scolaire. L’objectif est de stimuler l’inclusion sociale des populations défavorisées notamment en évitant le décrochage scolaire précoce parmi les populations les plus exposées. La filiale a donné des tablettes à l’association Code Kids, une ONG qui enseigne le codage aux enfants des zones rurales. Cela leur permet de poursuivre leurs études en ligne en ces temps de crise. En Suède 5 La carte-cadeau Delicard commercialisée par Edenred Suède permet aux salariés utilisateurs de faire un don direct à une association caritative. En 2020, environ 45 000 euros ont été répartis entre différents projets. Toujours via la carte-cadeau Delicard, Edenred Suède a également abondé à hauteur de 13 000 euros les donations des clients pour la fondation contre le cancer des enfants. Au Mexique Lors de la journée Idealday, Edenred Mexique a organisé des sessions de mentorat avec l’ONG Aldeas enfantiles SOS qui propose des programmes d’éducation de la petite enfance et de mentorat professionnel. Les collaborateurs ont échangé à travers des vidéos et conférences avec les adolescents afin de leur parler de leurs expériences professionnelles et les encourager à poursuivre leurs études. Au Brésil Depuis 2013, Repom développe ses espaces de services Clube da Estrada adossés aux stations-service sur les routes brésiliennes pour répondre aux besoins fondamentaux et améliorer la qualité de vie d’une communauté de 2 millions de camionneurs et de leurs familles. Ces structures en favorisent l’insertion sociale, l’éducation, l’accès à la santé et l’inclusion financière. Les services proposés comprennent des consultations et des examens médicaux adossés à des réductions de prix allant jusqu’à 70%, une assistance quotidienne ouverte 24 heures sur 24 ou encore une assurance mécanique pour le camion. En 2020, plusieurs actions de prévention ont été menées sur des périodes d’un mois telles qu’une prévention sur les accidents de la route, une prévention sur les suicides ou encore le SIDA. En partenariat avec Vida class, des réductions de coûts sur les examens médicaux sont aussi proposées pour les chauffeurs. Au Brésil En 2020, le projet InLoggers a préparé 11 apprentis âgés de 15 à 48 ans en situation de handicap (cécité, paralysie cérébrale, non-voyant) et de vulnérabilité sociale, à leur intégration sur le marché du travail à travers un programme d’apprentissage commercial au sein du service des ventes (une partie théorique et une partie pratique). Le projet sert une partie des quotas d’apprentissage. Il est également considéré comme une action positive alignée sur le programme gouvernemental de quotas pour les personnes handicapées. Un programme de développement inclusif a aussi été créé en 2019 en partenariat avec Consultoria Desenvolver afin d’assurer un développement continu des collaborateurs en situation de handicap. En 2020, les collaborateurs ont bénéficié du programme dans la filiale Ticket Log à travers un travail sur la connaissance et l’estime de soi, l’intelligence émotionnelle, la philosophie et la vision systémique. En 2020, en partenariat avec Vida Class, la filiale a offert 3 000 consultations en ligne gratuites aux chauffeurs de camion, facilitant, l’identification des symptômes de la Covid-19 via le lancement de Saúde Caminhoneiro, une plateforme de services de soins en ligne comprenant 2 000 professionnels de la santé. Avec le département innovation, Edenred Brésil a réalisé un projet de mentorat professionnel avec ses collaborateurs d’un groupe Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 121 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie comme permettant la distribution rapide et efficace de l’aide aux plus démunis. Elle est motivée dans les amendements apportés par les institutions européennes au règlement sur la mise en œuvre du Fonds européen d’aide aux plus démunis d’avril 2020 pour faire face à la propagation de la Covid-19 : Au Portugal Edenred Portugal a établi un partenariat avec Medicare (la principale structure de plan de santé au Portugal) et a fourni un plan de santé gratuit (Medicare Silver Edenred) aux utilisateurs d’Euroticket Refeição pendant 12 mois (valable d’octobre 2020 à octobre 2021). Ce plan permet d’accéder, via l’application MyEdenred, à un ensemble de services de santé et d’assistance chez les prestataires du réseau Medicare, avec des réductions de prix allant jusqu’à 30%. « Pour que les personnes les plus démunies puissent continuer à recevoir une assistance du Fonds dans un environnement sûr, il est nécessaire de prévoir une souplesse suffisante pour permettre aux États membres d’adapter leurs dispositifs d’aide au contexte actuel et en consultation avec les organisations partenaires, notamment en autorisant d’autres dispositifs de fourniture de l’aide, tels que par le biais de bons ou de cartes sous forme électronique ou autre. »(1) Au Brésil Une nouvelle solution, Ticket Health, disponible au Brésil, offre l’accès à une plateforme complète de prestations de santé telles que des consultations, des examens, des traitements complets et des procédures chirurgicales. Proposée sur un large réseau qualifié, cette solution affiche des prix exclusifs jusqu’à 80% moins chers que dans le réseau traditionnel. Cette plateforme met aussi à disposition une pharmacie en ligne et un service de livraison de médicaments à domicile. Dans la même logique, Edenred a déployé au début de la crise sanitaire en Italie, puis de nouveau en décembre 2020, le Buono Spesa afin de répondre à l’urgence économique dans laquelle se trouvaient de nombreuses familles, en conséquence du confinement et de l’arrêt brutal de certaines activités économiques. Les municipalités italiennes ont utilisé ces titres pour attribuer à leurs citoyens en difficulté, une aide ponctuelle qui leur a permis d’avoir accès à des biens essentiels au niveau local et dans des conditions sanitaires respectueuses du contexte. 5.2.3.1.4 Des titres sociaux au service des plus vulnérables Des titres sociaux sont développés avec l’objectif de soutenir des groupes de populations vulnérables. À titre d’exemple, Ticket Services est une solution facilement adaptable et utilisée dans plusieurs pays. Spécifiquement conçue pour soutenir les populations fragiles ou faisant face à une situation économique difficile, elle donne accès à des biens de première nécessité tels que l’alimentation, les vêtements et les produits d’hygiène. En France, un statut légal a été octroyé à Ticket Services en 1998. Il est, depuis lors, utilisé par de nombreuses organisations non gouvernementales et autorités publiques locales. Sur le même modèle, le programme belge, Ticket S, permet à des publics modestes de prendre un repas au restaurant ou d’acheter de la nourriture dans les supermarchés. En Italie, les municipalités utilisant ces titres ont étendu le système afin de donner accès à leurs citoyens en situation de précarité, à des médicaments ou à du matériel scolaire, selon nécessité. À travers ces programmes, 7,3 millions de titres ont été distribués, en Europe, à des citoyens dans le besoin et leur famille. Les commerces partenaires, affiliés au dispositif, en bénéficient également, leur permettant ainsi de sécuriser leur activité économique locale. 5.2.3.2 Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul Sur cet engagement, la performance d’Edenred sur cet engagement est suivie annuellement à travers le nombre de jours de volontariat réalisés chaque année par l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Chaque jour de volontariat représente huit heures travaillées. Les activités de volontariat varient selon les enjeux locaux de chaque pays comme le nettoyage d’espaces naturels en France et en Roumanie ou la collecte de biens de premières nécessités en Belgique, Finlande et Argentine. Suivi de la performance Grâce à une forte participation des collaborateurs à Idealday et à l’implication des pays, le Groupe a comptabilisé 748 jours de volontariat en 2020. En raison de l’épidémie et des mesures sanitaires strictes prises par les différents pays telles que les rassemblements interdits ou les limitations des contacts, les actions de volontariats ont été fortement impactées. L’implication est néanmoins restée forte dans ce contexte via la mise en place d’actions à distance et d’une forte sensibilisation des collaborateurs sur les sujets de solidarité. Au-delà des bénéficiaires directs de ces programmes, ces titres contribuent à l’inclusion sociale et économique. Ils forment un vrai levier de lutte contre la pauvreté et d’inclusion sociale. En plus du soutien financier, un titre social permet à ses bénéficiaires d’avoir le choix parmi les denrées alimentaires qu’ils souhaitent consommer (à la différence des paniers alimentaires) créant un élan de reconnaissance des propres besoins important au niveau psychologique. Cette pratique est reconnue au niveau européen L’objectif est de réaliser 1 000 jours de volontariat en 2022 et 5 000 jours par an d’ici 2030. (1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:32020R0559&from=EN 122 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3 PLANET, préserver l’environnement 5.3 PLANET, préserver l’environnement Les principaux enjeux environnementaux auxquels le Groupe est exposé sont liés aux risques climatiques tels que présentés dans sa synthèse des risques et opportunités en section 5.1.4 page 94. Le Groupe est encouragé à répondre aux attentes de ses parties prenantes pour accompagner la transition écologique et développer de nouvelles solutions avec un impact réduit sur l’environnement. Des opportunités liées au climat ont été identifiées par le développement de solutions dédiées. Pour faire face aux enjeux liés au climat, le Groupe est engagé dans de nombreuses initiatives visant à réduire l’impact de ses activités et de ses solutions : de son activité et de ses solutions via la mise en place d’un système de management environnemental global et un suivi des émissions de gaz à effet de serre (GES). S’assurer également d’être en conformité avec les réglementations locales et les standards internationaux relatifs à l’environnement ; • • développer des solutions de mobilité professionnelle bas carbone pour ses parties prenantes et lutter contre le gaspillage alimentaire à travers son réseau de commerçants partenaires et de salariés utilisateurs ; piloter l’empreinte de ses solutions tout au long de leur vie pour réduire l’utilisation de ressources naturelles et agir en faveur de l’économie circulaire. • réduire son impact carbone, sa consommation de ressources et sa production de déchets en améliorant l’efficacité énergétique 5.3.1 Réduire l’empreinte carbone, les consommations d’énergie et de ressources naturelles et la production de déchets Le Groupe a un impact limité sur l’environnement en raison de ses activités de services. Pour autant, améliorer l’empreinte environnementale de son activité est un enjeu fort résultant de l’étude de matérialité auprès de ses parties prenantes. République tchèque ont également obtenu d’autres certifications environnementales locales. 52% des collaborateurs travaillent ainsi dans une filiale ayant reçu une certification environnementale. Pour encourager d’autres pays à engager une démarche de certification locale, des échanges de bonnes pratiques ont été mis en place en 2019 entre les pays pour présenter les enjeux et avantages des initiatives RSE locales et le développement de plans d’actions basés sur les principes d’un système de management environnemental comme au Royaume-Uni. En août 2019, à l’occasion de La Rencontre des Entrepreneurs de France (La REF), Edenred s’est associé à 98 autres entreprises françaises s’engageant vers une baisse drastique des émissions de GES de la planète. Cet engagement s’inscrit dans une perspective européenne et mondiale. Les entreprises signataires considèrent qu’il s’agit de relever un défi essentiel pour l’attractivité et la compétitivité de la France et de l’Europe. Edenred a réaffirmé son engagement en mai 2020 avec la cosignature de son Président-directeur général de la tribune du Monde autour d’une conviction forte : « Mettons l’environnement au cœur de la reprise économique ». 5 Au niveau global, le Groupe a mis en place un reporting pour consolider cette démarche environnementale dans l’ensemble des pays. Il se base sur un suivi annuel de la performance d’une vingtaine d’indicateurs liés à l’impact environnemental d’Edenred et recouvrant : • • • • • les émissions de GES directes et indirectes ; les consommations d’énergie ; 5.3.1.1 Enjeu prioritaire : efficacité énergétique les consommations des ressources (papier, plastique, eau) ; la production de déchets ; Depuis 2012, le Groupe s’engage à réduire et à piloter ses impacts par la mise en place d’un système de management environnemental et un suivi de ses émissions de GES au niveau mondial. Pour répondre aux enjeux forts liés aux risques physiques, aux attentes des parties prenantes et prendre compte des opportunités liées à améliorer son efficacité énergétique, Edenred s’engage de façon durable à maîtriser ses émissions. Récemment, dans son nouveau plan stratégique, des objectifs à moyen et long termes ont été fixés afin de suivre les engagements des accords de Paris tout en respectant la trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES). le respect des réglementations locales et standards internationaux sur l’environnement. Les évolutions des indicateurs sont calculées à périmètre courant. Concernant la conformité aux réglementations environnementales, Edenred n’a enregistré aucune provision significative pour risques environnementaux en 2020 et n’a pas fait l’objet de décision judiciaire en matière d’environnement. 5.3.1.1.2 Pilotage des émissions de gaz à effet de serre 5.3.1.1.1 Le management environnemental Depuis 2012, le Groupe est engagé dans une démarche de progrès continu à travers la formalisation de sa politique environnementale pour réduire les émissions de GES et notamment celles liées à sa consommation d’énergie. Un pilotage des émissions globales sur l’ensemble des pays du Groupe a été implémenté par le suivi des activités et des sources des postes significatifs de GES. Edenred a mis en place un système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001. Six pays sont déjà certifiés localement : la France, le Brésil où deux de ses filiales Ticket Serviços et Ticket Log sont certifiées depuis neuf ans, l’Italie, le Royaume-Uni, la Roumanie et le Chili. Le Mexique et la Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 123 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.3 PLANET, préserver l’environnement Les principaux postes d’émissions d’Edenred : de travail qui vise à aligner les engagements des entreprises en matière de climat aux accords de Paris. Edenred Chili a été récompensé pour son inventaire des émissions directes et indirectes, certifié ISO 14064, par HuellaChile, le programme chilien de gestion des émissions de carbone en partenariat avec le ministère de l’Environnement. Afin de réduire les principaux postes d’émissions, un plan d’actions a été lancé au sein des filiales. • émissions directes (scope 1) : • consommation d’énergie des sites principaux et dits de productions (gaz naturel et fioul domestique), • consommation de carburant des véhicules de fonction ; • • émissions indirectes liées à la consommation d’électricité, de chaleur ou de vapeur (scope 2) : Les émissions de gaz à effet de serre présentées ci-dessous sont calculées à partir des consommations d’énergie des pays : • électricité, chaleur et froid consommés sur les sites principaux et dits de production ; • les émissions directes de sources fixes correspondent aux combustibles (gaz, fioul) brûlés dans les établissements ; autres émissions indirectes (scope 3) : • les émissions directes de sources mobiles correspondent aux combustibles (diesel, essence, ethanol) consommés dans les véhicules de fonction ; • achat de produits et services – (dont papier, plastique pour les produits Edenred et équipements IT), • déplacement domicile-travail, • déplacements professionnels, • utilisation des produits, • les émissions indirectes correspondent à l’électricité consommée et la consommation de chaleur ou froid dans les établissements. ÉMISSIONS TOTALES DE GES (TCO2EQ) • fin de vie des produits. Pour aller plus loin, certains pays d’Edenred et notamment le Brésil, le Chili, la France et l’Italie évaluent localement leurs émissions de GES afin d’identifier de nouveaux leviers d’action permettant de réduire leur empreinte. Ces inventaires d’émissions GES sont et basées selon différentes normes adaptées à leurs préoccupations locales et reconnues comme bonne pratique. 566 509 414 5 662 5 684 Au Brésil, les filiales Ticket Serviços et Ticket Log publient un inventaire des émissions de GES depuis 9 et 10 ans respectivement. Cette année encore, ces deux filiales ont reçu en 2020 une médaille d’or, décernée par le programme brésilien du « GHG Protocol ». La médaille d’or récompense une conduite exemplaire de leur inventaire, la publication et vérification par un tiers externe de l’ensemble des émissions GES (scope 1, 2 et 3). En 2020, la filiale brésilienne Repom a été récompensée avec une médaille d’argent, pour la mise en place d’un inventaire des émissions, aussi décerné par le « GHG Protocol » brésilien. Les émissions du scope 1 4 001 3 868 3 733 3 019 2020 2018 2019 Émissions directes des sources ﬁxes Émissions directes des sources mobiles et 2 de ces trois filiales, soit 620 tonnes de CO , ont été compensées 2 Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité en 2020 via la plateforme Compense platform de Ticket Log. En 2020, Ticket Log a rejoint le Climate Action Task Force, un groupe RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES (SCOPES 1 & 2) PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2020 (TCO2EQ) Autres 1% 25% Amérique latine Reste du monde 14% France 12% 48% Europe hors France Edenred comptabilise aussi des émissions de CO biomasse par la consommation d’éthanol de ses véhicules de fonction. 352 tonnes de CO biogénique ont été émises en 2020, 2 issues de la L’inventaire des émissions de GES s’effectue à partir de la méthodologie française du standard « Bilan Carboneꢀ» pour les émissions de GES des sources fixes (consommation d’énergie dans les bâtiments). Le référentiel international « GHG Protocol » a été utilisé pour les émissions directes provenant de sources mobiles (consommation de diesel, essence, éthanol). 2 enregistrant une très forte baisse par rapport à 2019 du fait des restrictions de déplacements liées à la crise sanitaire. 124 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3 PLANET, préserver l’environnement Consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 5.3.1.1.3 Initiatives de réduction Edenred est engagé à réduire ses émissions de GES depuis la création de son premier plan stratégique de Développement Durable. En croissance continue, il est devenu essentiel pour le Groupe de maîtriser l’empreinte carbone de ses activités et de ses solutions. En 2018, une trajectoire de réduction des émissions a été fixée pour répondre aux enjeux liés au climat et réduire de façon significative les scopes 1 et 2 des émissions de GES provenant des sources fixes. En suivant la méthodologie sectorielle de Science Les initiatives sur la réduction de consommation d’énergie comprises dans le management environnemental d’Edenred sont principalement des mesures de sensibilisation des collaborateurs et de promotion de l’utilisation d’énergies renouvelables. Afin d’améliorer l’efficacité énergétique et réduire les consommations d’énergie, les filiales sont encouragées à favoriser des bâtiments plus responsables et respectueux de l’environnement et d’investir dans des outils pour maîtriser les consommations soit par l’installation de nouveaux équipements soit par la mise en place d’un diagnostic énergétique du bâtiment comme en Italie. Plusieurs filiales ont déjà relocalisé certains bureaux dans des immeubles répondant aux dernières normes environnementales. Par exemple en 2019, La holding a emménagé dans un nouvel immeuble de bureaux labellisé Bâtiment à Énergie Positive (BEPOS-Effinergie 2013) et Haute Qualité Environnementale (HQE). Ces labels attestent une construction respectueuse de l’environnement qui correspond notamment une production d’énergie du bâtiment supérieure à celle de son fonctionnement. Based Target initiative, des objectifs de réduction des émissions de GES par surface occupée à moyen et long terme ont été fixés pour atteindre 26% de réduction par rapport à 2013 d’ici 2022 et 52% de réduction d’ici 2030. Des mesures de réduction ont été mises en place pour répondre à cet engagement et notamment au travers le management environnemental d’Edenred. ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE GES (SCOPES 1 ET 2 SOURCES FIXES) DEPUIS 2013 (TCO2EQ) 5 521 5 112 Enfin afin d’assurer une meilleure gestion de l’énergie et en complément de la certification ISO 14001, Edenred Chili a mis en place un management de l’énergie et a obtenu la certification ISO 50001 en novembre 2017. Le tableau des consommations d’énergie permet de connaître la quantité globale consommée et sa répartition par zone géographique. 5 021 4 724 4 662 4 434 4 242 3 433 35,0 5 CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE (ÉLECTRICITÉ, FIOUL, GAZ NATUREL ET RÉSEAU DE CHALEUR ET FROID) 2020 (en mwh PCI) 65,4 57,4 51,5 50,3 53,1 48,6 45,7 2,10 1,90 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 1,60 Intensité GES (kgCO2eq/m2) Emissions totales de GES 426 15 186 14 959 11 753 188 168 130 2 072 1 526 1 864 2018 2019 2020 Consommation de gaz Consommation de ﬁoul Consommation d’électricité Réseau de chaleur et froid Énergie par employé (MWh/employé) PCI : pouvoir calorifique inférieur. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 125 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.3 PLANET, préserver l’environnement RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2020 (en mwh PCI) Autres Reste du monde Amérique latine 18% 3% 8% 40% Europe hors France France 31% PCI : pouvoir calorifique inférieur. GES de chaque véhicule ont été intégrées dans le choix et le suivi des véhicules de fonction de la holding et Edenred Suède et plusieurs filiales optent pour des véhicules hybrides comme en Roumanie ou en France. Utilisation et consommation de produits (papier, plastique) Pour aller plus loin sur la réduction d’impact de ses produits, Edenred réalise des études d’Analyse de Cycle de Vie (ACV) dans ses pays pour comparer l’impact environnemental de ses produits. L’objectif de ces analyses est de déterminer les leviers prioritaires d’action sur la réduction de l’impact environnemental. Parc informatique, mesures pour le Green IT en France Les nouvelles technologies de l’information et de la communication (NTIC) représentent jusqu’à 7% des émissions de GES. Elles constituent une source importante de déchets qui impactent les écosystèmes et la biodiversité. Edenred France a participé en 2018 à une étude pionnière portée par WWF et le Club Green IT avec 23 entreprises issues de tous les secteurs pour évaluer l’impact de tout son système d’information. La première enquête, diffusée en 2017, a permis d’évaluer les impacts du papier et de la carte du Ticket Restaurant en France sur le changement climatique. Les résultats soulignent que la carte est plus vertueuse quant à son impact sur le changement climatique par une réduction de près de deux tiers (64%) des émissions de gaz à effet de serre en comparaison des titres papier. En effet, la carte Ticket Restaurant permet une économie significative sur les étapes de fabrication et de distribution, puisqu’une seule carte est produite et envoyée à l’utilisateur tous les trois ans en moyenne. La carte est moins émettrice de gaz à effet de serre. Les objectifs de l’étude étaient les suivants : • • encourager les initiatives pour un numérique plus responsable ; estimer l’empreinte, la performance environnementale et la maturité des entreprises ; Par ailleurs l’un des chantiers pour Edenred, est la promotion de sa démarche d’éco-conception pour réduire significativement sa consommation de papier et de plastique et l’amélioration de son empreinte environnementale en développant des produits avec des supports papier et plastiques plus écologiques. La démarche dans son intégralité est décrite à la section 5.3.3.1 de ce document page 131. • partager les bonnes pratiques pour chaque secteur d’activité. Pour aller plus loin, Edenred France a formalisé l’engagement d’améliorer le profil environnemental ou sociétal de ses produits et solutions et a signé la Charte numérique responsable. Plusieurs filiales comme Edenred Belgique, Edenred France et la holding ont des partenariats spécifiques pour reconditionner et revaloriser les équipements informatiques. Déplacements professionnels et domicile-travail D’autres initiatives locales ont été implémentées pour réduire les émissions des postes les plus significatifs comme les déplacements professionnels et déplacements domicile-travail. 5.3.1.2 Autres enjeux Actions de formation et d’information des salariés Au Brésil, une évaluation régulière des émissions de GES des déplacements domicile-travail est effectuée auprès des salariés via un questionnaire. Cette évaluation Identifie les principaux usages de mobilité et des leviers potentiels de de réduction. D’autres actions ont été mises en place pour les déplacements : au Royaume-Uni et en Allemagne, Edenred encourage, par des incitations, l’utilisation des vélos pour se rendre au bureau. Edenred France a également intégré le vélo comme moyen de locomotion domicile-travail dans la prime de transports annuelle reversée aux collaborateurs. En France et en Italie des places de stationnement pour véhicules électriques ont été mises à disposition et la filiale italienne propose un véhicule électrique de service. Dans une majorité de filiales, les salariés sont encouragés à prendre les transports en commun pour leurs déplacements domicile-travail soit par l’utilisation des solutions mobilité d’Edenred soit par des incitations. Enfin, pour limiter les émissions des véhicules professionnels, les empreintes et informations La réussite de la démarche environnementale d’Edenred repose sur l’engagement de tous ses collaborateurs. C’est pourquoi le Groupe déploie différents moyens pour former ses salariés aux éco-pratiques. En 2020, 63% des collaborateurs ont été sensibilisés aux thématiques de l’environnement tout au long de l’année, notamment : • au changement climatique et engagements du Groupe en matière d’environnement. Au Brésil, une formation dédiée au développement durable est disponible sur la plateforme E-learning, EDU, depuis 2019 ; • au Green IT, enjeu croissant pour le Groupe du fait de la digitalisation de ses activités et de ses solutions. Des sessions de sensibilisation ont été organisées en France, en Belgique et en Autriche ; 126 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3 PLANET, préserver l’environnement • • à la mobilité comme en Colombie, les collaborateurs ont été sensibilisés lors d’une journée sans voitures ; sont encouragées à utiliser pour la personnalisation des titres, des encres respectueuses de l’environnement. À titre d’exemple, Edenred France utilise pour la personnalisation de ses titres, des encres aqueuses, qui ne sont pas toxiques et ne libèrent pas de composants organiques volatiles. Les sites de production sont équipés de systèmes d’aération pour permettre l’évacuation plus rapide des poussières liées à la personnalisation des titres. au recyclage et à la lutte contre le gaspillage dans plusieurs pays du Groupe notamment à Taïwan, en Turquie, en Roumanie, au Chili, en Italie, au Mexique, en Autriche et en Argentine. Des sensibilisations au compostage sous la forme d’ateliers ainsi que des cours en ligne ont été organisés au Chili pour ses collaborateurs, ses clients, ses partenaires commerçants et autres parties prenantes. Le management environnemental contribue à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. En 2020, les dépenses consacrées à l’environnement par les filiales d’Edenred s’élèvent à 463 745 euros. Ces dépenses recouvrent des actions telles que l’organisation d’Idealday et de campagnes de sensibilisation, la mise en place de la certification ISO 14001. Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Le management environnemental mis en place par Edenred comprend la gestion durable des déchets et le recyclage. La démarche d’éco-conception d’Edenred vise également à limiter la production de déchets. Étant donné la nature des activités du Groupe, les déchets sont en majorité des déchets de bureaux ou des déchets liés à la personnalisation des titres (cartouches d’encre, chute de papier). Protection de la biodiversité Le respect du bien-être animal est un enjeu non matériel au vu de l’activité du Groupe. Néanmoins certaines filiales d’Edenred ont mis en place des actions pour protéger la biodiversité et contribuer, dans une certaine mesure, au bien-être animal comme contribuer à replanter des arbres dans des espaces naturels à Taïwan et au Portugal. Edenred Turquie a organisé un atelier de sensibilisation à la préservation des ressources pour ses employés. Enfin, en France, Edenred est partenaire de l’association de reforestation « Reforest’Action ». Cette initiative est décrite en section 2.4.3.2.1 de ce document. La plupart des filiales ont mis en place des systèmes de recyclages internes : papier de bureaux, gobelets, cannettes, cartouches. Les titres qui sont retournés et traités dans les filiales d’Edenred sont dans la majorité des cas déchiquetés par un prestataire externe puis le papier est recyclé. En France, en Belgique, en Finlande, au Chili, et en Suède, des initiatives de recyclage et de revalorisation des déchets électroniques ont été mises en place.la France, la Finlande, l’Italie et le Chili ont développé des filières de revalorisation des déchets organiques. 5.3.1.3 Indicateurs clés de progrès 5 Méthodologie de calcul Plusieurs filiales ont mis en place des actions de sensibilisation à la lutte contre la consommation de plastique à usage unique notamment en Italie, en France, au Brésil, en Bulgarie, au Chili et en Roumanie. Edenred Bulgarie a participé à une campagne spécifique Donate a cap – save a life pour encourager ses employés à recycler les bouchons plastiques qui serviront à financer des équipements médicaux pour des enfants. La performance d’Edenred sur cet engagement sera mesurée annuellement par le pourcentage de réduction de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre par rapport à 2013. L’intensité GES est évaluée pour l’ensemble des pays du Groupe selon la somme des émissions directes et indirectes des sources fixes reportée à la surface occupée. La méthodologie utilisée est le référentiel standard « Bilan Carboneꢀ», compatible avec le référentiel « GHG Protocol » et qui fournit des facteurs d’émissions d’énergie, associés à chaque pays, permettant d’évaluer les émissions du Groupe de façon précise. Cette évaluation globale est utilisée pour mesurer les progrès accomplis et suivre les nouveaux objectifs fixés selon la méthodologie sectorielle de l’initiative Science Based Target (SBTi) qui définit une trajectoire d’émissions pour respecter les engagements des accords de Paris et limiter l’élévation de la température mondiale. Au total, le Groupe a généré 717 tonnes de déchets, dont 457 tonnes ont été recyclées. Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Les bureaux d’Edenred, essentiellement urbains, sont raccordés au réseau d’assainissement collectif. La consommation d’eau en 2020 est de 36 970 m et a diminué de 3 38% à l’échelle du Groupe par rapport à 2019, s’expliquant par la mise en place de télétravail généralisé au sein des filiales du Groupe pour lutter contre l’épidémie de Covid-19. Edenred a continué sur ses engagements de maîtrises des consommations environnementales. Suivi de la performance En 2020, les émissions de GES du Groupe ont été fortement réduites et inscrivent une baisse de 46% par rapport à l’année de base (2013) dépassant l’objectif de réduction global de 26% d’ici 2022. Edenred a continué ses actions et initiatives de réduction en 2020. Néanmoins cette baisse est peu représentative de ses actions du fait de plusieurs mois consécutifs de télétravail des collaborateurs d’Edenred dans le monde. L’objectif de réduction à 2030 est de 52%. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Les activités du Groupe ne conduisent ni à une pollution des sols de l’eau, ni à une pollution significative de l’air. Les filiales du Groupe Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 127 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.3 PLANET, préserver l’environnement 5.3.2 Concevoir des services écoresponsables pour la mobilité et contre le gaspillage alimentaire Les activités d’Edenred, que ce soient les Avantages aux salariés, les Solutions de mobilité professionnelle ou les Solutions complémentaires n’ont pas un impact direct significatif sur l’environnement. À l’occasion de la « Journée Internationale des Forêts », la filiale française LCCC a lancé en mars 2018 une option « Neutralité Carbone » pour les entreprises clientes de la carte carburant. Elle leur propose de compenser 100% de leurs émissions de CO relatives 2 à cette solution par l’achat de crédits carbone certifiés. Chaque client utilisateur reçoit un rapport mensuel de suivi spécifique et un certificat officiel de compensation à la fin de l’année. En parallèle, tous les 200 litres de carburant achetés, le partenaire Reforest’Action plante un arbre dans la région du client. Il y a donc un double effet positif sur le climat : réduction et compensation. Les projets d’implantation peuvent être suivis en temps réel sur la page dédiée(1). À fin 2020, environ 447 clients, représentant un total de 2 135 cartes, ont souscrit à cette option. Ce qui illustre leur intérêt à la préservation de l’environnement. Au total plus de 50 000 arbres ont été plantés depuis son lancement. En revanche si l’on élargit sa responsabilité en amont et en aval de l’utilisation de ses solutions, on peut considérer qu’Edenred fait face à un enjeu environnemental en termes d’émissions de GES via ses solutions de mobilité et en termes de gaspillage alimentaire via ses titres de restauration. 5.3.2.1 Enjeu prioritaire : mobilité durable La mobilité est un enjeu de plus en plus important pour les entreprises. Les déplacements professionnels des collaborateurs génèrent des coûts et de la pollution. Par conséquent, les entreprises clientes et les salariés utilisateurs cherchent des moyens d’optimiser leurs déplacements pour se tourner vers une économie bas carbone. En tant que fournisseur de Solutions de mobilité professionnelle et d’Avantages aux salariés, Edenred accompagne ses parties prenantes en proposant des services écoresponsables afin d’encourager de nouvelles formes de mobilité, soit par ses solutions dédiées ou en accompagnement. Ce développement de nouveaux services et solutions bas carbone représentent une opportunité tant pour le Groupe et ses entreprises clientes qui peuvent ainsi faire des choix de consommation plus responsables. Encourager les mobilités alternatives De plus en plus de sociétés de transport intègrent dans leur flotte, des véhicules électriques ou hybrides. Depuis 2018, la filiale UTA propose à ses clients une carte de rechargement électrique en partenariat avec NewMotion. Les salariés utilisateurs peuvent commander une carte UTA eCharge via leur service client et l’activer auprès de NewMotion, afin de l’utiliser dans 125 000 points de rechargement en Europe. Au Brésil, le programme Carbon Credit permet aux clients de Ticket Log de générer des crédits carbones en remplaçant l’essence par de l’éthanol dans les véhicules flex-fuel. Neuf entreprises clientes de Ticket Log utilisent aujourd’hui cette solution à la méthodologie unique qui a permis de générer plus de 36 983 tonnes équivalent 5.3.2.1.1 Programmes de Solutions de mobilité professionnelle écoresponsables Certaines filiales d’Edenred ont développé des services pour apporter une valeur ajoutée écologique à leurs programmes de mobilité permettant aux entreprises clientes et salariés utilisateurs d’éviter les émissions GES générées par ces déplacements. CO de crédits carbones depuis 2012. 2 5.3.2.1.2 Programmes d’Avantages aux salariés incitant à la mobilité durable Piloter l’empreinte carbone Pour accompagner ses parties prenantes vers une dans la transition écologique, Edenred développe des solutions qui favorisent les mobilités douces pour les salariés dans leurs déplacements quotidiens entre leur domicile et leur lieu de travail. Plusieurs filiales du Groupe proposent ces solutions à leurs entreprises clientes. En 2019, Ticket Log a lancé un service pour ses entreprises clientes, les accompagnant dans la réduction des émissions liées aux déplacements professionnelles. Compense Platform est une plateforme qui offre la possibilité d’acheter et de vendre des crédits carbones sur le marché volontaire. Pour compenser les émissions de leurs flottes et de leurs bilans de gaz à effet de serre, les entreprises clientes ont donc la possibilité d’acquérir des crédits carbones de projets Brésiliens certifiés, gérés par une entreprise partenaire de la En Finlande Edenred a lancé le Ticket Transport, une carte pour encourager les salariés à prendre les transports publics plutôt que leur voiture personnelle. L’employeur promeut ce mode de transport à l’impact environnemental réduit en délivrant à ses salariés une carte commuter benefit valable dans la plupart des transports en commun (766 points de vente au total). filiale. Près de 12 000 tonnes de CO ont été compensées pour les 2 clients de la filiale depuis le lancement. Une autre solution de paiement dédiée aux déplacements professionnels, Ticket car partners, existe au Brésil. Elle permet aux salariés utilisateurs de la carte Ticket Car, d’accéder désormais à un unique moyen de paiement pour un grand choix de services et de modes de transport tel que le taxi, les transports en commun ou encore le covoiturage. En facilitant le paiement de ces différents services, cette solution permet d’encourager une mobilité intelligente en adaptant l’utilisation à chaque mode de vie. En 2020, un nouveau partenariat a été lancé pour intégrer un service de location de vélo. À fin 2020, 345 entreprises clientes et 7 256 salariés utilisateurs avaient fait le choix de cette solution permettant de limiter les émissions de GES et de promouvoir l’activité physique entre les différents modes de transport. (1) https://www.reforestaction.com/la-compagnie-des-cartes- carburant 128 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3 PLANET, préserver l’environnement Depuis mars 2019, les salariés utilisateurs belges ont accès à la nouvelle solution Mobility Edenred. Cette solution offre une liberté, une flexibilité et un choix de moyens de transport adaptés à chaque situation du quotidien dans le respect de la nouvelle législation relative au budget mobilité. Ainsi, les salariés qui disposent d’une voiture de société peuvent l’échanger contre un budget mobilité utilisable notamment pour payer leurs déplacements professionnels et privés quel que soit le mode de transport (transports publics, vélo, voiture partagée, bus, taxi). Le site web de Mobility Edenred comprend un simulateur permettant aux salariés de calculer le montant potentiel dont ils peuvent bénéficier. De nombreux critères sont pris en charge tels que le kilométrage, Aux États-Unis La carte commuter benefits d’Edenred USA permet aux entreprises clientes de participer au transport de ses salariés sous forme d’une subvention ou d’une déduction de salaire, exonérées de taxe. Les salariés utilisateurs subventionnés peuvent bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu en remplaçant l’utilisation de leur voiture individuelle par d’autres moyens de transport comme le bus, le métro, le vélo, la trottinette et le taxi ou des services comme réserver une place de parking. À fin 2020, cette solution comptait près de 6 000 entreprises clientes et 300 000 salariés utilisateurs. En 2020, près de 26 000 coupons de vélo ont été édités pour inciter à l’utiliser dans ses déplacements professionnels. On estime que chaque participant économise environ 7 litres d’essence par jour en utilisant ce service. l’émission de CO ou encore l’âge du véhicule. 2 En France La mobilité domicile-travail incluant le titre-mobilité est une thématique obligatoire des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) dans les entreprises de plus de 50 salariés. Pour l’employeur, c’est un moyen de donner plus de pouvoir d’achat aux salariés, tout en maîtrisant les coûts (jusqu’à 500 euros par an par collaborateur, exonérés de charges). Au Royaume-Uni Cycle to work est un service du programme d’Avantages aux salariés, développé par la filiale anglaise, qui permet à l’employeur de bénéficier d’une déduction de charges s’il subventionne l’achat de vélos et d’équipements de sécurité pour ses salariés. Le salarié qui fait le choix du vélo reçoit une déduction pouvant aller jusqu’à 48% de son prix ainsi qu’un étalement du paiement sur une année. « En 2020, Edenred France a lancé le Ticket Mobilité, une carte à destination des salariés pour faciliter les déplacements domicile-travail et accompagner la transition vers une mobilité plus écologique. Avec son compte Ticket Mobilité, un salarié utilisateur peut très simplement acheter un vélo, faire du covoiturage ou utiliser les mobilités douces en libre-service (vélo, trottinettes, autopartage). En Belgique Il y a 10 ans, les partenaires sociaux belges ont créé les conditions de déploiement de l’éco-chèque, un titre social dédié à l’accès à des produits et services écologiques. Edenred est, depuis son lancement, l’un des émetteurs de l’Ecochèque. Cette solution promeut les produits et services respectueux de l’environnement et assure l’augmentation du pouvoir d’achat des salariés utilisateurs. Plus de 1,6 million d’entre eux reçoivent déjà Ticket EcoCheque. Leur usage est réservé à l’achat de biens et services à caractère écologique dont une liste exhaustive a été établie par le Conseil national du travail et qui intègre de nombreux moyens de mobilité alternative. 5 5.3.2.2 Lutte contre le gaspillage alimentaire Dans la lignée des engagements de longue date sur l’alimentation durable, Edenred porte une attention particulière au gaspillage alimentaire de plusieurs manières. La nature même de sa solution Ticket Restaurant et la digitalisation de son support illustrent cet engagement : En cohérence avec ses activités d’émetteur de la solution Ticket Restaurant, le Groupe encourage l’utilisation du titre-restaurant pour ses propres salariés comme solution de restauration pour la pause déjeuner. Seules les filiales employant un grand nombre de collaborateurs ont des restaurants d’entreprise. L’utilisation du titre-restaurant est en soi vertueuse pour la maîtrise des consommations au plus près des besoins du client. Avec sa digitalisation croissante dans les différents pays du Groupe, Ticket Restaurant contribue à lutter contre le gaspillage alimentaire. En effet, le caractère sécable du solde contenu sur un support digital, tel que la carte ou le mobile, permet aux salariés utilisateurs de régler leur déjeuner au centime près, contrairement à la solution papier avec laquelle les consommateurs peuvent être tentés de commander un plat supplémentaire afin d’atteindre le montant exact de leur titre papier (sur lequel le rendu de monnaie est interdit). Cette solution est aujourd’hui reconnue au niveau européen comme un dispositif de référence pour favoriser la consommation responsable et durable. L’éco-chèque a été reconnu comme une bonne pratique par la plateforme européenne des parties prenantes sur l’économie circulaire (European Circular Economy Stakeholders platform), une initiative conjointe de la Commission européenne et du Comité économique et social européen(1) . L’éco-chèque est un dispositif innovant pour concilier gain de pouvoir d’achat et responsabilité environnementale. Selon une étude menée par l’Université de Hasselt et d’Indiville réalisée à la demande de VIA, la fédération belge des émetteurs de titre-repas et d’éco-chèques, en 2019, 54% des salariés utilisateurs d’éco-chèques déclarent accorder plus d’attention l’environnement en faisant leurs achats. à Par ailleurs cette solution permet de réduire l’impact des utilisateurs sur les émissions de gaz à effet de serre. En effet, d’après une étude En outre, Edenred mène une politique de sensibilisation au gaspillage alimentaire de ses salariés mais également de ses parties prenantes externes, notamment ses commerçants partenaires. En 2020, 11 filiales ont mené au moins une action de sensibilisation à cette thématique parmi lesquelles : menée par CO réalisés au moyen des titres éco-chèques ont permis d’économiser 229 797 tonnes de CO en 2018. En clair, 1 euro dépensé en 2logic à la demande de VIA en 2018, les achats 2 éco-chèques permet de diminuer de 1 kg l’émission de CO 2 de son achat. (1) https://circulareconomy.europa.eu/platform/en/good-practices/eco-vouchers-encourage-sustainable-consumption-including-second-hand-and- refurbished-goods Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 129 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.3 PLANET, préserver l’environnement bureaux, domiciles restaurants et autres afin de les valoriser par le lombricompostage. L’ensemble des fertilisants issu du compostage des déchets est soit renvoyé aux clients soit donné à une association de reforestation. Edenred communique et encourage son réseau d’entreprises clientes, de commerçants partenaires et de salariés utilisateurs à utiliser cette solution novatrice et propose des avantages tarifaires lors des premiers mois de souscription du service. Depuis son lancement, plus de 36 entreprises clientes d‘Edenred se sont déjà engagées auprès de Karübag. 5.3.2.2.1 Sensibilisation des commerçants partenaires et salariés utilisateurs Initiatives envers les restaurateurs partenaires Edenred accompagne ses partenaires et les sensibilise à la lutte contre le gaspillage alimentaire. En Italie, la filiale propose à son réseau de restaurants des kits anti-gaspillage incluant des doggy bags gratuits pour qu’ils en fassent bénéficier leurs clients lors de la pause déjeuner. 250 kits ont été distribués en 2020 comprenant près de 4 500 doggy bags ce qui a permis de sauver environ 1 000 kg de nourriture. 5.3.2.2.2 Autres initiatives Edenred France et son partenaire, Framheim, ont dévoilé fin 2018 les critères d’éligibilité au Label des Restaurants Engagés Anti-Gaspi 2019. La start-up Framheim, spécialiste dans la lutte contre le gaspillage alimentaire, a soumis un questionnaire à quelque 180 000 restaurants partenaires d’Edenred en France, afin de définir leurs pratiques et engagements en la matière. À l’issue de cette consultation, le label a été attribué à 100 établissements en 2019. 400 établissements ont été labellisés depuis 2018. Partenariat avec la banque alimentaire en République tchèque En République tchèque, Edenred continue son partenariat, lancé en 2019, avec la Potravinová banka, une association qui œuvre depuis neuf ans pour la prévention autour du gaspillage. Cette association récupère les invendus ou invendables des producteurs, les stocke et les distribue aux personnes dans le besoin. Grâce à elle, 2 300 tonnes de nourriture ont été distribuées à 200 associations (foyer, abris, maison d’accueil ou autres organisations) et ont permis de nourrir 30 000 personnes. Initiatives envers les utilisateurs La start-up française Too Good To Go met en relation commerçants et citoyens, à travers son application, pour que ces derniers récupèrent à prix réduits les invendus alimentaires. Présente dans plusieurs pays européens, l’application est aujourd’hui leader dans la lutte contre le gaspillage alimentaire et a permis de donner 10 millions de repas depuis son lancement. En tant qu’acteur majeur des titres-restaurant en République tchèque, Edenred a une responsabilité quant à la lutte contre le gaspillage alimentaire et a choisi par conséquent de collecter auprès des utilisateurs les titres-restaurant en fin de millésime et reverser le montant de ces titres à la banque alimentaire. La filiale autrichienne et la start-up Too Good To Go ont lancé un partenariat en avril 2019 pour capitaliser sur le réseau de commerçants d’Edenred. La coopération avec Edenred vise à encourager les commerçants partenaires et salariés utilisateurs à rejoindre l’une des plus grandes communautés européennes de commerçants luttant ensemble contre le gaspillage alimentaire. 5.3.2.3 Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul La performance d’Edenred sur cet engagement sera mesurée annuellement par le nombre de services écoresponsables développés à l’échelle du Groupe pour répondre aux problématiques de mobilité et de gaspillage alimentaire. D’autres pays comme en Espagne et au Portugal ont lancé un partenariat avec Too Good To Go en 2020 pour développer des initiatives pour les salariés utilisateurs, les entreprises clientes et les restaurants partenaires afin de sensibiliser, inspirer et proposer des actions contre le gaspillage alimentaire. Suivi de la performance En 2020 ce nombre est de 17. L’objectif est d’atteindre 20 en 2022 et d’en avoir au moins un par pays en 2030. Promotion du compostage des déchets organiques au Chili En 2019, Edenred Chili a formé un nouveau partenariat avec la société, Karübag, qui cherche à traiter les déchets organiques des 5.3.3 Piloter les impacts des solutions pendant leur durée de vie Les principaux impacts du Groupe en matière environnementale résident dans la production de titres papier et de cartes plastiques. L’enjeu prioritaire d’Edenred consiste à migrer les solutions papier et cartes existantes vers des supports durables. Utiliser du papier écologique Dans ce cadre, les filiales sont encouragées à utiliser du papier écologique, labellisé FSC (Forest Stewardship Council) ou recyclé, pour la production de leurs titres ou leur consommation de bureau. En 2020, 17 filiales (représentant 75% du volume d’affaires dans les filiales produisant des titres papier) utilisent du papier FSC ou recyclé dans la production de leurs titres, limitant l’impact du Groupe sur la filière bois. 5.3.3.1 Enjeu prioritaire : Éco-conception Les supports que développe Edenred pour faciliter les paiements des salariés utilisateurs de ses solutions se dématérialisent. L’éco-conception de ces derniers, qu’ils soient physiques ou digitaux, est l’un des chantiers prioritaires de la politique environnementale d’Edenred. 130 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.3 PLANET, préserver l’environnement En France par exemple, Edenred a été le premier émetteur de titres-repas à utiliser du papier sécurisé recyclé et à avoir obtenu la certification FSC. 5.3.3.2 Améliorer et réduire la consommation de matière première Le Groupe est largement engagé dans une démarche de digitalisation des supports de ses solutions sous forme de cartes, mobiles et plateformes en ligne. Cette démarche permet de réduire considérablement l’impact des activités d’Edenred sur la ressource en papier. Comparer les impacts des titres papier et carte Edenred réalise des études d’Analyse de Cycle de Vie (ACV) dans ses pays pour comparer l’impact environnemental de ses produits. L’objectif de ces analyses est de déterminer les leviers prioritaires d’action sur la réduction de l’impact environnemental. La première étude a été réalisée en France et diffusée en 2017. La méthode employée, l’analyse de cycle de vie (ACV), a permis d’évaluer les impacts du papier et de la carte de la solution Ticket Restaurant sur trois indicateurs : le changement climatique, l’épuisement des ressources et la consommation en eau. L’objectif est de déterminer les leviers prioritaires d’action sur la réduction de l’impact environnemental. La production des cartes est externalisée. Cependant le Groupe contrôle la quantité de plastique consommée dans le cadre de la commercialisation de ses supports. Le management environnemental mis en place par Edenred, recommande une consommation responsable des matières premières. Consommation de papier Principaux résultats : la carte est plus vertueuse quant à son impact sur le changement climatique et les ressources naturelles. Pour la fabrication des titres en papier, le bois est la principale source de matière première. Sur les deux premiers indicateurs, la carte Ticket Restaurant apparaît comme une solution plus vertueuse que le titre papier. Elle permet en effet de réduire de près des deux tiers (64%) des émissions de GES et d’économiser 86% de ressources tout au long du cycle de vie de ces produits. En effet, la carte Ticket Restaurant permet une économie significative sur les étapes de fabrication et de distribution, puisqu’une seule carte est produite et envoyée à l’utilisateur. La carte est moins énergivore et moins émettrice de GES. En revanche, le support papier consomme moins d’eau que le support carte. En effet, la consommation en eau de la carte Ticket Restaurant se révèle plus importante lors de la phase d’utilisation du produit due à l’émission, à chaque paiement, d’une facturette en papier thermique non recyclable. L’impression des titres papier se fait à partir de fonds pré-imprimés chez des prestataires externes. Une partie des filiales du Groupe personnalise directement les titres à partir de ces fonds. Cette personnalisation se fait au sein des sites de production d’Edenred au moyen d’imprimantes spécifiques. La consommation de papier est donc l’un des impacts principaux de l’activité d’Edenred. Le tableau des consommations de papier permet de connaître le volume global consommé, ainsi que sa répartition par zone géographique. La consommation totale de papier au niveau du Groupe est divisée en trois indicateurs : la consommation de papier de bureau, celle liée à l’impression de brochures marketing et la quantité de papier liée à la commercialisation de titres dans l’année. 5 D’autres études dans différents pays ont été lancées pour identifier des leviers concrets d’action destinés à la réduction de l’impact environnemental chez Edenred. CONSOMMATION TOTALE DE PAPIER 2018-2020 (en tonnes) Recycler les cartes Le Groupe a été pionnier dans la mise en place d’un système de collecte et de recyclage des cartes au sein de sa filiale française. À expiration de sa carte Ticket Restaurant, le salarié en reçoit une nouvelle, accompagnée des modalités de renvoi de son ancienne carte afin que celle-ci puisse être recyclée. La carte est broyée par un prestataire spécialisé, selon un procédé entièrement mécanique (respectueux de l’environnement). Les matériaux (plastique à 98,4% et métaux à 1,6%) obtenus serviront à la fabrication de nouveaux produits. 909 775 595 135 281 159 248 81 Edenred France a également mis à disposition de ses entreprises clientes des kits d’animation de la collecte, incluant des urnes et des outils de sensibilisation aux éco-gestes à destination des salariés utilisateurs de la carte Ticket Restaurant, carte Kadéos et de la carte Cleanway. 264 2018 2019 2020 Brochures Bureaux Tickets Utiliser des cartes écologiques Le Groupe travaille avec ses fournisseurs de cartes et filiales en vue de la fabrication de cartes avec des matériaux plus écologiques que le PVC. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 131 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.3 PLANET, préserver l’environnement RÉPARTITION DE LA QUANTITÉ DE PAPIER LIÉE À LA PRODUCTION DE TITRES ÉMIS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2020 (en tonnes) Amérique latine Reste du monde 8% 2% 51% Europe hors France France 39% La consommation totale de papier a diminué de 20% en 2020, impacté par les mesures de télétravail prises dans le monde. Cette baisse de consommation est aussi liée à l’accélération de la digitalisation des titres durant la crise sanitaire et le passage au digital pour les brochures et processus administratifs visant à réduire les impressions de papier. CONSOMMATION TOTALE DE PLASTIQUE 2018-2020 (en tonnes) 105 102 Consommation de plastique En 2020, le Groupe a consommé 93 tonnes de plastique en lien avec sa production de cartes. Cette baisse de 8% par rapport à 2019 s’explique par plusieurs facteurs. Les effets de la crise sanitaire ont été doubles. Pour certains pays, la crise a entraîné une diminution des cartes commercialisées impactés par l’épidémie de Covid-19. Pour d’autres pays, elle a conduit à une migration à la carte plus rapide et à l’augmentation de la production pour répondre à de nouveaux marchés en pleine transition digitale et subvenir aux besoins des populations. 93 2018 2019 2020 La quantité de plastique consommé est calculée en fonction du poids moyen(1) et du nombre de cartes commercialisées par pays. QUANTITÉ DE PLASTIQUE CONSOMMÉE POUR LA PRODUCTION DE CARTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2020 (en tonnes) Reste du monde France 7% Amérique latine 60% 6% Europe hors France 27% proposées en titre papier, de type FSC, PEFC, recyclé, ou encore en carte plastique recyclé, bio PVC, PLA ou autre. 5.3.3.3 Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul Suivi de la performance La performance d’Edenred sur l’engagement de pilotage des impacts de ses solutions pendant leur durée de vie sera mesurée annuellement par la proportion de solution éco-conçues ou recyclées commercialisées par le Groupe. Ces solutions sont En 2020 ce pourcentage est de 13%, l’objectif étant d’atteindre 35% en 2022 et 70% en 2030. (1) Cette moyenne est calculée sur la base des déclarations de poids de cartes de 21 pays importants. Ce poids moyen intègre le support plastique mais aussi les éventuelles puces et antennes puisque ces dernières représentent moins de 2% du poids d’une carte. Il est également amené à évoluer au fil des ans pour refléter au mieux la quantité réelle de plastique consommée à l’échelle du Groupe. 132 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable Edenred s’engage à créer de la valeur en développant ses activités et partenariats de manière éthique sur toute sa chaîne de valeur, en garantissant la sécurité informatique et la protection des données tout en répondant aux attentes de ses parties prenantes et en les associant à la digitalisation de ses solutions. 5.4.1 Développer les activités et partenariats de manière éthique sur toute la chaîne de valeur NOMBRE DE COLLABORATEURS AYANT APPROUVÉ LA CHARTE ÉTHIQUE 5.4.1.1 Enjeu prioritaire : éthique des affaires Doté d’une plateforme d’intermédiation de premier plan, Edenred accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail et se doit d’être un partenaire de confiance, en particulier lorsqu’il travaille avec les pouvoirs publics, les autorités et les institutions. S’engager dans une loyauté des pratiques telles que la performance éthique sur toute sa chaîne de valeur est un enjeu fort. Parmi les pratiques, le Groupe doit également lutter contre la corruption, prévenir le blanchiment d’argent et respecter le droit à la concurrence dans un secteur où il est leader. 8 861 8 834 8 402 5.4.1.1.1 Loyauté des pratiques 82% 96% 96% La Charte éthique La Charte éthique d’Edenred, disponible sur le site internet du Groupe, présente ses grands principes. 13 thèmes sont abordés, parmi lesquels la protection des biens de l’entreprise, la sécurité informatique, la protection des données personnelles, le respect de la concurrence ou encore la lutte contre la discrimination. 5 2018 2019 2020 Collaborateurs approuvant la charte éthique Effectifs Elle définit le cadre des comportements attendus au sein de l’entreprise. Elle s’applique donc à tous les collaborateurs du Groupe, ainsi qu’à l’ensemble des fournisseurs. Les responsables hiérarchiques participent à la transmission et à la sensibilisation au contenu de cette charte. Prévention de la corruption et du blanchiment d’argent En 2019, sur la base d’une mise à jour de la cartographie des risques en matière de scénarios de corruption, la Direction de la Conformité du Groupe a révisé le guide de bonnes pratiques visant à prévenir et lutter contre la corruption dans toutes ses géographies, conforme à la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ». Ce guide, traduit en plusieurs langues, a été complété par le lancement d’une formation en ligne aux risques de corruption à destination de l’ensemble des collaborateurs, ainsi que par le renforcement du dispositif de contrôle anti-corruption. Il s’accompagne d’une revue du mécanisme visant à permettre à d’éventuels lanceurs d’alerte de remonter toute suspicion de faits de corruption. À fin 2020, 96% des collaborateurs du Groupe ont approuvé la Charte éthique et la majorité des filiales ont introduit une clause afférente au respect de cette dernière dans leurs contrats de travail. La Direction de la Conformité du Groupe a notamment la charge de l’accompagnement des filiales dans l’application de la conformité avec les lois et réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme. La manière dont Edenred identifie et traite les risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme est présentée dans la partie 4.1.2.5, en page 73 de ce document. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 133 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable ainsi qu'une date de validité, un schéma, un titulaire de carte. Cette étape est généralement réalisée à proximité (ou dans un pays voisin) des filiales. Plus de 90% des cartes sont personnalisées localement, afin de répondre aux contraintes logistiques mais aussi pour permettre une certaine flexibilité et une plus grande interaction entre Edenred et ses partenaires. À la fin du processus de personnalisation, la carte est envoyée soit à la filiale lorsqu'un traitement supplémentaire est nécessaire, soit directement à l'entreprise cliente ou à l’utilisateur. Droit de la concurrence La Direction des Affaires juridiques et réglementaires du Groupe mène régulièrement des actions de sensibilisation et de formation au droit de la concurrence auprès des Directions générales des filiales du Groupe. La manière dont Edenred identifie et traite les risques liés aux droits de la concurrenceꢀest présentée dans la partie 4.1.2.2. en page 72 de ce présent document. Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Responsabilité fiscale Le Groupe s’engage, au travers de sa politique fiscale, à être en conformité avec les obligations fiscales déclaratives, de aiement des impôts et des exigences de transparence. Depuis 2016, le Groupe diffuse une nouvelle version de sa Charte éthique qui s’applique à l’ensemble de ses partenaires commerciaux, sous-traitants et fournisseurs et les engage à se doter de règles éthiques, environnementales et sociales dans le respect des valeurs décrites dans cette charte. Elle est essentielle pour poser les bases d’un dialogue avec les fournisseurs. La politique fiscale du Groupe vise à préserver ses intérêts du Groupe dans le respect des règles et normes locales et internationales qui lui sont applicables. D’une manière générale, le Groupe ne prend pas de positions fiscales spéculatives qui créent un risque fiscal, ni ne structure ses opérations d’une manière qui ne reflète pas la réalité opérationnelle et économique de son activité. La politique d’achats est décentralisée au niveau des différentes filiales d’Edenred mais une Direction des Achats Groupe a été créée en octobre 2017. Quelques fournisseurs ont été identifiés comme des partenaires clés et font l’objet de contrats-cadres internationaux, tels que les contrats signés avec des imprimeurs ou des fournisseurs de cartes sélectionnés au travers d’appels d’offres locaux ou internationaux. Ces accords-cadres mentionnent le respect de la réglementation du droit du travail en vigueur dans le pays de production. Le Groupe privilégie les matériaux respectueux de l’environnement papier FSC et/ou recyclé et des encres végétales, en fonction des contraintes de sécurité des titres. De plus des critères environnementaux ont été intégrés dans l’appel d’offres du support carte à puce réalisé en 2020. 5.4.1.1.2 Fournisseurs et sous-traitance Importance de la sous-traitance Le recours à la sous-traitance concerne majoritairement les prestations informatiques. À travers la sensibilisation de ses correspondants RSE, le Groupe incite ses filiales à s’assurer que le recours à la sous-traitance est effectué dans le strict respect de la réglementation et du droit du travail tel que le rythme de travail ou le calcul des heures travaillées. Dans la Charte éthique du Groupe, Edenred s’engage à ne pas recourir au travail forcé ou dissimulé, à refuser de travailler ou à cesser immédiatement de travailler avec des fournisseurs et prestataires qui pourraient avoir recours à des personnes qui travaillent sous la contrainte ou la menace, ou qui ne respectent pas les réglementations en vigueur. En 2018, une clause relative à la Charte éthique a été élaborée par la Direction juridique du Groupe. Cette clause précise que « Le fournisseur reconnaît qu’il a pris connaissance et qu’il comprend la Charte éthique d’Edenred, et les principes d’intégrité professionnelle et de respect de la conformité qu’elle incorpore, et s’engage à mettre en œuvre et à respecter les principes de cette charte. En particulier, le fournisseur s’assurera que ses sous-traitants, salariés, mandataires et représentants, sont en tous points conformes aux principes et aux règles de la Charte éthique d’Edenred dans le cadre de ses obligations contractuelles ». Description de la chaîne d'approvisionnement Les principaux partenaires d’Edenred sont des fournisseurs de cartes à puce, des fournisseurs IT (fournissant des logiciels et du matériel informatique) et pour certaines filiales des fournisseurs de titres papier. La chaîne d'approvsionnement des cartes à puce du Groupe se décompose en deux grandes étapes, la phase de fabrication et la phase de personnalisation qui se situent principalement en Amérique latine et en Europe, proches des géographies du Groupe : Cette clause a été précisée dans les documents d’appels d’offres du Groupe, dans lesquels la Charte éthique a été annexée. Depuis 2020, Le Groupe l’insère également dans les contrats conclus avec ses fournisseurs 5.4.1.1.3 Exemple d’intégration dans les filiales • la phase de fabrication comprend la fabrication du corps de la carte, ainsi que le fond de carte spécifique demandé par chaque filiale, et la puce insérée dans le corps de la carte. Les fabricants ne disposent généralement que de quelques sites de fabrication dans le monde, dont 6 desservent les filiales d'Edenred pour chacun de ses plus grands fournisseurs. Au total, 30% des cartes émises proviennent de sites de fabrications locaux; De nombreuses filiales ont organisé en 2020 des formations et/ou ateliers sur les sujets éthiques comme à Taïwan ou Mexique. Au Brésil, pour la troisième année consécutive, Edenred a organisé une semaine de la conformité. Des experts ont été invités à parler de la lutte contre la corruption, de la protection des données personnelles et la réglementation LGPD, de l’importance du code éthique et de la gestion des risques, des pratiques anti-concurrence et des risques liés à la sécurité informatique et cybersécurité. Tout au long de l’année, des formations obligatoires ont été dispensées aux collaborateurs via des modules d’e-learning. Un module est également consacré à la Charte éthique au sein d’Edenred Brésil. • A cette étape, la carte elle-même n'est pas encore utilisable car la puce n'a pas d'application. Les cartes sont ensuite envoyées vers des centres de personnalisation où des applications seront installées sur la puce et un numéro de carte unique sera attribué 134 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable Italie – Certification SA 8000 5.4.1.2 Indicateurs clés de progrès Depuis 2015, Edenred Italie est certifié SA 8000, norme qui labellise les entreprises en fonction de leur responsabilité sociale et se base sur des critères de qualité, de conformité et de respect des droits de l’homme selon sur les règles de l’OIT, de la Convention des Nations Unies pour les droits des enfants et de la Déclaration des droits de l’homme. Cette norme permet à Edenred de garantir une performance sociale selon ces critères pour ses sites de production mais aussi dans toute sa chaîne d’approvisionnement. Méthodologie de calcul La performance d’Edenred sur l’engagement de création de valeur de manière responsable sera mesurée annuellement par le pourcentage d’approbation de la Charte éthique par les collaborateurs du Groupe. Suivi de la performance En 2020 ce pourcentage est de 96%. L’objectif est d’atteindre 100% d’ici 2022. L’objectif suivant consiste ensuite à devenir une des entreprises les plus avancées au monde en termes d’Éthique (World Most Ethical Company) d’ici 2030. 5.4.2 Garantir la sécurité informatique et la protection des données Le niveau très élevé de digitalisation de ses solutions inscrit Edenred dans une démarche d’amélioration continue concernant la sécurité de ses systèmes d’information. pour le Groupe telles que la détection et la gestion des incidents, les plans de continuité informatique, la security by design, la gestion des identités et des accès, la sensibilisation aux cyber-risques. En outre, en tant qu’employeur et prestataire de services, Edenred est soumis aux règles de protection des données personnelles relatives à l’identité, à la vie privée et aux libertés des individus. En 2020, Edenred a finalisé la mise en place de son Security Operation Center (SOC) afin d’améliorer ses capacités de détection et de réaction face aux incidents de cybersécurité. Edenred a également initié et terminé de grands chantiers d’homogénéisation de son écosystème informatique ainsi que de sécurisation des éléments les plus critiques de son infrastructure. Le Groupe a également initié un grand projet d’analyse de ses activités critiques et des actifs informatiques les supportant. L’objectif pour Edenred est d’améliorer toujours plus la fiabilité et la résilience de ses produits digitalisés. Une attention particulière a été portée à la sensibilisation des collaborateurs notamment au travers de campagne de phishing, de recommandations et d’ateliers d’échanges périodiques entre les collaborateurs de la holding, le réseau des correspondants informatique et la Direction de la sécurité informatique. 5.4.2.1 Enjeu prioritaire : sécurité informatique 5 La Direction de la sécurité informatique du Groupe, conseille et assiste la Direction Générale pour la définition de la politique de sécurité des systèmes d’information du Groupe. Elle en assure la mise en place, l’animation et le suivi. Elle recense, organise, coordonne et anime l’ensemble des mesures de sécurité préventives et correctives mises en œuvre dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté. Compte tenu des exigences réglementaires et de l’augmentation du risque lié à la cybercriminalité, la cybersécurité est un enjeu majeur pour le Groupe. Le dispositif mis en place inclut un cadre de référence déclinant la politique de sécurité du Groupe, une filière cybersécurité déployée à l’échelle internationale afin d’implémenter les mesures de sécurité, une organisation et des solutions techniques activables en cas de crise, ainsi que des moyens de contrôle permettant d’évaluer régulièrement le niveau de sécurité du Groupe (voir 4.1.3 Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité page 74). Dans plusieurs pays, le groupe Edenred a obtenu des certifications de sécurité internationalement reconnues telles que ISO/IEC 27001 ou PCI-DSS, garantissant que les exigences de ces normes sont appliquées. Aujourd’hui, dix filiales ont été certifiées : Edenred Italie, Edenred Singapour, Edenred République tchèque, Edenred Royaume-Uni, Edenred Roumanie, Edenred Bulgarie, Repom, Punto Clave, Corporate Spending Innovations et PrePay Solutions. 5.4.2.2 Enjeu prioritaire : données personnelles L’ensemble de l’activité cybersécurité du Groupe est piloté par un responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) groupe Edenred. Ce dernier s’appuie sur un réseau d’experts en sécurité informatique répartis sur l’ensemble des zones géographies où le Groupe opère. L’activité cybersécurité est également supervisée au niveau du Comité de direction par le Directeur général Digital et IT. La protection des données personnelles des clients, utilisateurs, collaborateurs d’Edenred, est un enjeu prioritaire pour le Groupe, en particulier dans un contexte de digitalisation d’une grande partie des solutions du Groupe, de développement et diversification de ses activités et de renforcement du cadre réglementaire avec l’application du RGPD en Europe (Règlement général sur la protection des données) et d’autres législations locales en dehors de l’Europe (voir 4.1.2.3. Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles page 72 et 4.1.3.1 Risques liés au système d’information à partir de la page 74). Edenred place au cœur de ses préoccupations le respect de cette réglementation qui Edenred a initié en 2019 un Cyber Program sur trois ans, visant à accroître le niveau de maturité de l’ensemble des filiales du Groupe. Cette démarche vise à renforcer l’organisation, la gouvernance, l’outillage et les processus permettant de mettre en œuvre et d’assurer une bonne gestion des risques de cybersécurité. Ce Cyber Program couvre les thématiques de sécurité majeures Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 135 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable constitue l’opportunité de conforter la confiance de ses entreprises clientes, salariés utilisateurs et collaborateurs à son égard. Le Groupe s’assure également que les sous-traitants sont suffisamment responsabilisés et que les personnes concernées par les traitements de données à caractère personnel font l’objet d’une information claire et accessible en ligne conformément aux exigences issues de la réglementation. Edenred a désigné en 2017 un Data Protection Officer (DPO) et s’est engagé depuis lors dans un projet de conformité qui permet au Groupe de se doter d’une gouvernance, d’une organisation, d’outils et de processus permettant d’optimiser la gestion des données personnelles et la transparence à l’égard des personnes concernées par les traitements de données. En termes de formation et prise de conscience, des règles d’or sur la protection des données personnelles ont été diffusées en 2020 et un e-learning Groupe en matière de protection des données personnelles a été construit en interne afin qu’il soit le plus adapté possible aux métiers d’Edenred. Il sera rendu disponible, début 2021, à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et est obligatoire. Par ailleurs, des ateliers portant sur la protection des données ont été menés auprès de tout nouveau collaborateur dans le cadre du processus d’intégration. Des formations plus spécifiques ont été organisées en 2020 sur le sujet des données personnelles auprès des acteurs clés au sein de la holding et des autres filiales du Groupe. Un programme de conformité Groupe, conçu par le DPO, est déployé en plusieurs phases. Le DPO pilote ce programme et coordonne les actions à mener en s’appuyant sur un réseau de correspondants au niveau régional et au niveau local, au sein de chaque filiale en Europe et dans certaines des filiales dans les autres régions du Monde. Il s’assure de la progression des filiales en adaptant des plans d’actions spécifiques. Un outil de conformité commun a été déployé pour permettre aux filiales de remplir plus facilement, et avec le support du DPO, leurs obligations en matière de protection des données personnelles, en particulier s’agissant de l’inventaire des traitements de données, de la réalisation d’analyses d’impacts de ces traitements, mais aussi pour permettre une meilleure coordination entre le DPO Groupe et les correspondants régionaux et locaux. 5.4.2.3 Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul Edenred s’est engagée dans des actions permettant de construire et renforcer sa conformité à la réglementation dédiée à la protection des données personnelles. Leur performance sera mesurée annuellement en fonction du nombre de filiales conformes aux standards, en termes de traitement des données et leur sensibilisation aux collaborateurs. Des outils ont également été conçus et mis à disposition des correspondants régionaux et locaux, et des opérationnels, pour les accompagner de manière concrète et de façon pédagogique dans la conformité de leurs projets à la réglementation sur la protection des données personnelles. Suivi de la performance Une procédure de gestion des violations de données a également été déployée afin de permettre une réaction rapide et efficace en cas d’incident affectant des données à caractère personnel. Des outils ont également été mis en place, avec un accompagnement dédié, pour gérer de tels incidents et être en mesure de répondre aux attentes des autorités de contrôle compétentes. En 2020, l’ensemble des filiales qui ont suivi le programme Groupe de conformité à la réglementation en matière de protection des données personnelles en Europe, et dans d’autres régions (Amérique latine et Asie Pacifique) ont fait l’objet d’un suivi de leur progression. Le programme Groupe est basé sur le standard RGPD et le suivi de la progression de la conformité est effectué sur la base de questionnaires détaillés adressés aux filiales avec des plans d’actions spécifiques associés à leurs résultats. Des audits sont effectués ponctuellement au niveau local. L’objectif est que l’ensemble des filiales du Groupe soient conformes aux grands principes de la protection des données personnelles d’ici 2022. À plus long terme, des règles Internes contraignantes et des certifications à l’échelle du Groupe pourront être envisagées d’ici 2030. Le Groupe développe en outre différentes recommandations permettant aux filiales de mieux appréhender les enjeux de la réglementation sur la protection des données personnelles. Elles guident également la mise en place d’une organisation et de processus appropriés pour garantir la conformité exigée en la matière et être en capacité de la démontrer, par référence au principe d’accountability. 136 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable 5.4.3 Répondre aux attentes des parties prenantes tout en les associant à la digitalisation des solutions d’Edenred Edenred compte un grand nombre de parties prenantes « externesꢀ», dont certaines sont directement liées à son activité : Les entreprises clientes, leurs salariés utilisateurs et les commerçants partenaires. Le Groupe a toujours cherché à répondre à leurs attentes. Il a placé la passion du client parmi ses valeurs. de l’argent, notamment vers leur pays d’origine, retirer des espèces ou encore effectuer des achats sur Internet. En 2020, plus de 1,5 million de salariés utilisent la carte C3. Ce dispositif constitue un levier efficace pour lutter contre l’économie informelle, protéger les droits des salariés, mais surtout proposer un accès aux services bancaires essentiels. Pour cette raison, Edenred développe des solutions digitales de manière responsable. Inclusion bancaire au Brésil La filiale Repom développe des cartes prépayées à destination des camionneurs indépendants, à qui les grands groupes industriels et des sociétés de transport sous-traitent la livraison de marchandises. Cette solution de cartes préchargées permet le versement du salaire, de sécuriser les transactions. Ces cartes peuvent être utilisées pour l’ensemble des dépenses notamment de carburant, de restaurants, de péages. Facilitant l’insertion économique des travailleurs, elles garantissent la traçabilité des revenus, leur donnant par exemple accès aux prêts immobiliers. En 2019, le service a lancé son offre de paiement mobile pour faciliter les transactions des camionneurs au Brésil. 5.4.3.1 Enjeu prioritaire – Garantir une digitalisation responsable des solutions de paiements et services et leur accessibilité Edenred développe et fournit des solutions spécifiques pour répondre aux besoins du monde du travail. Les évolutions sociétales qui découlent de la digitalisation représentent un enjeu et une opportunité pour Edenred. C’est également l’occasion de répondre aux nouvelles réglementations en respectant les nouveaux standards émergents dans les différentes géographies du Groupe. 5.4.3.1.3 Assurer l’accessibilité des solutions 5.4.3.1.1 Garantir la transparence et la conformité Edenred entend accompagner ses parties prenantes en respectant les besoins de chacun et particulièrement en garantissant des solutions digitales accessibles à tous et en toutes circonstances. La digitalisation des solutions a fait naître de nouveaux standards. Edenred s’engage, lorsque cela est possible, dans une démarche de certification attestant le niveau de maîtrise de la méthodologie, les bonnes pratiques, la sécurité mais aussi le vocabulaire associé à cet univers. 5 Vers les populations en situation de handicap Les équipes techniques d’Edenred travaillent activement pour renforcer l’accessibilité numérique de ses espaces, notamment pour les personnes en situation de handicap afin qu’elles puissent, au même titre que tous les autres utilisateurs et en toute autonomie, accéder aux prestations et services proposés par Edenred. Label Confianza Online en Espagne Depuis 2013, la filiale espagnole reçoit le label Confianza Online, la principale certification nationale de promotion des bonnes pratiques sur Internet, utilisée par plus de 2 700 sites internet. Sans attendre l’entrée en vigueur de la loi pour une « République digitale pour tousꢀ», Edenred France s’est par exemple doté dès l’été 2016 de la plateforme Elioz Connect, dédiée aux personnes sourdes et malentendantes afin qu’elles puissent joindre leur service client. Sa mise en place s’est accompagnée de sensibilisation des collaborateurs et de formations pour les chargés de clientèle. L’entreprise, qui souhaite être certifiée, doit être en conformité avec les règles du code éthique du label en matière de publicité, de commerce électronique, de protection des données personnelles ou encore de protection des mineurs. Le site e-commerce de la filiale a été évalué sur plus de 30 critères pour obtenir cette marque de confiance reconnue de manière institutionnelle en Espagne. Pour aller plus loin dans la sensibilisation des différentes parties prenantes aux problématiques d’accessibilité, un jeu concours a été organisé avec la collaboration d’Elioz afin de définir un signe en Langue des Signes Française (LSF) pour la marque Ticket Restaurant. 5.4.3.1.2 Contribuer à l’inclusion financière Profitant de la digitalisation de ses solutions, Edenred cherche à promouvoir l’inclusion financière, technologique et sociale auprès de ses parties prenantes. 5.4.3.1.4 Favoriser le développement économique et local Inclusion technologique et financière à Dubaï Par la nature de son activité, Edenred a un impact positif direct, mais également indirect sur l’économie locale et cherche à agir pour contribuer à la croissance de ses partenaires. Au cœur d’un écosystème vertueux entre utilisateurs commerçants et entreprises, les solutions Edenred favorisent l’emploi local et l’activité des commerces de proximité. L’engagement du Groupe pour soutenir ce système et sa croissance est donc fort et c’est tout naturellement qu’Edenred a entrepris plusieurs dispositifs de soutien à ses partenaires en 2020 pour favoriser la relance économique. L’exclusion financière est un enjeu mondial et concerne encore une grande partie des populations, principalement dans les pays émergents. Pour aider ces personnes à accéder à des services financiers de base, Edenred a développé aux Émirats arabes unis la solution digitale C3. C3 propose aux salariés non bancarisés ou sous-bancarisés une carte intégrée à une application mobile, leur permettant de percevoir leur salaire par virement, et non plus en espèces. Au travers de cette application, les utilisateurs de C3 peuvent transférer Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 137 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable appelle l’effet multiplicateur : chaque euro dépensé par un salarié utilisateur génère 2,55 euros de revenus pour un commerçant partenaire affilié. En termes d’emploi, les titres-repas ont soutenu plus de 163 900 emplois et un emploi est créé dans le secteur de la restauration pour 23 nouveaux utilisateurs. On estime que les titres-restaurant ont généré un gain budgétaire de 870 millions d’euros pour les finances de l’État (2,31 milliards d’euros de recettes fiscales supplémentaires moins 1,44 milliard d’euros d’exonération fiscale en raison de l’exonération fiscale des titres). Accompagner le développement à travers les solutions Edenred Le principal impact des solutions Edenred est l’amélioration du pouvoir d’achat des salariés utilisateurs, car ils n’auront pas à utiliser la part pertinente de leur salaire pour acquérir les biens de consommation concernés et pourront l’utiliser pour répondre à de nombreux autres besoins (entretien du logement, hygiène personnelle, électricité, transport, habillement, éducation). En effet, les titres sociaux prépayés qu’Edenred commercialise dynamisent l’économie locale en encourageant la consommation dans les commerces et restaurants de proximité, qui en conséquence bénéficient d’un accroissement significatif de leur chiffre d’affaires (exemple du Ticket Restaurant en France : pour 1 euro financé, ce sont 2,55 euros injectés localement/pour 23 utilisateurs c’est un emploi soutenu). L’utilisation immédiate ou limitée dans le temps permet de soutenir la consommation par rapport à l’épargne et l’utilisation quotidienne avec un montant spécifique par jour des solutions liées à l’alimentation contribue à un volume régulier généré dans le réseau de commerçants. À l’inverse, certaines études macroéconomiques montrent qu’en cas de retrait, les impacts pour le budget de l’État sont très importants. Après l’abolition du système des chèques-repas en Suède en 1991, 20 000 emplois directs ont été perdus. En ce qui concerne les services à la personne, les solutions développées par Edenred comme le Ticket CESU en France, entre autres, ont un impact significatif sur la création d’emploi, la lutte contre le travail au noir et le soutien à des entreprises dédiées à ce secteur d’activité. En Belgique, selon une étude réalisée par Edenred auprès de ses commerçants partenaires et de ses salariés utilisateurs, 90% des répondants préfèrent utiliser leur solution Ticket Restaurant en ligne. Les commerçants de proximité souhaitent avant tout exploiter le digital pour répondre aux nouveaux besoins des consommateurs. Face à ce constat et afin d’accompagner les commerces de proximité dans leur transformation numérique, la filiale Belge a développé la nouvelle plateforme dédiée au repas à emporter, My Order. Par cette plateforme, Edenred ambitionne de soutenir l’économie locale en rapprochant les salariés utilisateurs et les commerçants locaux. La traçabilité des solutions Edenred permet aussi de réduire l’économie informelle des pays dans lesquels le Groupe est présent, dans des secteurs ciblés et particulièrement affectés par le travail non déclaré et par conséquent d’améliorer la collecte fiscale des pouvoirs publics. Afin de mesurer l’impact social et économiques de ses solutions, Edenred mène régulièrement des études d’impacts avec des institutions et des chercheurs reconnus. Dans le cas des solutions de titre-restaurant et de titre alimentation, on observe que ces outils facilitent la mise en œuvre de politiques sociales et économiques visant à améliorer le bien-être des travailleurs et la performance des entreprises tout en stimulant l’activité économique dans le secteur de la restauration. Soutenir l’innovation Edenred accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. Pour explorer les solutions de demain et continuer à innover en réponse aux évolutions du monde du travail, le Groupe a mis en place un dispositif unique d’Open Innovation. Dans ce cadre, il s’est engagé dans plusieurs partenariats favorisant le développement économique et a aussi créé en 2012, sa propre initiative de Capital investissement. Le Groupe encourage également les démarches entrepreneuriales de ses collaborateurs grâce à son programme Edenred Factory : En Espagne, par exemple, le secteur de la restauration a déclaré un résultat financier de 1,056 milliard d’euros grâce au système des titres prépayés en 2010. Par conséquent, les titres représentaient 21 916 postes à temps plein dans ce secteur. Certaines créations d’emplois indirects ont également été évaluées à près de 30 000 emplois. Par ailleurs, au Brésil, il est estimé que pour 30 employés utilisateurs de titres-repas et titre-alimentation, 1 emploi est généré. Ainsi, l’introduction des solutions de services prépayées, sous le Programme Alimentaire des travailleurs (PAT), a directement contribué à créer de façon durable plus milliers emplois dans le pays : en 2016, pour répondre à la demande de 20 millions de bénéficiaires, plus de 600 000 emplois auraient été créés dans le secteur de l’alimentation. Par conséquent, de nouveaux restaurants et commerces alimentaires ont été créés pour faire face à cette demande avec un revenu additionnel estimé à près de 17 milliards d’euros (80 milliards de reals). Le Groupe s’est associé au fonds Partech Ventures, pour soutenir de jeunes entreprises en développement, orientées vers l’économie numérique et les technologies financières : • • début 2018, Edenred a consolidé ce partenariat en investissant dans Partech Africa ; Edenred a créé sa propre structure de capital-risque, Edenred Capital Partners, dont l’objectif est de soutenir des start-up en lien avec l’activité du Groupe tout en initiant des synergies créatrices de valeur mutuelle ; en 2017, Edenred a lancé Edenred Factory, pour faire éclore les bonnes idées internes. Révélateur de la capacité d’imagination des équipes du Groupe, le programme d’intrapreneuriat propose aux collaborateurs du monde entier de concrétiser leurs projets de start-up. Selon une étude française de 2017, les titres-repas et titres-alimentations génèrent 8 milliards d’euros de revenus pour le secteur alimentaire dont 75% pour par le remboursement direct des titres et 2 milliards d’euros de consommation induite. C’est ce qu’on 138 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable chiffre d'affaires du Groupe, proportion qui devrait atteindre 80% d’ici fin 2021. 5.4.3.2 Enjeu prioritaire – satisfaction client Depuis plus de 50 ans Edenred s’engage au quotidien auprès des entreprises, des salariés et des commerçants avec comme objectifs de comprendre leurs besoins pour mieux les anticiper. Le Groupe s’engage donc à parfaire le moindre détail des partenariats qu’il développe afin que 100% de ses clients le recommandent auprès de leur entourage. Récompenses Brésil La filiale Ticket a été le champion dans la catégorie Benefício Refeição, dans le prix Melhores Fornecedores para RH, promu par le magazine Gestão RH, en 2020. La marque a également été incluse dans la liste des 10+, qui reconnaît le travail des fournisseurs de produits ou services pour les départements des Ressources humaines. C’est la onzième fois que Ticket se démarque parmi les gagnants. Le prix évalue les pratiques destinées aux clients dans les domaines des avantages sociaux, des talents, de la technologie des Ressources humaines, de la gestion d’entreprise et des installations et services. Enquêtes de satisfaction Depuis plusieurs années, certaines filiales mènent des enquêtes de satisfaction, mesurant la qualité de la relation avec Edenred dans son ensemble, et l’expérience lors d’étapes spécifiques comme une interaction avec le service client, un passage de commande, ou encore l’usage d’un site web ou d’une application mobile. Les retours collectés servent à définir des plans d’action, afin d’améliorer en continu l’expérience client. Parmi elles se trouvent notamment : Argentine, Brésil, Belgique, Bulgarie, Chili, Espagne, France, Grèce, Italie, Mexique, Pérou, Royaume-Uni, Suède, Taïwan, Venezuela, LCCC (La Compagnie des cartes-carburant). Ticket a également été en 2020 l’une des entreprises récompensées du 20º Prêmio ABT, qui met l’accent sur l’excellence de la relation client. Promu par l’Associação Brasileira de Telemarketing, le classement vise à mettre en évidence les meilleures pratiques du marché brésilien en matière de service client et de relation avec les consommateurs. C’est la sixième année consécutive que Ticket est reconnu par le prix. Certaines filiales ont également interrogé leurs clients spécifiquement sur l’impact de la crise Covid-19 et la perception des services Edenred pendant cette crise, afin de mieux s’adapter à leurs attentes. Ticket a remporté, pour la deuxième année consécutive, deux prix en argent dans le prix Cliente SA 2020, promu par Cliente SA, avec des prix dans les catégories Leader en stratégie d’innovation et Leader en opérations Back Office. Le prix, qui identifie et récompense les entreprises ayant agi selon les meilleures pratiques de la relation client, vise à promouvoir et contribuer au développement de l’amélioration continue. Programme Passion for Customers Afin d’accélérer ces démarches locales et de leur donner une impulsion au niveau Groupe, Edenred a décidé en 2018 de lancer un programme mondial intitulé Passion for Customers. Avec un déploiement d’ici 2023 dans plus d’une trentaine de filiales, le Groupe a pour ambition d’améliorer l’expérience de ses clients, aussi bien entreprises que salariés et commerçants, et de mettre réellement le client au cœur de son activité. 5 Espagne Edenred Espagne a été élu pour la quatrième année consécutive « Service Client de l’Année 2021 » : dans la catégorie « Service de paiement aux entreprises ». Plus de 200 clients mystères sont impliqués dans l’évaluation de chaque entreprise candidate, tous canaux confondus tels que les e-mails, les réseaux sociaux ou les appels téléphoniques et une enquête de satisfaction est envoyée à 2 000 personnes. Le Net Promoter Score, approche éprouvée par de nombreuses entreprises leaders en expérience client, est la clé de voûte de cette transformation. Edenred est désormais en mesure d’interroger ses clients sur leur expérience aux moments clés de leur parcours. En 2020 ce sont déjà plusieurs milliers de retours clients qui ont été collectés, permettant de mesurer la qualité de l’expérience offerte, de définir des plans d’action par pays, et de permettre aux collaborateurs d’agir chacun à leur niveau. France Edenred France a été Élu Service Client de l’Année dans la catégorie services prépayés aux entreprises. Des tests ont été menés suivant le principe du client mystère, qui consiste à faire entrer un consommateur en contact avec une entreprise de manière anonyme, avec pour mission d’apprécier le traitement de sa demande, selon des règles objectives et prédéfinies. L’Élection du Service Client de l’Année évalue la qualité de la relation client à distance des entreprises participantes, tant sur des demandes d’avant-vente, de vente que d’après-vente. Les entreprises récompensées ont démontré leur capacité à maîtriser une relation client de plus en plus complexe avec la généralisation des nouveaux canaux du digital. Cela récompense le travail quotidien de toute une entreprise engagée pour ses clients. L’implication de tous les collaborateurs dans cette démarche, des équipes commerciales au service marketing, en passant par le service client ou les équipes innovation, participe à la diffusion d’une culture orientée client. Les collaborateurs sont désormais équipés pour mieux comprendre les clients et répondre à leurs attentes. Dans certains pays, les équipes commerciales et service client rappellent systématiquement les clients non satisfaits, et se réunissent chaque semaine pour partager les enseignements et définir des actions correctives. Les Comités exécutifs de chaque pays et du Groupe suivent le déploiement de la démarche et les initiatives d’amélioration qui en découlent. Le déploiement du programme Passion for Customers est aujourd’hui effectif dans des géographies représentant 50% du Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 139 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable • • 93% le considèrent comme une forme de complément de revenu ; Royaume-Uni Edenred UK a remporté des prix en 2020 pour un programme social public national et pour un travail spécifique avec un client clé. sans Ticket Restaurant, 67% sortiraient beaucoup moins pour manger et 58% ne sortiraient plus pour manger, 68% feraient plus attention aux prix et essaieraient de dépenser moins ; pour 69%, les habitudes changeraient, pour 81% il y aurait un fort impact économique. • lors des récompenses de la UK Gift Card & Voucher Association, le secteur a récompensé Edenred UK avec deux Gold Awards pour son travail dans la gestion du programme national Free School Meals pour le gouvernement britannique d’avril à septembre. Un prix d’or a été décerné à la « meilleure initiative d’intervention Covid » et l’autre à « l’équipe sectorielle de l’année » ; Reconnaissance de la démarche Évaluation EcoVadis • à l’Institute of Promotional Marketing Awards, Hayes Travel a remporté le Gold Award en partenariat avec Edenred UK pour une campagne d’incitation à l’acquisition de clients utilisant la carte prépayée Edenred Incentive. Edenred répond depuis plusieurs années au questionnaire de la plateforme d’évaluation EcoVadis. Cette dernière évalue plus de 60 000 entreprises dans le monde sur quatre critères : l’environnement, le social et les droits de l’homme, l’éthique des affaires et les achats responsables. Cette plateforme est utilisée par de nombreux clients internationaux dans le cadre de leurs appels d’offres. Mexique En 2020, Edenred Mexique a reçu deux prix dans le cadre du National CX ward 2021, organisé par le Mexican Institute of Telecommunications: Les réponses apportées au niveau du Groupe en 2020 ont permis d’obtenir 62 sur 100 et placer Edenred en quatre-vingt-dixième percentile, ce qui signifie que le score d’Edenred était, lors de sa publication, supérieur ou égal à celui de 90% des sociétés évaluées par EcoVadis. • • « Meilleure stratégie de service client » : or; « Meilleure stratégie d’opérations » : bronze. Certaines filiales disposent également de leur propre évaluation EcoVadis, par exemple Edenred France. Cette dernière a d’ailleurs obtenu en 2019 la note de 71 sur 100 ce qui la place dans la catégorie Gold de la plateforme. Autres enquêtes et études Italie Edenred Italie a mené en 2020 deux études quantitatives sur la perception de la solution Ticket Restaurant auprès des employés utilisateurs et des partenaires marchants. Ces derniers ont souligné l’impact très positif des chèques-repas sur les affaires, parce que le niveau de satisfaction et de fidélité des clients est plus élevé et rend l’entreprise plus compétitive. Management de la qualité À travers son engagement de satisfaction, le Groupe s’engage aussi à assurer un service de qualité à ses parties prenantes et étend chaque année ses certifications et reconnaissance relatives au système de management de la qualité tel que ISO 9001 ou similaire. Ce management représente l’ensemble des actions mises en place pour augmenter la qualité de l’organisation. Aujourd’hui 14 pays ont validé ces types de certifications : la France, la Belgique, l’Italie, le Mexique, la Grèce, la République tchèque, le Royaume-Uni, le Brésil, le Chili, l’Inde, la Roumanie, la Bulgarie, l’Espagne et la Turquie. Quant aux salariés utilisateurs des solutions Ticket Restaurant : • • 69% sont satisfaits de bénéficier de la solution Ticket Restaurant ; 23% ne l’utilisent que pour les repas, 39% pour les repas et les courses et 39% uniquement pour les courses ; 140 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable 5.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes Dans son objectif de création de valeur, Edenred cherche à dialoguer avec chacune des personnes ou des organisations intéressées par l’activité de l’entreprise. Ci-après un tableau récapitulant les conditions du dialogue avec chacune de ces parties prenantes. Tableau des parties prenantes, acteurs, principaux modes de dialogue et enjeux PARTIES PRENANTES ACTEURS PRINCIPAUX EDENRED PRINCIPAUX MODES DE DIALOGUE ENJEUX DU DIALOGUE Entreprises clientes Grands comptes, PME, Secteur public • Direction commerciale et Direction générale dans les filiales ; • • • • Enquêtes clients ; • • Satisfaction, écoute ; Augmentation de Présentations clients ; Site internet et newsletters ; Ateliers thématiques. l’attractivité ; Soutien à l’évolution des besoins, notamment nouvelles mobilités et développement des services aux salariés ; • Direction RH et RSE du Groupe. • Augmentation de l’efficacité. Commerçants partenaires Établissements de restauration, stations essence, pressings • • Direction de l’Affiliation et Direction Marketing dans les filiales. • • Enquêtes ; • • Satisfaction, écoute ; Apport d’affaire. Ateliers thématiques et initiatives RSE locales ; Questionnaires affiliés FOOD ; Newsletters et e-mailings ciblés. • • Salariés utilisateurs, Citoyens Direction Marketing dans les filiales. • • Site internet, médias sociaux ; Newsletters et e-mailings ciblés ; • • Satisfaction, écoute ; Bien-être notamment sensibilisation à l’alimentation saine et durable ; • Événements dédiés. • Augmentation du pouvoir d’achat. Collaborateurs • • Direction RH et RSE du Groupe ; Direction générale et responsable RH dans les filiales. • • Comités spécialisés (CSE, Comité Groupe, CEE) ; Enquêtes de satisfaction interne ; • • • Bien-être ; Diversité et dialogue social ; Employabilité et fidélisation. Salariés Edenred et instances représentatives du personnel, candidats 5 • • Communication interne ; Événements RSE internes. Actionnaires • • Direction générale du Groupe ; Direction de la Communication financière du Groupe ; • Document d’Enregistrement Universel et rapport Intégré ; Roadshows et conférences ; Rencontres investisseurs ; Réunions actionnaires ; Newsletters ; • Pédagogie autour des métiers Edenred et de la singularité de ses indicateurs clés ; Création de valeur partagée ; Éthique des affaires ; Gouvernance ; Transparence. Institutionnels, individuels, communauté financière, agences de notation extra-financière, Autorité des marchés financiers • • • • • • • • • • Direction RH et RSE du Groupe. Site internet, e-mails et n° vert dédiés Pouvoirs publics • • Direction des Relations institutionnelles du Groupe ; Direction générale dans les filiales. • • • Réunions ; Groupes de travail ; Études macroéconomiques. • Contribution à des solutions de santé publique ; Soutien à l’emploi ; Traçabilité des flux de paiement. • • Cité • • Correspondants RSE dans les filiales ; Direction RSE Groupe. • Dons financiers, en nature et/ou en temps/homme ; Site internet et médias sociaux ; Réunions ; • Contribution aux enjeux sociétaux ; Respect de l’environnement ; Visibilité donnée à une cause ou une association. Associations, ONG, communautés locales • • • • • Évènements dédiés. 5.4.3.4 Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul Suivi de la performance La performance d’Edenred sur l’engagement d’accompagnement de ses parties prenantes est mesurée annuellement par la proportion de ses filiales certifiées pour le management de la qualité comme la norme ISO 9001. En 2020 ce pourcentage est de 38% et l’objectif est d’atteindre 50% en 2022 et 85% en 2030. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 141 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance PEOPLE INDICATEURS CLÉS 2018 21% 2019 24% 2020 Proportion des femmes dans les positions exécutives 29% Proportion des collaborateurs Edenred, en moyenne sur cinq ans, qui ont suivi au moins une formation dans l’année 79% 30% 82% 35% 83% 44% 748 Commerçants et utilisateurs « alimentaires » sensibilisés à l’alimentation saine et durable Nombre de jours consacrés au volontariat 1 008 1 470 AUTRES INDICATEURS 2018 2019 2020 Effectifs 8 402 95% 8 861 95% 8 834 96% Dont% de collaborateurs en contrat à durée indéterminée % femmes 51% 52% 51% % hommes 49% 48% 49% Nombre de stagiaires 254 246 223 ETP 8 390 21% 8 812 21% 9 002 21% % de managers (1) Dont% de femmes managers 39% 40% 40% Dont% d’hommes managers 61% 60% 60% Collaborateurs qui ont suivi une formation dans l’année Nombre d’heures de formation (2) 83% 89% 81% 164 886 54 734 110 152 6 991 1 780 5 211 3,5 157 613 40 580 117 033 7 913 1 700 6 213 3,3 90 991 28 288 62 703 9 169 2 159 7 010 2,4 Nombre d’heures de formation des salariés managers Nombre d’heures de formation des salariés non-managers Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation Nombre de managers ayant suivi au moins une formation Nombre de non-managers ayant suivi au moins une formation Taux de fréquence des accidents de travail (en %) (3) Taux de gravité (en %) (4) 0,1 0,1 0,1 Taux d’absentéisme (en %) (5) 2,2 2,1 2 Nombre d’accidents de travail ayant entraîné le décès du collaborateur Nombre de maladies professionnelles ayant entraîné au moins un jour d’absence Donations directes (en euros) (6) 0 0 0 2 6 3 815 221 1 192 981 1 325 885 1 396 536 1 209 686 1 585 193 111 574 376 015 3 282 468 79% Donations indirectes (en euros) (6) Donations en nature (en euros) (6) Temps de volontariat en coût salarial (en euros) Total des donations (en euros) 234 352 2 242 555 86% 364 198 3 086 619 82% Proportion de collaborateurs sensibilisés à la solidarité Précisions sur les informations publiées : Les effectifs sont comptabilisés en personnes physiques au 31 décembre et en ETP (Équivalent Temps Plein). La notion d’effectif vise à quantifier l’effectif contractuel en personnes physiques (uniquement les personnes liées par un contrat de travail, CDI et CDD – ce qui exclut les stagiaires, les prestataires et le personnel sous-traitant), quel que soit leur temps de présence ou leur temps de travail contractuel. L’effectif total en personnes physiques sert d’élément de base pour le calcul de plusieurs autres indicateurs. L’Équivalent Temps Plein (ETP) vise à quantifier l’effectif sur une base comparable : le temps plein de référence, en vigueur au sein de chaque entité. Il s’agit ici de quantifier la force de travail opérationnelle au sein de l’organisation en tenant compte de la durée du travail et du temps de travail contractuel. Sont également pris en considération les stagiaires, les intérimaires. (1)La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l’organisation. (2)Les heures de formation comprennent l’ensemble des heures de formations (présentielles et en ligne) pour l’ensemble des filiales du Groupe. (3)Accidents du travail : l’accident mortel ou non survenu au cours ou à cause du travail, y compris les accidents de trajet, de toute personne salariée ou travaillant à quelque titre ou en quelque lieu que ce soit pour le groupe Edenred et ayant entraîné au moins une journée d’absence. Les jours d’absence sont comptabilisés en jours ouvrés et non en jours calendaires. (4)Taux de gravité : rapport entre le nombre de journées de travail perdues par suite de l’accident de travail multiplié par 1 000 et le nombre total des heures travaillées par l’effectif total de l’entreprise pendant l’année civile. Les jours d’absence sont comptabilisés en jours ouvrés et non en jours calendaires. (5)Le taux d’absentéisme est le quotient du nombre de jours d’absence par rapport au nombre de jours théoriques de travail (c’est-à-dire le nombre de jours qui auraient été travaillés sans absence). Ceci inclut les absences pour accidents du travail, accidents de trajet, maladies professionnelles et maladies non professionnelles. (6)Compte tenu du contexte, Edenred a privilégié en 2020 l’aide apportée à ses collaborateurs et partenaires en créant le fonds More Than Ever, présenté en page 102. 142 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance PLANET INDICATEURS CLÉS 2018 26% 10 2019 30% 15 2020 46% 17 % de réduction en intensité GES (TCO 2 eq/m 2 ) (1) Nombre d’éco-services pour la mobilité durable et l’anti-gaspillage alimentaire % des solutions éco-conçues (en volume d’affaires) 16% 14% 13% AUTRES INDICATEURS 2018 11 2019 11 2020 11 Nombre de filiales avec un système de management environnemental Proportion de certification environnementale (en effectif) Nombre de non-conformités environnementales Proportion de collaborateurs sensibilisés à l’environnement Consommation annuelle de gaz (en MWh PCI) 50% 51% 52% 1 0 0 65% 70% 63% 1 526 130 2 072 188 1 864 168 Consommation annuelle de fioul (en MWh PCI) Consommation annuelle d’électricité (en MWh) Consommation totale d’énergie (gaz, fioul et électricité) (en MWh) 15 186 17 445 566 14 959 16 992 509 11 750 13 832 414 Émissions de GES directes des sources fixes (en TCO Émissions de GES directes des sources mobiles (en TCO Émissions de GES indirectes liées à la consommation d’électricité (en TCO Total des émissions de GES des sources fixes (en TCO eq) Total des émissions de GES (scopes 1 et 2) (en TCO eq) Intensité GES des sources fixes (en KgCO eq/m 2 eq) 2 eq) 5 662 3 868 4 435 10 096 48,6 5 684 3 733 4 242 9 926 45.7 4 001 3 019 3 433 7 432 35,0 36 970 717 2 eq) 2 2 2 2 ) (2) Consommation annuelle d’eau (en m Production de déchets (en tonnes) 3 ) 61 606 1 012 281 60 056 1 186 248 5 Consommation de papier brochures (en tonnes) Consommation de papier de bureaux (en tonnes) 264 135 159 81 Consommation de papier pour la production de tickets (en tonnes) Consommation totale de papier (en tonnes) 909 775 595 1 324 1 182 941 Proportion de filiales (en volume d’affaires) utilisant des titres papier écologiques parmi les filiales produisant des titres papier 79% 105 70% 102 75% 93 Consommation annuelle de plastique pour la production de cartes (en tonnes) Précisions sur les informations publiées : Les couvertures des indicateurs environnementaux sont précisées en section 5.1.2 à partir de la page 92. (1)La réduction en intensité GES renvoie à la réduction effective des émissions de Gaz à effet de serre (GES) par surface pour les sources fixes (scope 1 et 2) comparé à 2013. (2)Les émissions en intensité GES des sources fixes correspondent aux émissions de GES (scopes 1 et 2) des sources fixes rapporté à la surface occupée. PROGRESS INDICATEURS CLÉS 2018 82% 2019 96% 2020 96% Proportion de collaborateurs ayant approuvé la Charte éthique Filiales conformes aux standards de protection de données Proportion de certification ISO 9001 (en effectif) Filiales en Europe 41% Filiales en Europe 41% Filiales en Europe 38% AUTRES INDICATEURS 2018 2019 2020 Nombre de filiales avec une certification ISO 27001 et autres certifications sécurité informatique 7 7 11 14 Nombre de filiales avec une certification ISO 9001 14 14 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 143 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5 5.6 Rapport OTI RSE 5.6 Rapport OTI RSE Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes d’Edenred SA, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». présentée dans le rapport de gestion groupe en application des Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Indépendance et contrôle qualité Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. • Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant • • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu’au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; requises par le 2 alinéa du III de l’article L. 225-102-1. e 144 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 5.6 Rapport OTI RSE • Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance. • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(3) et couvrent entre 18 % et 90 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests. • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’entité. • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(1) pour lesquelles nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. Moyens et ressources • • • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes entre octobre 2020 et mars 2021. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs(2) que nous avons considérés les plus importants : 5 Conclusion • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Paris-La Défense, le 23 mars 2021 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Patrick E. Suissa Associé, Audit Julien Rivals Associé, Développement Durable (1) Informations qualitatives sélectionnées : Programmes d’avantages aux salariés incitant à la mobilité durable ; Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux ; Digitalisation responsable des solutions de paiements et services ; Accompagnement du développement économique et local à travers les solutions d’Edenred. (2) Informations quantitatives sélectionnées : Effectif total ; Pourcentage de femmes managers ; Nombre total d’embauches et de départs ; Taux d’absentéisme ; Taux de fréquence des accidents du travail ; Taux de gravité ; Proposition de solutions éco-conçues ou recyclées commercialisées par le Groupe ; Nombre de cartes commercialisées durant l’année et quantité de plastique consommé ; Consommation totale d’énergie ; Emissions de gaz à effet de serre directes des sources fixes et émissions indirectes liées à la consommation d’électricité (Scope 1 et Scope 2) ; Pourcentage de commerçants partenaires et de salariés utilisateurs sensibilisés à une alimentation saine et durable ; Pourcentage de collaborateurs du Groupe ayant approuvé la Charte éthique ; Nombre de filiales certifiées ISO 9001 (management de la qualité). (3) Entités testées : Ticket Log (Brésil), Ticket Serviços (Brésil), Edenred Mexique, UTA (Allemagne), Edenred France, Edenred Italie, Edenred République tchèque. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 145 146 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 6 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6.1 Gouvernance d’entreprise 148 149 175 177 177 179 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société 205 6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.1.4 6.1.5 Le Conseil d’administration 6.3.1 Description des actions de la Société La Direction générale Le Comité exécutif d’Edenred Diversité 205 208 6.3.2 6.3.3 Titres donnant accès au capital Titres non représentatifs du capital Les Assemblées générales 208 209 6.3.4 Capital – évolution du capital 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 184 6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante des actionnaires) 184 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global des actionnaires) 191 6.2.3 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunératin totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général (vote ex post spécifique) 198 202 6.2.4 Informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux (non soumises au vote des actionnaires) Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 147 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce. 6.1 Gouvernance d’entreprise La Société se réfère pour son fonctionnement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’AFEP et le MEDEF et actualisé en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »). Ce code est disponible sur le site internet du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (https://hcge.fr), auprès de ces organisations ou au siège de la Société. Edenred est une société anonyme à Conseil d’administration depuis le 9 avril 2010. Conformément à la réglementation en vigueur, le 29 juin 2010, le Conseil d’administration a choisi comme mode de Direction de la Société l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et a renouvelé ce choix le 10 septembre 2015 lors de l’annonce de la nomination de M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général et le 3 mai 2018 lors du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy. En effet, le Conseil d’administration estime que ce mode d’organisation permet au Groupe d’entretenir une forte réactivité sur les plans stratégique et opérationnel, nécessaire au développement d’une société technologique mondiale. Le Président-directeur général ne perçoit aucune rémunération en tant qu’administrateur et Président du Conseil d’administration. Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF à l’exception d’une partie de l’article 18.1 du Code AFEP-MEDEF recommandant qu’un administrateur salarié soit membre du comité en charge des rémunérations. Il est rappelé que les réunions du Comité des rémunérations et des nominations font l’objet d’un rapport détaillé transmis systématiquement aux administrateurs avant chaque Conseil d’administration. Les administrateurs représentant les salariés ont donc connaissance des questions soulevées de manière précise et ont la possibilité de s’exprimer sur les sujets abordés lors du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations et des nominations ont débattu de l’opportunité de nommer les administrateurs représentant les salariés au sein de l’un des comités du Conseil. Après avoir passé en revue les compétences et les domaines d’expertises de chacun de ces administrateurs, la nomination de M. Jean-Bernard Hamel au Comité des engagements sera discuté au prochain Comité des rémunérations et des nominations pour proposition au Conseil d'administration. Le Comité des rémunérations et des nominations et le Conseil d'administration poursuivent leurs réflexions à cet égard concernant Madame Graziella Gavezotti à la suite de sa nomination en tant que second administrateur représentant les salariés (désignée par le Comité Social et Economique avec effet au 1er juin 2020). L’article 14 des statuts prévoit par ailleurs que le Conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d’administration en l’absence du Président. De plus, le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise dans son article I.6, que le Vice-Président pourra également exercer les fonctions d’administrateur référent et qu’il devra dès lors être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société. Le règlement ajoute l’obligation pour le Conseil d’administration de nommer un Vice-Président si les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera les fonctions d’administrateur référent. Compte tenu de son choix d’unicité des fonctions de Président-directeur général, le Conseil a nommé un administrateur indépendant en tant que Vice-Président du Conseil d’administration et administrateur référent. 148 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise 6.1.1 Le Conseil d’administration Extrait de l’article 12 des statuts : Toutefois, par exception, l’Assemblée générale ordinaire pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d’administration par roulement de manière périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment en cas de fusion. Nul ne peut être nommé administrateur s’il a dépassé l’âge de 75 ans. Si un administrateur nommé par l’Assemblée générale ordinaire vient à dépasser l’âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur nommé par l’Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration peut procéder dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu’un administrateur nommé par l’Assemblée générale ordinaire vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à cette date. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Ces dispositions s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur. Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque administrateur, à l’exception du ou des administrateur(s) représentant les salariés, doit être propriétaire d’au moins 500 actions nominatives de la Société. Les administrateurs sont nommés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre années y compris les administrateurs représentant les salariés. Ils sont rééligibles. Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. 6 L’article I.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration précise que le Conseil d’administration est composé, au moins pour moitié, d’administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants au sens des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. réglementaires applicables aux sociétés anonymes, les statuts de la Société, ainsi que le Règlement intérieur du Conseil d’administration, communiqué dans le Document d’Enregistrement Universel, qui précise notamment les modes de fonctionnement des comités constitués en son sein. La préparation et l’organisation du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 149 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020 À titre liminaire, le tableau ci-dessous donne une présentation synthétique de la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2020 ; les détails concernant chacun des administrateurs sont donnés dans la suite de cette section. NOMBRE DE MANDATS DANS DES SOCIÉTÉS COTÉES (2) NOMBRE ANNÉE ÉCHÉANCE D’ANNÉES MEMBRE D’UN NOMBRE D’ACTIONS INDÉPEN- DANCE NOMINATION INITIALE DE DU AU COMITÉ DU MANDAT CONSEIL (3) ÂGE (1) GENRE NATIONALITÉ CONSEIL Bertrand Dumazy (4) Jean-Paul Bailly 49 M Française 75 111 1 Non Oui 2015 2010 AG 2022 AG 2022 6 CAR (6) 74 M Française 631 1 11 Président du CDE (7) Anne Bouverot Sylvia Coutinho 54 59 F F Française Brésilienne 1 036 500 3 0 Oui Oui 2010 2016 AG 2021 AG 2021 11 5 CDE CRN (8) Président du CAR Dominique D’Hinnin 61 73 M M Française Italienne 519 513 4 2 Oui Oui 2017 2010 AG 2024 AG 2022 4 Gabriele Galateri di Genola 11 CRN CDE Maëlle Gavet 42 69 F F Française Italienne 500 559 0 1 Oui 2014 2020 AG 2022 AG 2024 7 1 Graziella Gavezotti (5) Non Présidente du CRN Françoise Gri 63 F Française 3 948 2 Oui 2010 AG 2021 11 Jean-Bernard Hamel (5) 59 58 45 M M M Française Française Française 13 300 500 0 1 0 Non Oui Oui 2018 2020 2013 AG 2022 AG 2024 AG 2022 3 1 8 Alexandre de Juniac Jean-Romain Lhomme 500 CAR (1)Âge au 31 décembre 2020. (2)Hors Edenred. (3)À la date de la prochaine Assemblée générale devant se tenir le 11 mai 2021. (4)Président-directeur général. (5)Administrateur représentant les salariés. (6)Comité d’audit et des risques. (7)Comité des engagements. (8)Comité des rémunérations et des nominations. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice 2020 DÉPART NOMINATION RENOUVELLEMENT CONSEIL D’ADMINISTRATION Jean-Paul Bailly 7 mai 2020 7 mai 2020 Dominique D’Hinnin Alexandre de Juniac 7 mai 2020 1er juin 2020 Graziella Gavezotti (1) Bertrand Méheut 7 mai 2020 7 mai 2020 COMITÉ DES ENGAGEMENTS Bertrand Méheut (1)Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité Social et Économique (CSE). La composition du Comité d’audit et des risques et du Comité des rémunérations et des nominations est inchangée. 150 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise doivent être complémentaires, afin que, réunies, leurs compétences Diversité de la composition du Conseil d’administration et expertises individuelles recouvrent l’ensemble des activités du Groupe. Le Conseil d’administration veille à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses comités en termes d’indépendance, d’expérience, de compétence, d’expertise professionnelle, de dimension internationale, d’âge et de parité femmes/hommes. Afin d’appuyer la dimension internationale du Groupe, le Conseil d’administration veille à ce que des profils internationaux (nationalité, expérience) siègent au Conseil. Au 31 décembre 2020, le Conseil comporte un membre de nationalité italienne, un membre de nationalité brésilienne et sept membres bénéficiant d’expériences professionnelles significatives à l’international. Complémentarité des expériences, compétences et expertises professionnelles L’expérience, la compétence et l’expertise professionnelle sont des critères fondamentaux dans le processus de sélection des administrateurs, en particulier la relation B2B2C, le digital, l’expérience internationale, la finance et la responsabilité sociale et environnementale (RSE). Les profils des administrateurs sélectionnés L’illustration ci-après témoigne des principaux domaines de compétence et d’expertise des administrateurs et leur biographie détaillée, figurant à la page 154 et suivantes, retrace leur expérience. Matrice des compétences des administrateurs (hors Président-directeur général) 82% 64% 82% 73% 64% 55% 64% Jean-Paul BAILLY Anne BOUVEROT 6 Sylvia COUTINHO Dominique D'HINNIN Gabriele GALATERI DI GENOLA Maëlle GAVET Graziella GAVEZOTTI Françoise GRI Jean-Bernard HAMEL Alexandre de JUNIAC Jean-Romain LHOMME Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 151 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise En conséquence, notamment sur la base d’une déclaration Parité adressée par chaque administrateur en fin d’exercice, le Conseil d’administration a constaté, cette année encore, que les administrateurs n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Le Conseil d’administration veille à une représentation équilibrée des femmes et des hommes parmi les administrateurs nommés par l’Assemblée générale. Au 31 décembre 2020, le Conseil d’administration comporte quatre femmes et six hommes, soit 40% de femmes (les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de la parité). Par ailleurs, le rôle d’administrateur référent – Vice-Président du Conseil est exercé par une femme. Au sens des critères arrêtés par le Conseil, seuls sont qualifiés d’indépendants les administrateurs qui : • • ne sont pas salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni salariés, dirigeants mandataires sociaux ou administrateurs d’une société que celle-ci consolide, et ne l’ont pas été au cours des cinq années précédentes ; Il veille également à une représentation équilibrée des femmes et des hommes pour la composition de ses comités. Au 31 décembre 2020, deux comités sur trois comportent au moins une personne de chaque sexe et un comité sur trois est présidé par une femme. ne sont pas dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; Indépendance élevée Le Conseil d’administration veille à conserver une proportion importante d’administrateurs indépendants dans sa composition. • ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d’affaires, banquiers de financement, conseil : Au 31 décembre 2020, 90% des membres du Conseil d’administration sont des administrateurs indépendants – les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de l’indépendance. La section ci-après développe davantage cet aspect. • significatifs de la Société ou de son Groupe, • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; • • n’ont pas de lien familial proche avec un mandataire social ; Indépendance n’ont pas été commissaires aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; Article II.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : • • ne sont pas administrateurs de la Société depuis plus de douze ans ; La qualification d’administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des rémunérations et des nominations, qui établit à ce sujet un rapport au Conseil d’administration. Chaque année, le Conseil d’administration examine au vu de ce rapport, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance. ne détiennent pas, ou ne représentent pas un actionnaire détenant, plus de 10% en capital ou en droits de vote de la Société. Le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d’administration peut estimer, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, qu’un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant indépendant. Le Conseil d’administration doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, en précisant notamment dans son analyse qu’il s’est penché sur la question des liens d’affaires significatifs que les membres du Conseil d’administration pourraient entretenir avec la Société et les critères qui ont été adoptés pour arriver à ces conclusions. Au 31 décembre 2020, le Conseil est composé de douze administrateurs dont neuf sont qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration. 152 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise Le tableau, ci-après, répertorie les critères d’indépendance par administrateur au 31 décembre 2020 : NE PAS ÊTRE OU REPRÉSENTER UN NE PAS ÊTRE/AVOIR ÉTÉ SALARIÉ MANDATAIRE SOCIAL NE PAS ÊTRE/AVOIR ABSENCE DE RELATIONS D’AFFAIRES NE PAS ÊTRE ABSENCE DE MANDAT ÉTÉADMINISTRATEUR ABSENCE DE COMMISSAIRE CROISÉ SIGNIFICATIVES LIEN FAMILIAL AUX COMPTES DEPUIS PLUS ACTIONNAIRE DE 12 ANS DE + DE 10% INDÉPENDANT Bertrand Dumazy Jean-Paul Bailly Anne Bouverot û ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü NON OUI OUI OUI OUI Sylvia Coutinho Dominique D’Hinnin Gabriele Galateri di Genola OUI ü ü ü ü ü ü ü Maëlle Gavet ü û ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü OUI NON OUI Graziella Gavezotti Françoise Gri ü û Jean-Bernard Hamel Alexandre de Juniac NON OUI ü Jean-Romain Lhomme OUI ü ü ü ü ü ü ü NB. ü représente un critère d’indépendance satisfait et û représente un critère d’indépendance non satisfait. 6 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 153 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise Profil, expérience et expertise des administrateurs Au 31 décembre 2020, la composition du Conseil d’administration est la suivante (1) : Jean-Paul Bailly FONCTION PRINCIPALE : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Président du Conseil de surveillance d'Europcar Mobility Group AU 31 DÉCEMBRE 2020 : • Président du Conseil de surveillance et Président du Comité Stratégique – Europcar Mobility Group (société cotée) – France EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : Diplômé de l’École Polytechnique et du MIT, Jean-Paul Bailly a exercé plusieurs fonctions au sein de la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP) : Directeur du Métro et du RER, Directeur du Personnel, Directeur général adjoint puis Président-directeur général. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS : • Administrateur – Accor SA (société cotée) – France DATE DE NAISSANCE : 29 novembre 1946 De 2002 à 2013, Jean-Paul Bailly a occupé les fonctions de Président du groupe La Poste, et également de Président du Conseil de surveillance de La Banque Postale de 2006 à 2013. INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 38, rue Gay Lussac, 75005 Paris, France AFEP-MEDEF : DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 29 juin 2010 Oui DERNIER RENOUVELLEMENT : 7 mai 2020 PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Président du Comité des engagements Membre du Comité d’audit et des risques DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 NOMBRE D’ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2020 : 631 (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. 154 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise Anne Bouverot FONCTION PRINCIPALE : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Présidente du Conseil d’administration de Technicolor AU 31 DÉCEMBRE 2020 : • Présidente du Conseil d’administration – Technicolor (société cotée) – France • Membre du Conseil d’administration – CapGemini SA (société cotée) – France • Membre du Conseil d’administration – Cellnex Telecom (société cotée) – Espagne EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : Diplômée de l’École Normale Supérieure et de Télécom Paris, Anne Bouverot occupe les fonctions de directrice des activités avant-vente de Global One de 1996 à 2002. En août 2004, elle devient directrice de cabinet du Directeur général groupe d’Orange puis, en • Présidente – Fondation Abeona – France • Administratrice – Ledger – France DATE DE NAISSANCE : 21 mars 1966 novembre 2006, directrice du développement international de France Télécom. Depuis octobre 2008, elle est également administratrice de Groupama SA. En septembre 2011, elle est nommée Directrice Générale et membre du Conseil d’administration de la GSMA, l’association internationale des opérateurs de AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS NATIONALITÉ : AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 8-10, rue du Renard, QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS : • Présidente – MorphoTrak, LLC – États-Unis • Présidente du Conseil d’administration – Morpho Detection International, LLC – États-Unis • Membre du Conseil de surveillance – Morpho Cards GmbH – Allemagne 75004 Paris, France DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 29 juin 2010 télécommunications mobiles. Elle devient Présidente de Safran Identity & Security (ex. Morpho) en 2015 jusqu’en juin 2017. Depuis juin 2019, elle est Présidente du Conseil d’administration de Technicolor. DERNIER RENOUVELLEMENT : 4 mai 2017 • Présidente – Morpho USA, Inc. – États-Unis • Présidente – Morpho SAS – France DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 NOMBRE D’ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2020 : 1 036 INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP-MEDEF : Oui PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Membre du Comité des engagements 6 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 155 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise Sylvia Coutinho FONCTION PRINCIPALE : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Directrice générale d’UBS Group Brazil et Directrice générale d’UBS Wealth Management Latin America AU 31 DÉCEMBRE 2020 : • Directrice générale – UBS Group Brazil – Brésil • Directrice générale – UBS Wealth Management Latin America – Brésil EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : Sylvia Coutinho est titulaire d’un diplôme d’ingénieur et d’un troisième cycle en économie de l’Université de São Paulo, ainsi que d’un MBA • Membre du Conseil d’administration – Swiss Re Americas Corporation – États-Unis AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS de l’université de Columbia à New York. Elle AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET DATE DE NAISSANCE : débute sa carrière en 1984 dans le groupe 1 er décembre 1961 QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS : • Directrice régionale – HSBC Bank – Brésil et États-Unis bancaire Citigroup et y occupe plusieurs fonctions à responsabilité au Brésil et aux États-Unis. En 2003, elle rejoint HSBC où elle occupe différents postes de Direction au sein des activités de gestion de patrimoine et de gestion d’actifs, pour NATIONALITÉ : Brésilienne ADRESSE PROFESSIONNELLE : Av. Faria Lima, 4440-9 Andar, Sao Paulo, Brésil notamment diriger les activités de banque de détail et de gestion de patrimoine de HSBC pour la zone Amérique latine, ainsi que l’activité de gestion d’actifs pour les Amériques. DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 23 mars 2016 DERNIER RENOUVELLEMENT : 4 mai 2017 Depuis 2013, Sylvia Coutinho occupe les fonctions de Directrice générale et Présidente du Comité exécutif de la branche brésilienne de la banque UBS. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 NOMBRE D’ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2020 : 500 INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP-MEDEF : Oui PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Membre du Comité des rémunérations et des nominations Dominique D’Hinnin FONCTION PRINCIPALE : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Président du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 : • Président du Conseil d’administration – Eutelsat Communications SA (société cotée) – France • Membre du Conseil d’administration et Président du Comité d’audit – PRISA (société cotée) – Espagne EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : Dominique D’Hinnin est ancien élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration. Il a débuté sa carrière à l’Inspection des finances entre 1986 et 1990. Il a ensuite rejoint le groupe Lagardère en tant que Directeur de l’Audit interne du groupe, avant d’exercer la fonction de Directeur financier de Hachette Livre en 1993, puis d’Executive Vice President au sein de Grolier Inc. (Connecticut, États-Unis) à partir de 1994. Dominique D’Hinnin a été nommé Directeur financier du groupe Lagardère en 1998. Il a en outre exercé le mandat de cogérant de Lagardère entre 2009 à 2016. INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE • Membre du Conseil d’administration – Louis Delhaize SA – Belgique DATE DE NAISSANCE : 4 août 1959 • Membre du Conseil d’administration – Technicolor (société cotée) – France • Membre du Conseil d’administration – Golden Falcon Acquisition (société cotée) – États-Unis AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 8 juin 2017 AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS : • Membre du Conseil d’administration – Marie-Claire Album – France DERNIER RENOUVELLEMENT : 7 mai 2020 AFEP-MEDEF : • Membre du Conseil d’administration – Holding Évelyne Prouvost – France Oui DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 NOMBRE D’ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2020 : 519 PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Président du Comité d’audit et des risques 156 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise Bertrand Dumazy FONCTION PRINCIPALE : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Président-directeur général d’Edenred AU 31 DÉCEMBRE 2020 : EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : • Administrateur – Neoen SA (société cotée) – France Bertrand Dumazy est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un MBA de la Harvard Business School. Il débute sa carrière en 1994 chez Bain & Company en qualité de Consultant, à Paris puis à Los Angeles. Il est ensuite Directeur d’investissement chez BC Partners en 1999, avant de fonder la société Constructeo. En 2002, il rejoint le groupe Neopost, où il est Directeur du marketing et de la stratégie. Il devient Président-directeur général (PDG) de Neopost France en 2005, puis Directeur financier du groupe en 2008. En 2011, il est nommé PDG du groupe Deutsch, leader mondial des connecteurs haute performance, qu’il a dirigé jusqu’à son rachat par TE Connectivity. En 2012, il rejoint le groupe Materis en qualité de Directeur général adjoint, puis Directeur général et enfin PDG de Cromology. Il est nommé PDG du groupe Edenred en octobre 2015 et, en novembre 2015, Président du Conseil de surveillance d’UTA. INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE • Président du Conseil de surveillance – Union Tank Eckstein GmbH & Co. KG – Allemagne (société du groupe Edenred) • Administrateur – Terreal SAS – France AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DATE DE NAISSANCE : AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET 10 juillet 1971 NATIONALITÉ : QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS : • Président – PWCE Participations SAS – France (société du groupe Edenred) Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 26 octobre 2015 • Président – Cromology (ex. Materis Paints) – France • Président – Cromology Services (ex. Materis Peintures) – France DERNIER RENOUVELLEMENT : 3 mai 2018 • Président – Materis SAS – France • Président – Materis Corporate Services – France • Président du Conseil d’administration – Cromology SL (ex. Materis Paint España SL) – Représentant permanent de Cromology Services – Espagne DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 NOMBRE D’ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2020 : 75 111 AFEP-MEDEF : • Président du Conseil d’administration – International Coating Products (UK) Limited – Royaume-Uni Non PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Néant • Administrateur – Vernis Claessens – Suisse • Administrateur – Cromology Italia SpA (ex-Materis Paints Italia SpÀ) – Italie • Administrateur – Innovcoat Nanoteknolojik Boya Ve Yüsey Urunleri Sanayi Ticaret Ve Arge A.S – Turquie 6 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 157 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise Gabriele Galateri Di Genola FONCTION PRINCIPALE : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Président de Assicurazioni Generali SpA AU 31 DÉCEMBRE 2020 : EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : • Président – Assicurazioni Generali SpA (société cotée) – Italie Titulaire d’un MBA de l’université de Columbia (NY), Gabriele Galateri di Genola a exercé des fonctions chez Saint-Gobain, puis chez Fiat à partir de 1977. Nommé Directeur général de IFIL en 1986, et Administrateur délégué de IFI en 1993, • Président – Institut Italien de Technologie (IIT) – Italie • Membre du Conseil d’administration – Lavazza SpA – Italie il a exercé la fonction de Président de • Administrateur – FAI (Fond pour l’Environnement Italien) - Italie DATE DE NAISSANCE : Mediobanca jusqu’en juin 2007, puis de Président 11 janvier 1947 de Telecom Italia SpA jusqu’en 2011. Il devient • Administrateur – Assonime - Italie • Membre du Conseil d’administration et du Comité des rémunérations et Président du Comité de contrôle – Moncler Italia SpA (société cotée) – Italie NATIONALITÉ : alors Président du groupe Generali. Italienne INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE ADRESSE PROFESSIONNELLE : AFEP-MEDEF : Assicurazioni Generali Spa, Piazza Tre Torri 1, 20145 Milan, Italie Oui • Membre du Conseil général et du Comité exécutif – Fondation Giorgio Cini – Italie • Membre de l’International Advisory Board – Columbia Business School – États-Unis • Membre de l’International Advisory Board – Bank of America Merrill Lynch – États-Unis • Membre de l’International Advisory Board – Temasek – Singapour DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 29 juin 2010 PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Membre du Comité des rémunérations et des nominations DERNIER RENOUVELLEMENT : 3 mai 2018 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 NOMBRE D’ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2020 : • Membre du Comité de gouvernance d’entreprise – Italie 513 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS : • Administrateur – Accor Hospitality Italia Srl – Italie • Administrateur – Italmobiliare SpA (société cotée) – Italie • Administrateur – Azimut – Benetti SpA – Italie • Administrateur – Saipem SpA (société cotée) – Italie • Administrateur – Banca Esperia SpA – Italie • Administrateur – Institut Européen d’Oncologie (IEO) – Italie • Administrateur – Caisse d’épargne de Savigliano (CRS) – Italie • Administrateur – Banque Carige (société cotée) – Italie • Administrateur et membre du Comité des rémunérations– TIM Participaçoes SA – Brésil • Président – TIM Participacoes SA - Brésil • Président – Telecom Italia SpA (société cotée) – Italie • Vice-Président – RCS Mediagroup SpA (société cotée) – Italie 158 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise Maëlle Gavet FONCTION PRINCIPALE : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Directrice générale de Techstars AU 31 DÉCEMBRE 2020 : EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : • Directrice générale – Techstars – Etats-Unis • Administrateur – Meero – France Diplômée de la Sorbonne, de l’École Normale Supérieure de Fontenay-Saint-Cloud et de l’IEP de Paris, Maëlle Gavet a fondé en 2001 la société Predstavitelskij dom, société russe d’événementiel pour entreprises, puis a rejoint le Boston Consulting Group en tant qu’associée en 2003. En 2010, elle devient directrice ventes et marketing d’Ozon.ru, puis Directeur général à partir d’avril 2011. En 2015, elle est nommée Vice-Président exécutive des opérations internationales du groupe Priceline et elle devient en janvier 2017 Directrice Générale des Opérations de la société Compass. • Administrateur – Resilience Lab – Etats-Unis AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS : • Directrice Générale des Opérations – Compass – États-Unis DATE DE NAISSANCE : 22 mai 1978 NATIONALITÉ : • Directeur général – LLC Internet Solutions (Ozon.ru) - Russie Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 13 mai 2014 • Vice-President Executive of Global Operations – Priceline Group – Pays-Bas • Directeur général – Ozon Holdings - Russie INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP-MEDEF : DERNIER RENOUVELLEMENT : 3 mai 2018 Oui DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 NOMBRE D’ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2020 : 500 PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Membre du Comité des engagements Graziella Gavezotti FONCTION PRINCIPALE : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Chef de projet d’Edenred AU 31 DÉCEMBRE 2020 : 6 EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : • Membre du Conseil d’administration – Vinci SA (société cotée) – France Diplômée de l’Université de Communication et Littératures de Milan et diplômée en psychologie de l’Université La Jolla (Rijeka, Croatie), Graziella Gavezotti est entrée en 1976 chez Jacques Borel, elle ouvre la filiale italienne pour y lancer Ticket Restaurant. • Présidente du Conseil d’administration – Vouchers Services SA – Grèce (société du groupe Edenred) • Membre du Conseil d’administration – Edenred Ödeme Hizmetleri A.Ş. – Turquie (société du groupe Edenred) DATE DE NAISSANCE : 10 septembre 1951 Elle y devient successivement Directeur des ventes en 1976, Directeur commercial et marketing en 1981, Directeur général en 2001 puis Présidente et administrateur délégué en 2006. À partir de 2012, elle dirige la zone Europe du Sud d’Edenred, puis Europe du Sud et Afrique en 2018. Depuis 2013, elle assume également le mandat d’administrateur indépendant au Conseil d’administration de Vinci SA. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS NATIONALITÉ : AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS : Néant Italienne ADRESSE PROFESSIONNELLE : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 1 er juin 2020 DERNIER RENOUVELLEMENT : n/a Elle est désignée Administrateur représentant les salariés par le Comité Social et Économique d’Edenred à compter de juin 2020. Elle a été membre du Comité exécutif d’Edenred jusqu’en 2020. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 NOMBRE D’ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2020 : INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AFEP-MEDEF : 559 Non PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Néant Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 159 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise Françoise Gri FONCTION PRINCIPALE : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Administratrice indépendante de sociétés AU 31 DÉCEMBRE 2020 : EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : • Président du Conseil de surveillance – INSEEC U. - France Diplômée de l’Ensimag, Françoise Gri entre en 1981 dans le groupe IBM. Elle devient en 1996 Directrice de la Division Marketing et Ventes e-business solutions d’IBM EMEA, puis Directrice des Opérations Commerciales d’IBM EMEA • Président – Françoise Gri Conseil - France • Administrateur – Crédit Agricole SA (société cotée) - France • Administrateur – WNS Services (société cotée Nyse) - Inde en 2000. De 2001 à 2007, Françoise Gri exerce les DATE DE NAISSANCE : fonctions de Président-directeur général d’IBM 21 décembre 1957 • Administrateur – 21 Centrale Partners - France • Administrateur – CACIB (filiale Crédit Agricole SA) - France France. Présidente de ManpowerGroup France et NATIONALITÉ : Europe du Sud de 2007 à 2012, Françoise Gri Française rejoint le groupe Pierre & Vacances-Center Parcs AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ADRESSE PROFESSIONNELLE : en 2013 pour en prendre la Direction générale AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET 14-16, boulevard Garibaldi, jusqu’en 2014. En 2015, elle devient Présidente de 92130 Issy-les-Moulineaux, France QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS : • Administrateur – Audencia (École supérieure de commerce) - France Françoise Gri Conseil et en 2016, elle a été DATE DE DÉBUT DE MANDAT : Présidente du Conseil d’administration de Viadeo. 29 juin 2010 INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE DERNIER RENOUVELLEMENT : • Président du Conseil d’administration – Viadeo - France AFEP-MEDEF : 4 mai 2017 Oui DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 NOMBRE D’ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2020 : • Administrateur – STX Europe - Norvège • Directeur général – Pierre & Vacances Center-Parcs (société cotée) - France • Membre du Conseil de surveillance – Rexel (société cotée) - France PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Présidente du Comité des rémunérations et des nominations 3 948 • Membre du Comité d’éthique – MEDEF - France • Membre – Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise - France • Membre – Institut Français du Tourisme - France Jean-Bernard Hamel FONCTION PRINCIPALE : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Directeur exécutif Trésorerie et Financement d’Edenred AU 31 DÉCEMBRE 2020 : • Président – SAMINVEST – France (société du groupe Edenred) EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : Jean-Bernard Hamel est diplômé de l’ESC Amiens Business School. Il a débuté sa carrière en 1985 chez Volkswagen par différents postes au sein de la Direction financière pour occuper le poste de Trésorier Corporate (à partir de 1990). Il poursuit dans le même domaine de compétences pour diverses sociétés : Europcar en tant que Trésorier groupe, Accor en tant que Trésorier international et Louis Delhaize en tant que Directeur Trésorerie et Financement. • Administrateur – Edenred Portugal S.A. – Portugal (société du groupe Edenred) • Administrateur – Cube R.E. S.A. – Luxembourg (société du groupe Edenred) • Administrateur – UAB EBV Finance – Lituanie (société du groupe Edenred) DATE DE NAISSANCE : 25 mars 1961 • Administrateur – Edenred Corporate Payment UK Limited – Royaume-Uni (société du groupe Edenred) NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 26 juin 2018 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS En 2010, il rejoint le groupe Edenred en tant que Directeur exécutif Trésorerie et Financement. Il est désigné Administrateur représentant les salariés par le Comité Social et Économique d’Edenred en juin 2018. AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS : Néant DERNIER RENOUVELLEMENT : n/a INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 NOMBRE D’ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2020 : 13 300 AFEP-MEDEF : Non PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Néant 160 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise Alexandre de Juniac FONCTION PRINCIPALE : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Directeur général de l’Association du transport aérien international (IATA) AU 31 DÉCEMBRE 2020 : • Membre du Conseil d’administration – Arkema (société cotée) – France EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : Diplômé de l’École polytechnique de Paris et de l’École nationale d’administration, Alexandre de Juniac possède près de trois décennies d’expérience professionnelle dans les secteurs privé et public. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS : • Membre du Conseil de surveillance – Vivendi (société cotée) – France DATE DE NAISSANCE : Il possède une vaste expérience de l’industrie aérienne, dont 14 années au sein de l’entreprise française Thales. Il a aussi occupé des postes au gouvernement français. Par ailleurs, il a été Président et chef de la Direction d’Air France-KLM de 2013 à 2016, après avoir occupé le poste de Président et chef de la Direction d’Air France de 2011 à 2013. Il a aussi été membre du Conseil des gouverneurs de l’IATA de 2013 à 2016. Il occupe le poste de directeur général et chef de la Direction de l’IATA depuis le 1erꢀseptembre 2016. INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE 10 novembre 1962 • Président-directeur général – Air France-KLM (société cotée) – France NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 7 mai 2020 DERNIER RENOUVELLEMENT : n/a DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 NOMBRE D’ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2020 : 500 AFEP-MEDEF : Oui PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Néant Jean-Romain Lhomme FONCTION PRINCIPALE : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Directeur – Lake Partners Ltd. AU 31 DÉCEMBRE 2020 : 6 EXPÉRIENCE ET EXPERTISE : • Directeur – Lake Partners Ltd. – Royaume-Uni • Président du Conseil d’administration – Comet Group SAS – France Ancien élève d’HEC, Jean-Romain Lhomme a obtenu un diplôme en Business administration et en finance à Paris et une mineure en commerce international à l’ESADE (Barcelone). Il a débuté sa carrière comme analyste à New-York et au Brésil pour l’équipe de privatisation latino-américaine de Paribas et chez Mercer Management Consulting (Oliver Wyman) comme analyste à Paris. Il a ensuite travaillé pour le Directeur stratégique de PPR, et plus principalement sur l’acquisition et les nouveaux formats de distribution. Il a rejoint Colony Capital en 2000 où il a occupé jusqu’en 2015, la fonction d’Executive Director. Il y était notamment en charge de l’identification, de l’évaluation, de l’exécution et du suivi des investissements européens des fonds. INDÉPENDANCE AU REGARD DU CODE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS : DATE DE NAISSANCE : • Gérant – Lake Invest SARL – Luxembourg • Directeur – BrickVest Ltd. – Royaume-Uni • Président du Conseil de surveillance – BUT SAS – France 22 août 1975 NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Lake Partners Ltd – 2nd Floor FKGB, 201, Haverstock Hill, NW3 4QG Londres, Royaume-Uni DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 3 octobre 2013 • Président du Conseil de surveillance – Decomeubles Partners SAS – France • Gérant – Fair Finance SARL – Luxembourg • Gérant – Fair Partners SARL – Luxembourg DERNIER RENOUVELLEMENT : 3 mai 2018 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 NOMBRE D’ACTIONS EDENRED AU 31 DÉCEMBRE 2020 : 500 AFEP-MEDEF : Oui PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Membre du Comité d’audit et des risques Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 161 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise Assiduité COMITÉ CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS COMITÉS DES ENGAGEMENTS NOMBRE DE RÉUNIONS TAUX DE PRÉSENCE NOMBRE DE RÉUNIONS TAUX DE PRÉSENCE NOMBRE DE RÉUNIONS TAUX DE NOMBRE DE TAUX DE PRÉSENCE ASSIDUITÉ EN 2020 PRÉSENCE RÉUNIONS Bertrand Dumazy 8 8 8 8 8 8 8 4 8 8 4 8 4 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Jean-Paul Bailly 4 4 100% 100% 2 2 100% 100% Anne Bouverot Sylvia Coutinho 5 5 100% 100% Dominique D’Hinnin Gabriele Galateri di Genola Maëlle Gavet 2 100% Graziella Gavezotti (1) Françoise Gri 5 100% Jean-Bernard Hamel Alexandre de Juniac (2) Jean-Romain Lhomme Bertrand Méheut (3) TAUX MOYEN DE PRÉSENCE 4 100% 1 100% 100% 100% 100% 100% (1)Administrateur représentant les salariés à compter du 1er juin 2020. (2)Administrateur à compter du 7 mai 2020. (3)Administrateur et membre du Comité des engagements jusqu’au 7 mai 2020. Le Président du Conseil d’administration Extrait de l’article 14 des statuts : Extrait de l’article I.5 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, lequel est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible. Le Président préside le Conseil d’administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, notamment en ce qui concerne les comités créés au sein du Conseil d’administration auxquels il peut assister sans voix délibérative. Il peut soumettre pour avis des questions à l’examen de ces comités. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il a dépassé l’âge de 70 ans. S’il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Président est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de Président à l’issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement. Il dispose des moyens matériels nécessaires l’accomplissement de ses missions. à Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Comme expliqué dans le préambule de la partie 6.1 – Gouvernance d’entreprise, depuis le 29 juin 2010, le Conseil d’administration a choisi comme mode de Direction de la Société l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Il préside les réunions du Conseil, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Cette fonction est assurée depuis le 26 octobre 2015 par M. Bertrand Dumazy. Les pouvoirs du Président-directeur général sont détaillés dans la partie 6.1.2, relative à la Direction générale. Le Président préside les Assemblées générales. Il peut également assumer la Direction générale de la Société en qualité de Directeur général si le Conseil d’administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas les dispositions concernant le Directeur général lui sont applicables. 162 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise En 2020, le Président-directeur général : également décider de commenter les travaux des • a arrêté les ordres du jour des réunions du Conseil administrateurs indépendants au cours de réunions plénières du Conseil d’administration. d’administration ; • a convoqué, présidé et animé l’ensemble des réunions du Conseil d’administration, dont trois exceptionnelles, qui se sont tenues au cours de l’exercice ; Cette fonction est assurée depuis le 4 mai 2017 par Mme Françoise Gri. • en dehors des réunions du Conseil d’administration, s’est assuré de la fluidité des échanges entre les membres du Conseil d’administration (notamment au cours des phases préparatoires aux réunions du Conseil) et de la cohésion des décisions avec la stratégie du Groupe ; Outre sa participation aux travaux d’évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil et de ses comités, Mme Françoise Gri, en sa qualité d’administratrice référente – Vice-Présidente du Conseil d’administration, prend l’initiative de réunir les administrateurs indépendants au cours de l’exercice, afin de débattre de divers sujets, comme la préservation des intérêts des actionnaires non représentés au Conseil d’administration, les modalités de représentation des actionnaires par les administrateurs indépendants, les résultats du Groupe et leur distribution ou encore les perspectives de croissance du Groupe. Au cours de l’exercice 2020, cette réunion a eu lieu le 17 décembre 2020. • • a contribué à la préparation des supports de présentation au Conseil d’administration ; a rencontré des investisseurs potentiels et des actionnaires. L’administrateur Référent – Vice-Président du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2020, l’administrateur référent – Vice-Président du Conseil d’administration n’a pas eu à traiter de cas de conflits d’intérêts au sein du Conseil. Elle a régulièrement échangé avec le Président-directeur général sur la gouvernance et plus particulièrement sur les évolutions à venir dans le cadre de la composition du Conseil d’administration. Elle a également piloté l’autoévaluation du Conseil d’administration. Extrait de l’article 14 des statuts : Le Conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d’administration en l’absence du Président. Extrait de l’article I.6 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : Mme Françoise Gri, en sa qualité d’administratrice référente – Vice-Présidente du Conseil d’administration, dispose d’une adresse électronique spécifique, adresse à laquelle toute personne le souhaitant peut lui envoyer ses commentaires ou lui poser ses questions : franç[email protected]. Elle tient le Conseil d’administration informé de tels contacts avec des actionnaires. Le Conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents conformément à l’article 14 des statuts de la Société, pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Vice-Président pourra également exercer les fonctions d’administrateur référent. Le Vice-Président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société. 6 Le(s) Censeur(s) Article 21 des statuts : La nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera également les fonctions d’administrateur référent. Le Conseil d’administration, sur proposition du Président, peut nommer en qualité de censeurs des personnes physiques à concurrence du quart du nombre des administrateurs en exercice, qui assistent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration. Outre le rôle que lui confèrent les statuts de la Société, le Vice-Président lorsqu’il est administrateur référent, est le point de contact privilégié pour les autres administrateurs indépendants. Lorsqu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, il organise, aux frais de la Société, une réunion réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu’ils souhaitent aborder en dehors d’une réunion plénière du Conseil d’administration. Il fixe l’ordre du jour de ces réunions et les préside. Au cours de celles-ci, chaque administrateur indépendant a la possibilité de soulever toute question non prévue à l’ordre du jour. À l’issue de ces réunions, l’administrateur référent peut prendre l’initiative de rencontrer le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général afin de lui faire part de tout ou partie des commentaires ou souhaits exprimés par les administrateurs indépendants. Le cas échéant, il peut Leur mission est fixée par le Conseil d’administration en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Chacun des censeurs est nommé pour une durée déterminée définie par le Conseil d’administration qui peut cependant mettre fin à leurs fonctions à tout moment. Les censeurs peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Depuis le 31 décembre 2019 (fin du mandat de Censeur de M. Philippe Citerne), il n’y a pas de censeur au Conseil d’administration. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 163 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise • aucun prêt, ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur des Le Secrétaire du Conseil d’administration personnes susvisés par la Société. Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient à l’une des personnes susvisées ou à sa famille. Extrait de l’article 14 des statuts : Le Conseil d’administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Absence de condamnation Extrait de l’article I.10 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : Le Secrétaire du Conseil d’administration a pour mission de procéder à la convocation des réunions du Conseil d’administration sur mandat du Président du Conseil d’administration et d’établir les projets de procès-verbaux des • • • • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre du Président-directeur général ou l’un des membres du Conseil d’administration ; les personnes susvisées n’ont pas été associées à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; réunions du Conseil d’administration, qui sont soumis l’approbation de celui-ci. à Le Secrétaire est chargé, sur mandat du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général, de l’envoi des documents de travail aux administrateurs dans les conditions prévues à l’article I.3 du présent Règlement, et se tient plus généralement à la disposition des administrateurs pour toute demande d’information concernant leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil d’administration ou la vie de la Société. les personnes susvisées n’ont pas fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; les personnes susvisées n’ont pas été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Il est également chargé de conserver et tenir à jour les déclarations sur l’honneur visant à la prévention des conflits d’intérêts prévus dans la Charte de l’administrateur. Contrats de service À la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de services liant le Président-directeur général les ou membres du Conseil d’administration à la Société ou l’une de ses filiales, prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Enfin, à la demande du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général, et avec l’accord des Présidents des comités, le Secrétaire du Conseil assiste, en tant que de besoin, aux réunions des comités et peut être chargé d’adresser des documents de travail aux membres des comités. 6.1.1.3 Pouvoirs du Conseil d’administration Lors de sa séance du 29 juin 2010, le Conseil d’administration a nommé M. Philippe Relland-Bernard en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration. Extrait de l’article 13 des statuts : Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 6.1.1.2 Absence de conflits d’intérêts et de condamnation et contrats de services Absence de conflits d’intérêts À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : Outre les décisions visées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration, le règlement intérieur […] définit les décisions du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d’administration est requise. • il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs du Président-directeur général ou des membres du Conseil d’administration à l’égard de la Société et d’autres devoirs ou intérêts privés. En cas de besoin, la section « Transparence et prévention des conflits d’intérêts » de la Charte de l’administrateur et l’article I.8 du Règlement intérieur du Conseil d’administration régissent la prévention des conflits d’intérêts de tout membre du Conseil d’administration ; À ce titre, l’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, dans le cadre de l’organisation interne de la Société et du Groupe (cf. section 6.1.2.3 « Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général », p. 176). • • il n’existe aucun lien familial entre les personnes susvisées ; il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec un actionnaire, client, fournisseur ou autre en vertu duquel l’une des personnes susvisées a été sélectionnée ; • aucune restriction autre que légale n’est acceptée par l’une des personnes susvisées concernant la cession de sa participation dans le capital de la Société ; 164 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise Extrait de l’article I.4.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : • • décide, le cas échéant, de l’attribution d’une indemnisation au(x) censeur(s) ; nomme les membres des comités créés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, aux statuts de la Société et au présent Règlement du Conseil d’administration ; Le Conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires, en particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration : • • décide, le cas échéant, l’émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital dans le cadre de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; • convoque l’Assemblée générale des actionnaires de la Société et fixe son ordre du jour ; • approuve le budget annuel du Groupe, y compris le plan de financement annuel, et le plan pluriannuel présenté par le Directeur général ainsi que toute modification de ce budget ; autorise le Directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce ; • • établit les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que le rapport annuel de gestion ; • délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale conformément à l’article L. 225-37-1 du Code de commerce. examine les comptes semestriels et arrête le rapport semestriel d’activité conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ; Par ailleurs, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. • veille à l’exactitude de l’information transmise au marché et au contrôle du processus de communication et de publication ; De manière générale, le Conseil d’administration : • • veille à la bonne information des actionnaires, notamment par le contrôle qu’il exerce sur les informations qui lui sont communiquées par les dirigeants de la Société ; et • • établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; autorise les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; s’assure que la Société dispose des procédures d’identification, d’évaluation et de suivi de ses engagements et risques, y compris hors bilan, et d’un contrôle interne approprié. • • choisit le mode d’exercice de la Direction générale de la Société, conformément à l’article 17 des statuts de la Société ; Extrait de l’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : nomme ou révoque le Président du Conseil d’administration, le cas échéant, le Vice-Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués ; En outre, le Conseil d’administration : 6 a) examine dans leur ensemble les orientations stratégiques du Groupe, au moins une fois par an conformément aux dispositions de l’article I.2 du présent Règlement, et les arrête ; • détermine les pouvoirs du Directeur général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des Directeurs généraux délégués ; • • coopte, le cas échéant, un administrateur ; […] s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (p.ex. représentation des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualification et expérience) ; c) fixe annuellement le montant total des cautions, avals et garanties que le Directeur général est autorisé à consentir au nom de la Société dans la limite de 250 000 000 euros par an, étant précisé que le Directeur général rend compte annuellement au Conseil d’administration du montant et de la nature des cautions, avals et garanties qu’il a donnés en vertu des autorisations du Conseil. Ces éléments devront figurer en annexe du procès-verbal de la décision du Conseil d’administration. • • • établit la politique de diversité relative à la composition du Conseil d’administration ; examine le plan de succession du ou des dirigeants mandataires sociaux ; détermine la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; Le Conseil d’administration peut cependant autoriser son Directeur général à donner : • globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II. de l’article L. 233-16 du Code de commerce, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil d’administration au moins une fois par an ; et/ou • détermine la répartition entre les administrateurs, et le cas échéant les censeurs, de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale des actionnaires aux administrateurs à titre de rémunération, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; • sans limite de montant, des cautions, avals et garanties à l’égard des administrations fiscales et douanières, dans les Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 165 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d’administration par tous moyens permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Extrait de l’article 13 des statuts : Le Conseil d’administration pourra décider l’émission d’obligations conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, avec faculté de déléguer à l’un ou plusieurs de ses membres, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai d’un an l’émission d’obligations et en arrêter les modalités. 6.1.1.5 Réunions du Conseil d’administration Extrait de l’article 15 des statuts : Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il définit. La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil d’administration sur demande du Président. Le Conseil d’administration fixe la composition et les attributions des comités, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé. En cas d’empêchement du Président, la convocation peut être faite par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, par le (ou l’un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur général s’il est administrateur. Il est rappelé que le Conseil d’administration de la Société du 29 juin 2010 a mis en place un Comité d’audit et des risques, un Comité des engagements et un Comité des rémunérations et des nominations (cf. section 6.1.1.12 « Les Comités du Conseil d’administration », p. 171 et suivantes) dont le fonctionnement est détaillé dans le Règlement intérieur du Conseil. […] Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par le (ou l’un des) Vice-Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d’administration. 6.1.1.4 Quorum et majorité À l’initiative du Président du Conseil d’administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’une séance du Conseil d’administration. Extrait de l’article 15 des statuts : Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. […] Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’administration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d’administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d’une seule procuration par séance. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. […] Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Extrait de l’article I.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, et tient, en règle générale, au moins cinq réunions par an, dont une consacrée à l’examen du budget, et une consacrée à une revue stratégique de l’activité du Groupe. Un calendrier prévisionnel des réunions de chaque année est adressé aux Extrait de l’article I.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : Conformément à l’article 15 des statuts de la Société, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les 166 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise administrateurs au plus tard le 30 novembre de l’année communiqués de presse publiés par la Société, ainsi que d’une synthèse périodique des notes d’analystes financiers portant sur la Société, et le cas échéant, des notes elles-mêmes. précédente. Les convocations sont faites par lettre, courrier électronique ou télécopie, ou même verbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil d’administration. Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil d’administration qui ne leur aurait pas été remis ; la demande est adressée au Président du Conseil d’administration ou au Directeur général, qui peut la soumettre au Conseil d’administration pour décision. Le projet de procès-verbal de chaque réunion est adressé aux administrateurs avec la convocation à la réunion suivante. Il est approuvé lors de cette réunion. Au moins une fois par an, un point de l’ordre du jour d’une réunion est consacré à l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration en vue d’améliorer l’efficacité de ses travaux. Par ailleurs, le Conseil d’administration procède au moins tous les trois ans, à une évaluation formalisée de son fonctionnement. Les administrateurs ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe, y compris, le cas échéant, hors la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux, après en avoir formulé la demande auprès du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général. Les administrateurs sont tenus à un devoir général de réserve et de confidentialité dans l’intérêt de la Société. Ils s’engagent, à ce titre, sous leur responsabilité, à conserver un véritable secret professionnel sur toutes les informations confidentielles auxquelles ils ont accès, sur les délibérations et le fonctionnement du Conseil d’administration, et le cas échéant, des comités du Conseil auquel ils appartiennent, ainsi que sur le contenu des opinions ou des votes exprimés lors des réunions du Conseil d’administration ou de ses comités. Le Conseil d’administration d’Edenred s’est réuni huit fois (cinq réunions programmées et trois réunions exceptionnelles, notamment en raison du contexte lié à la pandémie de Covid-19) au cours de l’exercice 2020. La durée des cinq réunions programmées du Conseil d’administration a été en moyenne de 5 heures et 10 minutes et la durée des trois réunions exceptionnelles du Conseil d’administration a été en moyenne d’environ 1 heure. Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, sont faites par voie de message électronique et/ou par courrier, en règle générale huit jours avant la date de la réunion. Tout administrateur s’oblige, si la demande lui en est faite par le Président du Conseil d’administration, à restituer ou détruire sans délai tout document en sa possession contenant des informations confidentielles. 6.1.1.6 Information du Conseil d’administration Les membres reçoivent en temps utile les informations nécessaires à l’exercice de leur mission. Les textes et documents, supports des points inscrits à l’ordre du jour, leur sont adressés suffisamment à l’avance pour permettre une préparation effective des réunions. Extrait de l’article I.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : 6 Il est fourni aux administrateurs tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. 6.1.1.7 Travaux du Conseil au cours de l’exercice 2020 Sauf lorsque le respect de la confidentialité ou des obstacles matériels le rendent impossible, un dossier relatif aux points de l’ordre du jour nécessitant une étude préalable et une analyse particulière est adressé aux administrateurs en temps utile, préalablement aux réunions. Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’administration s’est notamment prononcé sur les thèmes suivants : • comptes et communication financière : l’arrêté des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les modalités de la communication financière, le budget 2020 (y compris le plan de financement annuel), l’examen des comptes semestriels et l’établissement du rapport semestriel d’activité, les déclarations de franchissement de seuils et le suivi de l’évolution de la structure de l’actionnariat ; Le Conseil est tenu régulièrement informé, et débat périodiquement, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et du Groupe ainsi que des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de ressources humaines, de conformité, d’organisation et de systèmes d’information et de responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil est également régulièrement informé de la stratégie de communication financière mise en place par la Société. En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par les principaux cadres dirigeants du Groupe et à des remises de documents complémentaires. • • stratégie : les orientations stratégiques du Groupe et notamment le suivi du plan stratégique Next Frontier ; assemblée générale : la préparation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 et en particulier les projets de résolutions, incluant le renouvellement des autorisations et délégations financières, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions et les modalités particulières de convocation et participation des actionnaires et de tenue de ladite Assemblée générale au vu de la pandémie de Covid-19 ; En outre, les administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la vie du Groupe. À ce titre, ils sont notamment destinataires de tous les Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 167 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise • rémunération et gouvernance : la rémunération du Président- directeur général, le montant et la répartition de la rémunération des administrateurs, l’attribution d’actions de performance, l’évaluation du niveau de réalisation des conditions de performance, la composition du Conseil d’administration et de ses comités, les critères d’indépendance des administrateurs et des compétences particulières en matière financière des membres du Comité d’audit et des risques, l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités, les plans de succession de la Direction générale et des cadres dirigeants, la réduction et l’augmentation du capital de la Société, dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions 2012 et de l’attribution d’actions de performance aux non-résidents fiscaux français des plans 2015 et 2017, la délibération annuelle sur la politique d’égalité professionnelle et salariale ; Devoir de diligence Extrait de l’article I.7 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : Les administrateurs exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme dans les termes et conditions fixées par la Charte de l’administrateur établie par le Conseil d’administration et qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les statuts de la Société, les principes déontologiques qui leur sont applicables. Extrait de la Charte de l’administrateur : Les administrateurs exercent leurs fonctions de la façon qu’ils estiment la meilleure pour l’intérêt de la Société. Ils veillent en permanence à améliorer leur connaissance du Groupe et de ses métiers, et s’astreignent à un devoir de vigilance et d’alerte. Ils consacrent à leur mandat le temps et l’attention nécessaire notamment par leur présence aux réunions des comités auxquels ils appartiennent, aux réunions du Conseil d’administration et aux Assemblées générales des actionnaires. • responsabilité sociale et environnementale : le suivi de la mise en œuvre de la stratégie et des objectifs RSE « People, Planet, Progress », le suivi et les réflexions sur les opportunités et enjeux RSE identifiés comme une tendance de fond, les produits Edenred au cœur des enjeux sociétaux permettent à Edenred de s’inscrire dans cette tendance durable, la mesure de la valeur pour les différentes parties prenantes (telles que les clients, les marchands et les autorités publiques), l’indexation de conditions financières d’un instrument de financement sur des indicateurs de performance RSE ; Il appartient à chaque administrateur d’apprécier, au-delà des dispositions législatives et réglementaires applicables au cumul des mandats, la compatibilité, notamment du point de vue de la charge de travail, entre ses fonctions d’administrateur de la Société, et les mandats ou fonctions qu’il exerce dans d’autres sociétés. Chaque administrateur est tenu de déclarer périodiquement à la Société la liste des mandats qu’il détient dans toute société pour permettre à la Société de respecter ses obligations d’information légale en la matière. • • • conventions réglementées : l’adoption de la procédure relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; transformation d’Edenred en société européenne : le lancement des réflexions et travaux en vue de la consultation du Comité Social et Économique et l’adoption du projet de transformation devant être présenté à l’Assemblée générale 2021 ; Devoir d’information crise sanitaire Covid-19 : la mise en place de l’initiative « More than ever » et ses déclinaisons dans l’ensemble des filiales du Groupe, la réduction du dividende 2019 de 20%, la réduction de la rémunération versée en 2020 du Président-directeur général, des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif et l’ajustement des cibles de la rémunération annuelle variable 2020 du Président-directeur général et du Comité exécutif. Extrait de la Charte de l’administrateur : Les administrateurs ont le devoir de demander à la Direction de la Société, par l’intermédiaire du Président-directeur général, ou le cas échéant, du Secrétaire du Conseil, l’information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Ils ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la Société, en présence ou non du Président-directeur général, après en avoir fait la demande au Président-directeur général. 6.1.1.8 Déontologie de l’administrateur Chaque membre du Conseil d’administration adhère aux principes de conduite de la Charte de l’administrateur. Lors de l’entrée en fonction d’un nouvel administrateur, le Secrétaire du Conseil lui remet un dossier comportant les statuts de la Société, le Règlement intérieur, la Charte de l’administrateur ainsi que les principaux textes législatifs et réglementaires relatifs à la responsabilité des administrateurs. Aux termes de l’article I.7 du Règlement intérieur du Conseil, le Conseil d’administration, instance collégiale, a l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Chaque administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations afférents à sa charge. Les administrateurs exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme dans les termes et conditions fixées par la Charte de l’administrateur établie par le Conseil d’administration et qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les statuts de la Société, les principes déontologiques qui leur sont applicables. 168 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise Transparence, prévention des conflits d’intérêts et Extrait de l’article I.8 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : opérations réalisées par les membres du Conseil d’administration sur les valeurs mobilières de la Société Tout administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou par personne interposée, en situation de conflit d’intérêts au regard de l’intérêt social, en raison de fonctions qu’il exerce et/ou d’intérêts qu’il possède par ailleurs, en informe le Président. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés, et peut donc être amené à quitter, le temps des débats, et le cas échéant du vote, la réunion du Conseil d’administration. Extrait de l’article I.7 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : Les administrateurs sont tenus au respect des dispositions de la réglementation sur les abus de marché (règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégué et d’exécution le complétant et définissant les normes techniques, ainsi que les dispositions du Code monétaire et financier et des Règlement général, position-recommandation et instruction de l’Autorité des marchés financiers y relatives. Extrait de la Charte de l’administrateur : Chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action. Extrait de la Charte de l’administrateur : Les administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés. Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance. […] Lors de son entrée en fonction, puis chaque année, au plus tard le 31 janvier, chaque administrateur remplit une Déclaration sur l’honneur relative aux liens de toute nature qu’il entretient avec les sociétés du Groupe, leurs dirigeants ou leurs fournisseurs, clients, partenaires ou concurrents. Il l’adresse au Président-directeur général avec copie au Secrétaire du Conseil. […] Par ailleurs, sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires relatives aux opérations dites « d’initié », des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont déterminées chaque année, durant lesquelles les administrateurs s’abstiennent de procéder directement ou par personne interposée, et y compris sous forme dérivée, à toute opération sur l’action de la Société ou toute valeur mobilière émise par celle-ci (y compris, le cas échéant, l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions). Ces périodes couvrent (i) les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que le jour de ces publications et (ii) les 15 jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour de cette publication. Devoir de réserve et de confidentialité Extrait de l’article I.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : 6 Les administrateurs sont tenus à un devoir général de réserve et de confidentialité dans l’intérêt de la Société. Ils s’engagent, à ce titre, sous leur responsabilité, à conserver un véritable secret professionnel sur toutes les informations confidentielles auxquelles ils ont accès, sur les délibérations et le fonctionnement du Conseil d’administration, et le cas échéant, des comités du Conseil auquel ils appartiennent, ainsi que sur le contenu des opinions ou des votes exprimés lors des réunions du Conseil d’administration ou de ses comités. Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil, étant précisé que si des « fenêtres négatives » spécifiques sont mises en place à l’occasion d’opérations financières ou stratégiques, les administrateurs en sont immédiatement informés par le Secrétaire du Conseil. Chaque administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l’Autorité des marchés financiers avec copie à la Société (à l’attention du Secrétaire du Conseil) les opérations réalisées sur l’action de la Société, ou toute autre valeur mobilière émise par celle-ci, par lui-même ou les personnes qui lui sont étroitement liées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout administrateur s’oblige, si la demande lui en est faite par le Président du Conseil d’administration, à restituer ou détruire sans délai tout document en sa possession contenant des informations confidentielles. Extrait de la Charte de l’administrateur : Par ailleurs, les administrateurs sont tenus de se concerter avec le Président-directeur général préalablement à toute communication personnelle qu’ils seraient amenés à effectuer dans des médias sur des sujets concernant ou susceptibles d’affecter le Groupe, la Société ou ses organes sociaux, étant précisé que cette disposition ne s’applique pas aux administrateurs qui exerceraient les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué et, seraient, à ce titre, amenés à communiquer au nom de la Société. Tout administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée du dispositif de « fenêtres négatives » et, le cas échéant, les conditions de son application à tel ou tel cas particulier. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 169 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise Des formations en ligne sont également mises à disposition des administrateurs (concernant l’anti-corruption et la protection des données personnelles à ce jour). 6.1.1.9 Évaluation du fonctionnement du Conseil Conformément aux dispositions de l’article 10 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration doit procéder à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. En application de l’article I.2 du Règlement intérieur, le Conseil d’administration procède, au moins une fois par an, à une autoévaluation de son fonctionnement en vue d’améliorer l’efficacité de ses travaux et, au moins une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée de son fonctionnement avec l’aide d’un consultant extérieur. 6.1.1.11 Conventions réglementées Conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice 2020 avec les filiales de la Société Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est précisé qu’aucune convention n’est intervenue au cours de l’exercice 2020, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% du capital social de la Société et, d’autre part, une filiale (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société. Sont exclues de cette appréciation, conformément audit article, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. En conséquence, le Conseil d’administration a conduit en 2020 une autoévaluation de sa performance et de son fonctionnement et a consacré un point de son ordre du jour à un débat à ce sujet en vue d’améliorer l’efficacité de ses travaux. Cette évaluation conduite par l’administrateur Référent – Vice-Président du Conseil d’administration s’est faite sur la base d’un questionnaire spécifique à Edenred, conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, adressé à chacun des administrateurs et portant sur les thèmes suivants : Procédure relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales • • • • • • composition du Conseil d’administration ; organisation et fonctionnement ; Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 25 février 2020 a adopté une procédure interne relative à l’identification, au niveau de la Société, des conventions réglementées et permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. travaux du Conseil d’administration et des comités ; contribution individuelle de chaque administrateur ; appréciation générale de la gouvernance ; Règlement intérieur et Charte de l’administrateur. Le débat a permis aux administrateurs de faire part de leurs observations et de constater des scores très satisfaisants sur les thèmes abordés par le questionnaire, notamment sur la composition équilibrée du Conseil d’administration ainsi que sur les travaux du Conseil et de ses Comités. Il a été relevé la qualité des informations communiquées en amont des réunions permettant ainsi une bonne compréhension des sujets à l’ordre du jour et améliorant la qualité des échanges et la profondeur des débats au cours des réunions. Une première partie procède à un rappel des dispositions législatives et réglementaires en la matière, présentant les critères d’identification et la procédure de contrôle applicable aux conventions réglementées, les obligations de publication les concernant ainsi que les conventions dites libres, pour lesquelles ladite procédure de contrôle ne s’applique pas (notamment lorsque la convention concernée porte sur une opération courante et est conclue à des conditions normales). Des axes d’amélioration ont été proposés comme un allongement des débats sur des sujets stratégiques. Il a également été souligné que le Conseil devrait préparer l’évolution de sa composition afin d’accompagner au mieux Edenred dans ses ambitions. Des plans d’actions ont été mis en place sur ces points. Une deuxième partie traite du processus d’information en interne relatif à tout projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée ou une convention dite libre et de son évaluation par les Directions compétentes, notamment la Direction juridique du Groupe et la Direction financière du Groupe, aux fins de qualification. La (ou les) personne(s) directement ou indirectement intéressée(s) à la convention ne participe(nt) pas à son évaluation. 6.1.1.10 Formation des administrateurs Les nouveaux administrateurs ont accès à un programme de découverte de la Société et de sa gouvernance et sont invités à visiter les installations opérationnelles du Groupe. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’un programme de formation leur permettant d’acquérir ou d’approfondir les compétences spécifiques à la fonction d’administrateur. Enfin, il est prévu que périodiquement, et au minimum une fois par an, un point à l’ordre du jour du Conseil d’administration soit consacré à la mise en œuvre de cette procédure. Un compte rendu sur les conventions qui auraient été qualifiées de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales y est donné et la manière dont cette procédure a été appliquée y est abordée. Les éventuelles difficultés rencontrées et la mise à jour, si cela s’avérait nécessaire, de ladite procédure, y sont ainsi débattues. L’accueil de nouveaux administrateurs comprend la remise de différentes informations et les documents principaux du Groupe (p.ex. statuts de la Société, Règlement intérieur du Conseil d’administration, Document d’Enregistrement Universel). Un programme d’intégration est par ailleurs organisé afin que les nouveaux administrateurs rencontrent le Directeur général Finance et le Directeur général Marketing et stratégie. Le Conseil d’administration du 1er mars 2021 a débattu de ce point, figurant à son ordre du jour et il a notamment décidé, qu’à ce stade, une mise à jour de la procédure n’était pas requise. 170 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise 6.1.1.12 Les Comités du Conseil Chaque comité peut, par l’intermédiaire de son Président, demander à être consulté sur les affaires relevant de sa compétence qui ne lui auraient pas été soumises. d’administration Article III.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : Il appartient à chaque comité d’examiner périodiquement ses règles de fonctionnement en vue de proposer, le cas échéant, au Conseil les aménagements qui lui paraîtraient nécessaires ou de nature à améliorer ses modalités de fonctionnement. Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés, dans certains domaines, par des comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le Conseil, pour la durée de leur mandat d’administrateur, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions, ou le cas échéant, celles qui leur sont confiées par le Président du Conseil d’administration, rendent compte régulièrement au Conseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations. Les comités du Conseil d’administration n’ont pas de pouvoir propre de décision et ne doivent en aucun cas se substituer au Conseil d’administration qui a seul le pouvoir légal de décision. Le Comité d’audit et des risques Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les comités du Conseil d’administration peuvent demander la réalisation d’études techniques soit auprès des cadres dirigeants de la Société, soit auprès d’experts extérieurs (aux frais de la Société), dans les deux cas après information préalable du Président du Conseil d’administration ou du Conseil d’administration et à charge pour eux d’en rendre compte au Conseil d’administration. Ils peuvent également demander à rencontrer, y compris le cas échéant hors la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux, des cadres dirigeants compétents dans les domaines relevant de leurs attributions, après en avoir informé préalablement le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général. Composition Au 31 décembre 2020, le Comité d’audit et des risques est composé de M. Jean-Paul Bailly, M. Dominique D’Hinnin et M. Jean-Romain Lhomme. Il est présidé par M. Dominique D’Hinnin. Tous les membres sont qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration en application des critères du Code AFEP-MEDEF et possèdent des compétences particulières en matière financière ou comptable, nécessaires à leur devoir de diligence. Les membres du Comité d’audit et des risques ont tous notamment travaillé, au cours de leurs carrières respectives, sur l'analyse d’états financiers passés, existants et futurs. Ils ont effectué, revu ou dirigé les due diligence comptables réalisées dans le cadre d’acquisitions potentielles. Les comités permanents du Conseil sont au nombre de trois : Mission • • • le Comité d’audit et des risques ; le Comité des engagements ; et Article III.2.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : le Comité des rémunérations et des nominations. 6 Le Comité d’audit et des risques a pour mission de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux, d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l’exhaustivité de l’information financière ainsi que la maîtrise de l’exposition aux risques du Le Conseil d’administration peut également créer un ou plusieurs comités ad hoc. La présidence de chaque comité est assurée par un de ses membres, désigné par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Les comités peuvent inviter le Directeur général à assister à leurs réunions, à l’exception de la partie des réunions du Comité des rémunérations et des nominations au cours de laquelle sont évoqués des points de l’ordre du jour le concernant à titre personnel. Groupe. Il aide le Conseil d’administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l’information délivrée. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits ci-dessous et exerce en particulier les tâches suivantes : Le secrétariat de chaque comité est assuré par une personne (qui peut ne pas être membre du comité ni administrateur) désignée par le Président du comité après consultation du Conseil d’administration. • il examine les comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que les comptes sociaux annuels, préalablement à leur examen par le Conseil d’administration. Dans ce cadre, il assure le suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ; Le Président de chaque comité rend compte au Conseil d’administration des travaux du Comité. Un compte rendu écrit des travaux des comités est régulièrement diffusé au Conseil d’administration. Chaque comité donne un avis au Conseil d’administration sur la partie du Document d’Enregistrement Universel traitant des questions relevant de son champ d’activité et destinée à être insérée dans le Document d’Enregistrement Universel. • il examine les modalités d’établissement de l’information apportée aux actionnaires et au marché et les projets de communiqué de presse et d’avis en matière comptable et financière destinés à être publiés par la Société ; Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 171 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise • il examine le périmètre de consolidation du Groupe, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; (notamment responsables de l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la gestion des risques, du contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la trésorerie et du financement) en dehors de la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux après information préalable du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général. • • il examine la politique et s’assure de l’efficacité des systèmes en matière de gestion des risques ; il examine l’exposition aux risques et l’efficacité du système de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d’une note circonstanciée du Directeur financier sur ces sujets ; Les convocations aux réunions sont adressées par le Président du comité accompagnées d’un ordre du jour. Le calendrier des réunions du comité doit permettre la tenue des réunions consacrées à l’examen des comptes semestriels et annuels au moins trois jours avant la réunion du Conseil d’administration. Les membres du Comité d’audit et des risques doivent disposer, en temps utile, des documents nécessaires aux travaux du comité. Lors de leur première nomination, ils bénéficient d’une information particulière sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de l’entreprise. • il s’assure de l’efficacité du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe, et examine à cette fin les méthodes d’identification des risques et les principes d’organisation et de fonctionnement de la Direction de l’Audit interne. Il est également informé du programme de travail et se fait communiquer une synthèse périodique des missions réalisées par la Direction de l’Audit interne ; • • il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes et les conclusions de leurs diligences. Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux, et sur les options comptables retenues ; Le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le Directeur financier et les Commissaires aux comptes peuvent assister, en tant qu’invités, aux réunions du Comité d’audit et des risques. il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d’administration, élaborée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ; Travaux du Comité d’audit et des risques au cours de l’exercice 2020 Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2020. La durée des réunions a été en moyenne de 2 heures et 25 minutes. Le taux de présence des membres a été de 100%. • • il s’assure du respect des règles visant à l’indépendance des Commissaires aux comptes ; il approuve, en application des dispositions législatives et réglementaires, la fourniture des services autres que la certification des comptes après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du Commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci ; Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2020, le comité a notamment préparé les délibérations du Conseil relatives : • à l’examen des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés semestriels et annuels et du budget annuel ; • • • • • • • à la bonne application des principes comptables ; aux conditions de la communication financière ; aux travaux d’audit et de contrôle interne ; aux risques juridiques et fiscaux ; • il se fait communiquer, à la clôture de chaque exercice, le montant, et la répartition détaillée par catégorie de missions, des honoraires versés par les sociétés du Groupe aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l’exercice, et en rend compte au Conseil d’administration. aux placements financiers et de dette financière ; aux impacts Covid-19 ; Organisation des travaux à la cartographie des risques, en ce y compris les risques RSE, et au suivi des actions de remédiation ; Article III.2.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : • • • aux travaux réalisés en matière de protection des données à caractère personnel ; Le Comité d’audit et des risques tient au moins trois réunions par an, et se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. Une réunion est consacrée à la revue des performances du système de contrôle interne, et à laquelle participe le Directeur de l’Audit interne. à l’élaboration et au déploiement de la politique anti-corruption du Groupe ; et aux enjeux de conformité et de cybersécurité. Outre les membres du comité, ont participé aux réunions le Président-directeur général, le Directeur Financier Groupe, les Commissaires aux comptes et, en tant que de besoin, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Directeur des Comptabilités Groupe, le Directeur du Contrôle Financier Groupe, le Directeur de l’Audit interne Groupe, le Directeur IT Groupe, le Directeur de la Performance et le Directeur Trésorerie et Financements. Dans le cadre de sa mission, le Comité d’audit et des risques a la faculté d’auditionner régulièrement les mandataires sociaux mais également le Directeur de l’Audit interne, les Commissaires aux comptes et les cadres dirigeants du Groupe 172 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise Le Comité des engagements précisé que la souscription d’emprunts d’une durée inférieure à un an, quel qu’en soit le montant n’a pas à être soumise au Comité des engagements. Composition Au 31 décembre 2020, le Comité des engagements est composé de M. Jean-Paul Bailly, Mme Anne Bouverot, et Mme Maëlle Gavet. Il est présidé par M. Jean-Paul Bailly. Organisation des travaux Tous les membres sont qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration en application des critères du Code AFEP-MEDEF. Article III.3.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : Mission Les réunions du Comité des engagements peuvent être convoquées à tout moment, par écrit ou oralement, par son Président, les convocations étant accompagnées d’un ordre du jour. Article III.3.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : Le Comité des engagements a pour mission de préparer les réunions du Conseil d’administration et d’émettre des recommandations à l’attention du Conseil d’administration sur les points suivants : Le Comité des engagements se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. • toute opération, quel qu’en soit le montant, susceptible d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier de façon substantielle son périmètre d’activités, en particulier l’entrée ou la sortie d’un métier ; Les recommandations émises par le Comité des engagements doivent faire l’objet d’une délibération du Conseil d’administration avant que les engagements concernés ne soient mis en œuvre par le Groupe. • toute fusion, scission ou apport partiel d’actif significatif de la Société ; Travaux du Comité des engagements au cours de l’exercice 2020 • • toute modification de l’objet social de la Société ; tout engagement financier (immédiat ou différé) souscrit par la Société ou l’une des sociétés du Groupe, d’un montant supérieur à 50 000 000 d’euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » : Le Comité des engagements s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2020 La durée des réunions a été en moyenne de 1 heure 30 minutes. Le taux de présence des membres a été de 100%. Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2020, le comité a notamment préparé les délibérations du Conseil relatives : • les opérations d’acquisition ou de cession de branche d’activités ou d’actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce, le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement étant alors celui de la valeur d’entreprise, • au suivi des opérations réalisées en 2019 et 2020 (post mortem TRFC, Ticket Log/Embratec, CSI) ; et 6 • aux opérations en cours d’étude. Le Comité des rémunérations et des nominations • les investissements directs en propriété (p.ex. création d’une activité, branche d’activité, filiale ou investissement de développement technologique), Composition Au 31 décembre 2020, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de Mme Sylvia Coutinho, M. Gabriele Galateri di Genola et Mme Françoise Gri. Il est présidé par Mme Françoise Gri. • les engagements locatifs, le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement correspondant alors à la valeur de marché de l’actif pris en location, • les prêts, avances en compte courant et augmentations de capital dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce, Tous les membres sont qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration en application des critères du Code AFEP-MEDEF. Le Comité des rémunérations et des nominations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social. Toutefois, le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité lorsque celui-ci examine la sélection de nouveaux administrateurs ou le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. De même, le comité s’adjoint du dirigeant mandataire social lors de son examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe. • la souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué, qui ne serait pas cohérent avec, ou pris en application de, la politique de financement annuelle du Groupe telle qu’approuvée préalablement par le Conseil d’administration. En tout état de cause, le comité émet un avis sur la souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué d’un montant supérieur à 250 000 000 d’euros par an, étant Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 173 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise Mission toutes dispositions relatives aux régimes de retraite, et tous autres avantages de toute nature, Article III.4.1 du Règlement intérieur du Conseil • il propose et suit la mise en œuvre des règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme du Groupe, d’administration : Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission d’une part de préparer les décisions du Conseil d’administration relatives à la détermination de la rémunération des administrateurs, à la détermination de la rémunération et des avantages des dirigeants mandataires sociaux et à la politique d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou d’actions de performance, et d’autre part de préparer l’évolution de la composition des instances dirigeantes de la Société. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits ci-dessous et exerce en particulier les tâches suivantes : • il donne au Conseil un avis sur la politique générale d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions de performance, • il est informé, et donne un avis sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe, • il formule une recommandation au Conseil sur le montant de la somme annuelle fixe allouée aux administrateurs à titre de rémunération, qui est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires. Il propose au Conseil des règles de répartition de cette somme annuelle fixe et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte, conformément à l’article I.9 du présent Règlement, de leur assiduité au Conseil et dans les comités, • s’agissant des nominations : • il formule des recommandations, en liaison avec le Directeur général, sur l’opportunité des nominations, révocations et renouvellements des administrateurs, du Président du Conseil d’administration et du Vice-Président et organise la sélection de nouveaux administrateurs de façon à prendre en compte l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil, veille à ce que chaque administrateur potentiel possède les qualités et la disponibilité requises, et s’assure que les administrateurs représentent un éventail d’expériences et de compétences permettant au Conseil d’administration de remplir efficacement ses missions avec l’objectivité et l’indépendance nécessaire tant par rapport à la Direction générale que par rapport à un actionnaire ou un groupe d’actionnaires particulier, • il examine la politique et les projets proposés par le Directeur général en matière d’augmentation de capital réservée aux salariés, • il examine les couvertures d’assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux, • il formule un avis sur l’information donnée aux actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise quant à la rémunération des mandataires sociaux. • il formule son avis sur l’opportunité de la nomination ou du renouvellement des membres du Comité d’audit et des risques, du Président du Comité d’audit et des risques, ainsi que des membres des autres comités, Organisation des travaux • il établit un plan de succession du ou des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour être en situation de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible, Extrait de l’article III.4.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : […] le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité lorsque celui-ci examine la sélection de nouveaux administrateurs ou le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. De même, le comité s’adjoint le ou les dirigeants mandataires sociaux lors de son examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe. • il propose la qualification d’administrateur indépendant pour les administrateurs concernés, contrôle la conformité avec les critères d’indépendance au sens du Code AFEP-MEDEF, propose les critères à arrêter par le Conseil, et conseille le Président du Conseil d’administration sur le nombre d’administrateurs indépendants, • il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe, Le Comité des rémunérations et des nominations tient au moins deux réunions par an et se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. • s’agissant des rémunérations et avantages : • il étudie et formule des propositions quant aux différents éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, tant en ce qui concerne la part fixe que la part variable de la rémunération, l’attribution d’instruments de motivation comme les actions de performance ou les options de souscription et/ou d’achat d’actions, ainsi que Les convocations sont adressées par le Président du comité, accompagnées d’un ordre du jour. 174 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise • aux renouvellements de mandats d’administrateurs à venir lors de l’Assemblée générale 2021 ; Travaux du Comité des rémunérations et des nominations au cours de l’exercice 2020 Le Comité des rémunérations et des nominations s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2020 (quatre réunions programmées et une réunion exceptionnelle, en raison du contexte lié à la pandémie de Covid-19). La durée des réunions a été en moyenne de 1 heure et 40 minutes. Le taux de présence des membres a été de 100%. • • au processus d’intégration des nouveaux administrateurs ; à la revue annuelle des compétences particulières en matière financière des membres du Comité d’audit et des risques ; • • • à la politique de diversité au sein des instances dirigeantes ; à la politique d’égalité professionnelle et salariale ; et Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2020, le comité a notamment préparé les délibérations du Conseil relatives : aux impacts Covid-19 et notamment l’ajustement des cibles de la rémunération annuelle variable 2020 du Président-directeur général et du Comité exécutif. • à la détermination de la rémunération et des avantages du Président-directeur général, à savoir notamment la partie variable de sa rémunération 2019, la partie fixe et les conditions de performance de la partie variable de sa rémunération 2020, l’attribution d’actions de performance ; Par ailleurs, il a débattu des plans de succession de la Direction générale, du Comité exécutif et des cadres dirigeants. Ces plans de succession distinguent les situations de renouvellements et de vacances. • à la répartition de la rémunération (anciennement « jetons de présence ») des administrateurs pour l’exercice 2019 et à la revue dudit mode de répartition et l’augmentation de ladite rémunération à compter de l’exercice 2020 ; Concernant le processus de recherche et de sélection de nouveaux administrateurs, le Comité des rémunérations et des nominations fait appel à un cabinet extérieur pour l’assister dans la sélection des candidats qui seront présentés au Conseil d’administration. Cette sélection est établie sur la base de critères définis par le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations et des nominations et en lien avec la politique de diversité du Conseil d’administration. Le type d’expertise recherché est défini au vu de la composition du Conseil d’administration, afin • • à la politique d’attribution d’actions de performance ; à la politique Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe « People, Planet, Progress », notamment sur les questions de diversité ; • • à la politique Ressources humaines, notamment sur les questions de formation et développement des collaborateurs, de marque employeur et de gestion des talents ; de disposer de l’ensemble des compétences nécessaires à l’exercice de sa mission. Le Conseil s’assure également de l’adéquation des compétences de l’ensemble des membres du Conseil d’administration à la matrice des compétences figurant en page 151 du Document d’Enregistrement Universel, tout en s’assurant du maintien de l’équilibre de sa composition en termes de parité et d’expérience internationale. à la composition du Conseil d’administration, notamment sur les questions d’indépendance et de parité hommes-femmes, et du Comité exécutif ; 6 6.1.2 La Direction générale Pour rappel, le 29 juin 2010, le Conseil d’administration a choisi comme mode de Direction de la Société l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et a renouvelé ce choix le 10 septembre 2015 lors de l’annonce de la nomination M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général et le 3 mai 2018 lors du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy (cf. section 6.1 « Gouvernance d’entreprise », p. 148). Article 17 des statuts : Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés. 6.1.2.1 Nomination du Directeur général Le Conseil d’administration a la faculté de décider que l’option retenue vaudra jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité. Extrait de l’article 18 des statuts : Nul ne peut être nommé Directeur général s’il a dépassé l’âge de 65 ans. S’il vient à dépasser cet âge, en cours de mandat, le Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement. Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur général, lui sont applicables. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 175 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise 6.1.2.2 Pouvoirs du Directeur général minoritaires) dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce, le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement étant celui de la valeur d’entreprise, Extrait de l’article 18 des statuts : Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux Assemblées générales et au Conseil d’administration. • les investissements directs en propriété (p.ex. création d’une activité, branche d’activité, filiale ou investissement de développement technologique), • les engagements locatifs, le montant à retenir pour la Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. détermination du montant de l’engagement correspondant alors à la valeur de marché de l’actif pris en location, La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. • les prêts, avances en compte courant et augmentations de capital dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce, • la souscription de tout emprunt bancaire bilatéral ou syndiqué ; Dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les cautions, avals ou garanties au nom de la Société sont autorisés par le Conseil d’administration, ou données par le Directeur général sur autorisation du Conseil d’administration pour une durée ne pouvant être supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Cependant, n’est pas soumise à autorisation la souscription de tout emprunt bancaire d’un montant inférieur ou égal à 250 000 000 d’euros par an, pour autant qu’un tel engagement financier soit cohérent avec, et pris en application de, la politique de financement annuelle du Groupe approuvée préalablement par le Conseil d’administration. Dans un tel cas, le Conseil d’administration est informé a posteriori par le Directeur général des engagements souscrits ; Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu’ils désignent, sous réserve des limitations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. De même, l’autorisation préalable du Conseil n’est pas requise dans le cas d’emprunts d’une durée inférieure à un an, quel qu’en soit le montant; 6.1.2.3 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général • toute opération, quel qu’en soit le montant, susceptible d’affecter la stratégie du Groupe, ou de modifier de façon significative son périmètre d’activités (en particulier l’entrée ou la sortie d’un métier) ou se situant hors de la stratégie annoncée de la Société. Les statuts et le Conseil d’administration ne prévoient aucune limitation particulière des pouvoirs du Directeur général, qui s’exercent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, aux statuts, au Règlement intérieur du Conseil d’administration et aux orientations arrêtées par le Conseil d’administration. L’appréciation du caractère significatif des opérations concernées est faite, sous sa responsabilité, par le Directeur général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre lesdites opérations. L’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration définit les cas dans lesquels une approbation préalable du Conseil d’administration est requise : 6.1.2.4 Direction générale déléguée Extrait de l’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : Extrait de l’article 19 des statuts : [Le Conseil d’administration] autorise systématiquement et de manière préalable chacune des décisions ou opérations suivantes : Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. • tout engagement financier (immédiat ou différé) souscrit par la Société ou l’une des sociétés du Groupe, d’un montant supérieur à 50 000 000 d’euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » : Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à 5. Le Conseil d’administration n’a pas nommé de Directeur général délégué. Le Président-directeur général, pour l’exercice de ses responsabilités, s’est entouré d’un Comité exécutif. • les opérations d’acquisition ou de cession de branches d’activités ou d’actifs ou de participations (même 176 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise 6.1.3 Le Comité exécutif d’Edenred Les principales fonctions managériales de la Société ont été confiées à des Directeurs généraux qui composent, avec le Président-directeur général, le Comité exécutif d’Edenred. Le Comité exécutif est composé, au 4 janvier 2021, de : • • Bertrand Dumazy, Président-directeur général ; Jacques Adoue, Directeur général Ressources humaines et Dans le cadre du processus de sélection des membres composant les instances dirigeantes du Groupe et de ses filiales, et notamment le Comité exécutif, la ligne de conduite adoptée consiste, à performance et attitude suffisante, à promouvoir ou recruter le (ou la) candidat(e) du genre le moins représenté. Dans ce cadre, la promotion interne est prioritaire et à défaut de profil correspondant, des cabinets externes sont mandatés. Ces cabinets sont alors tenus de présenter systématiquement des candidats de chaque genre afin d’assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe et de ses filiales. Responsabilité sociétale ; • • • Emmanuelle Châtelain, Directrice de la Communication ; Gilles Coccoli, Directeur général Amériques ; Antoine Dumurgier, Directeur général Solutions de mobilité professionnelle ; • • Arnaud Erulin, Directeur général Europe, Moyen-Orient et Afrique ; Philippe Relland-Bernard, Directeur général Affaires juridiques et réglementaires ; • • • • Patrick Rouvillois, Directeur général Innovation et Asie-Pacifique ; Éric Sauvage, Directeur général Marketing et Stratégie ; Julien Tanguy, Directeur général Finance ; et Dave Ubachs, Directeur général Global Technology. 6.1.4 Diversité À cet effet, nous avons défini une politique ciblant les instances 6.1.4.1 Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes dirigeantes (« la cible ») axée autour de quatre segments : 1) le Comité exécutif étendu du Groupe (« E-GEC »), réunissant le Comité exécutif, les Directeurs de régions et les General Managers (« GM ») des principales business units ; Notre ambition Avec l’envie d’être à l’image de la diversité de ses clients et également conscient que la diversité est créatrice de bien être et de performance, Edenred a initié un plan d’actions global. Son objectif est de garantir à chacun de ses collaborateurs, quels que soient leurs pays et entités d’appartenance, les mêmes perspectives de carrière. 2) les General Managers de nos business units ; 3) les comités de Direction des zones et des pays ; 6 4) les équipes exécutives de notre siège social en rattachement direct à un membre du Comité exécutif du Groupe. Au sein d’Edenred, il y a aujourd’hui environ 49% d'hommes et 51% de femmes ; nous devons cependant encore progresser pour développer la mixité dans les échelons les plus élevés de l’entreprise. Nous souhaitons, pour chacune de ces catégories, avoir des objectifs proportionnés à la hauteur de nos ambitions, en tenant compte de la réalité de notre point de départ. Les objectifs chiffrés sont les suivants : 2020 29% 2021 30% 2022 31% 2023 32% 2030 40% Représentativité globale de la cible (réelle pour 2020 et objectifs au-delà) En 2018, nous avons défini une stratégie pour notre politique mixité, qui repose sur trois piliers : • • • recrutement, promotion, rétention. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 177 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise accompagner dans leur développement et leur évolution Focus sur le recrutement professionnelle. Cette démarche s’articule autour de différents programmes tels que des formations sur le « leadership au féminin », du coaching, ou toute autre initiative vertueuse pour la promotion de la diversité. Le recrutement est un levier fort de mise à niveau sur la mixité de nos instances dirigeantes. En 2018, nous avons lancé une communication à destination de l’ensemble des General Managers afin d’imposer à nos cabinets de recrutement partenaires de présenter au minimum une personne du genre le moins représenté dans la short-list des candidats présélectionnés pour les postes concernant la population cible. Focus sur la rétention Nous avons lancé en 2020 un programme de mentoring interne destiné aux femmes membres des comités de Direction pays, ou identifiées parmi les équipes de management et ayant un fort potentiel de développement (par exemple, issues de la Talent Week). Ce programme a pour but de développer la confiance des femmes dans leur capacité à prendre des postes à plus haut niveau dans l’entreprise et a permis à 33 d’entre elles de bénéficier d’un mentor issu de la communauté des General Managers ou du E GEC. Une fois la short-list obtenue, à partir du moment où les candidats ont l’attitude et les compétences suffisantes pour le poste, ce sera la personne du genre le moins représenté qui sera sélectionnée. Si le candidat finalement choisi n’est pas issu du genre le moins représenté, il sera alors demandé d’effectuer une analyse plus approfondie des raisons de ce choix, ceci afin de s’assurer que le processus a bien été respecté. Une enquête réalisée auprès des participantes du programme a mis en évidence un haut niveau de satisfaction. Il a donc été décidé de renouveler cette initiative en 2021 et d’y intégrer des recommandations remontées par les participantes. Ainsi, l’accompagnement sera notablement renforcé tout au long du parcours. Grâce au déploiement d’un système RH Groupe, nous allons pouvoir mesurer de manière globale les indicateurs clés liés au recrutement à partir de juin 2021. Ce processus automatisé nous permettra ainsi d’augmenter l’efficacité de notre politique de mixité. Au travers de cette enquête, nous constatons qu’il y a un effet reverse mentoring intéressant permettant aux mentors de prendre conscience de certaines difficultés que peuvent rencontrer les femmes dans le développement de leur carrière. Enfin, nous nous assurons que tous les genres soient représentés dans le groupe de personnes en charge de sélectionner les candidats. Focus sur la promotion Mixité dans les programmes talents groupe Actions complémentaires dans la démarche Outre le levier que représente le recrutement, nous portons depuis 2019 une attention particulière à la diversité au sein de nos programmes talents. Bien que celle-ci ait progressé au sein de la Talent Week et de l’Edenred Executive Academy, nous avons décidé d’accélérer en 2021 en imposant un quota de diversité dans ces deux programmes. En complément des actions ciblées sur les piliers Recrutement, Promotion et Rétention, nous déployons d’autres actions de fond : • création d’un comité de pilotage de la Diversité réunissant cinq de nos top dirigeants incluant notre Président-directeur général se réunissant deux fois par an. Cette instance a l’objectif de recueillir et d’analyser les idées apportées à travers le réseau « Eden » (voir ci-dessous), de valider les plans actions, d’arbitrer sur la trajectoire des objectifs de diversité et de suivre l’efficacité des actions menées à l’échelle du Groupe et des pays ; Pour la Talent Week, qui vise des managers à potentiel d’environ 10 ans d’expérience professionnelle, nous souhaitons que le genre le moins représenté constitue au minimum 40% de l’audience. Pour l’Edenred Executive Academy, qui vise des collaborateurs plus expérimentés (+15 ans d’expérience professionnelle), nous souhaitons que le genre le moins représenté constitue au minimum 35% de l’audience. • • création d’un réseau « Eden » au niveau des pays afin de pouvoir communiquer et faire vivre tout au long de l’année, les actions liées à la diversité et à l’inclusion. Ce réseau se réunit trois fois par an ; Ces objectifs, qui pourront être réévalués au fil des années, vont dès à présent nous permettre d’ancrer, avec des actions toujours plus concrètes, notre ambition quant à la présence féminine dans nos programmes talents phares. mise à disposition dans notre plateforme d’e-learning d’un module de formation sur la diversité et l’inclusion. Ce module est obligatoire dans l’ensemble de nos pays ayant accès à la plateforme ; • • • signature de la « Charte de la diversité » ou équivalent dans 45% de nos business units à fin 2020 et avec une cible de 100% d’ici fin 2021 ; Renforcement du suivi des talents Afin de mieux promouvoir nos talents féminins, nous souhaitons améliorer la gestion de nos plans de succession. En effet, ce vivier n’est pas encore suffisamment développé et nous contraint de fait à recruter à l’externe pour remplir nos objectifs de diversité. encouragement des équipes terrain à prendre des initiatives liées à la diversité et à l’inclusion, en allant au-delà du cadre légal et juridique en vigueur dans le pays ; Depuis le début 2021, nous suivons les collaboratrices à fort potentiel de développement qui constituent un vivier pour rejoindre les instances dirigeantes. Ainsi, nous sommes en capacité de mieux les suivi et amélioration de la représentativité du genre le moins représenté dans les événements internes et externes tels que forums, conférences et assemblées générales. 178 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise l’ensemble des personnes membres des comités exécutifs des filiales 6.1.4.2 Résultats en matière de mixité du Groupe, soit environ 350 personnes sur une dizaine de milliers de salariés au total (environ 3,5% des effectifs totaux). Les femmes représentent 29% de la population « Executive » en 2020 et le Groupe cible 40% de femmes au sein de cette population en 2030. Il est par ailleurs rappelé que les femmes représentent 51% de l’effectif total du Groupe. dans les 10% de postes à plus forte responsabilité Dans le Groupe, les postes à plus forte responsabilité sont représentés par la population dite « Executive », soit les membres du Comité exécutif élargi du Groupe, leurs rattachements directs et 6.1.5 Les Assemblées générales Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Covid-19, les modalités habituelles de convocation et de tenue des Assemblées générales décrites ci-dessous sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires. 6.1.5.2 Tenues des Assemblées générales et modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 6.1.5.1 Convocation des Assemblées générales Article 24 des statuts : Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s’y faire représenter dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Article 23 des statuts : Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l’article L. 225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l’établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, de l’enregistrement de ses titres à son nom – ou pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce – au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’un des intermédiaires habilités, mentionnés aux 2° à 7° de l’article L. 542-1 du Code monétaire et financier. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, tout actionnaire peut également, participer et voter à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 6 En outre, et si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d’admission sous format électronique. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée générale par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, est autorisée. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. En cas de signature électronique par l’actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l’actionnaire de la procuration donnée pour se faire Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 179 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise représenter à une Assemblée générale, cette signature devra prendre la forme : et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. • soit d’une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; Lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter personnellement lorsqu’est requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur un vote unanime des actionnaires. • soit d’un enregistrement de l’actionnaire par le biais d’un code identifiant et d’un mot de passe unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel la signature électronique se rattache au sens de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée générale élit elle-même son Président. Chaque action donne droit à une voix, excepté dans le cas où le droit de vote est réglementé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée générale présents et acceptants, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi formé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées générales sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par le Président de séance ou par le Secrétaire de l’Assemblée générale. En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis 180 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise Par ailleurs, il est rappelé qu’en plus de ces autorisations et délégations dans le domaine des augmentations de capital, 6.1.5.3 Tableau récapitulatif des autorisations et délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale et de leur utilisation en 2020 et début 2021 (jusqu’au 1er mars 2021) l’Assemblée générale a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des rachats d’actions ainsi qu’à des réductions de capital par l’annulation des actions rachetées et que ces autorisations ont été mises en œuvre par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020 (cf. section « (c) Utilisation des autorisations données par l’Assemblée générale » section 3.2.3 du Document d’Enregistrement Universel, p. 59). En application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale peut accorder des délégations au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital. Dans le cadre de son remplacement, une nouvelle autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées sera proposée à l’Assemblée générale du 11 mai 2021 (cf. chapitre 8 « Assemblée générale », du Document d’Enregistrement Universel, pages 341-342 et 351-352). Les Assemblées générales mixtes des 14 mai 2019 et 7 mai 2020 ont ainsi conféré au Conseil d’administration l’ensemble des autorisations et délégations financières détaillées dans le tableau ci-dessous. UTILISATION DE L’AUTORISATION EN 2021 NATURE DE DATE DURÉE ET (JUSQU’AU L’AUTORISATION D’AUTORISATION MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ LIMITE DE VALIDITÉ EN 2020 1 ER MARS) AUGMENTATION DU CAPITAL Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée générale du 03/05/2018 Durée : 26 mois Échéance anticipée : 07/05/2020 Néant N/A Titres de capital : 155 366 138 euros Titres de créance : 1 553 661 380 euros (21 e résolution) Assemblée générale du 07/05/2020 Durée : 26 mois Néant Néant Néant N/A Titres de capital : 160 515 205 euros Titres de créance : 1 605 152 050 euros Échéance : 07/07/2022 (16 e résolution) Émission par voie d’offre au public (hors investisseurs qualifiés) avec suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale du 14/05/2019 Titres de capital : 23 540 324 euros (1) Titres de créance : 500 000 000 euros (1) Durée : 26 mois à compter de l’Assemblée générale du 03/05/2018 Échéance anticipée : 07/05/2020 (10 résolution) e 6 Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus aux 21 et 22e résolutions de l’Assemblée générale du 03/05/2018 e Assemblée générale du 07/05/2020 Titres de capital : 24 320 485 euros (2) Titres de créance : 750 000 000 euros (2) Durée : 26 mois Néant Néant Néant Échéance : 07/07/2022 (17 résolution) e Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus à la 16 résolution de e l’Assemblée générale du 07/05/2020 Émission par voie d’offre au public (exclusivement pour des Assemblée générale du 14/05/2019 Titres de capital : 23 540 324 euros (1) Titres de créance : 500 000 000 euros (1) Durée : 26 mois à compter de l’Assemblée générale du 03/05/2018 N/A Échéance anticipée : 07/05/2020 (11 résolution) e investisseurs Ces plafonds s’imputent sur les qualifiés) avec suppression du droit préférentiel de souscription plafonds prévus aux 21 et résolutions de l’Assemblée générale du 03/05/2018 e 23e Assemblée générale du 07/05/2020 Titres de capital : 24 320 485 euros (2) Titres de créance : 750 000 000 euros (2) Durée : 26 mois Échéance : 07/07/2022 Néant Néant (18 résolution) e Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus aux 16 et e 17e résolutions de l’Assemblée générale du 07/05/2020 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 181 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 Gouvernance d’entreprise UTILISATION DE L’AUTORISATION EN 2021 NATURE DE DATE DURÉE ET (JUSQU’AU L’AUTORISATION D’AUTORISATION MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ LIMITE DE VALIDITÉ EN 2020 1 ER MARS) Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire Assemblée 15% du montant de l’émission initiale générale du Durée : 26 mois Échéance anticipée : 07/05/2020 Néant N/A Ce plafond s’impute sur les plafonds 03/05/2018 (24 résolution) prévus à la 21 e résolution de e l’Assemblée générale du 03/05/2018 et à la 10 e résolution de l’Assemblée générale du 14/05/2019 Assemblée 15% du montant de l’émission initiale Durée : 26 mois Néant Néant Néant Échéance : 07/07/2022 générale du 07/05/2020 Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus à la 16 résolution de e (19 résolution) e l’Assemblée générale du 07/05/2020 et sur le plafond spécifique de la résolution utilisée pour l’émission initiale Émission en vue de rémunérer des apports en nature Assemblée Titres de capital : 47 000 000 euros (3) Titres de créance : 500 000 000 euros (4) Durée : 26 mois Échéance anticipée : 07/05/2020 N/A générale du 03/05/2018 (25 résolution) e Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus à la 21 e résolution de l’Assemblée générale du 03/05/2018 et à la 10 e résolution de l’Assemblée générale du 14/05/2019 Assemblée générale du 07/05/2020 Titres de capital : 24 320 485 euros (2) Titres de créance : 750 000 000 euros (2) Durée : 26 mois Échéance : 07/07/2022 Néant Néant (20 résolution) e Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus aux 16 et e 17e résolutions de l’Assemblée générale du 07/05/2020 Incorporation de réserves, bénéfices, primes Assemblée Titres de capital : Durée : 26 mois Échéance anticipée : 07/05/2020 Néant Néant N/A 155 366 138 euros générale du 03/05/2018 Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 21ème résolution de l’Assemblée générale du 03/05/2018 (26 résolution) e ou autres Assemblée générale du 07/05/2020 Titres de capital : 160 515 205 euros Durée : 26 mois Échéance : 07/07/2022 Néant Ce plafond s’impute sur le plafond (21 résolution) e prévu à la 16 e résolution de l’Assemblée générale du 07/05/2020 ÉPARGNE SALARIALE Émission réservée aux adhérents à un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée 2% du capital social, tel que constaté générale du à l’issue de l’Assemblée générale du Durée : 26 mois à compter de l’Assemblée générale du 03/05/2018 Néant N/A 14/05/2019 14/05/2019 Échéance anticipée : 07/05/2020 (12 e résolution) Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 21 e et 27 résolutions de e l’Assemblée générale du 03/05/2018 et à la 10 e résolution de l’Assemblée générale du 14/05/2019 Assemblée générale du 07/05/2020 Titres de capital : 9 728 194 euros Durée : 26 mois Échéance : 07/07/2022 Néant Néant Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 16 et 17 résolutions de l’Assemblée générale du 07/05/2020 (22 résolution) e e e 182 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Gouvernance d’entreprise UTILISATION DE L’AUTORISATION EN 2021 NATURE DE DATE DURÉE ET (JUSQU’AU L’AUTORISATION D’AUTORISATION MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ LIMITE DE VALIDITÉ EN 2020 1 ER MARS) PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Attribution gratuite d’actions sous conditions de performance Assemblée générale du 03/05/2018 1,5% du capital social, tel que constaté au jour de l’attribution (dont 0,1% pour le dirigeant mandataire social) Durée : 26 mois Échéance anticipée : 07/05/2020 Attribution de 502 551 actions sous conditions de N/A (28 résolution) e performance le 25 février 2020 (soit 0,21% du capital social au jour de l’attribution) Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 21 e et 22 résolutions de e l’Assemblée générale du 03/05/2018 et à la 10 e résolution de l’Assemblée générale du 14/05/2019 Attribution de 12 013 actions sous conditions de performance le 6 mai 2020 (soit 0,005% du capital social au jour de l’attribution) Assemblée générale du 07/05/2020 1,5% du capital social, tel que constaté au jour de l’attribution (dont 0,1% pour le dirigeant mandataire social) Durée : 26 mois Échéance : 07/07/2022 Néant Néant (23 résolution) e Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 16 e et 17 résolutions de e l’Assemblée générale du 07/05/2020 (1)Plafond commun aux 10 (2)Plafond commun aux 17 (3)Plafond commun aux 22 (4)Plafond commun aux 22 e e e e et 11 résolutions de l’Assemblée générale du 14 mai 2019. e , 18 , 23 e et 20 et 25 e résolutions de l’Assemblée générale du 7 mai 2020. résolutions de l’Assemblée générale du 3 mai 2018. e e et 23 résolutions de l’Assemblée générale du 3 mai 2018. e 6 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 183 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.2 Rémunération des mandataires sociaux Les informations figurant ci-dessous intègrent les éléments prévus par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (« loi Pacte ») et ses textes d’application, en présentant les rémunérations des mandataires sociaux comme suit : raison de leur mandat qui, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, seront soumises à l’approbation des actionnaires (vote ex post global) lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 au travers de la 13 résolution ; e • une troisième sous-section (6.2.3) reprenant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au • une première sous-section (6.2.1) contenant la politique de rémunération des mandataires sociaux qui, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sera soumise à l’approbation des actionnaires (vote ex ante) lors de l’Assemblée titre, de l’exercice 2020 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général et qui, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) seront soumis à l’approbation des actionnaires (vote ex post spécifique) lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 au travers de la 10 e résolution résolution (concernant le Président-directeur général) et de la 11 e générale mixte du 11 mai 2021 au travers de la 14 résolution ; et e (concernant les membres du Conseil d’administration, hors Président-directeur général) ; • une quatrième et dernière sous-section (6.2.4) présentant des informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux et non soumises à l’approbation des actionnaires. • une deuxième sous-section (6.2.2) reprenant les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à 6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante des actionnaires) Cette analyse est réalisée à partir d’un panel intersectoriel de sociétés françaises du SBF 120, présentant des caractéristiques communes au Groupe et sélectionnées selon les quatre critères suivants : capitalisation boursière, résultat d’exploitation courant, effectif total, part des effectifs à l’international. Processus de décision La politique de rémunération est déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Elle est analysée dans sa globalité et prend en compte l’ensemble de ses composantes, à savoir : La politique de rémunération est revue au moins chaque année, notamment aux fins de considérer l’évolution des dispositions législatives et réglementaires, les bonnes pratiques et recommandations, les codes de gouvernance et prendre en compte le vote des actionnaires ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. • pour les membres du Conseil d’administration : rémunération annuelle comportant une partie fixe et une partie variable (anciennement « jetons de présence ») ; • pour le Président-directeur général : rémunération annuelle fixe, rémunération annuelle variable, rémunération de long terme, autres engagements et avantages. Le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations et des nominations veillent à la prévention et à la gestion de tout conflit d’intérêts qui pourrait intervenir dans ce processus de décision conformément à la politique de prévention des conflits d’intérêts figurant dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Le processus de travail du Comité des rémunérations et des nominations est structuré autour de plusieurs séances de réflexions, réparties dans l’année, et de travaux préparatoires intermédiaires menés par le Président dudit comité. Ces travaux portent principalement sur : Concernant plus particulièrement les éléments composant la rémunération des mandataires sociaux : • • • des études comparatives de rémunérations de mandataires sociaux de sociétés similaires ; • la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général est réévaluée périodiquement (à intervalle de temps relativement long ou à l’échéance du mandat), en tenant compte notamment de sa performance et des pratiques de marché. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution significative de son périmètre de responsabilités ou de fort décalage par rapport à son positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération annuelle fixe ainsi que ses motifs seraient rendus publics ; le suivi des évolutions des bonnes pratiques, recommandations et codes de gouvernance ; et, concernant le Président-directeur général, l’analyse de sa performance ainsi que celle de la Société, l’alignement des objectifs avec la stratégie du Groupe et l’intérêt des actionnaires. Cela permet notamment d’évaluer la performance de l’année passée et d’établir les objectifs et le niveau de rémunération de l’année à venir. Le Comité des rémunérations et des nominations fait régulièrement appel à des consultants extérieurs, notamment le cabinet Mercer, pour réaliser une analyse de compétitivité de la rémunération des mandataires sociaux. • la rémunération annuelle variable et la rémunération de long terme du Président-directeur général sont revues chaque année ; 184 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Rémunération des mandataires sociaux • la rémunération des membres du Conseil d’administration est Rémunération des membres du Conseil d’administration réévaluée périodiquement, en tenant compte notamment des pratiques de marché. Structure La principale évolution par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 7 mai 2020 concernerait, si elle est approuvée, la modification et l'ajustement de certains critères utilisés pour la rémunération de long terme. Le Conseil d’administration procède, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, à la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale (1) en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des comités dont il/elle est membre. Le mode de répartition de cette rémunération doit comporter une part variable prépondérante. La présente politique de rémunération a été définie par le Conseil d’administration du 1er mars 2021, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Conformément à l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, elle sera soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre des 10 e et 11 e Les principes de cette répartition seront les suivants : résolutions de la prochaine Assemblée générale. • la fonction de membre du Conseil d’administration donnera droit au versement d’une partie fixe d’un montant forfaitaire, ainsi que d’une partie variable en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur aura participé au cours de l’exercice précédent, laquelle sera d’un montant supérieur à la partie fixe ; Philosophie La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, leur expérience ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou sociétés de taille comparable. • • la fonction de Vice-Président du Conseil d’administration donnera droit au versement d’une partie fixe supplémentaire d’un montant forfaitaire ; L’ensemble des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux se conforme aux dispositions législatives et réglementaires, au Code AFEP-MEDEF et au principe « appliquer ou expliquer ». la fonction de membre d’un comité donnera droit au versement d’une partie variable en proportion du nombre de réunions de comité auquel chaque membre aura participé au cours de l’exercice précédent, étant précisé que la partie variable pour les membres du Comité d’audit et des risques sera d’un montant supérieur à celle des membres des autres comités ; La politique de rémunération des mandataires sociaux : • • • est conforme à l’intérêt social dans la mesure où elle apparaît à la fois utile et pertinente pour la Société au regard des enjeux à relever dans le cadre du plan stratégique Next Frontier (2019-2022) ; • • les fonctions de Président de comité donneront droit à une partie fixe d’un montant forfaitaire défini pour chacun des comités, étant précisé que la partie fixe pour la présidence du Comité d’audit et des risques sera d’un montant supérieur à la présidence des autres comités ; contribue à la pérennité de la Société car le mécanisme de rémunération long terme, par l’attribution d’actions de performance, permet de motiver à long terme les mandataires sociaux et renforcer ainsi la fidélisation ; 6 les administrateurs qui exercent les fonctions de Président du Conseil d’administration, Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué de la Société ne percevront pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. s’inscrit dans la stratégie de développement de la Société : le plan stratégique Next Frontier visé ci-dessus a vocation à libérer le potentiel d’un modèle de plateforme digitale pour générer de la croissance profitable et durable. La rémunération annuelle variable comprend notamment des objectifs quantifiables alignés avec les objectifs annuels fixés dans le cadre du plan stratégique Next Frontier. Ces principes de répartition obéissent ainsi aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à savoir : • • • une part variable prépondérante qui tient compte de l’assiduité des administrateurs ; Concernant plus particulièrement le Président-directeur général, le Conseil fixe des critères de performance diversifiés et exigeants permettant une analyse complète de sa performance, alignée avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. Les règles de détermination de la rémunération tiennent compte de la nécessité d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants mandataires sociaux performants tout en alignant leurs intérêts avec ceux des actionnaires. L’évaluation de la performance repose sur un équilibre entre des critères financiers et extra-financiers, ainsi qu’un équilibre entre performance court terme et performance long terme. Plus de 75% de la rémunération globale du Président-directeur général est variable et constituée de critères liés à la performance court et long terme du Groupe. le versement d’un montant supplémentaire pour les membres des comités du Conseil d’administration ; le versement d’un montant adapté aux responsabilités encourues et au temps consacré à ces fonctions. (1) À la date de la présente politique de rémunération, l’Assemblée générale du 7 mai 2020 a fixé le montant de cette enveloppe à 700 000 euros. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 11 mai 2021 de porter cette enveloppe à un montant de 800 000 €. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 185 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Rémunération des mandataires sociaux Sous réserve de changement éventuel dans la composition du Conseil d’administration en cours d’exercice, les montants seraient fixés comme suit : Partie fixe 15 000 € par an Chaque membre Conseil d’administration Partie variable 4 200 € par réunion du Conseil à laquelle il a participé Vice-Président Président Partie fixe supplémentaire 15 000 € par an Partie fixe 17 000 € par an Comité d’audit et des risques Comité des engagements Chaque membre Partie variable Président Partie fixe Chaque membre Partie variable Président Partie fixe Chaque membre Partie variable 6 500 € par réunion du comité à laquelle il a participé 15 000 € par an 5 500 € par réunion du comité à laquelle il a participé 15 000 € par an Comité des rémunérations et des nominations 5 500 € par réunion du comité à laquelle il a participé Renouvellement du mandat d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur Rémunération annuelle variable Structure de la rémunération annuelle variable La rémunération et les principes de répartition décrits ci-dessus s’appliqueront également à tout administrateur dont le mandat serait renouvelé, ou (le cas échéant de manière proratisée) à tout nouvel administrateur qui serait nommé, durant la période d’application de cette politique. Le Président-directeur général se verra octroyer une rémunération annuelle variable cible équivalente à 120% de la rémunération annuelle fixe à objectifs atteints (« variable cible ») et composée : • d’objectifs quantifiables financiers, représentant 65% de la rémunération annuelle fixe, s’appuyant sur l’EBITDA à périmètre et change constants pour une part prépondérante et sur le bénéfice par action à change constant ; Rémunération du Président-directeur général Le Président-directeur général ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société. • • d’objectifs quantifiables opérationnels, représentant 30% de la rémunération annuelle fixe, en lien avec la stratégie du Groupe et en fonction de celle-ci ; et Par ailleurs, le Président-directeur général ne pourra cumuler son mandat avec un contrat de travail. d’objectifs qualitatifs de management et de responsabilité sociale et environnementale (RSE), représentant 25% de la rémunération annuelle fixe, en ligne avec la stratégie du Groupe et en s’appuyant sur la politique de développement durable de celui-ci. Cette politique s’articule autour de trois axes : People (améliorer la qualité de vie), Planet (préserver l’environnement) et Progress (créer de la valeur de manière responsable), composée de dix engagements long terme évalués régulièrement et pour lesquels des objectifs ont été fixés en 2022 et 2030, tels que la réduction de l’empreinte carbone, la formation des employés du Groupe, la sensibilisation des utilisateurs et des commerçants à une alimentation équilibrée ou la conception et le déploiement de services écoresponsables. Le Conseil d’administration veille à la bonne progression de ces indicateurs portés par le Président-directeur général et l’ensemble des équipes du Groupe. Rémunération annuelle fixe La rémunération annuelle fixe du Président-directeur général, payable en douze mensualités, est déterminée sur la base : • • • du niveau de complexité de ses responsabilités ; de son expérience professionnelle et de son expertise ; d’études de marché pour des fonctions comparables (compétitivité externe). La rémunération fixe brute annuelle du Président-directeur général s’élève à 825 000 euros, montant inchangé depuis la décision du Conseil d’administration du 20 décembre 2017. 186 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Rémunération des mandataires sociaux Le tableau ci-dessous synthétise la structure de la rémunération annuelle variable : INDICATEURS DE PERFORMANCE OBJECTIF CIBLE MAXIMUM Objectifs quantifiables financiers : 65% de la rémunération annuelle fixe Jusqu’à 40% supplémentaires de la rémunération annuelle fixe en cas de dépassement des objectifs quantifiables et selon une répartition équilibrée entre lesdits objectifs EBITDA à périmètre et change constants pour une part prépondérante et sur le bénéfice par action à change constant Objectifs quantifiables opérationnels : en lien avec la stratégie du Groupe et en fonction de celle-ci 30% de la rémunération annuelle fixe Jusqu’à 20% supplémentaires de la rémunération annuelle fixe en cas de dépassement des objectifs quantifiables et selon une répartition équilibrée entre lesdits objectifs Objectifs qualitatifs de management et de responsabilité sociale et environnementale (RSE) 25% de la rémunération annuelle fixe TAUX DE RÉALISATION GLOBALE DES OBJECTIFS 120% 180% DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE Les objectifs cibles de ces critères sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, dans un univers très compétitif sur toutes les lignes de produits du Groupe. En effet, soit les principaux concurrents d’Edenred ne sont pas des sociétés cotées, soit lorsqu’ils sont cotés, ne réalisent qu’une part limitée de leur activité à travers les lignes de métiers équivalentes à celles du Groupe. Ainsi, ces sociétés ne communiquent que très peu de détail sur les objectifs financiers ou opérationnels desdites activités concurrentes. Rémunération de long terme Structure de la rémunération de long terme Ce mécanisme, qui bénéficie également à d’autres fonctions clefs du Groupe, est particulièrement adapté à la fonction de Président-directeur général étant donné le niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme et globale de la Société. En ligne avec les pratiques de marché et la stratégie de la Société, ce dispositif repose sur l’attribution d’actions de performance qui permet de motiver et de fidéliser les bénéficiaires mais aussi de les aligner avec l’intérêt social de la Société et l’intérêt des actionnaires. Plafond En cas de dépassement des objectifs quantifiables, la rémunération annuelle variable pourra être portée jusqu’à 180% de la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général par le Conseil d’administration et selon une répartition équilibrée entre lesdits objectifs. Dans le cadre de ce dispositif, l’acquisition des actions de performance qui seraient attribuées gratuitement sera soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de trois conditions de performance appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs, à savoir : 6 Modalités en cas de prise de fonctions • • • le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants ; Dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président-directeur général en cours d’exercice, ces mêmes principes s’appliqueront et le montant dû sera calculé au prorata du temps de présence. Toutefois, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l’exercice concerné, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; et l’atteinte d’un critère de responsabilité sociale et environnementale (RSE) incluant la diversité au sein des instances dirigeantes du Groupe, la réduction des gaz à effet de serre et la sensibilisation à une nutrition saine. Les mesures de ces critères figurent p. 341-342 du présent Document d’Enregistrement Universel. Modalités en cas de cessation de fonction En cas de cessation de fonction du Président-directeur général en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera fonction : Par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 7 mai 2020 : • le taux de croissance du chiffre d’affaires opérationnel a été remplacé par l’atteinte d’un critère RSE ; • de sa performance telle qu’appréciée de manière discrétionnaire par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations ; et • concernant le TSR : • du temps de présence du Président-directeur général au cours de l’exercice concerné. • le TSR CAC Large 60 a été remplacé par le TSR SBF 120 ; • le positionnement dans le 4 sextile permettant une acquisition e de 75% a été remplacé par une acquisition de 50%. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 187 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Rémunération des mandataires sociaux Les modalités relatives à l’indemnité de cessation de fonction Plafond figurent à la fin de la présente politique de rémunération, p. 189 du Document d’Enregistrement Universel. La valorisation de cette attribution ne pourra pas excéder le jour de l’attribution, 120% de la rémunération annuelle fixe et variable cible du Président-directeur général à cette même date. Assurance chômage Le Président-directeur général bénéficiera d’un contrat conclu avec tout organisme donnant droit au versement d’une indemnité liée à la perte de ses fonctions sur une période de 24 mois maximum. Modalités en cas de cessation de fonction Dans l’hypothèse d’un départ volontaire intervenant pendant la période d’acquisition, le Président-directeur général perdra le droit d’acquérir les actions de performance initialement attribuées, sauf décision du Conseil d’administration. L’acquisition des actions de performance resterait soumise à l’atteinte de conditions de performance. Les modalités relatives à l’assurance chômage figurent à la fin de la présente politique de rémunération, p. 189 du Document d’Enregistrement Universel. Dans l’hypothèse d’un départ contraint, quelle qu’en soit la cause, intervenant pendant la période d’acquisition, le Président-directeur général conservera le droit d’acquérir un tiers des titres pour chaque année de présence pendant les trois ans que dure la période d’acquisition, sauf à ce que le Conseil d’administration décide de lui en octroyer la totalité. L’acquisition des actions de performance restera soumise à l’atteinte de conditions de performance. Prévoyance Le Président-directeur général bénéficiera du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au Dirigeant mandataire social. Les modalités relatives à la prévoyance figurent à la fin de la présente politique de rémunération, p. 189 du Document d’Enregistrement Universel. Voiture de fonction Rémunération exceptionnelle Le Président-directeur général bénéficiera d’une voiture de fonction. Le Conseil d’administration retient le principe selon lequel le Président-directeur général pourrait bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées, sachant également que le versement d’une telle rémunération ne pourrait être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le montant de cette rémunération exceptionnelle ne pourrait excéder 100% de la rémunération annuelle fixe et variable maximum, qu’elle soit attribuée en numéraire et/ou en plan d’attribution gratuite d’actions soumise à conditions de performance. Retraite supplémentaire Le Président-directeur général bénéficiera de deux régimes de retraite à cotisations définies (articles 82 et article 83 du Code général des impôts). Les modalités relatives à la retraite supplémentaire figurent à la fin de la présente politique de rémunération, p. 189-190 du présent Document d’Enregistrement Universel. Renouvellement du mandat du Président-directeur général et nomination d’un nouveau Président-directeur général Rémunération pluriannuelle Le Conseil d’administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération de long terme avec un versement en numéraire, souhaitant privilégier un instrument en actions renforçant l’alignement des intérêts du Président-directeur général avec ceux des actionnaires. Les éléments de rémunération et leur structure décrits ci-dessus s’appliqueront également au Président-directeur général dont le mandat serait renouvelé, ou (le cas échéant de manière proratisée) à tout nouveau Président-directeur général qui serait nommé, durant la période d’application de cette politique. Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient inefficace, contraignant ou impossible l’utilisation par la Société d’un instrument en actions. En cas de nomination d’un nouveau Président-directeur général qui ne vient pas d’une entité du Groupe, il pourrait bénéficier, en fonction des circonstances et des candidats, d’une indemnité de prise de fonctions. Afin d’aligner immédiatement les intérêts du Président-directeur général à ceux des actionnaires, et sous réserve des autorisations en vigueur données par l’Assemblée générale, cette indemnité pourrait être composée, en tout ou partie, par des instruments de motivation long terme soumis à des conditions de présence et de performance, tels que des actions attribuées gratuitement, des stock-options ou tout autre élément de motivation. Cette indemnité de prise de fonctions ne pourrait excéder le montant des avantages perdus par le candidat en démissionnant de ses précédentes fonctions. Autres engagements et avantages Les modalités détaillées de ces autres engagements et avantages figurent à la section « Modalités des autres engagements et avantages » de la présente politique de rémunération, p. 189-190 du Document d’Enregistrement Universel. Indemnité de cessation de fonction Le Président-directeur général bénéficiera d’une indemnité de cessation de fonction, dont les conditions seront adaptées au profil du Président-directeur général et tiendront compte du contexte économique, social et sociétal de la Société. 188 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Rémunération des mandataires sociaux étant précisé que chacune des conditions 1 à 3 sera réputée Modalités des autres engagements et avantages satisfaite dès lors que l’objectif en question sera atteint au cours d’au moins deux des trois exercices considérés. Il est précisé qu’en cas de départ avant la troisième année révolue, il ne sera pas tenu compte de la performance du cours de Bourse avant la date de prise de fonctions. Indemnité de cessation de fonction Il sera accordé au Président-directeur général le bénéfice d’une indemnité de cessation de fonction d’un montant maximum de deux ans de rémunérations fixe et variable, telles que définies ci-après, et subordonnée à des conditions de performance sérieuses et exigeantes et dont le versement ne pourra intervenir qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ. Cette indemnité ne sera pas due dans l’hypothèse où le Président-directeur général aurait dans les 12 mois suivant la date de son départ définitif de la Société, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite supplémentaire mis en place dans la Société. Le versement du montant maximum de l’indemnité de cessation de fonction sera subordonné à la réalisation d’au moins trois de ces quatre conditions de performance, constatée par le Conseil d’administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur à la date de cessation de fonction. Si seulement deux des conditions sont remplies, l’indemnité de cessation de fonction effectivement versée représentera 50% du montant maximum, et si seulement une ou aucune condition n’est remplie, aucune somme ne sera versée au titre de l’indemnité de cessation de fonction. Le montant de l’indemnité de cessation de fonction sera égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute du Président-directeur général, définie comme la somme de : Il est précisé que le montant de l’indemnité de cessation de fonction du Président-directeur général ne pourra en aucun cas excéder deux années de rémunération annuelle totale brute. Par ailleurs, si les fonctions de Président-directeur général venaient à cesser du fait d’un départ contraint, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ, et que la rémunération variable prise en compte dans le calcul de l’indemnité de cessation de fonction est due, au titre d’un exercice au cours duquel le Président-directeur général n’a pas exercé son mandat pendant l’intégralité de l’exercice, alors l’indemnité de cessation de fonction prendrait en compte deux fois la part variable versée au cours du dernier exercice au cours duquel il aura occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de fonction. • la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-directeur général perçue à la date de cessation de fonction ; et • la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-directeur général versée au cours des deux derniers exercices durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de fonction. Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonction est subordonné au respect de conditions de performance sérieuses et exigeantes. Les critères choisis par le Conseil permettent à la fois d’évaluer la performance opérationnelle et financière de la Société, en ligne avec les indicateurs clés du Groupe communiqués aux marchés financiers, et la performance boursière. Ont été pris en compte dans la fixation de ces conditions : la période d’évaluation sur trois exercices, la performance passée long terme de la Société, et les risques externes auxquels peut être soumise la Société (tels que présentés dans le chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel, p. 67 et suivantes). Assurance chômage Le Président-directeur général bénéficiera d’un contrat de type GSC donnant droit au versement d’une indemnité équivalente à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 17 140 euros mensuels), sur une période de 24 mois. 6 Prévoyance Le Président-directeur général bénéficiera du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au dirigeant mandataire social. Les conditions de performance sont décrites ci-dessous : • • • • la progression (à données comparables) du volume d’affaires de +5% par rapport à l’exercice précédent ; Voiture de fonction la progression (à données comparables) du chiffre d’affaires opérationnel de +2% par rapport à l’exercice précédent ; Le Président-directeur général bénéficiera d’une voiture de fonction. la progression (à données comparables) du Funds From Operations (1) de +5% par rapport à l’exercice précédent ; Retraite supplémentaire Certains cadres dirigeants de la Société, dont le Président-directeur général, bénéficient d’un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies (article 82 du Code général des impôts, épargne-retraite placée dans un contrat d’assurance géré individuellement - mis en place pour remplacer le régime de retraite à prestations définies de type « article 39 » qui a été fermé le 31 décembre 2019, conformément aux évolutions réglementaires dont l’ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies), en complément d’un régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts). l’augmentation du cours de Bourse de la Société au moins égale à 85% de celle de l’indice SBF 120 d’Euronext Paris sur la Période de Référence, étant précisé que si l’évolution de cet indice sur la Période de Référence était négative, la baisse du cours de Bourse de la Société ne devrait pas excéder 125% de celle de l’indice sur la Période de Référence. La satisfaction de chacune de ces quatre conditions sera mesurée sur une période de référence de trois exercices précédant celui de la date de cessation de fonction (la « Période de Référence »), (1) FFO : marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 189 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Rémunération des mandataires sociaux Article 82 Article 83 Les droits acquis dans le cadre du régime de retraite à prestations définies ont été transférés sur le nouveau régime de retraite à cotisations définies « Article 82 ». Le montant transféré, calculé par les actuaires d’un cabinet spécialisé externe, affichait une décote individualisée par rapport au passif comptabilisé du fait de la prise en compte de l’âge et du turnover potentiel des bénéficiaires, ainsi que des tables de mortalité. Cette soulte, calculée pour chaque bénéficiaire, s’est élevée à 2,2 millions d’euros pour le Président-directeur général. Concernant le régime de retraite à cotisations définies « Article 83 », le taux de cotisation est déterminé en pourcentage de la rémunération annuelle brute du Président-directeur général (rémunération annuelle fixe et variable), avec des taux progressifs appliqués sur des multiples du Plafond Annuel de la Sécurité Sociale : TAUX TRANCHES DE COTISATION [jusqu’à 5 PASS] [de 5 PASS à 6 PASS] [de 6 PASS à 7 PASS] [de 7 PASS à 8 PASS] 5% 7% Le taux de cotisation annuel est par ailleurs déterminé en pourcentage de la rémunération annuelle brute du Président-directeur général (rémunération annuelle fixe et variable), avec des taux progressifs appliqués sur des multiples du Plafond Annuel de la Sécurité Sociale : 13% 19% La cotisation maximale à ce régime sur la base des tranches ci-dessus est équivalente à 8% de 8 PASS, soit pour l’année 2020, 26 327 €. Les montants sont identiques pour 2021, le plafond annuel de la Sécurité Sociale restant stable par rapport à 2020. TAUX DE COTISATION TRANCHES [de 4 PASS à 8 PASS] [de 8 PASS à 12 PASS] [de 12 PASS à 24 PASS] [de 24 PASS à 60 PASS] 11% 17% 22% 28% Comme pour le régime de retraite à cotisations définies « Article 82 », le régime « Article 83 » impose le paiement immédiat, et directement par chaque bénéficiaire, des charges et impôts dus sur les montants placés. Sur la base de sa rémunération fixe et variable cible de 2020, à titre d’illustration, s’appliquerait un taux moyen de 21,02%. Contrairement au régime de retraite à prestations définies, le régime de retraite à cotisations définies impose le paiement immédiat, et directement par chaque bénéficiaire, des charges et impôts dus sur les montants placés. Comme pour le régime de retraite à prestations définies, le versement annuel au Président-directeur général au titre du régime de retraite à cotisations définies sera soumis à la réalisation de la même condition de performance que pour le précédent régime de retraite à prestations définies, c’est-à-dire l’atteinte d’au moins 60% des objectifs fixés pour l’octroi de la rémunération variable annuelle. 190 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global des actionnaires) Comme précisé en introduction, l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de • la fonction de Vice-Président du Conseil d’administration donne droit au versement d’une partie fixe supplémentaire d’un montant forfaitaire ; commerce prévoit un vote des actionnaires sur les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat. • la fonction de membre d’un comité donne droit au versement d’une partie variable en proportion du nombre de réunions de comité auquel chaque membre a participé au cours de l’exercice précédent, étant précisé que la partie variable pour les membres du Comité d’audit et des risques est d’un montant supérieur à celle des membres des autres comités ; En conséquence, lesdites informations seront soumises l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 au travers de la 13 résolution. En cas de rejet de à e cette résolution par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée générale. • • les fonctions de Président de comité donnent droit à une partie fixe d’un montant forfaitaire défini pour chacun des comités, étant précisé que la partie fixe pour la présidence du Comité d’audit et des risques est d’un montant supérieur à la présidence des autres comités ; les administrateurs qui exercent les fonctions de Président du Conseil d’administration, Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué de la Société ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné ci-avant s’appliquent. L’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (10 résolution) a fixé la e somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité à 700 000 euros. Enfin, il est précisé que lorsque des informations concernant l’exercice 2019 ou un exercice précédent sont données, elles le sont à titre informatif et de comparaison et ne sont, à ce titre, pas soumises au vote de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021. Conformément à ces principes : • le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur ; 6 • chaque membre du Conseil d’administration perçoit une partie fixe d’un montant forfaitaire de 15 000 euros, ainsi qu’une partie variable d’un montant de 4 200 euros par réunion du Conseil à laquelle le membre a participé ; Informations concernant les membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) Le Conseil d’administration du 1er mars 2021 a procédé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, à la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité (anciennement « jetons de présence »), en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des comités dont il est membre. Le mode de répartition de cette rémunération doit comporter une part variable prépondérante. • • le Vice-Président du Conseil d’administration perçoit une partie fixe supplémentaire d’un montant forfaitaire de 15 000 euros ; chaque membre du Comité d’audit et des risques perçoit une partie variable d’un montant de 6 500 euros par réunion de ce comité à laquelle le membre a participé et chaque membre des autres comités perçoit une partie variable d’un montant de 5 500 euros par réunion de ces comités à laquelle le membre a participé ; • en plus, le Président du Comité d’audit et des risques perçoit une partie fixe d’un montant forfaitaire de 17 000 euros et les Présidents des autres comités perçoivent une partie fixe d’un montant forfaitaire de 15 000 euros. Il est rappelé qu’au titre de l’exercice 2020, les principes de cette répartition, conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (9 e résolution), étaient les suivants : Il a été convenu avec les administrateurs représentants les salariés que ces derniers ne percevraient que 75% de la rémunération allouée en sa qualité d’administrateur. Les 25% restants seront versés par la Société au Comité social et économique dans le cadre d’une dotation exceptionnelle annuelle. • la fonction de membre du Conseil d’administration donne droit au versement d’une partie fixe d’un montant forfaitaire, ainsi que d’une partie variable en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur a participé au cours de l’exercice précédent, laquelle est d’un montant supérieur à la partie fixe ; Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 191 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Rémunération des mandataires sociaux Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (Tableau 3 du Code AFEP-MEDEF) 2020 2019 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 ET RELATIF À MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2019 ET RELATIF À Administrateurs (1) MONTANTS ATTRIBUÉS AU MONTANTS ATTRIBUÉS AU (en euros) TITRE DE L’EXERCICE 2020 L’EXERCICE 2019 TITRE DE L’EXERCICE 2019 L’EXERCICE 2018 Jean-Paul Bailly 87 261 80 267 45 142 57 803 60 239 - 80 267 45 142 57 803 60 239 - 85 321 51 577 53 994 59 077 - Anne Bouverot 47 969 Sylvia Coutinho 63 933 Dominique D’Hinnin Alexandre de Juniac (2) Gabriele Galateri di Genola Maëlle Gavet 78 636 27 960 63 933 57 803 41 343 - 57 803 41 343 - 51 577 23 952 - 47 969 Graziella Gavezotti (3) Françoise Gri 20 970 92 683 80 303 15 068 52 739 42 379 533 086 80 303 15 068 52 739 42 379 533 086 74 077 7 534 53 994 51 577 512 680 Jean-Bernard Hamel (4) Jean-Romain Lhomme Bertrand Méheut (5) TOTAL 28 071 62 344 30 354 652 083 (1)Le présent tableau inclut la rémunération perçue par les administrateurs (fixe et variable). Il n’y a pas d’autres rémunérations. (2)Administrateur nommé par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020. (3)Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité social et économique de la Société avec effet au 1er juin 2020. (4)Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité social et économique de la Société le 23 juin 2018. (5)Administrateur et membre du Comité des engagements jusqu’au 7 mai 2020. () Les administrateurs de la Société avaient fait part au Conseil d’administration de leur décision de renoncer à 25% de la rémunération devant leur être versée en 2020, dans les conditions mentionnées par l’AFEP dans ses recommandations du 29 mars 2020. Le montant correspondant a été alloué au fonds « More than Ever » destiné à soutenir l’écosystème d’Edenred face aux conséquences de l’épidémie de Covid-19. Les montants figurant dans le tableau ci-dessus tiennent compte de cette réduction de 25%. Rémunération fixe Informations concernant le Président-directeur général La rémunération fixe de M. Bertrand Dumazy est fixée à 825 000 euros bruts par an, stable depuis la décision du Conseil d’administration du 20 décembre 2017 qui s’est prononcé sur la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations (étant précisé que pour l’année 2020, ce montant a fait l’objet de la Décision de Renonciation portant sur la rémunération fixe telle que visée ci-dessus). Soumise au vote des actionnaires, cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée générale du 3 mai 2018. Afin de déterminer ce montant, le Comité des rémunérations et des nominations s’est appuyé sur une étude réalisée par le cabinet Mercer auprès de l’ensemble des autres sociétés du CAC Next 20. Les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2020 sont détaillés ci-dessous. Ils ont été établis conformément à la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (8 e résolution). Il a en particulier, été procédé, à une analyse complète de la performance du Président-directeur général, alignée avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. L’évaluation de la performance a reposé sur un équilibre entre des critères financiers, boursiers, opérationnels et managériaux, ainsi qu’un équilibre entre performance court terme et performance long terme. En avril 2020, M. Bertrand Dumazy et les membres du Comité exécutif ont fait part au Conseil d’administration de leur décision de renoncer à 25% de la rémunération qui leur a été versé en 2020 dans les conditions mentionnées par l’AFEP dans ses recommandations du 29 mars 2020. Ils ont ainsi renoncé, sur deux mois, à 25% de leur rémunération fixe pour 2020 (« la Décision de Renonciation portant sur la rémunération fixe ») et à 25% de leur rémunération variable au titre de 2019 (la « Décision de Renonciation portant sur la rémunération variable »), laquelle a été, pour le Président-directeur général, versée à la suite de l’approbation de l’Assemblée générale du 7 mai 2020. Rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration du 25 février 2020 a défini des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle-ci à un pourcentage de la rémunération fixe. Le montant de la part variable peut en effet varier de 0% à 120% de la rémunération fixe et peut être porté à 180% de la rémunération fixe en cas de surperformance de certains objectifs fixés par le Conseil d’administration. Au vu du contexte économique lié à la pandémie de Covid-19, de la suspension des objectifs moyen terme du Groupe et de la fixation de nouveaux objectifs cibles Groupe pour l’année 2020, le Conseil 192 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Rémunération des mandataires sociaux d’administration du 24 juillet 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de réviser les objectifs cibles des critères de la rémunération annuelle variable du Président-directeur général, tout en conservant à l’identique la structure de la rémunération variable annuelle approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020, soit l’ajustement : • • de la cible du critère de croissance à périmètre et change constant du volume d’affaires des Solutions de mobilité professionnelle ; de la cible du critère du volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes. • des cibles des critères d’EBITDA à périmètre et change constant et d’EPS ; Le tableau ci-dessous synthétise la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice 2020 : • d’un objectif opérationnel en lien avec la stratégie du Groupe en gestion de la crise sanitaire du Covid-19 ; MONTANT EN NUMÉRAIRE POIDS RELATIF DE CHAQUE INDICATEUR À DE CHAQUE INDICATEUR EN CORRESPOND- -ANT AU NIVEAU DE RÉALISATION POIDS MAXIMUM NIVEAU DE RÉALISATION INDICATEURS DE PERFORMANCE OBJECTIF CIBLE CAS DE SURPERFORMANCE Objectifs quantifiables financiers 50% de la rémunération annuelle fixe rémunération annuelle fixe Jusqu’à 30% supplémentaires de la 51,9% de la rémunération annuelle fixe EBITDA 428 091 € 206 250 € 634 341 € 165 000 € à périmètre et change constants 15% de la rémunération annuelle fixe rémunération annuelle fixe Jusqu’à 10% supplémentaires de la 25% de la rémunération annuelle fixe Bénéfice par action à change constant 65% de la rémunération annuelle fixe 40% de la rémunération annuelle fixe 76,9% de la rémunération annuelle fixe SOUS – TOTAL Objectifs Gestion par le Groupe de la crise sanitaire mondiale engendrée par le Covid-19 10% de la rémunération annuelle fixe rémunération annuelle fixe Jusqu’à 10% supplémentaires de la 20% de la rémunération annuelle fixe quantifiables opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe et en fonction de celle-ci Croissance à périmètre et change constant du volume d’affaires des Solutions de mobilité professionnelle 10% de la rémunération annuelle fixe rémunération annuelle fixe Jusqu’à 5% supplémentaires de la 15% de la rémunération annuelle fixe 123 750 € Volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes 10% de la rémunération annuelle fixe rémunération annuelle fixe Jusqu’à 5% supplémentaires de la 14,5% de la rémunération annuelle fixe 6 120 000 € 30% de la rémunération annuelle fixe 20% de la rémunération annuelle fixe 49,5% de la rémunération annuelle fixe SOUS – TOTAL 408 750 € Objectifs qualitatifs Déploiement du plan de RSE « People, Planet, Progress », de management et de déploiement du plan stratégique responsabilité sociale et Next Frontier et appréciation environnementale (RSE) des qualités managériales du 25% de la rémunération annuelle fixe 25% de la rémunération annuelle fixe 206 250 € en ligne avec la Président-directeur général, notamment dans la transformation digitale d’Edenred stratégie du Groupe 120% DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE 180% DE LA RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE ANNUELLE FIXE 151,4% DE LA TAUX DE RÉALISATION GLOBALE DES OBJECTIFS 1 249 341 € La Société précise que les données permettant d’établir les niveaux de réalisation requis pour chacun des objectifs quantitatifs financiers et opérationnels sous-tendant la rémunération variable sont mesurées et évaluées chaque année par le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité d’audit et des risques, puis présentées au Conseil d’administration. Les objectifs cibles de ces critères sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, dans un univers très compétitif sur toutes les lignes de produits du Groupe. En effet, soit les principaux concurrents d’Edenred ne sont pas des sociétés cotées, soit lorsqu’ils sont cotés, ne réalisent qu’une part limitée de leur activité à travers les lignes de métiers équivalentes à celles du Groupe. Ainsi, ces sociétés ne communiquent que très peu de détail sur les objectifs financiers ou opérationnels desdites activités concurrentes. S’agissant du niveau de réalisation des objectifs de la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice 2020 : • concernant l’objectif d’EBITDA à périmètre et change constants et du Recurring Earning per Share (EPS) courant à change Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 193 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Rémunération des mandataires sociaux constant, le Conseil d’administration a constaté une performance de l’EBITDA 2020 à périmètre et change constants liée : performance du Groupe s’explique par une bonne dynamique commerciale multicanal malgré l’effet négatif de la baisse du prix des carburants et les restrictions de déplacement. Le Conseil d’administration a constaté une gestion proactive de l’exposition des prix à la pompe et au volume dans les modèles de pricing et d’offres de services diversifiés dans toutes les géographies du Groupe et pour tous ses segments de clients. • à la poursuite des investissements du Groupe dans l’innovation et la technologie, permettant de renforcer son leadership digital notamment grâce à l’accélération de la digitalisation des solutions Edenred, la poursuite du déploiement du paiement mobile sans contact (disponible dans 22 pays pour 42 programmes) et à l’expansion du service de paiement en ligne avec désormais plus de 100 partenariats signés dans 16 pays, en particulier avec des plateformes de livraison de repas, connectées grâce au paiement app-to-app, et le lancement de l’offre Ticket-Restaurant 100% dématérialisée, sans carte plastique ni papier, dans deux pays du Groupe, Au titre de l’exercice 2020, le Conseil d’administration du 1 er mars 2021 a constaté que cet objectif était atteint à hauteur de 153,3% ; • le volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes : le Conseil d’administration a constaté que ledit volume a résisté dans un contexte de crise sanitaire aiguë, notamment grâce à la digitalisation et au levier marketing digital des PME. Au cours de l’année 2020, le Groupe s’est appuyé sur des ressources digitales qualitatives avec de nouveaux prospects de meilleure qualité. À l’échelle du Groupe, les forces de vente ont su s’adapter au télétravail et ont très bien géré leurs actions à distance, les dispositifs se sont avérés efficaces pour gérer l’ensemble des demandes. • au maintien d’un take-up rate dans les Avantages aux salariés par rapport à son niveau de 2019, • à l’identification et à l’exploitation de nouvelles opportunités de marché offerte par l’augmentation du télétravail (p.ex. la « cantine virtuelle »), • à la mise en œuvre de programmes sociaux publics d’argents fléchés afin de soutenir les personnes et secteurs vulnérables (p.ex. programme DFE au UK), Au titre de l’exercice 2020, le Conseil d’administration du • à l’excellente performance commerciale des programmes de motivation et récompenses. 1 er mars 2021 a constaté que cet objectif était atteint à hauteur de 109,1% ; Le Conseil d’administration a par ailleurs constaté une performance de l’EPS 2020 liée à la bonne gestion des éléments de compte de résultats et de dette (niveau, taux et maturité). • concernant les objectifs de management et de responsabilité sociale et environnementale (RSE), le Conseil d'administration a constaté : Au titre de l’exercice 2020, le Conseil d’administration du • le déploiement du plan stratégique Next Frontier, notamment à travers la mise en œuvre de la stratégie Beyond fuel en 2020 et le développement de programmes spécifiques d’argent fléché, la création de partenariats avec des plateformes de livraison de repas, le déploiement de nouvelles solutions de paiements mobile ainsi que le lancement du ticket-restaurant 100% virtuel dans plusieurs pays du Groupe, 1 er mars 2021 a donc constaté que ces objectifs étaient atteints ; • concernant les trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, à savoir : • la gestion par le Groupe de la crise sanitaire mondiale engendrée par le Covid-19. Cet objectif recouvrait plus précisément la préservation de la marge d’EBIT, la protection sanitaire des équipes d’Edenred et la réalisation d’un plan d’économies par rapport au budget 2020 à hauteur de 100 millions d’euros. • le déploiement du plan de responsabilité sociale et environnementale « People, Planet, Progress ». Le Conseil d’administration a réalisé un suivi individuel des dix objectifs composant ce plan qui s’articule autour de trois axes : People (améliorer la qualité de vie), Planet (préserver l’environnement) et Progress (créer de la valeur de manière responsable), composée de dix engagements long terme évalués régulièrement et pour lesquels des objectifs ont été fixés en 2022 et 2030, tels que la réduction de l’empreinte carbone, la formation des employés du Groupe, la sensibilisation des utilisateurs et des commerçants à une alimentation équilibrée ou la conception et le déploiement de services écoresponsables (cf. p. 89 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel). Le Conseil d’administration a insisté sur le volontarisme de la Société matérialisé par ces plans ambitieux, et en particulier la nécessité de poursuivre les efforts déployés en matière de responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil d’administration a constaté : – la mise en place du télétravail (à hauteur de 95% au plus fort de la crise) et une discipline sanitaire très forte. En conséquence, il a été constaté un taux d’infection inférieur à plus de deux fois de celui communiqué par l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) dans les pays dans lesquels le Groupe opère, – – l’atteinte et le dépassement du plan d'économie tout en préservant les investissements (qui ont augmenté de 6% par rapport à l’exercice 2019) afin de préserver la capacité d’innovation du Groupe, la préservation de la marge d’EBIT, qui s’établit à un montant supérieur aux objectifs fixés. Au titre de l’exercice 2020, le Conseil d’administration du L’exercice 2020 a marqué une nouvelle année d’accélération illustrant le fort engagement du Groupe dans la progression de chacun des 10 objectifs et démontrant ainsi la capacité de celui-ci à atteindre les paliers fixés pour 2022 et 2030, 1 er mars 2021 a constaté que cet objectif était atteint ; • la croissance à périmètre et change constant du volume d’affaires des Solutions de mobilité professionnelle : la 194 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Rémunération des mandataires sociaux • l’investissement, la réactivité et la cohésion de toutes les attribuer gratuitement, en date du 10 mars 2020, 48 031 actions soumises à conditions de performance représentant une valorisation de 1 815 000 euros (1). Cette attribution représente 0,019% du capital de la Société. équipes du Groupe, sous l’impulsion du Président-directeur général, dans une année fortement perturbée sur le plan économique et sanitaire ; Au titre de l’exercice 2020, le Conseil d’administration du L’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : 1 er mars 2021 a constaté que ces objectifs étaient atteints à hauteur de 100%. Au cours de la réunion du 1er mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et après validation des éléments financiers par le Comité d’audit et des risques, propose que le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2020 s’élève à 1 249 341 euros (soit une baisse de 16 % par rapport à l’exercice 2019). • • • pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de l’EBIT Opérationnel ; pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de la marge brute d’autofinancement (ou FFO) ; et pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120. Rémunération de long terme L’attribution a été effectuée dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 3 mai 2018 (28 résolution), M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2020 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif, cadres répartis dans une quarantaine de pays). À ce titre, M. Bertrand Dumazy s’est vu e soit antérieurement au lancement du plan Next Frontier qui a été annoncé au marché en novembre 2019. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au dirigeant mandataire social exécutif par la Société et par toute société du Groupe (Tableau 4 du Code AFEP-MEDEF) Néant Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par le dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 5 du Code AFEP-MEDEF) Néant 6 M. Bertrand Dumazy, en sa qualité de Président-directeur général, est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, 15% des actions de performance qui lui sont attribuées. Actions de performance attribuées gratuitement durant l’exercice au dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau 6 du Code AFEP-MEDEF) NOMBRE D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT VALORISATION DES ACTIONS (1) SELON LA MÉTHODE RETENUE POUR LES DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL N° ET DATE DU PLAN DATE DATE DE DISPONIBILITÉ CONDITIONS DE PERFORMANCE L’EXERCICE COMPTES CONSOLIDÉS D’ACQUISITION Progression de l’EBIT opérationnel et de la marge d’autofinancement (FFO) en données comparables Plan 2020 (n° 12) 10/03/2020 Bertrand Dumazy 48 031 1 815 000 11/03/2023 11/03/2023 et TSR Edenred par rapport au TSR SBF120 * Avant autres charges et produits. (1)La valorisation des actions correspond à la valeur des actions à la date d’attribution selon le modèle Black&Scholes, en application du Code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d’actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance. (1) La valorisation des actions correspond à la valeur des actions à la date d’attribution selon le modèle Black&Scholes, en application du Code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d’actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 195 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Rémunération des mandataires sociaux Retraite supplémentaire Autres engagements pris à l’égard du Président-directeur général Le dispositif de retraite supplémentaire s’adresse à une population de dirigeants du Groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification, y compris le Président-directeur général. Indemnité de cessation de fonction L'indemnité de cessation de fonction est présentée dans la partie 6.2.1 du Document d'Enregistrement Universel, page 189 et aucun montant n'est dû ou versé à ce titre pour l'exercice 2020. Ce dispositif est composé d’un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et, depuis l’exercice 2020, d’un régime par capitalisation à cotisations définies (dit « article 82 » – Assurance chômage épargne-retraite placée dans un contrat d’assurance géré individuellement) ayant remplacé le régime à prestations définies Au cours de l’exercice 2020, le Président-directeur général a bénéficié d’un contrat conclu avec l’Association GSC donnant droit au versement d’une indemnité équivalente à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 17 140 euros mensuels), sur une période de 24 mois. Le montant annuel facturé à la Société en 2020 est de 32 764,82 euros. (dit « article 39 ») qui a été fermé le 31 décembre 2019 – conformément aux évolutions réglementaires récentes dont l’ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies – et dont les droits afférents ont été gelés (à ce titre, la somme de 2 200 000 euros a été attribuée au Président-directeur général). Prévoyance Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, telles que décrites ci-dessus, à l’exception de la soumission de l'article 82 à la réalisation d’une condition de performance, à savoir l’atteinte d’au moins 60 % des objectifs fixés pour l’octroi de la rémunération variable annuelle. En 2020, il est constaté que la condition de performance a été atteinte puisque le niveau des objectifs fixés a été atteint. Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération du Président-directeur général. M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au dirigeant mandataire social. Au titre de 2020, la Société a versé la somme de 6 136,32 euros au titre de cette extension. Voiture M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une voiture de fonction. Cet avantage en nature représente un montant de 3 780 euros pour l’exercice 2020. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020, les sommes suivantes ont été attribuées au Président-directeur général : • • 516 088 euros au titre de l’article 82 ; 26 327 euros au titre de l’article 83. Pour plus de détail à cet égard, il convient de se référer à la sous-section 6.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, p. 189-190. 196 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Rémunération des mandataires sociaux Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif (en euros) (Tableau 1 du Code AFEP-MEDEF) BERTRAND DUMAZY PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL EXERCICE 2020 EXERCICE 2019 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4 ci-dessus) 2 078 121 2 308 280 0 0 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6 ci-dessus) 1 815 000 0 1 815 000 0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 3 893 121 4 123 280 Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social exécutif (en euros) (Tableau 2 du Code AFEP-MEDEF) EXERCICE 2020 MONTANTS EXERCICE 2019 BERTRAND DUMAZY PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL MONTANTS ATTRIBUÉS ATTRIBUÉS 825 000 1 249 341 0 MONTANTS VERSÉS 790 624 (1) 1 417 854 (3) 0 MONTANTS VERSÉS 825 000 (2) 1 462 175 (4) 0 Rémunération fixe 825 000 1 479 500 0 Rémunération variable annuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 0 3 780 0 3 780 (5) 0 3 780 0 3 780 (6) Avantages en nature * TOTAL 2 078 121 2 212 258 (7) 2 308 280 2 290 955 (1)Au titre de l’exercice 2020 et après la Décision de Renonciation portant sur la rémunération fixe telle que définie ci-avant. (2)Au titre de l’exercice 2019. (3)Au titre de l’exercice 2019, conformément à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 et après la Décision de Renonciation portant sur la rémunération variable telle que définie ci-avant. Le montant correspondant a été apporté au fonds « More than Ever » destiné à soutenir l’écosystème d’Edenred face aux conséquences de l’épidémie de Covid-19. 6 (4)Au titre de l’exercice 2018, conformément à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2019. (5)Au titre de l’exercice 2020. (6)Au titre de l’exercice 2019. (7)Les montants correspondant à la Décision de Renonciation portant sur la rémunération fixe et à la Décision de Renonciation portant sur la rémunération variable ont été apportés au fonds « More than Ever » destiné à soutenir l’écosystème d’Edenred face aux conséquences de l’épidémie de Covid-19. * Correspond à la voiture de fonction. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 197 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Rémunération des mandataires sociaux que les mandataires sociaux, sont présentés ci-dessous en Informations concernant les ratios entre la rémunération du Président-directeur général et les rémunérations moyennes et médianes des salariés application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Ces ratios ont été calculés sur la base des éléments de rémunération bruts versés ou attribués au cours de l’année N. Le périmètre de cette information repose sur la société Edenred, qui compte environ 230 salariés. Ont été retenus comme « salariés », tous les employés de la Société étant présents tout au long de l’année calendaire considérée. Les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalente temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres 2015 2016 17,10 26,45 2017 22,14 38,09 2018 28,79 52,51 2019 26,19 49,05 2020 29,82 48,70 Ratio Rémunération du Président-directeur général(1)/Rémunération moyenne des salariés (2) N/A N/A Ratio Rémunération du Président-directeur général(1)/Rémunération médiane des salariés (2) (1)Les éléments ayant été retenus pour la rémunération du Président-directeur général incluent la part fixe, la part variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, les actions de performances attribuées en année N et valorisées à leur valeur IFRS et les avantages en nature. (2)Les éléments retenus pour la rémunération des salariés incluent la part fixe, la part variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, les actions de performances attribuées en année N et valorisées à leur valeur IFRS, les avantages en nature et l’épargne salariale. 2016 VS. 2015 2017 VS. 2016 2018 VS. 2017 2019 VS. 2018 2020 VS. 2019 EBIT opérationnel Évolution à périmètre et change constants +17,3% +16,0% +23,5% +15,3% -7,1% Les ratios 2016, moins élevés que les années suivantes, s’expliquent par le versement au Président-directeur général de sa rémunération variable annuelle au titre de 2015 attribuée au prorata temporis. stratégique du Groupe (Next Frontier), mais est aussi due aux nouvelles typologies de profils recrutés par la Société (compétences digitales et expertises de niche, rares et prisées sur le marché) pour accompagner la digitalisation du Groupe et son positionnement sur le marché des Fintech. Enfin, en 2019, du fait des très bons résultats de la Société, un complément de rémunération variable (outperformance) a été versé aux collaborateurs. La hausse des ratios en 2018 s’explique par l’entrée en vigueur de la nouvelle structure de rémunération du Président-directeur général, avec une rémunération fixe en hausse (825 000 euros en 2018 contre 750 000 euros en 2017), ainsi qu’une augmentation de la part de sa rémunération dédiée aux actions de performance. Les ratios sont globalement stables en 2020 par rapport à l’année 2019, les légères variations étant liées aux départs et aux arrivées en cours d’année (seules les personnes présentes une année civile entière sont prises en compte). La baisse des ratios en 2019 est principalement liée à la hausse de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société. Cette hausse s’explique notamment par les actions de performance attribuées dans le cadre du lancement du nouveau plan 6.2.3 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunératin totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général (vote ex post spécifique) En application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, ne pourront être versés qu’après l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021. générale mixte du 11 mai 2021 au travers de la 14 résolution. e 198 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Rémunération des mandataires sociaux Éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, soumis au vote des actionnaires Rémunération conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE MONTANTS ATTRIBUÉS OU VERSES AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ PRÉSENTATION Rémunération fixe 790 624 € Rémunération fixe brute annuelle de 825 000 € arrêtée par le Conseil d’administration du 20 décembre 2017 sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations (étant précisé que pour 2020 ce montant a fait l’objet de la Décision de Renonciation portant sur la rémunération fixe). Rémunération variable annuelle 1 249 341 € Principe général Le montant de la part variable annuelle peut varier de 0% à 120% de la rémunération fixe, et la rémunération variable maximum intégrant une surperformance sur les objectifs financiers et opérationnels peut atteindre 180% de la rémunération fixe. Les critères de performance sont les suivants : • • une part variable représentant jusqu’à 65% de la rémunération fixe est liée à des objectifs financiers s’appuyant, à hauteur de 50% de la rémunération fixe, sur l’EBITDA à périmètre et change constants, et à hauteur de 15% de la rémunération fixe, sur un Recurring Earning per Share (EPS) courant à change constant, étant précisé qu’en cas de surperformance constatée par le Conseil d’administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 105% de la rémunération fixe ; une part variable représentant jusqu’à 30% de la rémunération fixe est liée à trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, chacun à hauteur de 10% de la rémunération fixe, que sont la gestion par le Groupe de la crise sanitaire mondiale engendrée par le Covid-19, la croissance à périmètre et change constants du volume d’affaires des Solutions de mobilité professionnelle et le volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes, étant précisé qu’en cas de surperformance constatée par le Conseil d’administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 50% de la rémunération fixe ; une part variable représentant jusqu’à 25% de la rémunération fixe est liée à des objectifs de management en lien avec la stratégie du Groupe, à savoir le déploiement du plan de responsabilité sociale et sociétale « People, Planet, Progress », le déploiement du plan stratégique Next Frontier, et une appréciation des qualités managériales du Président-directeur général, notamment dans la transformation digitale d’Edenred. • Montant attribué au titre de l’exercice 2020 6 Au cours de sa réunion du 1er mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et après validation du Comité d’audit et des risques des éléments financiers, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2020 comme suit : • • • au titre des objectifs financiers, le variable obtenu est de 76,9% de la rémunération fixe 2020 (soit 634 341 euros) ; au titre des objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, le variable obtenu est de 49,5% de la rémunération fixe 2020 (soit 408 750 euros) ; au titre des objectifs de management en lien avec la stratégie du Groupe, le variable obtenu est de 25% de la rémunération fixe 2020 (soit 206 250 euros). Soit un total de 1 249 341 euros. Des explications détaillées figurent à la section 6.2.2 du Document d’Enregistrement Universel, p. 192-195. Montant versé au cours de l’exercice 2020 (attribué au titre de l’exercice 2019 et approuvé par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020) La rémunération annuelle variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2019, d’un montant de 1 417 854 € (après la Décision de Renonciation portant sur la rémunération variable), lui a été versée au cours de l’exercice 2020 à la suite de l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (12 résolution). e Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 199 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Rémunération des mandataires sociaux ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE MONTANTS ATTRIBUÉS OU VERSES AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ PRÉSENTATION Rémunération variable différée Sans objet Sans objet Sans objet M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération exceptionnelle Rémunération à raison du Sans objet mandat d’administrateur M. Bertrand Dumazy ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Options d’actions et/ou actions de performance 48 031 actions de performance attribuées valorisées à 1 815 000 € (1) M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2020 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif, cadres répartis dans une quarantaine de pays). À ce titre, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 (28 résolution), a attribué gratuitement en date du 10 mars e 2020 à M. Bertrand Dumazy 48 031 actions de performance. Cette attribution représente 0,019% du capital de la Société. L’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : • • • pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de l’EBIT Opérationnel ; pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de la marge brute d’autofinancement (ou FFO) ; et pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été octroyée à M. Bertrand Dumazy au cours de l’exercice 2020. Indemnité de prise de fonctions Sans objet M. Bertrand Dumazy n’a perçu aucune indemnité de prise de fonctions au cours de l’exercice. Avantages de toute nature 3 780 € M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une voiture de fonction. (1)La valorisation des actions correspond à la valeur des actions à la date d’attribution selon le modèle Black&Scholes, en application du Code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. 200 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Rémunération des mandataires sociaux ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE MONTANTS PRÉSENTATION Indemnité de cessation de fonction Aucun montant dû ou versé M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une indemnité de cessation de fonction qui lui serait octroyée en cas de départ contraint, quelle que soit la cause que revêtirait ce départ. Cette indemnité serait égale à deux fois la rémunération annuelle totale brute et soumise au respect de conditions de performance évaluées sur trois années. Cette indemnité est détaillée à la section 6.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, p. 189. Indemnité de Sans objet M. Bertrand Dumazy ne bénéficie pas d’une clause de non-concurrence. non-concurrence Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû ou versé Le dispositif de retraite supplémentaire s’adresse à une population de dirigeants du Groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification, y compris le Président-directeur général. Ce dispositif est composé d’un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et, depuis l’exercice 2020, d’un régime par capitalisation à cotisations définies (dit « article 82 », épargne-retraite placée dans un contrat d’assurance géré individuellement) ayant remplacé le régime à prestations définies (dit « article 39 ») qui a été fermé le 31 décembre 2019 - conformément aux évolutions réglementaires récentes dont l’ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies - et dont les droits afférents ont été gelés (à ce titre, la somme de 2 200 000 euros a été attribuée au Président-directeur général). Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, à l’exception de la soumission de l'article 82 à la réalisation d’une condition de performance, à savoir l’atteinte d’au moins 60 % des objectifs fixés pour l’octroi de la rémunération variable annuelle. En 2020, il est constaté que la condition de performance a été atteinte puisque le niveau des objectifs fixés a été atteint. Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération du Président-directeur général. Les sommes suivantes ont été attribuées au Président-directeur général : • • 516 088 euros au titre de l’article 82 ; 26 327 euros au titre de l’article 83. Ce régime est détaillé à la section 6.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, p. 189-190. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de versé santé Aucun montant dû ou M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au dirigeant mandataire social. Au titre de 2020, la Société a versé la somme de 6 136,32 euros au titre de cette extension. 6 Assurance chômage Aucun montant dû ou versé Au cours de l’exercice 2020, le Président-directeur général a bénéficié d’un contrat conclu avec l’Association GSC donnant droit au versement d’une indemnité équivalente à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 17 140 euros mensuels), sur une période de 24 mois. Le montant annuel facturé à la Société en 2020 est de 32 764,82 euros. * Il est entendu par rémunération annuelle brute, la rémunération fixe et variable, hors primes exceptionnelles. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 201 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.2.4 Informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux (non soumises au vote des actionnaires) M. Bertrand Dumazy détenait 75 111 actions Edenred au 31 décembre 2020, représentant 0,015% du capital de la Société. Instruments de couverture Obligation de conservation À titre liminaire, il est rappelé que la Société interdit aux mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif attributaires d’actions de performance de recourir à des instruments de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Ces derniers ont ainsi déclaré n’avoir recours à aucun instrument de couverture de cours et ont pris l’engagement de ne pas y recourir dans le futur. M. Bertrand Dumazy, en sa qualité de Président-directeur général, est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, 15% des actions de performance qui lui sont attribuées. Actions de performance acquises durant l’exercice pour le Dirigeant mandataire social (Tableau 7 du Code AFEP-MEDEF) NOMBRE D’ACTIONS ACQUISES DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Bertrand Dumazy N° ET DATE DU PLAN DURANT L’EXERCICE CONDITIONS DE PERFORMANCE Progression du Volume d’émission et de la marge d’autofinancement (FFO) en données comparables Plan 2017 (n° 9) 08/03/2017 61 355 et TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achats d’actions (Tableau 8 du Code AFEP-MEDEF) PLAN 2012 Date de la décision 27/02/2012(1) Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : 382 800 • • • Jacques Stern(2) 66 000 n/a Nadra Moussalem(3) Bertrand Dumazy(4) n/a Point de départ d’exercice des options 28/02/2016 27/02/2020 19,03 Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat (en euros) Nombre d’options levées au 31/12/2020 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice TOTAL 370 800 12 000 0 382 800 (1)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 22/02/2012. (2)Président-directeur général jusqu’au 31/07/2015. (3)Président-directeur général du 01/08/2015 au 25/10/2015. (4)Président-directeur général depuis le 26/10/2015. 202 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 Rémunération des mandataires sociaux Historique des attributions d’actions de performance (Tableau 9 du Code AFEP-MEDEF) PLAN 2015 (PDG) PLAN 2020 BIS 03/05/2018 PLAN 2020 PLAN 2019 PLAN 2018 PLAN 2017 PLAN 2016 PLAN 2015 Date de l’Assemblée générale 03/05/2018 03/05/2018 04/05/2016 04/05/2016 04/05/2016 04/05/2016 30/04/2015 24/05/2013 Date de la décision 06/05/2020 (1) 10/03/2020 (2) 27/02/2019 (3) 21/02/2018 (4) 08/03/2017 (5) 09/12/2015 20/02/2015 (6) Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : 12 013 502 551 597 220 685 706 794 985 990 080 137 363 800 000 • • Jacques Stern (7) - - - 48 031 - 53 870 - 81 616 - 61 355 - 149 600 - 137 363 64 000 - Bertrand Dumazy (8) 21/02/2018 ou 21/02/2020 (9) Date d’acquisition des actions 07/05/2023 11/03/2023 28/02/2022 22/02/2021 09/03/2020 05/05/2019 10/12/2018 Date de fin de la période de - - - - - - 10/12/2020 (10) 21/02/2020(10) conservation Conditions de performance Progression de l’EBIT Progression de l’EBIT Progression de l’EBIT Progression du Volume Progression du Volume Progression du Volume Progression du Volume Progression du Volume opérationnel opérationnel opérationnel d’affaires et d’affaires et d’affaires et d’affaires et d’affaires et et de la et de la et de la de la marge de la marge de la marge de la marge de la marge marge brute marge brute marge brute d’autofi- d’autofi- d’autofi- brute d’autofi- brute d’autofi- brute d’autofi- brute d’autofi- brute d’autofi- nancement * nancement * nancement * nancement * nancement * nancement * nancement * nancement * (FFO) en données (FFO) en données (FFO) en données (FFO) en données (FFO) en données (FFO) en données (FFO) en données (FFO) en données comparables comparables comparables comparables comparables comparables comparables comparables et TSR ** et TSR ** et TSR ** et TSR ** et TSR ** et TSR ** et TSR ** et TSR ** Edenred par Edenred par Edenred par Edenred par Edenred par Edenred par Edenred par Edenred par rapport au TSR SBF 120 rapport au TSR SBF 120 rapport au TSR SBF 120 rapport au TSR SBF 120 rapport au TSR SBF 120 rapport au TSR SBF 120 rapport au TSR SBF 120 rapport au TSR SBF 120 Nombre d’actions acquises en fin d’exercice 0 0 0 0 0 701 477 93 508 902 821 87 259 125 916 11 447 558 350 241 650 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 19 340 41 825 74 351 6 Actions de performance restantes en fin d’exercice 12 013 483 211 555 395 611 355 0 0 0 0 TOTAL 12 013 502 551 597 220 685 706 794 985 990 080 137 363 800 000 * Avant autres charges et produits. ** TSR : Total Shareholder Return. (1)Décision du Conseil d’administration du 06/05/2020. (2)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 25/02/2020. (3)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 20/02/2019. (4)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 19/02/2018. (5)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 23/02/2017. (6)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 11/02/2015. (7)Président-directeur général jusqu’au 31/07/2015. (8)Président-directeur général depuis le 26/10/2015. (9)Trois ans d’acquisition pour les résidents fiscaux français et/ou affilié au régime français de sécurité sociale et cinq ans pour les non-résidents fiscaux français et/ou non affilié au régime français de sécurité sociale. (10 ) Ne concerne que les résidents fiscaux français et/ou affiliés au régime français de sécurité sociale. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 203 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 Rémunération des mandataires sociaux Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 10 du Code AFEP-MEDEF) Néant Contrat de travail M. Bertrand Dumazy n’a pas de contrat de travail avec la société Edenred ou une de ses filiales ou participations. Engagements pris à l’égard du dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 11 du Code AFEP-MEDEF) INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE CONTRAT DE TRAVAIL DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Bertrand Dumazy Président-directeur général Début de mandat : 26 octobre 2015 Fin de mandat : û û û û Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 204 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société 6.3.1 Description des actions de la Société de l’acquéreur, conformément aux dispositions des articles L. 211-15 6.3.1.1 Nature, catégorie et admission et L. 211-17 du Code monétaire et financier. à la négociation – code ISIN Le service des titres et le service financier des actions de la Société Au 31 décembre 2020, le capital de la Société est composé de 246 583 351 actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune, entièrement libérées. sont assurés par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Les 246 583 351 actions sont des actions ordinaires donnant droit à toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, ou de réserve ou somme assimilée. 6.3.1.4 Droits attachés aux actions Les actions de la Société sont, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel des dispositions législatives et réglementaires françaises et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont décrits ci-après. La totalité des actions de la Société est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A). Le code ISIN de la Société est FR0010908533 et son mnémonique est EDEN. Droit à dividendes 6.3.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé au moins un vingtième (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième (10%) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Les actions de la Société sont soumises à la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litige avec la Société sont ceux du lieu du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividende, et ce, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. 6 6.3.1.3 Forme des actions et modalités d’inscription en compte L’Assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder un dividende à l’ensemble des actionnaires. Les actions de la Société pourront revêtir la forme nominative, pure ou administrée, ou au porteur, au choix des actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et doivent, passé ce délai, être reversés à l’État. En application des dispositions de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions de la Société, quelle que soit leur forme, sont dématérialisées et sont, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en leur nom dans les livres : • de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ; L’Assemblée générale a la faculté de prélever, sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividende, les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l’affectation ou l’emploi. • d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative administrée ; et • d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. L’Assemblée générale peut aussi décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra. L’ensemble des actions de la Société est admis aux opérations d’Euroclear France en qualité de dépositaire central et aux systèmes de règlement-livraison. Les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de leur propriété résulte de leur inscription au compte titres Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 205 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. 20% du capital social par an, le prix d’émission doit être fixé dans le respect des dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce. Les dividendes versés à des non-résidents peuvent être soumis à une retenue à la source en France. En outre, l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce. Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide ou autorise une augmentation de capital peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Les augmentations de capital par apports en nature au profit des apporteurs font l’objet d’une procédure distincte prévue à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce. Toutefois, l’article 24 des statuts de la Société prévoit que, dans certaines circonstances, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué aux actions. Ainsi, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription, en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du Code de commerce. En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans mentionné ci-avant. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Droit de participation aux bénéfices de la Société Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation L’article 24 des statuts de la Société prévoit que lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter personnellement lorsqu’est requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur un vote unanime des actionnaires. Chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne droit, dans la propriété de l’actif social et, le cas échéant, dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu’elle représente, compte tenu s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Le nombre de droits de vote au 31 décembre 2020 figure en partie 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, p. 53. Clause de rachat – Clause de conversion Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions. En l’état actuel des dispositions législatives et réglementaires françaises, toute augmentation de capital en numéraire, immédiate ou à terme, ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles. Identification des actionnaires La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales d’actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir, ou non, un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée par une offre au public qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de Franchissement de seuils Toute personne venant à détenir ou à cesser de détenir, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la 206 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société Société, dans les conditions et sous les sanctions prévues par les Offre publique de retrait et retrait obligatoire dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire) du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. De plus, outre les seuils prévus par la loi, en application de l’article 9 des statuts, toute personne venant à détenir, seule ou de concert, une fraction égale à 1% du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de Bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle, informer la Société du nombre total d’actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient. 6.3.1.7 Offre publique d’achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique À partir de ce seuil de 1%, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues ci-avant, toute modification du nombre total d’actions ou de droits de vote, par multiple de 0,50% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par multiple de 1% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Aucune offre publique d’achat émanant de tiers n’a été initiée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours. En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : • • structure du capital : cf. section 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, p. 53 et suivantes, qui présente la répartition du capital et des droits de vote et le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par les principaux actionnaires ; Pour l’application des dispositions statutaires relatives aux franchissements de seuils, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à déclaration, les actions ou droits de vote mentionnés à l’article L. 233-9 (I.) du Code de commerce. restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions : cf. section 6.3.1.4 du Document d’Enregistrement Universel, p. 206-207, concernant les franchissements de seuils statutaires et section 6.3.1.5 du Document d’Enregistrement Universel, p. 207, concernant les transferts d’actions ; 6 6.3.1.5 Restrictions à la libre négociation des actions • • • participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance : cf. section 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, p. 53-54 ; Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Une description des engagements pris par la Société et certains de ses actionnaires figure à la section 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, p. 55. liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : il n’existe pas de droit de contrôle spécial au sein de la Société ; mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : conformément à l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, le Conseil de surveillance des FCPE décide des apports de titres aux offres d’achat et d’échange ; 6.3.1.6 Réglementation française en matière d’offres publiques La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et à la procédure de retrait obligatoire. • • accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : la Société n’a pas connaissance de tels accords ; Offre publique obligatoire L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société : cf. section 6.1.1 du Document d’Enregistrement Universel, p. 149 et suivantes, qui détaille les modalités de nomination et de remplacement des membres du Conseil d’administration. Il n’existe aucune règle spécifique Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 207 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société applicable à la modification des statuts en dehors des dispositions législatives et réglementaires ; contrôle à l’initiative individuelle d’un investisseur obligataire (article 4 c – Redemption at the option of the Bond Holders – des prospectus obligataires en place)) et dette obligataire avec option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANEs) pour un total nominal d’environ 500 millions d’euros (article 1.9.1.5 – Redemption at the option of the Bond Holders – du document « Notice to investors – Terms & conditions » mis en place le 3 septembre 2019) ; • • pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : cf. sections 3.2.3 et 6.1.5.3 du Document d’Enregistrement Universel, p. 59 et 181-183, où figurent les délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans ces domaines et cf. section 6.1.1.3 qui présente les pouvoirs du Conseil d’administration, p. 164-166 ; • accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : cf. section 6.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, p. 189, qui présente la rémunération des mandataires sociaux. accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : dette obligataire pour un total de 2 325 millions d’euros (comprenant plusieurs transactions, susceptibles d’être remboursées par anticipation en cas de changement de 6.3.2 Titres donnant accès au capital En vertu de la délégation conférée par l’Assemblée générale du 14 mai 2019 (11 résolution), le Conseil d’administration du 22 juillet Des rapports ont été établis par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sur l’utilisation de cette délégation conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. e 2019, a décidé d’autoriser une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANEs) d’un montant maximal de 500 000 000 euros et a subdélégué au Président-directeur général le pouvoir de réaliser cette émission. Faisant usage de cette subdélégation, le Président-directeur général a décidé, aux termes d’une décision du 3 septembre 2019 le lancement d’une émission d’OCÉANEs. Les OCÉANEs ont fait l’objet, le 3 septembre 2019, d’un placement conformément au II.2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors de France (à l’exception des États-Unis, du Canada, de l’Australie et du Au 31 décembre 2020, 163 actions ont été remises dans le cadre de l’exercice de droits attachés auxdites OCÉANEs. Il est également précisé que le nombre maximum d’actions nouvelles ou existantes susceptibles d’être attribuées au titre des plans d’actions de performance dont la période d’acquisition est encore en cours s’élève à 1 661 974, à la date du Document d’Enregistrement Universel. Pour une description des plans d’attribution d’actions de performance, voir page 203 du Document d’Enregistrement Universel. Japon). Le montant nominal de l’émission s’élève 499 999 997,70 euros représentés par 8 179 290 OCÉANEs. à La Société n’a pas émis d’autres titres donnant accès au capital. À titre indicatif, dans l’hypothèse où uniquement des actions ordinaires nouvelles Edenred seraient remises sur conversion des OCÉANEs, cette conversion représenterait une dilution maximum de 3,32 % du capital actuel de la Société, sur la base de 8 179 127 actions ordinaires émises à la date du Document d’Enregistrement Universel. 6.3.3 Titres non représentatifs du capital Il n’y a aucun titre non représentatif du capital. Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel. 208 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société 6.3.4 Capital – évolution du capital Le tableau d’évolution du capital au 31 décembre 2020 ci-après présente la façon dont le capital social de la Société a évolué au cours des derniers exercices : MONTANT DES VARIATIONS DE CAPITAL MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL NOMBRE NOMINAL PRIME NOMBRE TOTAL D’ACTIONS DATE DE L’OPÉRATION OPÉRATION D’ACTIONS (en euros) (en euros) (en euros) 14 décembre 2006 9 avril 2010 Constitution 370 119 37 000 11 900 370 251 Réduction de capital par annulation d’actions 25 100 9 avril 2010 9 avril 2010 Augmentation de capital 119 11 900 37 000 100 37 000 37 000 370 Réduction de la valeur nominale des actions par voie d’échange 18 500 18 500 11 mai 2010 23 juillet 2013 7 août 2013 Apport partiel d’actif de Accor SA 225 878 896 259 066 451 757 792 647 427 593,63 451 794 792 451 276 660 451 794 792 225 897 396 225 638 330 225 897 396 Réduction de capital par annulation d’actions 518 132 518 132 4 149 941 (518 132) Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées 259 066 gratuitement 16 juin 2014 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 2 914 150 1 622 871 5 828 300 3 245 742 55 223 142 18 971 362 457 623 092 454 377 350 228 811 546 227 188 675 16 décembre 2014 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 16 décembre 2014 11 février 2015 Réduction de capital par annulation d’actions 1 622 871 52 975 3 245 742 105 950 (33 990 695) 619 278 457 623 092 457 729 042 228 811 546 228 864 521 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 6 4 juin 2015 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 2 005 302 4 010 604 38 040 578 461 739 646 230 869 823 23 juillet 2015 7 août 2015 Réduction de capital par annulation d’actions 1 532 905 602 422 3 065 810 (30 222 379,86) 458 673 836 459 878 680 229 336 918 229 939 340 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées 1 204 844 (1 204 844) gratuitement 7 août 2015 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 877 508 79 778 1 755 016 159 556 10 708 628 461 633 696 461 793 249 230 816 848 230 896 626 18 décembre 2015 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 1 026 300,82 18 décembre 2015 10 février 2016 Réduction de capital par annulation d’actions 79 778 2 400 159 556 4 800 (1 557 421,93) 28 056 461 633 696 461 638 496 230 816 848 230 819 248 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 10 février 2016 12 mars 2016 Réduction de capital par annulation d’actions 503 913 501 513 1 007 826 1 003 026 (9 215 133,48) (1 003 026) 460 630 670 461 633 696 230 315 335 230 816 848 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 15 juin 2016 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 2 862 997 5 725 994 37 619 780,58 467 359 690 233 679 845 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 209 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société MONTANT DES VARIATIONS DE CAPITAL MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL NOMBRE NOMINAL PRIME NOMBRE TOTAL D’ACTIONS DATE DE L’OPÉRATION OPÉRATION D’ACTIONS (en euros) (en euros) (en euros) 21 juillet 2016 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 45 886 91 772 536 407,34 467 451 462 233 725 731 21 juillet 2016 Réduction de capital par annulation d’actions 45 886 91 772 (741 882,29) 3 357 717,39 467 359 690 467 881 152 233 679 845 233 940 576 15 décembre 2016 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 260 731 521 462 15 décembre 2016 22 février 2017 Réduction de capital par annulation d’actions 260 731 8 500 521 462 17 000 (4 253 357,94) 99 365 467 359 690 467 376 690 233 679 845 233 688 345 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 22 février 2017 28 février 2017 Réduction de capital par annulation d’actions 535 298 526 798 1 070 596 1 053 596 (8 504 081,62) (1 053 596) 466 306 094 467 359 690 233 153 047 233 679 845 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 13 juin 2017 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 1 722 895 720 326 3 445 790 1 440 652 31 322 231,10 9 781 939,74 470 805 480 472 246 132 235 402 740 236 123 066 24 juillet 2017 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 24 juillet 2017 Réduction de capital par annulation d’actions 720 326 234 510 1 440 652 (14 530 974,53) 470 805 480 471 274 500 235 402 740 235 637 250 20 décembre 2017 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 469 020 3 342 369,10 20 décembre 2017 31 décembre 2017 Réduction de capital par annulation d’actions 234 510 500 469 020 1 000 (4 807 177,14) 5 845 470 805 480 470 806 480 235 402 740 235 403 240 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 19 février 2018 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées 381 970 763 940 (763 940) 471 570 420 235 785 210 gratuitement 19 février 2018 8 juin 2018 Réduction de capital par annulation d’actions 382 470 764 940 (6 554 678,40) 88 399 396,80 470 805 480 478 532 700 235 402 740 239 266 350 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 3 863 610 7 727 220 23 juillet 2018 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 501 565 1 003 130 6 917 734,85 479 535 830 236 123 066 23 juillet 2018 Réduction de capital par annulation d’actions 501 565 144 950 1 003 130 289 900 (1 003 130) 478 532 700 478 822 600 239 266 350 239 411 300 18 décembre 2018 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 2 008 041,50 18 décembre 2018 18 février 2019 Réduction de capital par annulation d’actions 144 950 406 406 289 900 812 812 (289 900) (812 812) 478 532 700 479 345 512 239 266 350 239 672 756 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 20 février 2019 Réduction de capital par annulation d’actions 406 406 812 812 (8 582 434) 478 532 700 239 266 350 210 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société MONTANT DES VARIATIONS DE CAPITAL MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL NOMBRE NOMINAL PRIME NOMBRE TOTAL D’ACTIONS DATE DE L’OPÉRATION OPÉRATION D’ACTIONS (en euros) (en euros) (en euros) 3 mai 2019 Augmentation de capital à la 487 951 975 902 (975 902) 479 508 602 239 754 301 suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 14 mai 2019 11 juin 2019 Réduction de capital par annulation d’actions 487 951 975 902 (13 343 201) 136 193 572 478 532 700 486 409 714 239 266 350 243 204 857 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 3 938 507 7 877 014 18 décembre 2019 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 126 850 253 700 (2 145 339) 486 663 414 243 331 707 18 décembre 2019 21 février 2020 Réduction de capital par annulation d’actions 126 850 381 930 253 700 763 860 (5 275 453) (763 860) 486 409 714 487 173 574 243 204 857 243 586 787 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 25 février 2020 09 mars 2020 Réduction de capital par annulation d’actions 381 930 398 371 398 371 763 860 796 742 796 742 Réduction de capital par annulation d’actions (31 547 316) (796 742) 485 612 972 486 409 714 242 806 486 243 204 857 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 05 juin 2020 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 3 378 494 6 756 988 102 672 433 493 166 702 246 583 351 31 décembre 2020 - 493 166 702 246 583 351 6 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 211 212 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 7 États financiers 7.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.3 Rapport des Commissaires aux 214 comptes sur les comptes annuels 296 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 219 219 220 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes 300 300 7.2.1 7.2.2 7.2.3 Compte de résultat consolidé 7.4.1 Bilan au 31 décembre 2020 État du résultat global consolidé 7.4.2 Compte de résultat au 31 décembre 2020 État de la situation financière consolidée 302 304 221 223 224 226 7.4.3 Notes annexes aux comptes annuels 7.2.4 7.2.5 7.2.6 Tableau des flux de trésorerie consolidés Variation des capitaux propres consolidés Notes annexes aux comptes consolidés Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 213 ÉTATS FINANCIERS 7 7.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’Assemblée générale de la société EDENRED, Indépendance Opinion Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EDENRED relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Justification des appréciations – Points clés de l’audit L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 214 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Evaluation des goodwill et des immobilisations incorporelles [Notes 1.6 « Recours à des jugements et estimations », 3.1 « Impacts Covid-19 », 5.1 « Goodwill », 5.2 « Immobilisations incorporelles » et 5.5 « Tests de dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés] POINT CLÉ DE L’AUDIT NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2020, la valeur nette des goodwill et des immobilisations incorporelles Nous avons pris connaissance des procédures et contrôles mis en place par votre Groupe pour identifier les indicateurs de perte de valeur et déterminer la valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Nos autres travaux ont notamment consisté à : (ci-après « les actifs incorporels ») s’élève respectivement à 1 457 millions d’euros et 655 millions d’euros, ces actifs incorporels représentant ainsi 22 % du total bilan. Les immobilisations incorporelles sont composées d’actifs à durée de vie indéterminée (marques pour 55 millions d’euros) et d’actifs à durée de vie déterminée (listes clients pour 408 millions d’euros, licences et logiciels pour 117 millions d’euros principalement). • apprécier la conformité avec les dispositions de la norme IAS 36 des principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGT auxquelles les actifs incorporels sont rattachés et rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs avec les données issues de la comptabilité ; Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » et comme précisé dans la note 5.5 de l’annexe aux comptes consolidés, une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces éléments d’actifs devient inférieure à la valeur nette comptable. Les valeurs recouvrables sont déterminées en deux étapes (i) sur la base de la juste valeur appréciée au moyen d’un multiple de l’excédent brut d’exploitation (EBE) en tenant compte du contexte d’incertitude lié au Covid-19 et (ii), le cas échéant, en cas d’identification d’un risque de perte de valeur, sur la base de la valeur d’utilité estimée au moyen de flux futurs de trésorerie actualisés basés sur les plans d’affaires à 5 ans validés par la Direction et prenant en compte le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19. • • procéder à un examen des multiples d’EBE retenus et à leur comparaison par rapport aux données de marché disponibles, en tenant compte le contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19 ; rapprocher, en intégrant à l’équipe d’audit des experts en évaluation, les taux de croissance à l’infini et les taux d’actualisation retenus pour les évaluations fondées sur les flux futurs de trésorerie, avec les données macro-économiques disponibles en date de clôture ; • examiner, lors d’entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations opérationnelles sous-tendant les flux de trésorerie futurs utilisés dans les modèles de valorisation, notamment en comparant les estimations et projections des périodes précédentes avec les réalisations effectives ; La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs incorporels, qui représentent un montant particulièrement significatif dans les comptes de votre Groupe, repose sur le jugement de la Direction et l’utilisation d’hypothèses, dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19. Ces hypothèses sont notamment les multiples d’EBE retenus, les projections de flux de trésorerie, les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini. Nous avons donc considéré que l’évaluation des goodwill et des immobilisations incorporelles constituait un point clé de l’audit. • effectuer nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses utilisées dans les prévisions de flux de trésorerie. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier s’agissant des hypothèses clés et de l’analyse de sensibilité. 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 215 ÉTATS FINANCIERS 7 7.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Comptabilisation de la dette relative aux titres en circulation – fonds à rembourser [Notes 4.6 «Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser » et 4.7 «Variation des fonds réservés » de l’annexe aux comptes consolidés] POINT CLÉ DE L’AUDIT NOTRE RÉPONSE Les fonds à rembourser correspondent à la valeur faciale des titres en circulation et aux fonds chargés sur les cartes non encore remboursés aux affiliés. Ils résultent de multiples transactions : Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par votre Groupe pour sécuriser les flux de transactions inhérentes à l’activité, en particulier le rapprochement du solde des fonds à rembourser à la clôture entre les applications informatiques opérationnelles et la comptabilité. Nos autres travaux ont notamment consisté à : • d’une part, avec les clients pour lesquels les titres sont émis ou les cartes chargées, en contrepartie d’un encaissement comptabilisé soit en trésorerie disponible, soit, selon les réglementations applicables, en fonds réservés (principalement au Royaume-Uni, en France, en Belgique et en Roumanie) ; • réaliser des tests sur les systèmes d’information en intégrant dans notre équipe des experts ayant une compétence particulière en systèmes d’information afin d’examiner la sécurisation des droits d’accès et le correct déversement des différents flux entrants et sortants alimentant le solde des fonds à rembourser ; • et, d’autre part, avec les affiliés qui sont remboursés par EDENRED des titres ou cartes utilisés par les bénéficiaires, dans leur établissement. Compte tenu (i) du montant des fonds à rembourser au bilan (4 874 millions d’euros, soit 52 % du total du bilan de votre Groupe au 31 décembre 2020), (ii) de l’importance de cet agrégat en tant que composante significative du besoin en fonds de roulement, indicateur clé de gestion des activités d’EDENRED, (iii) du volume de flux se traduisant dans le solde des fonds à rembourser au bilan et (iv) de la dépendance aux systèmes informatiques permettant de gérer ces opérations, nous avons considéré la comptabilisation des fonds à rembourser comme un point clé de l’audit. • examiner les rapprochements réalisés par les Directions financières des filiales jugées significatives entre la comptabilité et les applications informatiques opérationnelles et, le cas échéant, obtenir une justification des écarts identifiés ; • • analyser la cohérence du chiffre d’affaires comptabilisé sur l’exercice par rapport aux flux encaissés ; analyser les rapprochements bancaires afin de déterminer l’absence d’éléments significatifs constitutifs de fonds à rembourser aux affiliés. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier s’agissant des informations qualitatives relatives à la ségrégation des fonds ainsi que les montants de fonds réservés en date de clôture. Evaluation des provisions pour litiges, réclamations et risques fiscaux [Notes 1.6 « Recours à des jugements et estimations », 10.2 « Provisions » et 10.3 « Litiges et risques fiscaux » de l’annexe aux comptes consolidés] POINT CLÉ DE L’AUDIT NOTRE RÉPONSE Votre Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges, procédures au titre de la concurrence, contentieux et enquêtes, avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives, y compris fiscales, devant des juridictions étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de régulation. Nos travaux ont principalement consisté à : • • • examiner les procédures mises en œuvre par votre Groupe afin d’identifier et recenser l’ensemble des risques et des litiges ; comparer vos analyses aux confirmations obtenues des avocats de votre Groupe ; Les principaux litiges pouvant avoir un impact significatif sur votre Groupe sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon les cas, des passifs éventuels décrits dans la note 10.3. apprécier l’analyse de la probabilité d’occurrence des risques effectuée par votre Groupe, ainsi que les hypothèses sur la base desquelles les provisions ont été estimées, au regard de la documentation correspondante et, le cas échéant, des consultations écrites des conseils externes de votre Groupe. Nous avons également eu recours à nos propres experts pour les analyses les plus complexes. Nous avons considéré l’évaluation des provisions pour litiges, réclamations et risques fiscaux comme un point clé de l’audit, compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour la détermination de ces passifs dans des contextes réglementaires multiples et en constante évolution. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée à ce titre dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier les informations qualitatives et quantitatives relatives aux estimations et jugements de votre Groupe. 216 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Incidence sur les réserves consolidées part du Groupe de l’opération réalisée sur ITAU en 2019 pour un montant de -21 millions d’euros. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Montants non balisés se rapportant au Tableau des flux de trésorerie consolidé : – – – Trésorerie et équivalent de trésorerie aux 31 décembre 2019 et 2020 pour respectivement 1 004 et 1 125 millions d’euros ; Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Banques créditrices aux 31 décembre 2019 et 2020 pour respectivement (52) et (109) millions d’euros ; et Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Trésorerie nette aux 31 décembre 2019 et 2020 pour respectivement 952 et 1 016 millions d’euros. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société EDENRED par les Assemblées générales du 3 avril 2010 pour DELOITTE & ASSOCIES et du 4 mai 2016 pour ERNST & YOUNG Audit. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Au 31 décembre 2020, DELOITTE & ASSOCIES était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et ERNST & YOUNG Audit dans la 5ème année. Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Responsabilités de la Direction et des personnes constituant Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. 7 Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen, à l’exception des points suivants : Certains montants de la note de bas de page du tableau de variation des capitaux propres consolidés et du tableau des flux de trésorerie consolidés ne sont pas balisés, contrairement aux dispositions du 1. de l’annexe I du règlement précipité, qui prévoient le balisage effectif de tous les nombres exprimés dans une monnaie déclarée, fournis dans ces états. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Montants non balisés se rapportant à la note de bas de page du tableau de variation des capitaux propres consolidés : Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. – Distribution du dividendes 2019 en actions pour 110 millions d’euros ; Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 217 ÉTATS FINANCIERS 7 7.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. • • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. • • • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris-La Défense, le 23 mars 2021 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Patrick E. SUISSA Pierre JOUANNE 218 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 7.2.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) NOTES 4.2 2020 1 423 42 2019 1 570 56 Chiffre d’affaires opérationnel Autres revenus 4.2 Revenu total 4.2 1 465 (885) (125) 455 1 626 (958) (123) 545 Charges d’exploitation 4.3 Amortissements et dépréciations Résultat d’exploitation avant autres charges et produits Résultat des sociétés mises en équivalence Autres charges et produits 5.6 4.5 5.4 13 14 10.1 (41) 427 (25) 534 Résultat d’exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence Résultat financier 6.1 7 (37) 390 (35) 499 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS Impôts (124) 266 (153) 346 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ Résultat net, part du Groupe 238 312 Résultat net, part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET PAR ACTION (en euros) Résultat net dilué par action (en euros) 8.3 8.2 8.2 28 34 0,97 0,97 1,30 1,29 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 219 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 7.2.2 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) NOTES 1.4 2020 2019 346 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ Autres éléments du résultat global Ecarts de conversion 266 (299) 21 Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 1.4 1.4 5 (1) 23 (7) 37 Impôts sur les éléments recyclables en résultat Éléments recyclables en résultat (295) (1) Ecarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies Impôts sur les éléments non recyclables en résultat Éléments non recyclables en résultat 1.4 1.4 (8) 2 - (1) (6) 31 Total autres éléments du résultat global (296) (30) (43) 13 RÉSULTAT GLOBAL 377 351 26 RÉSULTAT GLOBAL, PART DU GROUPE Résultat global, part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle 220 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 7.2.3 État de la situation financière consolidée Actif consolidé (en millions d’euros) NOTES 5.1 DÉCEMBRE 2020 1 457 655 DÉCEMBRE 2019 1 604 706 Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participation dans les sociétés mises en équivalence Actifs financiers non courants Actifs d’impôts différés TOTAL ACTIF NON COURANT Clients 5.2 5.3 148 169 5.4 64 69 6.2 132 75 7.2 49 94 2 505 1 743 326 2 717 2 073 359 4.8 4.8 4.7 6.2 6.3 6.3 Stocks et autres tiers actif Fonds réservés 2 578 130 1 864 136 Actifs financiers courants Autres placements de trésorerie Trésorerie & équivalents de trésorerie TOTAL ACTIF COURANT TOTAL ACTIF 1 021 1 125 6 923 9 428 733 1 004 6 169 8 886 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 221 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Passif consolidé (en millions d’euros) NOTES 2020 493 2019 486 Capital Primes et réserves consolidées Écarts de conversion (1 011) (675) (37) (1 240) (391) (48) Titres d’autocontrôle Capitaux propres part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES (1 230) 96 (1 193) 150 8 6.4/6.5 6.4/6.5 10.2 (1 134) 2 928 99 (1 043) 2 421 139 Dettes financières non courantes Autres passifs financiers non courants Provisions à caractère non courant Passifs d’impôts différés 33 43 7.2 129 174 TOTAL PASSIF NON COURANT Dettes financières courantes Autres passifs financiers courants Provisions à caractère courant Fonds à rembourser 3 189 266 2 777 426 6.4/6.5 6.4/6.5 10.2 4.6 98 177 16 22 4 874 669 5 161 261 Fournisseurs 4.6 Dettes d’impôts courants Autres tiers passif 4.6 11 33 4.8 1 439 7 373 9 428 1 072 7 152 8 886 TOTAL PASSIF COURANT TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 222 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 7.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) NOTES 5.4 DÉCEMBRE 2020 238 DÉCEMBRE 2019 312 + Résultat net part du Groupe + Part des intérêts ne conférant pas le contrôle - Quote-part des sociétés mises en équivalence - Amortissements et variation des provisions d’exploitation - Charges liées au paiement en actions 28 34 (13) 130 (14) 126 14 16 - Impact non cash des autres charges et produits - Différence entre impôt décaissé et charge d’impôt + Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence = Marge brute d’autofinancement 36 14 (2) (8) 5.4 16 9 447 28 489 35 - Autres charges et produits (y compris frais de restructuration) = Marge Brute d’Autofinancement avant autres charges et produits (FFO) + Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement + Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés = Flux de trésorerie des activités opérationnelles +/- Autres charges et produits (y compris les frais de restructuration) encaissés/décaissés = Flux de Trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits (A) - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières - Décaissements liés à des acquisitions, nets de la trésorerie acquise + Encaissements liés à des cessions d’actifs 475 1 039 (770) 744 (26) 718 (104) (63) (127) - 524 369 4.6 4.7 (395) 498 (33) 465 (98) (9) (757) (5) = Flux de Trésorerie liés aux investissements/désinvestissements (B) + Augmentation de capital (294) 3 (869) 5 - Dividendes payés (1) 3.2 (81) (23) 633 (87) (52) 561 + (Achats) ventes de titres d’autocontrôle + Augmentation des dettes financières long terme - Diminution des dettes financières long terme 6.5 6.5 (6) (116) (281) 30 + Variation des dettes financières courantes nette de la variation des titres de placement = Flux de Trésorerie des activités de financement (C) - Incidence des variations des cours des devises (D) = VARIATION DE TRÉSORERIE (E) = (A) + (B) + (C) + (D) + Trésorerie ouverture (812) (286) (74) 64 7 10 (364) 1 316 952 952 - Trésorerie clôture 1 016 64 = VARIATION DE TRÉSORERIE (364) (1)Dont (60) millions d’euros de dividendes en numéraire versés aux actionnaires du Groupe, d’un montant de 0,70 euro par action et (21) millions d’euros aux actionnaires minoritaires. La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit : (en millions d’euros) NOTES 6.3 DÉCEMBRE 2020 1 125 DÉCEMBRE 2019 + Trésorerie & équivalents de trésorerie - Banques créditrices 1 004 (52) 952 6.5 (109) = TRÉSORERIE NETTE 1 016 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 223 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 7.2.5 Variation des capitaux propres consolidés RÉSERVES RÉSERVES DE LIÉES AUX JUSTE VALEUR RÉSERVES LIÉES AUX GAINS ET PERTES TOTAL INTÉRÊTS NE CAPITAUX CONFÉRANT PRIMES TITRES RÉSERVES AVANTAGES DES RÉSULTAT DE LA TOTAL CAPITAUX PROPRES LIÉES AU D’AUTO- CONSOLIDÉES AU INSTRUMENTS ÉCARTS DE PROPRES GROUPE PAS LE CONTRÔLE (en millions d’euros) CAPITAL CAPITAL CONTRÔLE GROUPE (2) PERSONNEL FINANCIERS ACTUARIELS CONVERSION (1) PÉRIODE 31/12/2018 479 - 770 - (22) - (2 743) 111 17 - (3) - (424) - 254 (1 561) - 110 - (1 451) - Affectation du résultat 2018 254 - (254) Augmentation (réduction) de capital • en numéraire - - - - - - - - - - 3 3 • annulation d’actions autodétenues - - (29) 2 - - - - - - - - - - - - - - (29) 2 - - (29) 2 • • levée d’option distribution de dividendes en actions 7 - 137 - - - - (206) 61 - - - - - - - - - - - - - - - 144 (206) 61 - (25) 31 144 (231) 92 Dividende distribué - - Variations de périmètre (4) - Variation liée aux avantages au personnel - - - - 16 - - - - 16 - 16 (Acquisitions) cessions de titres d’autocontrôle - - - - (26) - - - - - - - - - - - - (26) 55 - (26) 60 Autres (5) 55 5 Autres éléments du résultat global - - - - - 12 (6) 33 - 312 312 39 312 351 (8) 34 26 31 346 377 Résultat net de la période Résultat global total - - - - - 12 (6) 33 224 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes RÉSERVES RÉSERVES DE LIÉES AUX JUSTE VALEUR RÉSERVES LIÉES AUX GAINS ET PERTES TOTAL INTÉRÊTS NE CAPITAUX CONFÉRANT PRIMES TITRES RÉSERVES AVANTAGES DES RÉSULTAT DE LA TOTAL CAPITAUX PROPRES LIÉES AU D’AUTO- CONSOLIDÉES AU INSTRUMENTS ÉCARTS DE PROPRES GROUPE PAS LE CONTRÔLE (en millions d’euros) CAPITAL CAPITAL CONTRÔLE GROUPE (2) PERSONNEL FINANCIERS ACTUARIELS CONVERSION (1) PÉRIODE 31/12/2019 486 880 (48) (2 579) 127 29 (9) (391) 312 (1 193) 150 (1 043) Affectation du résultat 2019 - - - 312 - - - - (312) - - Augmentation (réduction) de capital • en numéraire - - - - - - - - - - 5 5 • annulation d’actions autodétenues - - (34) 1 - - - - - - - - - - - - - - (34) 1 - - (34) 1 • • levée d’option distribution de dividendes en actions 7 - 103 - - - - (170) 69 - - - - - - - - - - - - - - - 110 (170) 69 - (21) (51) 110 (191) 18 Dividende distribué (3) - - Variations de périmètre (4) - Variation liée aux avantages au personnel - - - - 14 - - - - 14 - 14 (Acquisitions) cessions de titres d’autocontrôle - - - - 11 - - - - - - - - - - - - 11 5 - - 11 5 Autres (5) 5 Autres éléments du résultat global - - - - - - 4 (1) (284) - (281) 238 (15) 28 (296) 266 Résultat net de la période 238 Résultat global total - - - - - 4 (1) (284) (675) 238 238 (43) 13 96 (30) 31/12/2020 493 950 (37) (2 363) 141 33 (10) (1 230) (1 134) (1)Voir Note 1.5 « Monnaie de présentation et monnaies étrangères » avec le détail des principaux taux de change utilisés en 2019 et 2020. Le solde de (675) millions d’euros de réserves de change part du Groupe comprend principalement les réserves liées au BRL pour (400) millions d’euros, le VES pour (129) millions d’euros, l’USD pour (33) millions et le MXN pour (33) millions d’euros. (2)Le poste inclut l’impact lié aux rachats d’entités Edenred détenues par Accor et comptabilisé en capitaux propres pour (1 894) millions d’euros lors de la scission en juin 2010. 7 (3)Correspond à la distribution de 170 millions d’euros versés aux actionnaires du Groupe (dont 60 millions d’euros en numéraire et 110 millions d’euros en actions – Note 3.2 « Paiement du dividende 2019 ») et 21 millions d’euros versés aux actionnaires minoritaires. (4)Pour rappel, la variation de périmètre en part du Groupe sur l’exercice 2019 était principalement liée à l’opération réalisée sur ITAU se décomposant ainsI : prise de participation ITAU : 96 millions d’euros dont 86 millions d’euros de part Groupe et 10 millions d’euros de part minoritaire ; transfert des réserves consolidées part du Groupe à intérêts minoritaires (cession de 11% de Ticket Serviços) : -21 millions d’euros en part Groupe et +21 millions d’euros en part minoritaire. • • La variation de périmètre 2020 (hors effet de change) est principalement impactée par le rachat de 17% d’intérêts sur UTA. (5) Les autres éléments de capitaux propres part du Groupe comprennent principalement l’impact net de la revalorisation des bases fiscales de l’allocation du prix d’acquisition d’UTA au même titre que l’exercice 2019. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 225 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 7.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés Note 1 Note 2 Présentation du Groupe et base de préparation des états financiers consolides Note 8 Note 9 Capitaux propres Avantages sociaux 269 273 280 284 227 Note 10 Autres provisions et passifs Note 11 Informations supplémentaires Acquisitions, développements et cessions 229 231 232 243 251 Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Note 7 Faits marquants Note 12 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2020 287 293 294 Activité opérationnelle Actifs non courants Éléments financiers Note 13 Actualité normative Note 14 Glossaire Impôts sur les bénéfices – Taux effectif d’impôt 267 226 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Ce symbole signale un point normatif IFRS. Ce symbole signale une définition spécifique au groupe Edenred. Ce symbole signale qu’un recours à une estimation ou au jugement a été effectué. En l’absence de normes ou d’interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction d’Edenred fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe, et traduisent la réalité économique des transactions. Ce symbole met en évidence les données chiffrées du Groupe pour l’exercice en cours ainsi que la période comparative. NOTE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES 1.1 Description de l’activité 1.2 Gestion de la structure du capital Edenred est la plateforme digitale de services et de paiements qui accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. Elle connecte, dans 46 pays, plus de 50 millions de salariés utilisateurs à 2 millions de commerçants partenaires au travers de plus de 850 000 entreprises clientes. L’objectif principal d’Edenred en termes de gestion de son capital est de s’assurer du maintien d’une notation dans la catégorie "investment grade" et d’un maintien du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires. Edenred propose des solutions de paiement à usages spécifiques dédiées à l’alimentation (comme les titres restaurant), à la mobilité (comme les solutions multi-énergies, de maintenance, péage, parking et mobilité), à la motivation (comme les cartes cadeaux, plateformes d’engagement des collaborateurs), et aux paiements professionnels (comme les cartes virtuelles). Ces solutions améliorent le bien-être et le pouvoir d’achat des utilisateurs, renforcent l’attractivité et l’efficacité des entreprises, et vitalisent l’emploi et l’économie locale. Elles favorisent également l’accès à une nourriture plus saine, à des produits plus respectueux de l’environnement et à une mobilité plus douce. Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements eu égard à l’évolution des conditions économiques. Pour optimiser la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. 7 1.3 Renseignements concernant la société consolidante Edenred SA Dénomination sociale : Edenred Siège social : 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux – France Les 10 000 collaborateurs d’Edenred s’engagent au quotidien pour faire du monde du travail un monde connecté plus simple, plus sûr et plus efficace. Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 493 166 702 euros RCS Nanterre : 493 166 978 NAF : 7010Z En 2020, grâce à ses actifs technologiques globaux, le Groupe a géré un volume d’affaires de près de 30 milliards d’euros réalisé principalement via applications mobiles, plateformes en ligne et cartes. Le Conseil d’administration d’Edenred du 1er mars 2021 a arrêté les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ils seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2021. Coté sur Euronext Paris, Edenred fait partie des indices CAC Next 20, FTSE4Good et MSCI Europe. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 227 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 1.4 Base de préparation des états financiers consolidés En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d’Edenred au titre de l’exercice 2020 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS, telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2020. Ces comptes présentent en données comparatives l’exercice 2019 établi selon les mêmes principes et conventions et le même référentiel comptable. Les IFRS sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial- reporting_fr#overview Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en millions d’euros, sans décimales. Les arrondis peuvent dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux figurant dans les tableaux. 1.5 Monnaie de présentation et monnaies étrangères Conformément à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » et pour les besoins de la consolidation, les postes de bilan exprimés dans une monnaie fonctionnelle différente de l’Euro sont convertis en Euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de la période. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisés au compte de résultat de l’exercice au cours duquel les activités seront cédées ou liquidées. 2020 TAUX CLÔTURE AU 2019 TAUX CLÔTURE AU TAUX MOYEN 31 DÉCEMBRE 2019 31 DÉCEMBRE 2020 TAUX MOYEN CODE ISO ARS MONNAIE Peso PAYS 1 EURO = 103,26 6,37 1 EURO = 103,26 5,89 1 EURO = 67,26 4,52 1 EURO = 67,26 4,41 ARGENTINE BRÉSIL BRL Real USD Dollar Peso ÉTATS-UNIS MEXIQUE 1,23 1,14 1,12 1,12 MXN RON GBP SEK 24,42 24,54 21,22 4,78 21,55 4,75 Leu ROUMANIE ROYAUME-UNI SUÈDE 4,87 4,84 Pound Krona Koruna Lira 0,90 0,89 0,85 0,88 10,03 10,49 10,45 25,41 6,68 10,59 25,67 6,36 CZK REPUBLIQUE TCHÈQUE TURQUIE 26,24 26,46 TRY 9,11 8,05 VES Bolivar VENEZUELA 1 303 310,73 375 986,70 51 471,34 14 759,35 L’impact sur les capitaux propres consolidés part du Groupe de la variation de l’écart de conversion est de -284 millions d’euros entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020. Cette variation s’explique principalement par les devises suivantes : CODE ISO BRL MONNAIE Real PAYS DECEMBRE 2020 (189) BRÉSIL ÉTATS-UNIS MEXIQUE UK USD Dollar (47) MXN Peso (25) GBP Livre Sterling (11) TOTAL (272) Le Groupe a utilisé le taux de conversion du change EUR/ARS de 103,26. Les éléments non monétaires sont ajustés avec l’indice IPC (Indice des Prix à la Consommation) publié par l’INDEC (National Statistical Institute). Hyperinflation en Argentine L’Argentine est considérée comme un pays en hyperinflation depuis le 1er juillet 2018. Le Groupe a appliqué la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes », depuis la clôture annuelle 2018. L’application de l’hyperinflation à l’Argentine a un impact de -2 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe, et de 2 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés. 228 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes • l’évaluation des déficits fiscaux reportables activés (Note 7.2), en tenant compte des éventuelles incidences du contexte de crise sanitaire Covid-19 (Note 3.1), sur les prévisions de résultats taxables. 1.6 Recours à des jugements et estimations 1.6.1 Estimations La préparation des états financiers nécessite le recours à des estimations et hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, des produits et charges de l’exercice ainsi que pour la prise en compte des aléas positifs et négatifs existant à la date de clôture. 1.6.2 Jugements Le Groupe a fait usage de jugement pour définir dans le cadre des effets de la crise sanitaire Covid-19 les traitements comptables applicables aux évènements exceptionnels présentés dans les comptes dans les autres charges et produits (Note 10.1). Les charges directes liées à la crise sanitaire Covid-19 ont été comptabilisées en résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) (adaptation des postes de travail, achats de masques…). En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes en date de clôture, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles. Le Groupe a été particulièrement attentif aux effets de la crise sanitaire Covid-19 sur les estimations significatives et plus particulièrement sur les sujets suivants : Dans le contexte de crise sanitaire Covid-19, le Groupe également exercé son jugement pour apprécier : a • l’existence de faits générateurs pouvant conduire à des pertes • l’évaluation des goodwills (Note 5.1) et des immobilisations incorporelles (Note 5.2). Le Groupe a pris en compte les incertitudes relatives au contexte de crise sanitaire Covid-19 sur l’évaluation des valeurs recouvrables de ces actifs ; de valeur sur les goodwills et immobilisations incorporelles ; • des pertes de crédit attendues dans un contexte d’incertitude (Note 3.1). • l’évaluation des provisions relatives aux actifs courants recouvrables (Note 10.2) ; NOTE 2 ACQUISITIONS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », le contrôle d’une entité a été conclu suite à une évaluation des critères spécifiés par la norme, ne se limitant pas au taux d’intérêt détenu (supérieur à 50%) ; un investisseur contrôle une autre entité lorsque ses relations avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu’il a la possibilité d’influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu’il exerce sur l’entité. À l’occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n’excédant pas un an, à l’évaluation de l’ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. L’évaluation se fait dans la devise de l’entité acquise. Postérieurement à leur affectation, l’ensemble des écarts d’évaluation suit les règles comptables propres à leur nature. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition. Conformément aux normes IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » et IFRS 10 « États financiers consolidés », le Groupe comptabilise ses regroupements d’entreprises et ses transactions sans perte de contrôle relatives aux intérêts ne conférant pas le contrôle en application de ces normes. 7 Dans le cadre de certaines acquisitions et/ou regroupements d’entreprise, le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Le Groupe enregistre un passif financier à sa valeur actuelle au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées. La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres part Groupe. Toute transaction avec des actionnaires minoritaires portant sur des titres de capital – sans perte de contrôle – doit être comptabilisée au sein des capitaux propres. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 229 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Acquisitions, développements et cessions 2020 EBV Le 10 février 2020, Edenred a finalisé l’acquisition de 60% du capital d’EBV Finance, société lituanienne spécialisée dans les remboursements d’impôts et droits des douanes pour les sociétés de transport européennes. Avec cette opération, le Groupe renforce significativement sa position sur le segment et élargit sa gamme de services à valeur ajoutée pour les sociétés de transport international en Europe. L’allocation provisoire du prix d’achat conduit principalement à la constatation d’une liste clients pour un montant de 10 millions d’euros et d’un goodwill résiduel de 12 millions d’euros. La contribution de EBV dans les comptes consolidés du Groupe est la suivante : (en millions d’euros) Revenu total EBV 2020 11 Résultat Net – Part du Groupe 1 CooperCard Le 8 mai 2020, Edenred a signé l’acquisition du portefeuille de clients (170 000 utilisateurs actifs) de Cooper Card au Brésil. Avec cette acquisition, Edenred consolide son intégration dans le tissu économique de l’État du Paraná. Avec 11 millions de citoyens, il est l’un des États les plus peuplés et les plus dynamiques du pays et représente un important bassin d’emploi. L’allocation provisoire du prix d’acquisition a donné lieu à la reconnaissance principalement d’une liste clients pour 50 millions de reals brésiliens (soit 8 millions d’euros) et d’un goodwill résiduel pour 115 millions de reals brésiliens (soit 18 millions d’euros). (en millions d’euros) Revenu total COOPERCARD 2020 1 Résultat Net – Part du Groupe 0 UTA Le 15 mai 2020, Edenred a acquis les actions en circulation qu’il ne possédait pas déjà dans sa filiale UTA, deuxième émetteur européen de cartes-carburant multimarques et l’un des principaux fournisseurs de services à valeur ajoutée, tels que les solutions de règlement des péages, de maintenance et de récupération de la TVA. L’augmentation jusqu’à la détention totale fait suite à l’exercice d’une option de vente sur 17% supplémentaires des actions en circulation par la famille Eckstein, co-fondateurs d’UTA, pour un montant égal à 82 millions d’euros. 230 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes NOTE 3 FAITS MARQUANTS En ce qui concerne la trésorerie, les contraintes de cessation totales ou partielles d’activité dans le monde ont généré une baisse de l’utilisation des solutions d’Edenred et plus particulièrement des remboursements aux affiliés, ce qui a donc impacté favorablement le besoin en fonds de roulement, améliorant la position de dette nette du Groupe. Ces écarts atypiques du fait de la crise devraient être progressivement résorbés du fait de la reprise attendue de l’activité économique en 2021. 3.1 Impacts Covid-19 La crise sanitaire liée au Covid-19 a impacté les économies, dès le premier trimestre 2020, des 46 pays où opère le Groupe. Les mesures prises pour contenir la propagation du virus ont déclenché des perturbations importantes pour les entreprises du monde entier, entraînant un ralentissement économique. Après une reprise d’activité qui s’est faite progressivement sur toutes les zones économiques où le Groupe est implanté, un nouveau ralentissement d’activité s’est opéré dès la fin du troisième trimestre 2020. 3.2 Paiement du dividende 2019 Dans ce contexte, Edenred a mis presque 95% de ses salariés dans le monde en télétravail sur les périodes de confinement, avec un recours limité aux chômages partiels en France et une continuité de service grâce à la digitalisation accrue de ses solutions. Les activités du Groupe liées aux Avantages aux salariés, aux Solutions de mobilités professionnelles et aux Solutions complémentaires sont résilientes et partiellement impactées par la pandémie. L’Assemblée générale mixte des actionnaires réunis le 7 mai 2020 a approuvé le dividende au titre de l’exercice 2019 d’un montant de 0,70 euro par action assorti d’une option de paiement en actions nouvelles pour 100% de ce montant. L’option pour le paiement du dividende en actions, ouverte le 15 mai, s’est clôturée le 29 mai 2020. Cette opération se traduit par la création de 3 378 494 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,39% du capital social) dont le règlement-livraison et l’admission sur le marché Euronext Paris a eu lieu le 5 juin 2020. Edenred encourt des coûts spécifiques liés à l’épidémie Covid-19, lesquels restent marginaux à l’échelle du Groupe et concernent principalement les équipements et mises aux normes sanitaires, les actions de soutien aux employés, affiliés et partenaires ainsi que des coûts salariaux non totalement compensés par les mesures d’accompagnement gouvernementales sur la masse salariale. Le Groupe a tiré les conséquences de l’épidémie Covid-19 en termes de risque de contrepartie (Voir Chapitre 4 « Facteurs et gestion des risques »). Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2020, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d’Edenred. À l’issue de l’opération, le capital social était ainsi composé de 246 583 351 actions. Le dividende total s’élève à 170 millions d’euros, dont 60 millions d’euros en numéraire ont été versés aux actionnaires du Groupe le 5 juin 2020. Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée en 2020 sur les goodwills et sur les actifs non courants du Groupe au titre de la crise sanitaire Covid-19. Le Groupe a constaté une dépréciation de goodwill sur l’UGT Colombie pour 1 million d’euros et sur la participation mise en équivalence Goodcard pour 3 millions d’euros, non corrélé aux effets de la crise sanitaire. Par ailleurs, la reconnaissance des impôts différés actifs sur pertes reportables ne fait pas l’objet de dépréciation complémentaire au regard des effets de la crise sanitaire Covid-19. En complément, les taux statistiques de dépréciation des actifs circulants des entités du Groupe ont été revus et ajustés par prudence au regard de l’incertitude économique des prochains mois, plus particulièrement du fait des aides gouvernementales aux entreprises ayant pour effet de diminuer artificiellement le taux de défaillance des entreprises. 3.3 Emprunt obligataire de 600 millions d’euros Edenred a émis le 18 juin 2020 un emprunt obligataire d’un nominal de 600 millions d’euros à neuf ans. Les obligations arrivent à échéance le 18 juin 2029 avec un coupon de 1,375%. L’émission obligataire est destinée à renforcer ses ressources financières et à étendre l’échéance moyenne de sa dette dans des conditions favorables. 7 3.4 Événements postérieurs à la clôture Extension de la maturité de la ligne de crédit de 750 millions d’euros Ainsi, malgré des indicateurs économiques affichant des taux de défaillance d’entreprises en amélioration dans la plupart des zones géographiques où il est présent, le Groupe a augmenté les taux de provisions clients sur certaines zones en tension. Le Groupe a en outre mené une politique intensive de recouvrement permettant une baisse des délais de règlement client. Au 31 décembre 2020, Edenred disposait de 750 millions d’euros de ligne de crédit confirmée non utilisée avec une échéance février 2025. Cette ligne est destinée à financer les besoins généraux liés à l’activité du Groupe. Par rapport à 2019 en données comparables, la baisse d’activité constatée sur l’exercice a impacté le chiffre d’affaires opérationnel de -1,6%, soit un montant de -26 millions d’euros, les autres revenus de -11,9%, soit un montant de -7 millions d’euros et le revenu total de -2%, soit un montant de -33 millions d’euros. Il en ressort une baisse de l’EBITDA de -4,6%, soit un montant de -31 millions d’euros, et de l’EBIT de -7,6%, soit un montant de -41 millions d’euros – voir Note 4.2.1 « Présentation des secteurs opérationnels par indicateur ». La maturité du crédit syndiqué de 750 millions d’euros a été étendue en janvier 2021 d’une nouvelle année par rapport à sa maturité au 12 février 2025 suite à l’exercice de l’option d’extension de maturité par Edenred auprès du pool des prêteurs. Chaque prêteur a accepté cette extension. Cette nouvelle maturité de cinq ans offre une période de disponibilité jusqu’en février 2026. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 231 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes NOTE 4 ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 4.1 Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 requiert de présenter l’information financière regroupée par « secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels doivent refléter les regroupements effectués par « le principal décideur opérationnel » lorsqu’il alloue les ressources et analyse les performances de l’ensemble consolidé. Outre les aspects de similarité des caractéristiques économiques à long terme, la norme IFRS 8 exige également que les cinq autres critères de regroupement suivants soient remplis : a) la nature des produits et services ; b) la nature des procédés de fabrication ; c) le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés les produits et services ; d) les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir les services ; et e) s’il y a lieu, la nature de l’environnement réglementaire, par exemple, la banque, l’assurance ou les services publics. Principal décideur opérationnel Regroupements Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Président-directeur général assisté du Comité exécutif (ou « Direction générale »). En effet, la Direction générale affecte les ressources aux différents secteurs opérationnels et en évalue les performances. Les regroupements « Europe hors France » et « Amérique latine » respectent les critères énoncés ci-dessus. Le secteur « Reste du Monde » comprend quant à lui les pays hors secteurs « France », « Europe hors France » et « Amérique latine ». Les décisions prises par la Direction générale se basent sur le reporting interne du Groupe. Ce reporting interne présente des données au niveau pays. En effet l’activité Edenred est multilocale avec des décisions opérationnelles prises au niveau des zones géographiques homogènes. Enfin, les « Autres » regroupent la holding Edenred SA, les sièges régionaux et les sociétés n’ayant pas d’activité opérationnelle. Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives. Présentation condensée de données financières Dans le reporting interne du Groupe, les données au niveau pays sont regroupées en quatre zones géographiques opérationnelles : La Direction du Groupe suit la performance de l’activité sur la base : • • • • la France ; • • • du revenu total ; l’Europe hors France ; l’Amérique latine ; le Reste du Monde. de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBITDA) ; du résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT). Hormis la France, les secteurs présentés sont donc des regroupements de secteurs opérationnels 232 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes REVENU TOTAL DES SECTEURS OPÉRATIONNELS (AVEC CHIFFRE D’AFFAIRES INTERSECTEURS) 2020 - TOTAL : 1 465 2019 - TOTAL : 1 626 Reste du monde Reste du monde 121 134 Amérique latine 429 656 631 Europe hors France Europe hors France Amérique latine 591 270 France France 259 EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBITDA) 2020 - TOTAL : 580 2019 - TOTAL : 668 Holding et autres (13) 27 (8) Autres Reste du monde Reste du monde 42 288 273 Europe hors France Europe hors France Amérique latine Amérique latine 191 275 86 France 87 France 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 233 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Réconciliation de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBITDA) EUROPE HORS FRANCE AMÉRIQUE LATINE RESTE DU MONDE (en millions d’euros) Revenu total FRANCE 259 AUTRES - TOTAL 1 465 (885) 580 656 (368) 288 429 (238) 191 121 (94) 27 Charges d’exploitation EBITDA – 2020 (172) 87 (13) (13) (8) EBITDA – 2019 86 273 275 42 668 RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (EBIT) 2020 - TOTAL : 455 2019 - TOTAL : 545 Holding et autres Autres Reste (22) (14) 11 Reste du monde 26 232 Europe hors France du monde 242 Europe hors France Amérique latine 158 Amérique latine 236 65 France 66 France 234 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Bilan EUROPE HORS FRANCE AMÉRIQUE LATINE RESTE DU MONDE DÉCEMBRE 2020 (en millions d’euros) FRANCE 160 AUTRES Goodwill 551 248 69 318 199 21 428 114 9 - 18 20 1 457 655 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 76 29 148 Actifs financiers non courants et participations dans les sociétés consolidées par mise en équivalence 4 1 123 24 11 9 2 1 56 14 196 49 Actifs d’impôts différés Actif non courant Actif courant 270 1 015 3 017 4 032 858 558 554 286 840 552 10 108 2 505 6 923 9 428 (1 134) 3 189 7 373 9 428 1 212 1 482 (23) 34 1 267 1 825 670 1 141 1 249 (3 191) 2 939 1 501 1 249 TOTAL ACTIF Capitaux propres et intérêts minoritaires Passif non courant Passif courant 127 79 1 471 1 482 3 047 4 032 1 076 1 825 278 840 TOTAL PASSIF EUROPE HORS FRANCE AMÉRIQUE LATINE RESTE DU MONDE DÉCEMBRE 2019 (en millions d’euros) FRANCE 160 AUTRES Goodwill 548 246 72 411 248 43 485 125 13 - 15 24 1 604 706 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 72 17 169 Actifs financiers non courants et participations dans les sociétés consolidées par mise en équivalence 1 11 68 34 13 15 8 8 54 26 144 94 Actifs d’impôts différés Actif non courant Actif courant 261 968 730 639 274 913 606 15 119 2 717 6 169 8 886 (1 043) 2 777 7 152 8 886 1 099 1 360 (59) 17 2 658 3 626 1 007 172 1 485 2 215 815 653 7 TOTAL ACTIF 772 Capitaux propres et intérêts minoritaires Passif non courant Passif courant (3 412) 2 473 1 711 772 100 1 402 1 360 2 447 3 626 1 300 2 215 292 913 TOTAL PASSIF Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 235 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 4.2 Présentation des secteurs opérationnels Comme expliqué dans la Note 14.8 « Glossaire », la croissance organique correspond aux données comparables, c’est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe. Les variations entre 2020 et 2019 de l’activité du Groupe se détaillent comme suit : CROISSANCE ORGANIQUE EFFETS DE PÉRIMÈTRE IMPACT DE CHANGE VARIATION TOTALE EN EN EN EN MILLIONS MILLIONS MILLIONS MILLIONS 2020 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires opérationnel Autres revenus 2019 1 570 D’EUROS EN % -1,6% D’EUROS EN % +0,3% +0,0% +0,2% D’EUROS (125) (7) EN % -8,0% D’EUROS EN % -9,4% 1 423 42 (26) +4 - (147) 56 (7) -11,9% -2,0% -12,7% -8,1% (14) -25,0% -9,9% REVENU TOTAL 1 465 1 626 (33) +4 (132) (161) 4.2.1 Présentation des secteurs opérationnels par indicateur REVENU TOTAL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Le revenu total est composé du chiffre d’affaires opérationnel et des autres revenus. EUROPE HORS AMÉRIQUE LATINE RESTE DU MONDE (en millions d’euros) FRANCE 259 FRANCE TOTAL 1 465 1 626 (161) -9,9% (33) Revenu total 2020 656 429 591 121 Revenu total 2019 270 631 134 Variation (11) +25 (162) -27,4% (40) (13) % de variation -4,0% (11) 4,0% +20 -10,0% (2) VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES % DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES -4,0% +3,2% -6,8% -1,3% -2,0% CHIFFRE D’AFFAIRES OPÉRATIONNEL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Les variations entre 2020 et 2019 du chiffre d’affaires opérationnel par zone géographique se détaillent comme suit : EUROPE HORS FRANCE AMÉRIQUE LATINE RESTE DU MONDE (en millions d’euros) FRANCE 253 TOTAL 1 423 1 570 (147) -9,4% (26) Chiffre d’affaires opérationnel 2020 Chiffre d’affaires opérationnel 2019 Variation 647 620 406 559 117 127 264 (11) +27 (153) -27,4% (37) (10) -8,3% - % de variation -4,0% (11) +4,4% +22 VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES % DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES -4,0% 3,6% -6,7% -0,2% -1,6% En 2020, le chiffre d’affaires opérationnel est de 281 millions d’euros pour le Brésil et de 398 millions d’euros en 2019. 236 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes AUTRES REVENUS Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d’Edenred entre : • • la date d’émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et la date de chargement et la date d’utilisation des crédits pour les cartes prépayées. EUROPE HORS AMÉRIQUE LATINE RESTE DU MONDE (en millions d’euros) FRANCE FRANCE TOTAL 42 Autres revenus 2020 6 9 23 32 4 7 Autres revenus 2019 6 - 11 56 Variation (2) (9) (3) (14) % de variation -3,5% - -19,7% (2) -27,7% (3) -42,1% (2) -25,0% (7) VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES % DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES -3,5% -18,8% -8,7% -23,5% -11,9% 4.2.2 Chiffres d’affaires opérationnel par ligne de métier Conformément à la norme IFRS 15, les revenus sont reconnus lors du transfert du contrôle des biens et services au client. Le Groupe agit quasi exclusivement en tant qu’agent dans le cadre de ses trois principales activités. Seule une commission d’intermédiaire est reconnue en chiffre d’affaires. Pour les transactions résiduelles dans lesquelles le Groupe agit en tant que principal, un revenu à hauteur de l’intégralité des montants perçus est comptabilisé. Pour les activités « Avantages aux salariés » et « Solutions de mobilité professionnelle » : • • commissions perçues auprès des entreprises clientes, reconnues lors de l’émission des titres et de leur envoi aux clients ; commissions perçues auprès des commerçants partenaires, reconnues lors de la demande de remboursement suite à l’utilisation du bénéficiaire, dont le retraitement de participation applicable dans certains pays ; les gains réalisés sur les titres de services non présentés sont reconnus en résultat après la date d’expiration des droits de remboursement ou par méthode statistique. • Au regard de la situation sanitaire et des dispositifs gouvernementaux mis en place à titre exceptionnel pour reporter les dates d’expiration des droits de remboursement, le Groupe a ajusté la reconnaissance des gains à due concurrence des extensions de délais accordés (Pour l’activité « Solutions complémentaires » : le revenu, correspondant au montant de la prestation facturée à l’entreprise cliente, est comptabilisé à la date de livraison des solutions. La date de livraison constitue, au regard d’IFRS 15, l’extinction des obligations de performance). En complément d’une désagrégation par secteur géographique communiquée dans l’information sectorielle et conformément à la norme IFRS 15, le Groupe présente ci-dessous une désagrégation de son chiffre d’affaires opérationnel par ligne de métier. 7 SOLUTIONS DE AVANTAGES AUX MOBILITÉ SOLUTIONS (en millions d’euros) SALARIÉS PROFESSIONNELLE COMPLÉMENTAIRES TOTAL 1 423 1 570 (147) -9,4% (26) Chiffre d’affaires opérationnel 2020 Chiffre d’affaires opérationnel 2019 Variation 874 355 409 194 186 975 (101) -10,3% (43) (54) +8 % de variation -13,2% (5) +4,2% +22 VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES % DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES -4,4% -1,2% +11,8% -1,6% Les Solutions complémentaires regroupent les Services de paiement aux entreprises, les solutions de Motivation et récompenses ainsi que les Programmes sociaux publics. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 237 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 4.3 Charges d’exploitation (en millions d’euros) 2020 (444) (144) (36) 2019 (479) (157) (47) Coûts de personnel Coûts des ventes Taxes d’exploitation Autres charges d’exploitation TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION (261) (885) (275) (958) Les autres charges d’exploitation sont principalement constituées des dépenses informatiques, d’honoraires, de dépenses de marketing et publicité, des dotations/reprises de dépréciations pour actif circulant et de frais de développement. 4.4 Excédent brut d’exploitation (EBITDA) La variation entre 2020 et 2019 de l’activité du Groupe se détaille comme suit : CROISSANCE ORGANIQUE EFFETS DE PÉRIMÈTRE IMPACT DE CHANGE VARIATION TOTALE EN EN EN EN MILLIONS MILLIONS MILLIONS MILLIONS 2020 580 (en millions d’euros) 2019 D’EUROS EN % D’EUROS EN% D’EUROS EN % D’EUROS EN % EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION (EBITDA) 668 (31) -4,6% +9 +1,4% (66) -9,9% (88) -13,2% La présentation de l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) par secteur opérationnel est détaillée dans le tableau ci-dessous : EUROPE HORS FRANCE AMÉRIQUE LATINE RESTE DU MONDE (en millions d’euros) FRANCE 87 AUTRES (13) TOTAL 580 Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 2020 Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 2019 Variation 288 273 191 275 27 42 86 (8) 668 +1 +15 (84) (15) (5) (88) % de variation +0,4% +1 +5,5% +13 -30,5% (23) -34,8% (12) -55,5% (10) -13,2% (31) VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES % DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES +0,4% +4,9% -8,3% -28,7% -112,7% -4,6% 238 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 4.5 Résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) La variation entre 2020 et 2019 de l’activité du Groupe se détaille comme suit : CROISSANCE ORGANIQUE EFFETS DE PÉRIMÈTRE IMPACT DE CHANGE VARIATION TOTALE EN EN EN EN MILLIONS MILLIONS MILLIONS MILLIONS 2020 455 (en millions d’euros) 2019 D’EUROS EN % D’EUROS EN% D’EUROS EN % D’EUROS EN % RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (EBIT) 545 (41) -7,6% +7 +1,4% (56) -10,3% (90) -16,5% La présentation du résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) par secteur opérationnel est détaillée dans le tableau ci-dessous : EUROPE HORS FRANCE AMÉRIQUE LATINE RESTE DU MONDE (en millions d’euros) FRANCE AUTRES (22) TOTAL 455 Résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) 2020 66 242 158 11 Résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) 2019 65 +1 232 +10 236 (78) 26 (15) (14) (8) 545 (90) Variation % de variation +0,7% +1 +4,5% +10 -33,0% (26) -59,3% (14) +54,1% (12) -16,5% (41) VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES % DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES +0,7% +4,5% -11,0% -52,6% -88,0% -7,6% 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 239 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 4.6 Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser Les fonds à rembourser correspondent à la valeur faciale des titres en circulation et aux fonds chargés sur les cartes non encore remboursées aux commerçants. Ils résultent de multiples transactions : • d’une part, avec les clients pour lesquels les titres sont émis ou les cartes chargées, en contrepartie d’un encaissement comptabilisé soit en trésorerie disponible, soit, selon les réglementations applicables, en fonds réservés principalement en France, en Belgique, aux États-Unis, au Royaume-Uni, au Brésil et en Roumanie ; et • d’autre part, avec les commerçants qui sont remboursés par Edenred des titres ou cartes utilisés par les salariés, dans leur établissement. Compte tenu de la nature des activités Edenred, les éléments du besoin en fonds de roulement principalement suivis sont les fonds à rembourser et les fonds réservés. Ces deux agrégats sont des indicateurs clefs dans la gestion de l’activité. Les fonds à rembourser sont comptabilisés en passif courant. (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 43 DÉCEMBRE 2019 32 VARIATION 11 Stocks (nets) Clients (nets) liés aux fonds à rembourser Clients (nets) non liés aux fonds à rembourser Autres tiers actifs (nets) BFR ACTIF 1 099 1 330 -231 -99 644 743 283 327 -44 2 069 2 432 -363 -408 -367 287 Fournisseurs (669) (261) Autres tiers passifs (1 439) (4 874) (6 982) (4 913) (11) (1 072) (5 161) (6 494) (4 062) (33) Fonds à rembourser BFR PASSIF -488 -851 22 BFR NET NÉGATIF Dettes d’impôts courants BFR NET NÉGATIF (Y COMPRIS DETTES D’IS) (4 924) (4 095) -829 Au 31 décembre 2020, le BFR s’élève à -4 924 millions d’euros à comparer à -4 095 millions d’euros au 31 décembre 2019. La variation du BFR s’explique d’une part par la variation du BFR actif pour -363 millions d’euros liée principalement : Et d’autre part, par la variation du BFR passif pour -488 millions d’euros liée principalement à la hausse du passif circulant de 881 millions d’euros (hors effet de change pour -421 millions d’euros). • d’une politique de recouvrement renforcée, et de la baisse d’activité pour 330 millions d’euros ; et • d’un impact de change de 134 millions d’euros. (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 (4 062) (1 039) (26) DÉCEMBRE 2019 (3 615) (369) BFR NET DE DÉBUT DE PÉRIODE Variation du besoin en fonds de roulement (1) Éléments de BFR inclus dans les acquisitions Éléments de BFR inclus dans les cessions/liquidations Variation des dépréciations des actifs circulants Différence de conversion (52) (1) (2) 11 (10) 187 (37) Reclassements vers les autres postes du bilan VARIATION NETTE DE BFR 17 23 (851) (4 913) (447) BFR NET DE FIN DE PÉRIODE (4 062) (1)Cf. 7.2.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ». 240 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 4.7 Variation des fonds réserves Les fonds réservés sont représentatifs de la valeur faciale des titres de services en circulation soumis à des réglementations particulières dans certains pays (notamment en France pour les solutions Ticket Restaurant et Ticket CESU). En particulier, ces fonds font l’objet de restrictions quant à leur utilisation et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils restent la propriété d’Edenred et sont investis dans des instruments financiers donnant lieu à rémunération sous contrainte du régulateur local. Les fonds réservés correspondent principalement aux fonds des titres États-Unis (88 millions d’euros), au Brésil (40 millions d’euros), au Mexique (25 millions d’euros), en Italie (19 millions d’euros), à Taïwan (13 millions d’euros), aux Émirats arabes unis (11 millions d’euros), en Bulgarie (11 millions d’euros), et en Uruguay (7 millions d’euros). de services soumis à une réglementation spéciale au Royaume-Uni (985 millions d’euros), en France (880 millions d’euros), en Belgique (377 millions d’euros), en Roumanie (120 millions d’euros), aux (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 FONDS RÉSERVÉS DE DÉBUT DE PÉRIODE Variation de la période (1) 1 864 770 - 1 402 395 31 Fonds réservés inclus dans les acquisitions Différence de conversion (56) - 27 Autres variations 9 VARIATION NETTE DES FONDS RÉSERVÉS FONDS RÉSERVES DE FIN DE PÉRIODE (1)Cf. 7.2.4 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ». 714 2 578 462 1 864 4.8 Comptes de tiers actifs et passifs Comptes clients Les créances clients et autres créances sont évaluées selon la norme IFRS 9, cette dernière requiert de reconnaître les pertes attendues et non plus uniquement les pertes avérées. IFRS 9 conduit donc à constater une provision dès la reconnaissance initiale des créances commerciales. S’agissant de créances sans composante financière significative, le Groupe applique le modèle alternatif de la norme qui consiste à provisionner les pertes attendues sur la durée. 7 (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 1 841 DÉCEMBRE 2019 2 183 Valeurs brutes Dépréciations (98) (110) VALEURS NETTES DES COMPTES CLIENTS 1 743 2 073 Détail des stocks et autres tiers actifs Principe de comptabilisation des stocks Les stocks, conformément à la norme IAS 2 « Stocks », sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 241 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Pour Edenred, les stocks se composent principalement de stocks de billetterie ProwebCE, ainsi que de cartes et de papier pour impression des titres. (en millions d’euros) Stocks DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 43 106 2 32 121 5 TVA à récupérer Créances vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux Créances d’impôts et taxes 11 37 Charges constatées d’avance 27 26 Autres débiteurs 138 327 (1) 326 139 360 (1) 359 VALEURS BRUTES DES STOCKS ET AUTRES TIERS ACTIFS Dépréciations VALEURS NETTES DES STOCKS ET AUTRES TIERS ACTIFS Au 31 décembre 2020, le poste Autres débiteurs s’élève à 138 millions d’euros contre 139 millions d’euros au 31 décembre 2019. La ligne Autres débiteurs est principalement composée du retraitement de participation applicable dans certains pays, (voir Note 4.2.2), pour 71 millions d’euros (69 millions d’euros au 31 décembre 2019) et d’autres débiteurs divers pour 67 millions d’euros (70 millions d’euros au 31 décembre 2019). Détail des autres tiers passifs (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 TVA à payer 36 87 43 92 Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux Dettes d’impôts et taxes (hors IS) Produits constatés d’avance Autres créanciers 6 22 47 35 1 263 1 439 11 880 1 072 33 TOTAL AUTRES TIERS PASSIFS Dettes d’IS VALEURS DES AUTRES TIERS PASSIFS 1 450 1 105 Les Autres créanciers intègrent principalement les volumes à émettre pour 49 millions d’euros (41 millions d’euros au 31 décembre 2019) et les autres créanciers divers pour 1 214 millions d’euros (838 millions au 31 décembre 2019) liés principalement aux clients directs PPS. 242 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes NOTE 5 ACTIFS NON COURANTS 5.1 Goodwill À l’occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n’excédant pas un an, à l’évaluation de l’ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs éventuels) acquis et à l’allocation du prix d’acquisition. L’évaluation se fait dans la devise de l’entité acquise. Goodwill L’écart résiduel éventuel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition du Groupe sur la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entité acquise à la date d’acquisition est inscrit à l’actif du bilan sous la rubrique Goodwill. Les goodwills sont généralement représentatifs de la présence de synergies et d’autres avantages attendus résultant du rachat des entités acquises et qui n’ont pas été reconnus comme des actifs séparés en IFRS. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises », le Groupe est amené à choisir, pour chaque prise de contrôle partielle, de comptabiliser le goodwill soit sur une base de 100% soit sur la base du pourcentage d’intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle). Dans le cadre d’une comptabilisation du goodwill sur une base de 100%, un goodwill attribuable aux minoritaires est alors comptabilisé. Le goodwill provenant de l’investissement dans une entreprise dans laquelle le Groupe exerce une influence notable, est inclus dans la valeur comptable de celle-ci. Le goodwill provenant de l’acquisition de filiales est présenté séparément au bilan. Les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat est irréversible. (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 Valeurs brutes 1 625 (168) 1 457 1 778 (174) 1 604 Amortissements cumulés et dépréciations TOTAL EN VALEUR NETTE (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 France (principalement Ticket Cadeaux, Proweb CE et Moneo Resto) UTA (y compris Road Account) Royaume-Uni (y compris Prepay Technologies et TRFC) Italie (y compris Easy Welfare) Roumanie (y compris Benefit Online) Finlande 160 169 141 92 160 169 149 92 7 36 36 19 19 Slovaquie 18 18 Pologne (y compris Timex) Suède 17 18 18 17 République tchèque 12 13 Lituanie (EBV) 12 Belgique (y compris Merits & Benefits et Ekivita) Portugal 11 11 6 6 Europe hors France 551 268 39 548 353 45 Brésil (y compris Repom, Embratec & Coopercard) Mexique Autres (inférieurs à 5 millions d’euros) Amérique latine 11 13 318 393 26 411 429 46 États-Unis (y compris CSI) Dubaï (y compris Mint) Japon 8 9 Autres (inférieurs à 5 millions d’euros) Reste du Monde 1 1 428 1 457 485 1 604 TOTAL EN VALEUR NETTE Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 243 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes La variation des goodwills nets sur la période considérée s’analyse comme suit : (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 VALEUR NETTE EN DÉBUT DE PÉRIODE 1 604 976 620 407 99 46 37 20 7 Augmentation de la valeur brute et impact des entrées de périmètre 13 • • • • • • • • • • États-Unis (acquisition CSI) - Royaume-Uni (acquisition TRFC) Italie (acquisition Easy Welfare) Dubai (acquisition Mint) * - - (18) Allemagne (acquisition Road Account) Belgique (acquisitions Merits & Benefits et Ekivita) Roumanie (acquisition Benefit Online) Brésil (intégration Coopercard) Lituanie (acquisition EBV) - - 1 4 18 - 12 - Autres acquisitions - - Cessions de l’exercice Dépréciations - - (1) (159) 1 457 (3) 11 1 604 Différence de conversion VALEUR NETTE EN FIN DE PÉRIODE * Lié à l’allocation provisoire du prix d’acquisition Mint de l’exercice 2019. 5.2 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les dépenses encourues au titre des projets internes sont distinguées selon qu’elles sont encourues lors de la phase de recherche ou lors de la phase de développement. Cette distinction est essentielle car elle conditionne leur traitement comptable. Pour un projet interne, la recherche constitue la phase d’investigation préalable à l’application commerciale qui constitue la phase de développement. Les dépenses encourues lors de la phase de recherche d’un projet interne ne sont pas immobilisées et sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses encourues lors de la phase de développement d’un projet interne sont analysées afin de déterminer leur caractère capitalisable. Si les six critères définis par IAS 38.57 sont remplis simultanément, alors les dépenses sont capitalisées et amorties, selon la durée de la classe d’immobilisation auxquelles elles sont rattachées. À défaut, ces dépenses constituent des charges enregistrées au cours de l’exercice auquel elles se rapportent. Les six critères d’IAS 38.57 à réunir afin qu’une capitalisation de charges soit possible sont les suivants : • la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • • • • l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; et • la capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les marques principales sont considérées comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et font l’objet d’une revue de leur valorisation lors de la survenance d’événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s’avère inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée. Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée de vie définie (logiciels acquis ou générés en interne, licences et listes clients) sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue : • • • licences : durée de la licence ; listes clients : entre 3 et 18 ans ; logiciels : entre 2 et 7 ans. 244 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes La valeur des immobilisations incorporelles identifiables comptabilisées à l’occasion d’un regroupement d’entreprise repose notamment sur des travaux d’experts indépendants, fondés sur des critères propres à chaque secteur d’activité, permettant leur suivi ultérieur. Les marques identifiables sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte à la fois de leur notoriété et de la rentabilité qu’elles génèrent. Les listes clients sont quant à elles évaluées par reconstitution du coût de conquête de nouveaux clients. (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 VALEURS BRUTES Marques 66 570 66 620 Listes clients Licences, logiciels 365 374 Autres immobilisations incorporelles Total valeurs brutes 125 101 1 126 1 161 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Marques (11) (162) (248) (50) (11) (145) (250) (49) Listes clients Licences, logiciels Autres immobilisations incorporelles TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS VALEURS NETTES (471) 655 (455) 706 Les listes clients acquises se composent principalement de EBV pour un montant net de 10 millions d’euros, et de CooperCard pour un montant net de 8 millions d’euros. Les autres immobilisations incorporelles concernent notamment des immobilisations en cours dans le cadre de projets de développement de plateformes IT. TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 7 VALEURS NETTES EN DÉBUT DE PÉRIODE Entrées de périmètre immobilisations incorporelles Immobilisations générées en interne Acquisitions 706 18 432 287 19 20 68 54 Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles Pertes de valeur comptabilisées en charges Différence de conversion (80) (12) (82) 17 (80) (9) 5 Reclassements (2) 706 VALEURS NETTES EN FIN DE PÉRIODE 655 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 245 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 5.3 Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement de ces actifs commence dès leur mise en service. À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité : • • agencements : entre 5 et 15 ans ; matériels et mobiliers : entre 4 et 7 ans. Les immeubles de placement sont amortis linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité. Les immeubles de placement du Groupe sont intégralement constitués d’actifs au Venezuela. Les constructions sont amorties sur un maximum de 40 années. Les autres composants sont amortis sur les mêmes durées que les autres immobilisations corporelles du Groupe. DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 VALEUR BRUTE AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS VALEUR NETTE VALEUR BRUTE AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS VALEUR NETTE (en millions d’euros) Terrains 2 18 - (7) 2 11 12 26 1 2 18 - (7) 2 11 Constructions Agencements 31 (19) (76) 32 (18) (94) - 14 Matériels et mobiliers Immobilisations en cours Droit d’utilisation IFRS 16 TOTAL 102 1 123 10 29 10 156 310 (60) 96 148 132 317 (29) (148) 103 169 (162) La variation des immobilisations nettes sur la période considérée s’analyse comme suit : (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 VALEURS NETTES EN DÉBUT DE PÉRIODE – HORS IFRS 16 Entrées de périmètre immobilisations corporelles Investissements 66 - 52 - 15 25 - Cessions (1) (14) (5) (10) 51 Dotations aux amortissements immobilisations corporelles Différence de conversion (15) (1) 5 Autres reclassements VALEURS NETTES EN FIN DE PÉRIODE – HORS IFRS 16 Impacts IFRS 16 en fin de période VALEURS NETTES EN FIN DE PÉRIODE 66 103 169 97 148 246 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 5.4 Participations dans les sociétés mises en équivalence Conformément à la norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités », une entité doit fournir des informations relatives aux participations afin de permettre au lecteur d’évaluer : • • la nature des intérêts détenus dans d’autres entités et les risques qui leur sont associés ; les incidences de ces intérêts sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie de l’entité. Comme indiqué dans IAS 28.R, avoir une influence notable sur une entité consiste à avoir le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de cette dernière, sans toutefois exercer un contrôle (cas des intégrations globales) ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Au 31 décembre 2020, les participations dans les sociétés mises en équivalence d’UTA sont principalement composées des sociétés AGES (AGES Maut System Gmbh & Co KG and Ages International Gmbh & Co KG) et MSC (Mercedes Service Card Beteiligungs Gmbh et Mercedes Service Card Gmbh & Co KG). Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 PARTICIPATION DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE DE DÉBUT DE PÉRIODE Résultat des sociétés mises en équivalence 69 13 66 14 - Augmentation de capital 1 Impairment des titres mis en équivalence (3) (16) 64 (2) (9) 69 Dividendes reçus de participations mises en équivalence PARTICIPATION DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE DE FIN DE PÉRIODE 5.5 Tests de dépréciation Valeur recouvrable des immobilisations Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les goodwills, les immobilisations incorporelles, corporelles et les immeubles de placement font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et, au minimum une fois par an, pour les immobilisations à durée de vie indéfinie (catégorie limitée aux goodwills et aux marques). Reprises des dépréciations Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’Actifs », les dépréciations des goodwills sont irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie telles que les marques sont, quant à elles, réversibles dès lors qu’il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’UGT. 7 Unités Génératrices de Trésorerie Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Une UGT est le plus petit groupe d’actifs générant des flux de trésorerie de manière autonome et correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Tous les actifs sont alloués à des UGTs. Lorsqu’il n’est pas possible d’affecter le goodwill sur une base non arbitraire à des UGT données, le goodwill peut être alloué à un groupe d’UGT ne dépassant pas le niveau du secteur opérationnel, tel que défini en Note 4 « Activité opérationnelle ». Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 247 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Les indices de perte de valeur sont les suivants pour les UGTs du Groupe : • • baisse significative des revenus, résultats opérationnels, flux de trésorerie d’exploitation ; changement défavorable (observé ou attendu dans un avenir proche) dans les conditions d’utilisation d’un actif (fermetures et arrêts provisoires, sous-activité, perturbation des approvisionnements ou de la production) ; • changement défavorable (observé ou attendu dans un avenir proche) dans l’environnement économique général de l’entité ou de l’actif. Les UGTs sont identifiées par pays (voir Note 5.1). Pour les pays les plus significatifs, elles sont définies par famille de solutions (Avantages aux salariés, Solutions de mobilité professionnelle et Solutions complémentaires) dès lors qu’il s’agit d’une activité bien distincte comportant des équipes commerciales et des portefeuilles clients distincts. Méthodes de détermination de la valeur recouvrable Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l’UGT avec sa valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur diminuée des coûts de cession et de la valeur d’utilité. La valeur nette comptable correspond à la valeur nette comptable des capitaux engagés. Chez Edenred, elle se décompose ainsi : • • • goodwill ; immobilisations corporelles et incorporelles ; BFR hors float y compris dette d’IS. Le float correspond au besoin en fonds de roulement d’exploitation, valeur nette comptable est synonyme d’une perte de valeur potentielle ; soit les titres de services à rembourser diminués des créances clients. • deuxième étape : lorsqu’un risque de perte de valeur est identifié selon cette méthode ou en cas de modification des circonstances économiques du pays ou propres à l’activité locale, un test fondé sur les flux futurs de trésorerie est effectué afin de déterminer la perte de valeur potentielle par comparaison avec la valeur nette comptable. Les tests de dépréciation sont réalisés en deux étapes : • première étape : le Groupe compare la valeur nette comptable des UGTs/groupes d’UGT avec un multiple de l’Excédent Brut d’Exploitation jugé représentatif de la juste valeur diminuée du coût des ventes. Le Groupe considère qu’un écart supérieur à 20% entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la La méthodologie appliquée est la suivante : ÉTAPE 1 : JUSTE VALEUR DIMINUÉE DU COÛT DE VENTE ÉTAPE * : VALEUR D’UTILITÉ Multiple de l’excédent brut d’exploitation : Ce procédé est une Valeur fondée sur un test de flux de trésorerie actualisés : Les méthode de reconstitution de la juste valeur diminuée des coûts de projections utilisées sont conformes aux plans d’affaires à cinq ans vente et permet d’approcher au mieux la valeur de réalisation d’une validés par la Direction et prenant en compte les effets de la crise UGT en cas de mise en vente. Cette méthode consiste à calculer sanitaire Covid-19. Le taux retenu en 2020 pour l’actualisation des flux l’EBITDA moyen des deux dernières années réalisé par l’UGT puis à lui futurs est le WACC (Weighted Average Cost of Capital) après impôt appliquer un multiple en fonction de la situation géographique du du Groupe, décliné par pays et par types d’activités. Le taux de pays ainsi que du risque spécifique au pays. Les multiples retenus croissance à l’infini est lui, adapté, en fonction de l’évolution correspondent à des moyennes de transactions ayant eu lieu sur le économique de chacun des pays. marché et dans une fourchette comparable aux multiples de valorisation du groupe Edenred en tenant compte du contexte d’incertitude lié au Covid-19. En cas d’identification d’une perte de valeur potentielle, un test sur les flux futurs de trésorerie est alors réalisé (Étape 2). * Effectuée dans deux cas : • • la première méthode a montré des signes de perte de valeur ; l’UGT ou le pays présente des circonstances économiques particulières. 248 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Le Groupe a référencé les UGT susceptibles d’être impactées par l’épidémie en cours et des tests de perte de valeur ont été réalisés. À l’issue de ce test, si cette évaluation met en évidence une dépréciation à comptabiliser, celle-ci est égale à la différence entre la valeur nette comptable des capitaux engagés et la valeur d’utilité de l’UGT testée. Cette dépréciation est affectée d’abord à la réduction de valeur des goodwill de l’UGT/groupe d’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT/groupe d’UGT. Les UGTs suivantes ont fait l’objet de test selon la valeur d’utilité au cours de l’exercice 2020 : Japon, Colombie, Prepay Solutions, CSI, Suède, Goodcard, Ticket Servicios (Brésil), plus spécifiquement l’actif incorporel Itau acquis en 2019 et Pérou. Les UGTs suivantes ont fait l’objet de test selon la valeur d’utilité au cours de l’exercice 2019 : Japon et Colombie. Pertes de valeurs comptabilisées Les pertes de valeur cumulées portant sur les actifs corporels et incorporels s’élèvent à -198 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre -204 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les actifs corporels et incorporels des UGTs du Groupe impactés par les pertes de valeur cumulées se détaillent comme suit : DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 PERTE DE PERTE DE VALEUR BRUTE AMORTIS- SEMENTS VALEUR CUMULÉE VALEUR NETTE VALEUR BRUTE AMORTIS- SEMENTS VALEUR CUMULÉE VALEUR NETTE (en millions d’euros) Goodwill 1 625 66 (168) (5) 1 457 55 1 778 66 - (6) (174) (5) 1 604 55 Marques (6) (160) (275) (162) (603) Listes clients 570 (2) 408 620 (141) (278) (148) (573) (4) 475 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles TOTAL 490 (23) - 192 475 (21) - 176 310 148 317 169 3 061 (198) 2 260 3 256 (204) 2 479 Hypothèses clés En 2020, le taux d’actualisation fondé sur le WACC (Weighted Average Cost of Capital) s’élève en moyenne à 9,0% pour le Groupe (8,8% en 2019). 7 Le tableau ci-dessous présente les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini sur les UGTs testées en 2020. TAUX D’ACTUALISATION TAUX DE CROISSANCE À L’INFINI 2020 7.0% – 12.0% 9.8% – 15.8% 6.2% – 10.1% 2019 na 2020 * 1.8% – 2.0% 2.0% – 3.3% 1.0% – 3.0% 2019 Europe hors France Amérique latine Reste du Monde na 3,0% 1,4% 12,5% 6,4% * Source : prévision d’inflation du FMI pour 2024. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 249 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes conduirait pas à une augmentation des pertes de valeur significatives sur l’exercice. Une diminution de 50 bps de ces taux d’actualisation n’induirait pas à une réduction des pertes de valeur significatives sur l’exercice. Analyse de sensibilité Les données chiffrées relatives à l’analyse de sensibilité des taux et des hypothèses de croissance ci-dessous concernent les impacts sur les entités ayant fait l’objet d’une perte de valeur sur l’exercice. Sensibilité aux hypothèses de croissance Les tests d’impairement sont fait par UGT, mais ils sont présentés ci-dessous au niveau des regroupements de secteurs dans un souci de synthèse. Une diminution de 50 bps des hypothèses de croissance retenues pour l’évaluation des valeurs d’utilité 2020 des UGT listées ci-avant ne conduirait pas à une augmentation des pertes de valeur significatives sur l’exercice. Une augmentation de 50 bps de ces hypothèses de croissance n’induirait pas une réduction des pertes de valeur significatives sur l’exercice. Sensibilité au taux d’actualisation Une augmentation de 50 bps des taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des valeurs d’utilité 2020 des UGT listées ci-avant ne 5.6 Détail des amortissements et dépréciations Les amortissements, provisions et dépréciations reflètent les coûts de détention opérationnels des actifs en propriété, ainsi que les amortissements liés à la réévaluation à la juste valeur des actifs réalisés dans le cadre de regroupements d’entreprises. (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 Amortissements liés aux réévaluations à la juste valeur des actifs lors de regroupements d’entreprises (40) (40) (38) (42) Amortissements des immobilisations incorporelles Amortissements des immobilisations corporelles Amortissements liés à l’impact IFRS 16 TOTAL (14) (15) (31) (28) (125) (123) Au 31 décembre 2020, les montants d’amortissement liés à la réévaluation à la juste valeur des actifs comprennent principalement -8 millions d’euros sur CSI, -7 millions d’euros sur UTA, -4 millions d’euros sur Ticket Log, -3 millions d’euros sur TRFC, -5 millions d’euros sur ITAU et -1 million d’euros sur Proweb. 250 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes NOTE 6 ÉLÉMENTS FINANCIERS 6.1 Résultat financier Le résultat financier comprend : • • • les charges ou produits d’intérêts sur les emprunts, les autres passifs financiers et les prêts et créances ; le résultat de change sur opérations financières ; les dotations/reprises de provisions financières. (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 Coût de l’endettement brut (56) 20 (56) 20 Effet des instruments de couverture Produits générés par la trésorerie et autres placements de trésorerie Coût de l’endettement net 20 23 (16) - (13) (1) Gains (Pertes) sur écarts de change Autres produits financiers 4 5 Autres charges financières (25) (37) (26) (35) RÉSULTAT FINANCIER Le coût d’endettement brut au 31 décembre 2020 inclut l’amortissement de la charge à répartir des emprunts obligataires émis par la Société pour 9 millions d’euros ainsi que des produits d’intérêts sur l’émission de Neu CP à taux négatif. Les effets des instruments de couverture correspondent aux charges et produits d’intérêts sur les swaps de taux d’intérêt comme présentés en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ». Le montant des intérêts versés est de 25 millions d’euros sur l’exercice 2020 et 28 millions d’euros sur l’exercice 2019. Les postes des autres produits et charges financiers sont principalement constitués de frais bancaires, d’agios, d’intérêts divers et de dépréciations à caractère financier. 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 251 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 6.2 Actifs financiers Un actif financier tel que défini par la norme IFRS 9 est un droit contractuel à un avantage économique qui se traduira in fine par la réception d’un flux de trésorerie ou d’un instrument de capitaux propres. Lors de sa première comptabilisation au bilan, un actif financier est évalué à sa juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition de cet actif. Cette juste valeur initiale correspond au prix d’acquisition de l’instrument. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque et seulement lorsque ce dernier devient une partie selon les dispositions contractuelles de l’instrument. Les actifs financiers sont classés selon les catégories définies par la norme IFRS 9 : • Coût amorti : une des conditions d’éligibilité d’un instrument de dette à la comptabilisation au coût amorti est que ses termes contractuels ne donnent droit qu’au paiement du principal (qui correspond à la juste valeur de l’actif financier lors de sa comptabilisation initiale) et des intérêts, critère dit du « prêt basique » (SPPI : solely payments of principal and interest). Cette catégorie comprend principalement : 1) les dépôts à terme et les prêts à des sociétés non consolidées. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur, 2) les obligations et les titres de créances négociables dont la particularité est d’être détenus jusqu’à l’échéance. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs sont considérés comme détenus jusqu’à échéance et comptabilisés à leur juste valeur. À chaque clôture, ces actifs sont enregistrés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation en date d’arrêté s’il existe une indication objective de dépréciation. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d’intérêt effectif d’origine) est comptabilisée au résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à augmenter ultérieurement. Pour ces deux catégories, la comptabilisation au coût amorti est équivalente à la comptabilisation au prix d’acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l’objet de frais ou de coûts significatifs. À la juste valeur par résultat : les parts de SICAV et de fonds commun de placement sont comptabilisées dans la catégorie « Juste valeur par résultat ». Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en compte de résultat. • • La juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI) : les instruments financiers dérivés actifs éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés à leur juste valeur, et les variations sont enregistrées en autres éléments du résultat global (OCI). 6.2.1 Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont principalement constitués de titres de participations, de prêts et des dépôts et cautionnements. DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 (en millions d’euros) VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION VALEUR NETTE VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION VALEUR NETTE Titres de participations 59 18 (2) - 57 18 58 24 1 (7) - 51 24 - Dépôts et cautionnements Autres actifs financiers non courants ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 58 (1) (3) 57 (1) (8) 135 132 83 75 6.2.2 Actifs financiers courants DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 (en millions d’euros) VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION VALEUR NETTE VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION VALEUR NETTE Autres actifs financiers courants Instruments dérivés 5 128 133 (3) - 2 128 130 30 108 138 (2) - 28 108 136 ACTIFS FINANCIERS COURANTS (3) (2) Les autres actifs financiers courants sont principalement constitués de prêts courants avec des contreparties externes. Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Leur traitement comptable est détaillé dans la Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ». 252 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 6.3 Trésorerie et autres placements de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Pour être classés dans le poste « Équivalents de trésorerie », les placements doivent respecter les critères de la norme IAS 7. Ces placements correspondent essentiellement à des dépôts à terme bancaires et à des comptes bancaires rémunérés sans risque en capital. Ils ont une échéance inférieure ou égale à trois mois lors de leur souscription et sont convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Autres placements de trésorerie Le poste « Autres placements de trésorerie » comprend les placements dont l’échéance est supérieure à trois mois et inférieur à un an. Bien que très liquides et peu sensibles aux risques de taux et de change, ces placements ne sont plus inclus dans le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie, conformément à la norme IAS 7. Ce poste contient également les soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie faisant l’objet de restrictions liées à des réglementations propres à certains pays (contrôle des changes, etc.). Des placements de maturité supérieure à 1 an peuvent également être intégrés dans cette catégorie dès lors qu’ils prévoient des clauses de sortie à tout moment sans pénalité significative. Comptabilisation Les éléments entrant dans les catégories « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont des actifs financiers comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et de ses amendements. Les postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont tous deux retenus dans le calcul de l’endettement net. DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 (en millions d’euros) VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION VALEUR NETTE VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION VALEUR NETTE Disponibilités 628 471 - - 628 471 - 461 528 - - 461 528 - Dépôts à terme et assimilés à moins de trois mois Obligations et titres de créances négociables SICAV et FCP à moins de trois mois TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Dépôts à terme et assimilés à plus de trois mois Obligations et titres de créances négociables SICAV et FCP à plus de trois mois - - - - - - 26 26 15 15 7 1 125 765 256 1 - 1 125 764 256 1 1 004 528 203 3 - 1 004 527 203 3 (1) (1) - - AUTRES PLACEMENTS DE TRÉSORERIE 1 022 (1) 1 021 734 (1) 733 TOTAL TRÉSORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRÉSORERIE 2 147 (1) 2 146 1 738 (1) 1 737 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 253 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 6.4 Dettes financières et autres passifs financiers Dettes financières Les emprunts non bancaires (obligataires, placement privé format Schuldschein…) et les emprunts bancaires sous forme d’emprunt, de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts directs d’émission. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti à leurs mises en place et le cas échéant à la juste valeur pour les quotes-parts de dettes sous-jacentes adossées à des instruments de couverture. Le coût amorti utilise la méthode du taux effectif d’intérêt incluant les différents frais d’émission ainsi que les éventuelles primes de remboursement et d’émission. DÉCEMBRE 2020 COURANT DÉCEMBRE 2019 NON COURANT NON COURANT (en millions d’euros) Obligations convertibles Emprunts non bancaires Emprunts bancaires Neu CP TOTAL 500 2 527 58 COURANT TOTAL 500 2 149 40 500 2 414 14 500 1 897 24 - 252 16 113 44 - - - - 106 52 106 52 BANQUES CRÉDITRICES DETTES FINANCIÈRES Dette IFRS 16 - 109 266 28 5 109 3 194 102 24 - 2 928 74 2 421 80 426 25 2 847 105 29 Dépôts et cautionnements 19 10 19 Engagements d’achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle 6 60 2 66 2 46 - 129 1 175 1 Instruments dérivés Autres 3 3 3 3 6 AUTRES PASSIFS FINANCIERS DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 99 98 364 197 3 391 139 2 560 177 603 316 3 163 3 027 Les dettes et autres passifs financiers ne sont assortis d’aucune clause particulière (dont notamment des covenants) susceptible d’en modifier significativement les termes. 254 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Dettes financières Obligations convertibles et emprunts non bancaires Edenred a émis le 18 juin 2020 un emprunt obligataire d’un nominal de 600 millions d’euros à neuf ans. Les obligations arrivent à échéance le 18 juin 2029 avec un coupon de 1,375%. L’émission obligataire est destinée à renforcer ses ressources financières et à étendre l’échéance moyenne de sa dette dans des conditions favorables. 250 millions d’euros ont été affectés au remboursement d’obligations avec un coupon de 2,625% arrivant à échéance fin octobre 2020. Au 31 décembre 2020, le Groupe présente un encours brut d’emprunts obligataires de 2 825 millions d’euros qui se ventile ainsi : DATE D’ÉMISSION MONTANT (en millions d’euros) COUPON 1,375% 0% ÉCHÉANCE 9 ans - 18/06/2029 18/06/2020 600 500 06/09/2019 5 ans - 06/09/2024 06/12/2018 500 1,875% 1,875% 1,375% 3,75% 7 ans & 3 mois - 06/03/2026 10 ans - 30/03/2027 30/03/2017 500 10/03/2015 500 10 ans - 10/03/2025 23/05/2012 225 10 ans - 23/05/2022 ENCOURS BRUT D’EMPRUNTS OBLIGATAIRES 2 825 Pour rappel, le montant de l’encours brut d’emprunts obligataires s’élevait à 2 475 millions d’euros au 31 décembre 2019. DATE D’ÉMISSION MONTANT (en millions d’euros) COUPON 0% ÉCHÉANCE 5 ans - 06/09/2024 06/09/2019 500 500 06/12/2018 1,875% 1,875% 1,375% 2,625% 3,75% 7 ans & 3 mois - 06/03/2026 10 ans - 30/03/2027 30/03/2017 500 10/03/2015 500 10 ans - 10/03/2025 30/10/2013 250 7 ans - 30/10/2020 23/05/2012 225 10 ans - 23/05/2022 ENCOURS BRUT D’EMPRUNTS OBLIGATAIRES 2 475 Autres emprunts non bancaires Le placement privé de 250 millions d’euros en financement Schuldschein a été partiellement remboursé par anticipation en décembre 2019 pour un montant de 105 millions d’euros. Ce financement présente différentes tranches en maturité et type de taux à l’émission pour un total de 145 millions d’euros au 31 décembre 2020 se répartissant comme suit : 7 DATE D’ÉMISSION 29/06/2016 TAUX 1,05% Fixe MONTANT (en millions d’euros) ÉCHÉANCE 5 ans - 29/06/2021 5 ans - 29/06/2021 7 ans - 29/06/2023 45 68 29/06/2016 Euribor 6 mois * +105 bp - Variable 1,47% Fixe 29/06/2016 32 TOTAL DE L’EMPRUNT SCHULDSCHEIN 145 * Euribor 6 mois floor à 0%. Emprunts bancaires Le Groupe présente un encours d’emprunts bancaires de 58 millions d’euros au 31 décembre 2020. Programme Neu CP et Neu MTN Au 31 décembre 2020, l’encours de dette financière court terme du programme s’élève à 0 million d’euros sur un plafond autorisé de 750 millions d’euros. En juin 2020, un programme Neu MTN pour un montant de 250 millions d’euros a été déposé et autorisé par la Banque de France. Ce programme, en complément du programme de Neu CP, permet de diversifier les sources de financement. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 255 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Analyse par échéance – Valeurs comptables Au 31 décembre 2020 2026 ET AU-DELÀ DÉCEMBRE 2020 (en millions d’euros) Obligations convertibles Emprunts non bancaires Emprunts bancaires Neu CP 2021 - 2022 - 2023 2024 2025 - 32 4 500 - - 500 2 527 58 113 44 - 233 9 - 492 1 657 1 - - - - - - - - - Banques créditrices DETTES FINANCIÈRES Dette IFRS 16 109 266 28 5 - - - 492 8 - 1 657 14 109 3 194 102 24 242 24 19 36 18 - 501 10 - Dépôts et cautionnements - - Engagements d’achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle 60 2 - - - - 1 - - 5 66 2 Instruments dérivés Autres - - - - 3 - - - 3 AUTRES PASSIFS FINANCIERS TOTAL 98 364 43 285 18 54 11 512 8 19 197 3 391 500 1 676 Au 31 décembre 2019 2025 ET AU-DELÀ DÉCEMBRE 2019 (en millions d’euros) Obligations convertibles Emprunts non bancaires Emprunts bancaires Neu CP 2020 - 2021 2022 2023 2024 500 - 113 9 - 236 9 - 32 5 - 500 2 149 40 252 16 1 516 1 - - - 106 52 - - - 106 52 Banques créditrices DETTES FINANCIÈRES Dette IFRS 16 426 25 122 19 245 15 - 37 12 - 501 11 - 1 516 2 847 105 29 23 - Dépôts et cautionnements 19 10 Engagements d’achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle 129 1 42 - - - - - - - 4 175 1 Instruments dérivés Autres - - 3 3 - - - 6 AUTRES PASSIFS FINANCIERS TOTAL 177 603 74 196 15 260 12 49 11 512 27 316 3 163 1 543 256 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Ligne de crédit Au 31 décembre 2020, Edenred disposait de 750 millions d’euros de ligne de crédit confirmée non utilisée avec une échéance février 2025. Cette ligne est destinée à financer les besoins généraux liés à l’activité du Groupe. La maturité du crédit syndiqué de 750 millions d’euros a été étendue en janvier 2021 d’une nouvelle année par rapport à sa maturité au 12 février 2025 suite à l’exercice de l’option d’extension de maturité par Edenred auprès du pool des prêteurs. Chaque prêteur a accepté cette extension. Cette nouvelle maturité de cinq ans offre une période de disponibilité jusqu’en février 2026. 6.5 Analyse de l’endettement net et de la trésorerie nette (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 2 928 99 DÉCEMBRE 2019 2 421 139 Dettes financières non courantes Autres passifs financiers non courants Dettes financières courantes Autres passifs financiers courants Banques créditrices 157 374 98 177 109 52 DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS Actifs financiers courants 3 391 (130) 3 163 (136) Autres placements de trésorerie Trésorerie & équivalent de trésorerie TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS DETTE NETTE (1 021) (1 125) (2 276) 1 115 (733) (1 004) (1 873) 1 290 Les autres passifs financiers non courants et courants intègrent les passifs locatifs IFRS 16 pour un montant de -101 millions d’euros. 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 257 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Au 31 décembre 2020 ÉLÉMENTS CASH ÉLÉMENTS NON CASH EXERCICE DES ENGAGEMENTS SOUSCRIPTION D’ACHAT SUR INTÉRÊT NE CONFÉRANT PAS LE NOUVEAUX DROITS D’USAGE ET VARIATION VALEUR DES SORTIE DE INSTRUMENTS ANTICIPÉE PÉRIMÈTRE FINANCIERS DIFFÉ- RENCE JUSTE DE DÉCEMBRE AUGMEN- DIMI- RECLAS- CON- DÉCEMBRE SEMENTVERSION 2019 TATION NUTION VARIATION CONTRÔLE 2020 Dettes financières non courantes 2 421 630 3 (2) (4) (6) - - - - - - - 14 14 - 2 2 - (121) (47) - (8) (8) 2 928 Autres passifs financiers non courants 139 - - 99 TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 2 560 633 (168) 3 027 Dettes financières courantes (y compris banque créditrice) 426 177 - - - - (277) (40) - - - - - 122 46 (5) - 266 98 Autres passifs financiers courants (85) 23 (23) TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS 603 - - (317) (85) - 23 (23) 168 (5) 364 Actifs financiers courants (1 873) - - (628) - - 31 (5) - 199 (2 276) TOTAL PASSIFS (ACTIFS) FINANCIERS COURANTS (1 270) - - (945) (85) - 54 (28) 168 194 (1 912) DETTE NETTE 1 290 633 (6) (945) (85) 14 56 (28) - 186 1 115 258 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Au 31 décembre 2019 ÉLÉMENTS CASH ÉLÉMENTS NON CASH EXERCICE DES ENGAGEMENTS D’ACHAT SUR DIFFÉ- INTÉRÊT NE SOUSCRIPTION JUSTE RENCE CONFÉRANT PAS LE NOUVEAUX VARIATION VALEUR DES DE DÉCEMBRE AUGMEN- DIMI- DROITS DE INSTRUMENTS RECLAS- CON- DÉCEMBRE 2018 TATION NUTION VARIATION CONTRÔLE D’USAGE PÉRIMÈTRE FINANCIERS SEMENTVERSION 2019 Dettes financières non courantes 2 213 552 9 (114) (2) - - - - - - - 102 102 12 51 (293) 2 421 Autres passifs financiers non courants 61 (10) 41 (21) 139 TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 2 274 561 (116) 12 (314) 428 - 2 560 Dettes financières courantes (y compris banque créditrice) 297 - - (273) - (27) 2 (1) 426 Autres passifs financiers courants 125 422 - - - - (8) (281) 133 29 3 (24) 46 22 24 6 434 8 - (1) (4) 177 603 Total passifs financiers courants - - 29 Actifs financiers courants (2 037) (19) (1 873) TOTAL PASSIFS (ACTIFS) FINANCIERS COURANTS (1 615) 7 - - (148) - 29 22 5 442 (5) (1 270) DETTE NETTE 659 561 (116) (148) - 131 34 46 128 (5) 1 290 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 259 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 6.6 Instruments financiers et gestion des risques de marché Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités. Les risques couverts sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt ainsi que le risque carburant. En application de la norme IFRS 9, les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, puis réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. L’intention d’utilisation de l’instrument dérivé détermine sa classification IFRS et a fortiori la comptabilisation des variations de juste valeur. La plupart des dérivés de taux et de change utilisés par Edenred remplissent les critères permettant de les traiter comme des instruments de couverture. La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions prévues par la norme IAS 39 sont remplies, à savoir : • la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l’instrument de couverture ; • « l’efficacité » de la relation de couverture doit être démontrée dès son origine et à chaque arrêté de façon prospective et rétrospective. Instruments financiers qualifiés de couverture Lorsque les instruments financiers dérivés sont qualifiés d’instruments de couverture, leur traitement varie selon qu’ils sont qualifiés : • • de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif ou d’un engagement ferme non comptabilisé ; ou de couverture de flux de trésorerie. COUVERTURE DE JUSTE VALEUR COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Une couverture de juste valeur permet de couvrir Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les l’exposition au risque de variation de juste valeur d’un variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachée à passif financier ou d’un engagement ferme non des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue comptabilisé. hautement probable. La variation de juste valeur de l’instrument de couverture La variation de juste valeur de l’instrument financier dérivé est enregistrée en résultat de la période, symétriquement est comptabilisée en capitaux propres pour la « part à la variation de l’élément couvert. Ces deux efficace » de la couverture et en résultat de la période réévaluations se compensent au sein des mêmes pour la « part inefficace ». Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat. rubriques du compte de résultat, au montant près de la « part inefficace » de la couverture. Dans le cadre de relations de couverture de flux de trésorerie, de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat. Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat. Autres instruments dérivés Les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture sont classés dans la catégorie « Juste valeur par résultat ». Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier. Risques de taux : analyse taux fixe/taux variable Impact des couvertures Avant couverture Les dettes financières avant opérations de couverture se décomposent comme suit : 31 DÉCEMBRE 2020 TAUX 31 DÉCEMBRE 2019 TAUX (en millions d’euros) Dette à taux fixe (1) Dette à taux variable DETTES FINANCIÈRES * MONTANT D’INTÉRÊT POIDS 97% MONTANT 2 724 71 D’INTÉRÊT POIDS 97% 2 985 1,5% 1,5% 1,4% 1,5% 100 1,7% 3% 3% 3 085 1,5% 100% 2 795 100% * Dettes financières hors banques créditrices. (1)Les taux mentionnés pour la dette à taux fixe correspondent aux taux contractuels (soit 3,750%, 1,375% et 1,875%) appliqués au nombre de jours exact de l’année divisé par 360. 260 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Après couverture Après opérations de couverture de taux, les dettes financières se répartissent de la manière suivante : 31 DÉCEMBRE 2020 TAUX 31 DÉCEMBRE 2019 TAUX (en millions d’euros) Dette à taux fixe MONTANT D’INTÉRÊT POIDS 30% MONTANT 866 D’INTÉRÊT POIDS 31% 924 0,6% 0,6% Dette à taux variable DETTES FINANCIÈRES * 2 161 0,8% 70% 1 929 0,9% 69% 3 085 0,8% 100% 2 795 0,8% 100% * Dettes financières hors banques créditrices. Couverture du risque de taux d’intérêt 1 455 millions de reals brésiliens et une juste valeur de 28 millions d’euros représentant un actif financier ; Le risque de taux est couvert par des swaps de taux receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable qui permettent de variabiliser la dette à taux fixe, ainsi que par des swaps de taux receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable qui permettent de fixer les placements à taux variables : • swaps en couverture de placements en MXN : notionnel de 60 millions d’euros pour des placements sous-jacents de 1 500 millions de pesos mexicains et une juste valeur de 6 millions d’euros représentant un actif financier. Selon la norme IFRS 9, les swaps adossés à la dette sont documentés dans le cadre de relations de couverture de juste valeur et les swaps adossés aux placements sont documentés en couverture de flux de trésorerie. Les impacts en compte de résultat sont non significatifs dans la mesure où le ratio d’efficacité est proche de 100%. • swaps en couverture de la dette en Euro : notionnel de 2 107 millions d’euros pour une dette sous-jacente de 2 402 millions d’euros et une juste valeur de 90 millions d’euros représentant un actif financier ; • swaps en couverture de placements en BRL : notionnel de 228 millions d’euros pour des placements sous-jacents de MONTANT JUSTE 2025 ET (en millions d’euros) NOTIONNEL VALEUR 2021 2022 81 2023 31 - 2024 47 - AU-DELÀ BRL : swaps receveurs de taux fixe (1) EUR : swaps payeurs de taux fixe EUR : swaps payeurs de taux variable MXN : swaps receveurs de taux fixe (2) TOTAL 228 28 6 - 63 - 50 (1) 50 2 057 60 91 - 225 - 32 20 83 - 1 800 20 6 - 20 67 2 395 124 6 356 1 883 7 (1)1 455 M BRL équivalent de 228 millions d’euros en couverture de placements des entités Ticket Serviços SA, Repom & Ticket Log. (2)1 500 M MXN équivalent de 60 millions d’euros en couverture de placements de l’entité Edenred Mexico. L’analyse présentée est effectuée en retenant l’hypothèse que la dette financière brute et les notionnels d’instruments dérivés au 31 décembre 2020 restent identiques sur une année. Sensibilité au risque de taux Edenred est soumis au risque de variation des taux d’intérêt sur son résultat compte tenu : Une variation de 100 points de base des taux d’intérêt (principalement Euribor 3 mois) à la clôture aurait pour effet une hausse ou une baisse des capitaux propres et du résultat (avant impôt) à hauteur des montants indiqués dans le tableau ci-dessous : • des flux d’intérêts relatifs à l’endettement brut à taux variable, après effet des couvertures ; • des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie pour la partie inefficace des relations de couverture. RÉSULTAT CAPITAUX PROPRES BAISSE DES TAUX HAUSSE DES TAUX BAISSE DES TAUX HAUSSE DES TAUX (en millions d’euros) DE 100 BP DE 100 BP DE 100 BP DE 100 BP Dette à taux variable après couverture Instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie TOTAL 16 - (17) - - 1 1 - 1 1 16 (17) Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 261 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Risques de change : analyse par devise Impact des couvertures Avant couverture Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit : 31 DÉCEMBRE 2020 31 DÉCEMBRE 2019 (en millions d’euros) EUR MONTANT TAUX D’INTÉRÊT POIDS 99% MONTANT TAUX D’INTÉRÊT POIDS 100% 0% 3 048 37 1,4% 3,2% 1,5% 2 785 10 1,5% 6,1% 1,5% Autres devises DETTES FINANCIÈRES * 1% 3 085 100% 2 795 100% * Dettes financières hors banques créditrices. Après couverture Après opérations de couverture de change, les dettes financières se répartissent de la manière suivante : 31 DÉCEMBRE 2020 31 DÉCEMBRE 2019 (en millions d’euros) EUR MONTANT TAUX D’INTÉRÊT POIDS 98% MONTANT TAUX D’INTÉRÊT POIDS 98% 3 017 68 0,7% 2,3% 0,8% 2 751 44 0,8% 3,8% 0,8% Autres devises DETTES FINANCIÈRES * 2% 2% 3 085 100% 2 795 100% * Dettes financières hors banques créditrices. Couverture du risque de change adossées à des prêts ou emprunts intra-groupe en devises et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures de juste valeur. Pour chaque devise, la « valeur nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme dans cette devise. La juste valeur est la différence entre le montant contre-valorisé au cours à terme en date de clôture (différent du cours à terme contractuel) et le cours spot à la date de mise en place de la couverture. Les ventes à terme de BRL et de MXN pour une valeur nominale de 12 millions d’euros sont des opérations de couverture de contre-valeur euro des résultats 2021 de nos filiales brésiliennes et mexicaines dans les comptes consolidés du Groupe en 2020. À l’exception des ventes à terme de BRL et de MXN, toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessous sont des opérations de couverture. Elles sont principalement Au 31 décembre 2020, la valeur de marché de l’ensemble des dérivés de change représente un actif de 2 millions d’euros. 262 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Elle se détaille comme suit : VALEUR 2026 ET (en millions d’euros) NOMINALE JUSTE VALEUR 2021 63 44 18 2 2022 2023 2024 2025 AU-DELÀ SEK 63 44 18 2 3 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CZK - USD (1) - MXN PLN 1 - 1 ACHATS À TERME ET SWAPS DE CHANGE 128 30 1 2 - 128 30 1 AED USD - CZK - - - MXN 4 - 4 BRL 8 - 8 VENTES À TERME ET SWAPS DE CHANGE 43 171 - 43 171 TOTAL 2 Sensibilité au cours de change Une variation de -10% du taux de change des principales devises aurait les effets suivants sur le résultat d’exploitation avant autres charges et produits du Groupe : Brésil (BRL) 13 millions d’euros, Royaume-Uni (GBP) +3 millions d’euros et Mexique (MXN) 3 millions d’euros. Une variation de +10% du taux de change des principales devises aurait les effets suivants sur le résultat d’exploitation avant autres charges et produits du Groupe : Brésil (BRL) -11 millions d’euros, Royaume-Uni (GBP) -3 millions d’euros et Mexique (MXN) -2 millions d’euros. Risques de liquidité Les tableaux ci-dessous présentent l’échéancier des paiements liés aux dettes financières, intérêts inclus. Les calculs de flux futurs de trésorerie sur intérêts sont établis sur la base des conditions de marché de taux à la date du 31 décembre 2020. Les taux variables sont estimés avec la courbe des taux anticipés et les taux fixes sont connus d’avance. Les flux futurs de remboursement de dette sont effectués sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. 7 Au 31 décembre 2020 DÉCEMBRE 2020 TOTAL DES FLUX 2026 ET (en millions d’euros) Obligations convertibles Emprunts obligataires Schuldschein VALEUR AU BILAN CONTRACTUELS 2021 - 2022 - 2023 - 2024 500 - 2025 AU-DELÀ 500 2 382 145 - 500 2 382 145 - - 492 - - - 233 - - 1 657 113 - 32 - - - Neu CP - - - - - Emprunts bancaires Intérêts futurs 58 58 44 42 109 308 98 (21) 77 9 4 1 - n.a 109 3 194 197 n.a 197 216 109 3 410 197 (87) 110 37 - 34 - 34 - 28 - 41 Banques créditrices DETTES FINANCIÈRES Autres passifs financiers Intérêts futurs - 279 43 (18) 25 70 18 (16) 2 535 11 (15) (4) 520 8 1 698 19 (11) (3) (6) 13 AUTRES PASSIFS FINANCIERS DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 3 391 3 520 385 304 72 531 517 1 711 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 263 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Au 31 décembre 2019 DÉCEMBRE TOTAL DES FLUX 2019 2025 ET (en millions d’euros) Obligations convertibles Emprunts obligataires Schuldschein VALEUR AU BILAN CONTRACTUELS 2020 - 2021 - 2022 - 2023 - 2024 500 - AU-DELÀ 500 2 004 145 106 40 500 2 004 145 106 40 - 252 - - 236 - - 1 516 113 - 32 - - - Neu CP 106 16 - - - - Emprunts bancaires Intérêts futurs 9 9 5 1 n.a 186 52 40 34 - 29 - 25 - 25 - 33 Banques créditrices DETTES FINANCIÈRES Autres passifs financiers Intérêts futurs 52 52 - 2 847 316 n.a 3 033 316 (65) 251 466 177 (19) 158 156 73 (16) 57 274 15 (11) 4 62 12 (9) 3 526 11 (5) 6 1 549 28 (5) 23 AUTRES PASSIFS FINANCIERS 316 DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 3 163 3 284 624 213 278 65 532 1 572 Risques sur matières premières VALEUR JUSTE 2025 ET (en millions d’euros) NOMINALE VALEUR 2021 2022 2023 2024 AU-DELÀ Achats de matières premières Swaps payeur prix variable et receveur prix fixe * Ventes de matières premières TOTAL - 5 5 5 - (0) (0) (0) - 5 5 5 - - - - - - - - - - - - - - - - * Les couvertures sur Ultra-low sulphur diesel (Platts European) sont mises en place pour le compte de nos filiales européennes de notre activité Fleet & Mobility. Risques de crédit et contrepartie Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé aux risques de défaillance de ses contreparties lorsque celles-ci se trouvent dans l’impossibilité d’honorer leurs engagements contractuels. Ainsi, le Groupe est exposé à des risques de crédit en cas de En termes de diversification des établissements financiers, le Groupe a conclu des opérations de placements avec des contreparties de premier plan, dont les ratings de catégorie Investment Grade représentent environ 80% des encours confiés. défaillance de ses clients, ainsi qu’au risque de contrepartie dans le cadre du placement de sa trésorerie et de la souscription de produits dérivés. Avec plusieurs dizaines de milliers d’entreprises et collectivités clientes au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d‘un portefeuille de clients extrêmement diversifié. En outre, ce portefeuille inclut tout type de clients (grands comptes, middle market, État et collectivités locales, etc.). En termes de concentration des contreparties, le risque maximal en termes d’encours sur une même contrepartie représente moins de 20% des encours confiés à la date de clôture. 264 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Instruments financiers & valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur Il existe trois hiérarchies de juste valeur : • • • niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques ; niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au Niveau 1 qui sont observables pour l’actif et le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Valeur de marché des instruments financiers VALEUR AU BILAN DÉCEMBRE 2020 JUSTE VALEUR COÛT JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT JUSTE VALEUR (en millions d’euros) AMORTI PAR RÉSULTAT GLOBAL NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3 57 ACTIF Actifs financiers non courants Fonds réservés 132 2 592 130 132 2 578 130 75 2 578 2 57 1 Actifs financiers courants Autres placements de trésorerie 128 128 1 038 1 021 1 020 1 Trésorerie & équivalents de trésorerie 1 125 1 125 1 099 26 26 TOTAL ACTIF 5 017 4 986 4 774 84 128 27 128 57 PASSIF Dettes financières non courantes 3 059 2 928 2 838 90 90 Autres passifs financiers non courants 99 157 99 157 99 157 Dettes financières courantes Autres passifs financiers courants Banques créditrices 98 98 96 2 2 109 109 109 TOTAL PASSIF 3 522 3 391 3 299 - 92 - 92 - 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 265 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Instruments financiers dérivés DÉCEMBRE 2020 MONTANT DÉCEMBRE 2019 MONTANT QUALIFICATION IFRS JUSTE VALEUR JUSTE VALEUR (en millions d’euros) VALEUR NOTIONNEL NOMINALE VALEUR NOTIONNEL NOMINALE INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIF Cash Flow Hedge Instruments dérivés de taux Instruments dérivés de taux Instruments dérivés de change 34 91 3 288 2 057 - - - 39 68 - 324 1 882 - - - Fair Value Hedge Fair Value Hedge 140 65 Cash Flow Hedge Instruments dérivés de change Instruments dérivés de change INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIF - - - - 1 8 - - - - - - Trading Cash Flow Hedge Instruments dérivés de taux (1) (1) 50 - - (1) - 50 - - Fair Value Hedge Instruments dérivés de change 18 34 Cash-Flow Hedge Instruments dérivés de change Instruments dérivés de change - - - - - - - - - 5 - Trading 4 Cash-Flow Hedge Instruments autres dérivés - - 5 - - - INSTRUMENTS FINANCIERS NETS 126 2 395 176 106 2 256 104 L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2020 a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de valeur au titre du risque de crédit (CVA) conformément à IFRS 13. Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, résulte du produit : (i) de la valeur de marché des instruments dérivés négociés avec cette contrepartie si elle est positive, (ii) de la probabilité de défaut et (iii) de la perte en cas de défaut. Au 31 décembre 2020, les ajustements au titre du risque de crédit sont non significatifs. Réserves de juste valeur des instruments financiers Les réserves de juste valeur des instruments financiers évoluent comme suit : DÉCEMBRE NOUVELLES OPÉRATIONS VARIATION DE JUSTE VALEUR RECYCLAGE RÉSULTAT DÉCEMBRE 2020 (en millions d’euros) 2019 Instruments de couverture de flux de trésorerie (après impôts) 29 4 2 - 2 - - - 33 4 Titres à la juste valeur TOTAL 33 2 2 - 37 266 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes NOTE 7 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES – TAUX EFFECTIF D’IMPÔT 7.1 Impôt sur les bénéfices L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles et des impôts différés des différentes sociétés du Groupe. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d’imposition adoptés ou quasi-adoptés. Les effets dus aux changements des taux d’impôt s’inscrivent en compte de résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est adopté. Edenred a jugé que la CVAE, cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux, remplissait les caractéristiques d’un impôt sur le résultat, tel que défini par la norme IAS 12. Par conséquent, la charge d’impôt de la période inclut également la charge au titre de la CVAE. Le montant de la CVAE au 31 décembre 2020 est de 3 millions d’euros, et 3 millions d’euros au 31 décembre 2019. Charge et produit d’impôt (en millions d’uros) 2020 (96) (2) 2019 (123) (6) Charge d’impôt exigible Retenue à la source Provisions pour risques fiscaux - (1) SOUS-TOTAL IMPÔTS EXIGIBLES (98) (26) - (130) (23) - Impôts différés afférents à la naissance ou au reversement de différences temporelles Impôts différés liés à des changements de taux ou à l’assujettissement à de nouveaux taux SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS (26) (124) (23) (153) CHARGE D’IMPÔT TOTALE Preuve d’impôt 7 (en millions d’uros) 2020 266 (124) 390 32,02% (125) 21 2019 346 Résultat net de l’ensemble consolidé Impôt sur les sociétés (153) 499 Résultat avant impôt Taux courant d’impôt en France 34,43% (172) 36 Charge d’impôt théorique Différentiel de taux courant des pays étrangers Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence Ajustements d’impôts courants sur exercices antérieurs Ajustements d’impôts afférents aux variations des taux d’impôt Variation de la dépréciation des impôts différés actifs Autres éléments * 4 5 - (7) - (2) (5) (2) (19) 1 (11) 19 TOTAL DES AJUSTEMENTS SUR L’IMPÔT THÉORIQUE CHARGE D’IMPÔT DU GROUPE (124) 31,8% (153) 30,7% TAUX EFFECTIF D’IMPÔT * Les autres éléments se composent de l’impact des différences permanentes ainsi que des éléments imposés sur des bases autres que le résultat taxable des entités du Groupe, principalement par les retenues à la source, la CVAE en France, l’IRAP en Italie. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 267 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 7.2 Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles sauf si l’impôt différé est généré par un goodwill non déductible fiscalement ou par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises sous influence notable ou entreprises conjointes sauf si : • • la date à laquelle s’inversera la différence temporelle peut être contrôlée ; et s’il est probable qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Il n’est constaté d’impôt différé actif sur les déficits reportables et amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable apparaît probable. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Le revenu imposable pris en compte à ce stade est celui obtenu sur une période de cinq ans. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction générale. La charge d’impôt différé est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est également comptabilisée en capitaux propres. Les ajustements des actifs d’impôts différés issus de sociétés acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en résultat sans ajustement correspondant du goodwill. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés se compensent et selon des échéances identiques si et seulement si : • • Edenred a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles ; et les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale. Détail des impôts différés actifs et passifs au bilan Au 31 décembre 2020, le montant des impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits fiscaux s’élève à 21 millions d’euros, dont 9 millions d’euros pour les Holdings (principalement Edenred SA), la Slovaquie pour 3 millions d’euros, la Chine pour 3 millions d’euros et l’Inde pour 2 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, le montant des impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits fiscaux s’élevait à 20 millions d’euros, dont 11 millions d’euros pour les Holdings et autres (principalement Edenred SA) et l’Inde pour 2 millions d’euros. La décomposition des impôts différés par nature, au 31 décembre 2020, se présente comme suit : VARIATION DIFFÉRENCE DE DÉCEMBRE 2019 DE PÉRIMÈTRE DÉCEMBRE 2020 (en millions d’uros) RÉSULTAT OCI CONVERSION AUTRES Immobilisations corporelles et incorporelles (inclus PPA, Goodwill et Impairement) (78) 6 (22) (2) 2 (1) - - 19 - 11 - (71) 4 Provision IAS 19 - Autres provisions Instruments financiers Déficits reportables AUTRES 15 - - (3) 5 - 14 (28) 31 (2) 11 - - (1) - - (26) 40 (2) (2) 17 - (26) (80) 94 (13) (26) - - - (41) (80) 49 TOTAL (1) (1) 11 Dont impôts différés actif Dont impôts différés passif 174 129 Le Groupe dispose d’impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables qui expirent selon l’échéancier suivant : (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 2020 1 4 2021 2022 6 2023 6 2024 8 2025 et suivants Indéfiniment reportables TOTAL 40 183 248 268 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes NOTE 8 CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre 2020, le total des capitaux propres part Groupe s’élèvent à -1 230 millions d’euros, cette valeur négative est en majeure partie un héritage des comptes établis lors de la scission du groupe Accor avec Edenred en juillet 2010. Dans ces comptes, les capitaux propres du Groupe étaient négatifs de ces cessions faisaient également partie du périmètre des comptes combinés d’Edenred préalablement aux opérations juridiques de cession. En revanche, ces cessions se sont traduites au niveau des comptes d’Edenred par une sortie de trésorerie au profit de l’actionnaire Accor, cette sortie de trésorerie sans contrepartie a dû être comptabilisée au moment où elle est intervenue en réduction des capitaux propres d’Edenred comme une distribution. à hauteur de -1 044 millions d’euros au 31 décembre 2010. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par Accor dans le cadre des opérations d’Apport-Scission, à leur valeur historique. Les opérations de restructuration juridique, qu’il s’agisse des apports ou des cessions qui avaient été effectués par Accor au bénéfice d’Edenred, ne constituaient pas des opérations de regroupement d’entreprises dans le champ d’application de la norme IFRS 3. Quelle qu’ait été la forme juridique utilisée pour procéder à la constitution d’Edenred, ces opérations ne conduisaient pas à modifier le périmètre d’Edenred tel qu’il avait été défini dans les comptes consolidés. De fait, les apports ont été analysés comme des opérations de restructuration internes à Edenred, sans impact sur les comptes consolidés dans la mesure où toutes les entités apportées faisaient déjà partie du périmètre des comptes consolidés. Les opérations juridiques de cession entre Accor et Edenred ne constituaient pas non plus des opérations d’acquisition du point de vue d’Edenred puisque toutes les entités faisant l’objet 8.1 Capitaux propres Capital social Au 31 décembre 2020, le capital de la Société est composé de 246 583 351 actions d’une valeur nominale de 2 (deux) euros chacune, entièrement libérées. Les 246 583 351 actions sont des actions ordinaires donnant droit à toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve ou somme assimilée. Variation du capital en nombre d’actions 2020 243 204 857 3 378 494 780 301 2019 239 266 350 3 938 507 894 357 Au 1er janvier Augmentation de capital résultant du paiement du dividende Actions issues de la conversion des plans d’actions sous conditions de performance Exercice d’options de souscription 7 30 150 126 850 Annulation d’actions (810 451) 246 583 351 (1 021 207) 243 204 857 Au 31 décembre Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 269 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Actions propres Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. (en nombre d’actions) DÉCEMBRE 2020 1 137 643 DÉCEMBRE 2019 Détention à l’ouverture 1 367 212 ACHATS D’ACTIONS Contrats de rachat 686 783 (33 032) 1 197 860 8 648 Contrats de liquidité VENTES D’ACTIONS Levées d’option d’achat, attributions d’actions gratuites et de capital Annulation d’actions (303 106) (810 451) 677 837 (414 870) (1 021 207) 1 137 643 DÉTENTION À LA CLÔTURE Les titres Edenred détenus par la société Edenred SA sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « Titre d’autocontrôle » et valorisés à leur coût d’achat. Au 31 décembre 2020, le nombre d’actions propres autodétenues s’élève à 677 837. Au 31 décembre 2019, le Groupe en détenait 1 137 643. 2020 2019 VENDUES ACHETÉES VENDUES ACHETÉES SOCIÉTÉ À LAQUELLE LE CONTRAT DE LIQUIDITÉ * A ÉTÉ CONFIÉ TOTAL (en millions d’euros) TOTAL (en millions d’euros) TOTAL (en millions d’euros) TOTAL (en millions d’euros) PÉRIODE NB NB NB NB Depuis le 03/10/2016 Exane BNP Paribas Kepler Depuis le 03/06/2019 2 524 865 105 2 491 833 102 605 144 26 613 792 26 * Conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) le 8 mars 2011 et approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) par décision précitée du 21 mars 2011. Compte tenu de leur liquidité, les fonds alloués et non investis en actions Edenred ont été classés en trésorerie et équivalents de trésorerie. Distribution de dividendes Au titre de l’exercice 2020 Il sera proposé à l’Assemblée générale d’Edenred, statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, de verser un dividende unitaire de 0,75 euro par action, en croissance de 0,5 cent par rapport à 2019 conformément à sa politique de distribution progressive de dividendes. Sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale, ce dividende sera accordé au cours du premier semestre 2021, et n’est pas reconnu en tant que passif dans les comptes au 31 décembre 2020, les états financiers à fin 2020 étant présentés avant affectation. 270 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 8.2 Résultat par action Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le Résultat net – Part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de la période (retraité du nombre d’actions propres détenues sur la période). Résultat dilué par action Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d’actions en circulation ajusté du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif. Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d’actions en circulation ajusté de l’effet des actions ordinaires potentielles Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 246 583 351 actions. Au 31 décembre 2020, le nombre d’actions en circulation et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation se détaillent comme suit : (en actions) 2020 246 583 351 242 067 214 3 378 494 2019 243 204 857 237 898 638 3 938 507 NOMBRE D’ACTIONS AU CAPITAL SOCIAL À LA CLÔTURE Nombre d’actions en circulation à l’ouverture Nombre d’actions résultant du paiement du dividende Nombre d’actions issues de la conversion des plans d’actions sous conditions de performance 780 301 30 150 894 357 126 850 Nombre d’actions issues de la conversion des plans de stock-options Nombre d’actions annulées (810 451) 3 378 494 426 774 (1 021 207) 3 938 507 238 717 Actions du capital social hors actions propres Actions propres non liées au contrat de liquidité Actions propres liées au contrat de liquidité Actions propres 33 032 (8 648) 459 806 230 069 NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION À LA CLÔTURE Actions du capital social – Effet prorata temporis Actions propres – Effet prorata temporis 245 905 514 (1 452 310) (115 036) (1 567 346) 244 338 168 242 067 214 (1 659 119) 358 665 7 Effet prorata temporis (1 300 454) 240 766 760 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS EN CIRCULATION SUR L’EXERCICE Par ailleurs, 1 661 974 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur la période de 2018 à 2020. Sur la base d’une conversion totale de ces actions, le nombre d’actions en circulation potentielle serait de 247 567 488 titres. • • entre le 10 mars 2020 et le 31 décembre 2020 pour le Plan 12 (41,18 euros) ; et entre le 6 mai 2020 et le 31 décembre 2020 pour le Plan 13 (42,20 euros). Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d’un cours moyen de l’action Edenred calculé : • entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 pour les Plans 10 et 11 (42,53 euros) ; Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 271 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Le nombre moyen pondéré d’actions totalement dilué au 31 décembre 2020 est de 245 407 846 actions. DÉCEMBRE 2020 238 DÉCEMBRE 2019 312 Résultat net – Part du Groupe (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions du capital social (en milliers) Nombre moyen pondéré d’actions propres (en milliers) 245 131 (793) 241 546 (779) Nombre d’actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers) RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE (en euros) 244 338 0,97 240 767 1,30 Nombre d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription (en milliers) Nombre d’actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers) Nombre d’actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers) RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (en euros) - 21 1 070 1 672 245 408 0,97 242 460 1,29 8.3 Intérêts ne conférant pas le contrôle (en millions d’euros) 31 décembre 2018 110 - Impact IFRS 16 31 décembre 2018 retraité IFRS 16 Résultat des minoritaires de l’exercice Dividendes versés aux minoritaires Variations de périmètre Augmentation de capital Autres 110 34 (25) 31 3 5 Différence de conversion (12) 4 Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 31 décembre 2019 150 28 Résultat des minoritaires de l’exercice Dividendes versés aux minoritaires (21) (51) 5 Variations de périmètre Augmentation de capital Autres Différence de conversion (15) Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 31 décembre 2020 96 Les variations de périmètre entre 2019 et 2020 sont principalement liées à l’acquisition de la participation restante de 17% de UTA et à l’acquisition de EBV à 60% (Note 2 « Acquisitions, développements et cessions »). 272 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes NOTE 9 AVANTAGES SOCIAUX 9.1 Paiements fondés sur des actions Plans d’options de souscription d’actions La juste valeur des options est déterminée et reconnue de manière linéaire sur toute la période d’acquisition des droits. Cette dépense est constatée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Lors de l’exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d’exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres. Le plan d’options de souscription d’actions attribué par le Conseil d’administration du 27 février 2012 entre dans le champ d’application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Il s’agit d’options de souscription réservées au personnel sans condition particulière d’acquisition excepté une présence effective au terme de la période d’acquisition des droits. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’attribution de ces options sous conditions de performance est évaluée par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution. La juste valeur des options est évaluée selon la formule de Black & Scholes. La date d’attribution est la date à laquelle les termes et les conditions du plan sont connus par les salariés du Groupe : elle correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé ce plan. Le dernier plan d’options de souscription d’actions échus au 27 février 2020 a été soldé en 2020 avec l’exercice de 30 150 stocks options. Plans d’actions sous conditions de performance Les plans d’actions sous conditions de performance attribués par le Conseil d’administration du 17 février 2014, du 20 février 2015, du 9 décembre 2015, du 4 mai 2016, du 8 mars 2017, 21 février 2018, 27 février 2019, 10 mars 2020 et du 6 mai 2020 sont également comptabilisés conformément à la norme IFRS 2. Les principes de comptabilisation sont identiques aux plans d’options de souscription d’actions. prorata temporis selon le motif de départ. Ces actions définitivement acquises ne peuvent pas dépasser 100% de l’attribution initiale. Le nombre d’actions sous conditions de performance attribuées est révisé à chaque clôture en fonction des évolutions de la probabilité de réalisation des conditions de performance. Dans le cadre de ces plans d’une durée de trois ans, les 502 551 actions nouvellement attribuées en date du 10 mars 2020 (plan 12) et les 12 013 actions (plan 13) nouvellement attribuées en date 6 mai 2020 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance, appréciées entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, avant de devenir des actions définitivement acquises au 10 mars 2023 et 6 mai 2023 respectivement. 7 Principales caractéristiques Les Conseils d’administration du 17 février 2014, du 20 février 2015, 9 décembre 2015, du 4 mai 2016, du 8 mars 2017, du 21 février 2018, du 27 février 2019, du 25 février 2020 et du 6 mai 2020 ont procédé à l’attribution conditionnelle d’actions sous conditions de performance. Les conditions de performance, mesurées entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, sont basées sur les objectifs suivants : La durée des plans 2014 à 2015 est de cinq ans (dont, pour les résidents fiscaux français une période d’acquisition de trois ans et une période de conservation de deux ans, et pour les résidents fiscaux étrangers, une période d’acquisition de cinq ans). Pendant la période de conservation de deux ans, les actions ne peuvent être cédées. La durée des plans 2016 à 2020 est de trois ans pour tous les bénéficiaires. 1) deux objectifs sur conditions internes, à hauteur de 75%, liés à une progression en données comparables : • l’EBIT opérationnel, • la marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO) ; 2) un objectif sur condition externe (de marché), à hauteur de 25%, Les actions de performance sont attribuées définitivement au prorata de l’atteinte des conditions de performance. En cas de non-respect de la condition de présence à l’échéance du plan, les droits à actions peuvent être définitivement perdus ou conservés au lié : • au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR du SBF 120. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 273 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes En fonction de la performance réalisée, pour chacune des trois conditions du Plan, cette quotité sera minorée ou majorée. Chaque condition de performance peut être atteinte jusqu’à 150% et les conditions peuvent se compenser si l’une a été dépassée et qu’une autre n’a pas été atteinte ou partiellement atteinte. Le nombre d’actions définitivement acquises ne pourra en revanche dépasser 100% des actions initialement attribuées. Les actions de performance sont définitivement acquises sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de la condition de présence à l’issue de la période d’acquisition. Les conditions de performance concernent : PLAN 5 PLAN 6 PLAN 7 PLAN 9 PLAN DU 17 FÉVRIER 2014 824 000 ACTIONS CONDITIONS PLAN DU 20 FÉVRIER 2015 800 000 ACTIONS CONDITIONS PLAN DU 9 DÉCEMBRE 2015 137 363 ACTIONS PLAN DU 8 MARS 2017 794 985 ACTIONS POIDS CONDITIONS POIDS POIDS POIDS CONDITIONS Deux objectifs sur 75% des 80% des actions Deux objectifs sur 80% des attribuées du conditions plan internes liés à Deux objectifs sur 75% des conditions Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données actions actions attribuées conditions internes liés à actions attribuées attribuées internes liés à une progression du plan en données une progression du plan en données une progression du plan en données comparables du volume d’affaires et de la marge brute d’autofinancement avant éléments non récurrents (FFO). comparables du volume d’affaires et de la marge brute d’autofinancement avant éléments non récurrents (FFO). comparables du volume d’affaires et de la marge brute d’autofinancement avant éléments non récurrents (FFO). comparables du volume d’affaires et de la marge brute d’autofinancement avant éléments non récurrents (FFO). 20% des actions Un objectif sur attribuées du condition de 20% des actions attribuées Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du plan du Total 25% des actions attribuées Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du plan du Total 25% des actions attribuées Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total plan marché lié au positionnement du plan du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF 120. Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF 120. Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. Les conditions de performance ont été partiellement atteintes pour le Plan 5. Les conditions de performance ont été partiellement atteintes pour le Plan 6. Les conditions de performance ont été partiellement atteintes pour le Plan 7. Les conditions de performance ont été atteintes pour le Plan 9. 274 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes PLAN 10 PLAN DU 21 FÉVRIER 2018 685 706 ACTIONS CONDITIONS PLAN 11 PLAN DU 27 FÉVRIER 2019 597 220 ACTIONS CONDITIONS PLAN 12 PLAN DU 10 MARS 2020 502 551 ACTIONS CONDITIONS PLAN 13 PLAN DU 6 MAI 2020 12 013 ACTIONS POIDS POIDS POIDS POIDS CONDITIONS 75% des actions attribuées du plan Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression du plan en données comparables du volume d’affaires et de la marge brute d’autofinancement avant éléments non récurrents (FFO). 75% des actions attribuées Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression du plan en données comparables de l’EBIT opérationnel et de la marge brute d’autofinancement avant éléments non récurrents (FFO). 75% des actions attribuées Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression du plan en données comparables de l’EBIT opérationnel et de la marge brute d’autofinancement avant éléments non récurrents (FFO). 75% des actions attribuées Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables de l’EBIT opérationnel et de la marge brute d’autofinancement avant éléments non récurrents (FFO). 25% des actions attribuées du plan Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du plan du Total 25% des actions attribuées Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du plan du Total 25% des actions attribuées Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du plan du Total 25% des actions attribuées Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. Les conditions de performance sont toujours en cours d’appréciation pour le Plan 10. Les conditions de performance sont toujours en cours d’appréciation pour le Plan 11. Les conditions de performance sont toujours en cours d’appréciation pour le Plan 12. Les conditions de performance sont toujours en cours d’appréciation pour le Plan 13. Juste valeur du plan d’actions sous conditions de performance La juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. À noter que pour les plans 5, 6 et 7 pour les résidents français, la période de conservation de deux ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait un organisme de crédit à un particulier de profil financier moyen. Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d’acquisition des droits en charge de personnel en contrepartie des capitaux propres. La charge totale comptabilisée au titre du plan 2020 s’élève à 3 millions d’euros au 31 décembre 2020. façon linéaire sur la période d’acquisition des droits, en charge de personnel avec pour contrepartie les capitaux propres. 7 La juste valeur du plan 12 s’élève à 37,79 euros par rapport à un cours de l’action de 42,05 euros, le 10 mars 2020, date de l’octroi. La juste valeur de l’action du plan 13 s’élève à 33,66 euros par rapport à un cours de l’action de 37,46 euros, le 6 mai 2020, date de l’octroi. 2017 18,38 18,38 12 2018 24,26 24,26 13 2019 33,54 33,54 16 2020 (PLAN 12) 37,79 2020 (PLAN 13) 33,66 Juste valeur de la rémunération pour les résidents Juste valeur de la rémunération pour les non-résidents Charge comptabilisée * (en millions d’euros) 37,79 33,66 14 * En contrepartie des capitaux propres sur la durée du plan. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 275 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 9.2 Provisions pour retraites et avantages à long terme Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ en retraite, mortalité, rotation et taux d’actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère. Afin de déterminer le passif au titre des engagements de retraite et assimilés, il est également tenu compte des actifs des régimes détenus en couverture qui sont évalués à leur valeur de marché. Le passif au titre des engagements de retraite comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des obligations, après déduction de la juste valeur des actifs détenus en couverture. Un excédent d’actifs n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique « Provisions à caractère non courant ». Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice ou passés. S’agissant des avantages postérieurs à l’emploi, les modifications d’hypothèses actuarielles et effets d’expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en capitaux propres de l’exercice lors de leur survenance. En revanche, les écarts actuariels se rapportant aux avantages à long terme du personnel en cours d’emploi, en particulier les médailles du travail et les primes de fidélités, sont comptabilisés en résultat financier lors de leur survenance. Les salariés du Groupe bénéficient de trois types d’avantages : 1) avantages à court terme : congés payés, congés maladie, Pour le Groupe, les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi concernent principalement : participation aux bénéfices ; 2) avantages à long terme : médaille du travail, indemnité pour invalidité de longue durée, prime de fidélité, prime d’ancienneté ; • les régimes de retraite à prestations définies sont calculés ainsi : • indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite, 3) avantages postérieurs à l’emploi a. cotisations définies : le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes dues à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes dues est prise en compte dans le résultat de l’exercice. Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure. En France, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC). • le calcul est effectué sur la base de paramètres définis par la Direction financière du Groupe et des Ressources humaines une fois par an, • le montant calculé reste en provision au bilan ; Ces prestations concernent principalement les pays suivants : • dans les Autres (50,5% de l’obligation en 2020 contre 57,8% en 2019), • au Royaume-Uni pour 23,4% de l’obligation en 2020 (contre 19,5% en 2019) après déduction des actifs de couverture, • en France pour 17,3% de l’obligation en 2020 contre 12,9% en 2019, Les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent, • en Belgique pour 1,6% de l’obligation en 2020 (contre 2,4% en 2019) après déduction des actifs de couverture ; b. prestations définies (indemnité de fin de carrière, fonds de pensions). Pour les régimes à prestations définies, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19R « Avantages du Personnel ». Ces régimes se caractérisent par une obligation de l’employeur vis-à-vis des salariés. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions. • les indemnités de cessation de service en Italie (7,2% de l’obligation en 2020) : • indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ (retraite, démission ou licenciement) ; • le montant calculé reste en provision au bilan ; • les régimes de retraite du groupe Edenred sont préfinancés via des contrats d’assurance souscrits auprès de compagnies d’assurances ou de fondations. L’allocation des actifs est donc principalement caractérisée par des actifs généraux et des stratégies d’investissement prudentes de type assurantiel. 276 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Hypothèses actuarielles Les évaluations actuarielles dépendent d’un certain nombre de paramètres à long terme définis par le Groupe. Ces paramètres sont revus chaque année. 2020 FRANCE ROYAUME-UNI BELGIQUE 2,8% ITALIE 1,8% 0,5% 1,8% AUTRES 3% – 4% Évolution des salaires Taux d’actualisation Taux d’inflation 2,8% 0,5% 1,8% N/A 1,5% 3,3% 0,5% 0,8% – 1,5% 1,8% 1,8% 2019 FRANCE 2,8% ROYAUME-UNI N/A BELGIQUE 2,8% ITALIE 1,8% 0,5% 1,8% AUTRES 3% – 4% Évolution des salaires Taux d’actualisation Taux d’inflation 0,8% 1,9% 0,5% 0,8% – 1,5% 1,8% 1,8% 3,6% 1,8% Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi et des avantages à long terme Afin de faciliter la lecture des tableaux, Edenred a fait le choix de présenter uniquement les agrégats non nuls et/ou significatifs. Au 31 décembre 2020 RÉGIMES DE PENSIONS À PRESTATIONS DÉFINIES AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES * (en millions d’euros) TOTAL Valeur actualisée des obligations financées Juste valeur des actifs des régimes Surplus/(Déficit) des régimes financés Valeur actualisée des obligations non financées Services passés non encore comptabilisés Excédent comptabilisé à l’actif 26 - - 26 (18) 8 (18) 8 - - 19 - 19 - - 7 - - - VALEUR NETTE AU BILAN 8 19 27 * Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité. Au 31 décembre 2019 RÉGIMES DE PENSIONS À PRESTATIONS DÉFINIES AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES * (en millions d’euros) TOTAL 26 Valeur actualisée des obligations financées Juste valeur des actifs des régimes Surplus/(Déficit) des régimes financés Valeur actualisée des obligations non financées VALEUR NETTE AU BILAN 26 - - (18) (18) 8 8 - - 23 23 23 8 31 * Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 277 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes Évolution de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi par zone géographique RÉGIMES DE RETRAITE ROYAUME- UNI BELGIQUE AUTRES PAYS AUTRES AVANTAGES TOTAL 2020 TOTAL 2019 (en millions d’euros) FRANCE 4 ITALIE 2 AUTRES * 15 TOTAL 49 DETTE ACTUARIELLE À L’OUVERTURE 18 6 4 1 50 45 Coût des services rendus dans l’année - - - - - - - - 1 - 1 - 2 - - - 2 - 4 1 Effet de l’actualisation Coûts des services passés (modification de régime) - - - - - - - - - - - - (5) - - - - - (5) (1) - - - - (5) (1) - (8) (1) Réduction/Liquidation de régime Prestations versées par l’employeur (1) (Gains)/Pertes actuarielles - - - 1 (2) - - - - - - - - - - - - - 1 (2) - - - - 1 (2) - 8 1 - Effet de change Total Autres DETTE ACTUARIELLE À LA CLÔTURE 4 17 6 1 11 5 44 1 45 50 * Impact des gains et pertes actuariels principalement liés à l’effet d’expérience induit par le changement de gouvernance. ROYAUME- UNI BELGIQUE AUTRES PAYS AUTRES AVANTAGES TOTAL 2020 TOTAL 2019 (en millions d’euros) FRANCE ITALIE AUTRES TOTAL JUSTE VALEUR DES ACTIFS À L’OUVERTURE - - 12 - 5 - - - - - 1 - 18 - - - 18 - 17 1 Revenus financiers Rendement réel des fonds - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cotisations employeurs Prestations versées Effet de change (1) 1 JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE - 12 5 - - 1 18 - 18 18 ROYAUME- AUTRES PAYS AUTRES AVANTAGES TOTAL 2020 TOTAL 2019 (en millions d’euros) FRANCE UNI BELGIQUE ITALIE AUTRES TOTAL SITUATION FINANCIÈRE À L’OUVERTURE * 4 5 6 6 1 - 2 2 14 10 3 3 30 26 1 1 31 27 28 31 Provision à la clôture SITUATION FINANCIÈRE A LA CLÔTURE 5 6 - 2 10 3 26 1 27 31 * Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité. 278 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes ROYAUME- UNI BELGIQUE AUTRES PAYS AUTRES AVANTAGES TOTAL 2020 TOTAL 2019 (en millions d’euros) FRANCE ITALIE AUTRES TOTAL Coût des services rendus dans l’année - - - - - - - - 1 - 1 - 2 - - - 2 - 3 (8) (5) Revenus financiers nets CHARGE DE L’EXERCICE - - - - 1 1 2 - 2 Écarts actuariels reconnus en capitaux propres - 1 - - - - 1 - 1 7 Tableau de réconciliation de la provision retraite (y compris prime de fidélité) entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2020 (en millions d’euros) MONTANT Provision au 1er janvier 2019 Dotation de la période Reprise sans utilisation 28 4 (8) (1) 7 Reprise avec utilisation Variation d’écarts actuariels en capitaux propres Variation de périmètre - Change 1 Provision au 31 décembre 2019 Dotation de la période Reprise sans utilisation 31 2 (6) - Reprise avec utilisation Variation d’écarts actuariels en capitaux propres Variation de périmètre 1 - 7 Change (1) 27 Provision au 31 décembre 2020 Gains et pertes actuariels liés aux modifications d’hypothèses et aux effets d’expérience (en millions d’euros) 2020 2019 (Gains) et pertes actuariels liés aux effets d’expérience (Gains) et pertes actuariels liés aux modifications d’hypothèses démographiques (Gains) et pertes actuariels liés aux modifications d’hypothèses financières GAINS/PERTES ACTUARIELS (2) - 2 - 3 5 7 1 Étude de sensibilité Au 31 décembre 2020, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d’actualisation est la suivante : une hausse/une baisse de 0,5 point du taux d’actualisation aurait pour conséquence une variation d’environ 4 millions d’euros de la dette du Groupe. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 279 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes NOTE 10 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS 10.1 Autres charges et produits Afin de faciliter la lecture des états financiers, la Société utilise la rubrique « Autres charges et produits » de façon limitative et la comptabilisation d’éléments dans cette rubrique ne peut intervenir : • • qu’en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable ; et dès lors que la présentation de ces impacts non distinctement des autres éléments du résultat fausserait la lecture de la performance de l’entreprise issue de son activité courante. Les autres charges et produits se décomposent de la façon suivante : (en millions d’euros) DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 Variation de la provision pour restructuration Coûts de restructuration et de réorganisation Charges de restructuration (2) (10) (12) (1) (2) (3) (5) - Dépréciations d’immobilisations corporelles Dépréciations d’immobilisations incorporelles Dépréciation d’actifs (13) (14) (4) (14) (14) (4) Plus ou moins-values Recyclage des écarts de conversion Variation des provisions 1 (2) 4 16 Gains/(pertes) non récurrents Autres (16) (15) (41) (16) (6) (25) TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS * * Le montant cash des autres charges et produits au 31 décembre 2020 est de (26) millions d’euros et au 31 décembre 2019 était de (33) millions d’euros. Les autres charges et produits au 31 décembre 2020 sont constitués principalement : • • des coûts de restructurations pour -12 millions d’euros ; des actions du fonds More Than Ever pour 5 millions d’euros. • • • • de la dépréciation complémentaire de nos actifs, principalement en France pour -4 millions d’euros et au Brésil pour -4 millions d’euros ; Les autres charges et produits au 31 décembre 2019 sont constitués principalement : • • des honoraires d’acquisitions 2019 pour -6 millions d’euros ; de la reprise de provision relative au litige CIRDI avec l’État Hongrois pour un montant de 6 millions d’euros (Note 10.3 « Litiges et risques fiscaux ») ; de la dépréciation complémentaire de nos actifs en Colombie, France et Mexique pour -8 millions d’euros ; • • de la dépréciation des goodwills au Brésil sur un actif non-core de la constatation d’une perte de -7 millions d’euros lors de la réalisation d’une migration de plateforme au Mexique et le transfert des soldes historiques des cartes clients ; pour -3 millions d’euros et au Japon pour -3 millions d’euros ; des coûts de restructurations pour -5 millions d’euros. de la dépréciation des goodwill au Brésil sur un actif non-core pour -3 millions d’euros et en Colombie pour -1 million d’euros ; 280 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 10.2 Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notifiée aux parties concernées. Les provisions comprennent des provisions pour sinistres liés aux vols, calculées en fonction des vols déclarés et en se basant sur le pourcentage de la valeur faciale des titres volés correspondant à une anticipation du taux d’utilisation effective des titres de services volés. La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020, est constituée des éléments suivants : IMPACT CAPITAUX PROPRES DOTATION DE LA PÉRIODE REPRISE AVEC UTILISATION REPRISE SANS UTILISATION CONVERSION DIFFÉRENCE DE RECLAS- SEMENT & PÉRIMÈTRE DÉCEMBRE 2019 DÉCEMBRE 2020 (en millions d’euros) • Provisions pour retraites et primes de fidélité 31 12 1 - 2 2 - (6) (2) (1) (4) - - 27 6 • Provisions pour litiges et autres (2) TOTAL PROVISIONS À CARACTÈRE NON COURANT 43 1 4 (2) (8) (5) - 33 La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020, est constituée des éléments suivants : IMPACT CAPITAUX PROPRES DOTATION DE LA PÉRIODE REPRISE AVEC UTILISATION REPRISE SANS UTILISATION CONVERSION DIFFÉRENCE DE RECLAS- SEMENT & PÉRIMÈTRE DÉCEMBRE 2019 DÉCEMBRE 2020 7 (en millions d’euros) • Provisions pour restructurations 3 - - 8 3 (2) (5) (1) (7) - - - 8 8 • Provisions pour litiges et autres 19 (2) TOTAL PROVISIONS À CARACTÈRE COURANT 22 - 11 (7) (8) - (2) 16 Pris individuellement, il n’existe pas de litige significatif, à l’exception de ceux présentés dans la prochaine partie (Note 10.3 « Litiges et risques fiscaux »). La reprise sans utilisation des provisions comprend principalement la reprise de provision relative au litige CIRDI (Note 10.3 « Litiges et risques fiscaux »). Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 281 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes en cours. Suite à cette décision, Edenred France a remboursé le montant total de la créance de 19 millions d’euros le 24 janvier 2019, cette créance était intégralement provisionnée au 31 décembre 2018. 10.3 Litiges et risques fiscaux Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de contentieux avec des tiers ou avec des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales). Litige avec Futureo Contentieux concurrence France Edenred France était actionnaire minoritaire à hauteur de 38% de Aqoba SA qui contrôlait Aqoba EP, établissement de paiement agrée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Le 9 octobre 2015, la société française Octoplus a saisi l’Autorité de la Concurrence d’une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Edenred France. Dans le cadre de l’instruction, le collège de l’Autorité de la Concurrence s’est réuni le 5 avril 2016 et le 7 juillet 2016 aux fins d’entendre l’ensemble des parties concernées ainsi que les services d’instruction. Le 6 octobre 2016, l’Autorité de la Concurrence a décidé de poursuivre ses investigations, sans prononcer de mesures conservatoires à l’encontre d’Edenred France. Les deux sociétés Aqoba SA et Aqoba EP ont fait l’objet d’une liquidation judiciaire en juin 2014, la liquidation de Aqoba EP ayant notamment entraîné la résiliation du contrat de fourniture de services de paiement avec son client Futuréo. Le 24 décembre 2014, Futuréo a elle-même fait l’objet d’une liquidation judiciaire. Dans ce contexte, le liquidateur judiciaire de Futuréo a assigné Edenred France et un autre actionnaire d’Aqoba SA devant le Tribunal de commerce de Nanterre, leur reprochant d’avoir causé la faillite de Futuréo. L’ancien dirigeant de Futuréo s’est joint à cette action. Le liquidateur judiciaire et l’ancien dirigeant de Futuréo ont évalué leur préjudice à environ 15,6 millions d’euros. Le 27 février 2019, les services d’instruction ont remis à Edenred France leur rapport final, qui contient deux griefs trouvant leurs origines au début des années 2000, soit un partage d’informations par le biais de la Centrale de Remboursement des Titres (CRT) et un verrouillage du marché des titres-restaurant à travers cette même CRT. Edenred a déposé ses observations à l’Autorité le 29 avril 2019. La décision du Collège de l’Autorité de la Concurrence est intervenue le 17 décembre 2019, condamnant Edenred à une amende de 157 millions d’euros sur la base des deux griefs mentionnés. Edenred a reçu de l’administration fiscale la demande de mise en paiement de l’amende et a sollicité auprès de celle-ci un report de règlement jusqu’au 31 mars 2021, sans pénalités, contre mise en place d’une garantie du même montant. L’administration fiscale a accepté ce report. Edenred considère que l’Autorité de la Concurrence a mal apprécié la situation concurrentielle du marché des titres-restaurant en France et le rôle de la CRT au sein de celui-ci. Par conséquent, Edenred a fait appel de cette décision. L’audience de la plaidoirie est prévue le 18 novembre 2021. Edenred estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils juridiques, avoir de solides arguments pour contester la décision de l’Autorité de la Concurrence. La Société n’a donc constitué aucune provision à ce titre. L’audience en première instance auprès du Tribunal s’est tenue le 17 décembre 2019 et la notification de la décision, favorable au Groupe, a été obtenue le 24 juillet 2020. Aucun appel n’ayant été interjeté suite à cette décision, la Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils juridiques, que le litige est désormais clos. La Société n’a donc constitué aucune provision à ce titre. Contentieux concurrence Turquie Les autorités turques de la concurrence ont mené en février 2010 une investigation auprès d’Edenred Turquie et de Sodexo Turquie visant à examiner les comportements de ces deux entités sur leur marché entre 2007 et 2010. Cette investigation a débouché en juillet 2010 sur une décision de classement sans suite. Après avoir instruit la demande d’un autre acteur du marché demandant l’annulation de cette décision, la Haute Cour d’État a jugé que les autorités de concurrence devaient conduire à nouveau une investigation complète auprès de six acteurs du marché des titres services en Turquie, en ce y compris Edenred, au regard de leur comportement respectif sur le marché des titres services entre 2007 et 2010. Litige avec Kering (ex-PPR) (qui s’est substitué à la Fnac) et Conforama La société Edenred France (venue aux droits d’Accentiv’ Kadéos) est engagée dans un litige avec Fnac et Conforama, deux des enseignes de son réseau d’acceptation et de distribution de solutions cadeaux. Le litige porte sur le manquement par celles-ci à certaines obligations contractuelles leur incombant, notamment les exclusivités de distribution de la carte Kadéos applicables jusqu’au 31 décembre 2011. Le 15 novembre 2018, les autorités de la concurrence turques ont condamné Edenred à une amende d’un montant d’un million d’euros dans le cadre de sa participation dans Netser, la filiale créée avec Sodexo, il y a 17 ans, aux fins de fournir aux restaurateurs une solution technique efficace et bon marché d’accès au réseau monétique. L’amende a été payée par Edenred au premier semestre 2019. La Société a fait appel de cette décision le 31 mai 2019 auprès de la cour administrative d’Ankara. L’audience d’appel s’est tenue le 22 Octobre 2020 et une décision est attendue au premier semestre 2021. Sur le fond, le Tribunal de commerce de Paris a condamné, par jugement en date du 14 mars 2016, Kering et Conforama à verser 7 millions d’euros à Edenred France au titre de son préjudice et cent mille euros en compensation de la procédure intentée par Kering et Conforama jugée abusive. Contentieux CIRDI Dans son arrêt rendu le 12 décembre 2018, la Cour d’appel de Paris a condamné Edenred France à restituer les sommes perçues par Edenred France au titre des astreintes et du préjudice mentionné ci-avant. Edenred France conteste la décision de la Cour d’appel de Paris et s’est pourvu en cassation. Cette procédure est toujours À la suite de la modification du cadre réglementaire et fiscal hongrois relatif aux conditions d’émission des titres-restaurant et titres alimentaires, la Société a déposé, en août 2013, une requête aux 282 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes fins d’arbitrage à l’encontre de l’État Hongrois devant le Centre international de règlement des différends relatifs aux Investissements (CIRDI). L’audience s’est tenue devant le tribunal arbitral au mois de novembre 2015, et le tribunal a condamné le gouvernement hongrois, le 13 décembre 2016, à verser une somme d’environ 23 millions d’euros, hors intérêts (s’élevant à 5% par an depuis le d’impôt municipal (ISS – Imposto Sobre Serviços) au titre de la période d’avril à décembre 2006, alors que celle-ci s’est déjà acquittée de cet impôt auprès de la municipalité d’Alphaville. Pour cette période, le redressement en principal s’élève à 8 millions de reals brésiliens (soit 1 million d’euros), auxquels s’ajoutent 94 millions de reals brésiliens (soit 15 millions d’euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2020. 1 er janvier 2012, soit environ 6 millions d’euros), au bénéfice d’Edenred. Cette décision a constitué une étape importante dans le processus de résolution de ce litige. En novembre 2012, la municipalité a notifié à la Société, sur les mêmes fondements, les montants correspondants à la période de janvier 2007 à mars 2009. La procédure étant terminée, au 31 décembre 2016, le montant à recevoir est considéré comme certain selon les critères IAS 37. Un produit et une créance correspondant aux estimations considérées comme raisonnables pour un montant net de 22 millions d’euros ont, en conséquence, été comptabilisés en « Charges et produits non récurrents » dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2016 dans l’attente de l’exécution de la sentence arbitrale. Le montant a été encaissé en mars 2017. L’État Hongrois a formulé le 11 avril 2017 un recours en annulation pour excès de pouvoir manifeste du Tribunal arbitral et pour défaut de motif ainsi qu’une demande de révision à l’encontre de la décision du Tribunal le 5 juin 2018, en référence à la décision rendue par la Cour de justice de l’Union européenne le 6 mars 2018 dans l’affaire dite « Achméa ». Le tribunal reconstitué a débouté la Hongrie de ces demandes, notamment lors d’une décision publiée le 9 mars 2020. Après revue avec ses conseils, Edenred s’est assurée que la procédure est désormais close et que l’État hongrois ne dispose de plus de voie de recours susceptible de remettre en question la décision du tribunal arbitral. Pour cette seconde période, le redressement en principal s’élève à 28 millions de reals brésiliens (soit 6 millions d’euros), auxquels s’ajoutent 346 millions de reals brésiliens (soit 54 millions d’euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2020. La requête de la Société devant les juridictions brésiliennes a été rejetée en première instance administrative et l’affaire a été portée en appel. En outre, la Société pourrait être amenée à supporter des frais de justice et d’avocat du gouvernement pour un montant de 48 millions de reals brésiliens (soit 8 millions d’euros). La chambre d’appel administrative s’est prononcée défavorablement le 23 septembre 2014. La Société a fait appel de la décision. En date du 11 août 2015, le pourvoi formé par la Société a été rejeté mettant ainsi fin à la phase administrative du contentieux. La Société a déposé le 10 novembre 2015 une requête devant le Tribunal de Justice de l’État de Sao Paolo tendant à l’annulation des redressements notifiés. Contrôle fiscal Edenred SA La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances probables d’aboutir favorablement. La Société n’a donc constitué aucune provision à ce titre. Au cours des exercices 2018 et 2019, la société Edenred SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016. En décembre 2018, l’administration fiscale a notifié la Société au titre de l’exercice 2014. L’administration fiscale française considère en effet que la redevance de marque facturée aux filiales Brésiliennes est insuffisante et ne correspond pas à un prix de marché. La requête était assortie d’une demande de sursis de paiement de la somme en litige qui a été accueillie favorablement par une décision en date du 12 novembre 2015. L’administration fiscale a fait appel de cette décision mais l’appel a été rejeté. L’État de Sao Paulo s’est pourvu devant la Cour Supérieure de Justice. 7 La notification au titre des exercices 2015 et 2016 a été adressée à la Société en juillet 2019. Comme initialement prévu, l’administration a réduit le rehaussement relatif à 2014 pour s’aligner sur sa position retenue au titre de 2015 et 2016. À la demande du Tribunal, la Société a présenté en garantie une caution émise par Swiss Re. Dans le cadre de cette procédure, un expert a été nommé pour observer et constater les faits de l’espèce. L’avis rendu par l’expert est favorable à la Société. Les droits, intérêts et pénalités notifiés au titre des trois exercices concernés s’élèvent à un montant de 17 millions d’euros. La Société conteste ces rehaussements et a porté son dossier devant la commission nationale des impôts début 2019. Suite à la séance du 24 janvier 2020, la commission s’est prononcée en faveur d’un abandon du redressement. L’administration fiscale a néanmoins informé la Société le 3 juillet 2020 du maintien du redressement. En date du 13 août 2020, le Tribunal judiciaire en première instance a rejeté la requête de la Société. L’État de Sao Paolo a interjeté appel en date du 24 septembre 2020 sur le plafonnement des intérêts. La Société a l’intention de faire appel en deuxième instance dans les délais impartis. La société estime, après avoir pris avis auprès d’un expert ayant constaté les faits, que sa requête a des chances probables d’aboutir favorablement. La Société n’a donc constitué aucune provision à ce titre. La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester le redressement. La Société n’a constitué aucune provision à ce titre. Déductibilité fiscale des amortissements de goodwill Contentieux fiscaux Brésil En janvier 2012, l’administration fiscale fédérale brésilienne a notifié à la société Ticket Serviços un redressement en matière d’impôt sur les sociétés et de contribution additionnelle (IRPJ et CSLL) au titre des exercices 2007 à 2010. Le redressement en principal s’élève à 82 millions de reals brésiliens (soit 13 millions d’euros), auxquels Taxe municipale – Ticket Serviços En décembre 2011, la municipalité de São Paulo a notifié à la société brésilienne Ticket Serviços un redressement en matière Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 283 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes s’ajoutent 326 millions de reals brésiliens (soit 51 millions d’euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2020. En date du 21 juin 2020, le Tribunal judiciaire en première instance a rejeté la requête de la Société. La Société a fait appel de cette décision le 19 octobre 2020 auprès de la Cour Régional Fédéral. Au cours de l’exercice fiscal 2016, l’administration a émis deux redressements supplémentaires, en ligne avec le précédent, sur les périodes suivantes : La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances probables d’aboutir favorablement. La Société n’a donc constitué aucune provision à ce titre. • au titre de l’année 2011 : le redressement est d’un montant de 25 millions de reals brésilien (soit 4 millions d’euros), plus 94 millions de reals brésilien (soit 15 millions d’euros) de pénalités et intérêts au 31 décembre 2020 ; Contentieux fiscal Italie Au cours de l’exercice 2019, la société Edenred Italie a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016. • au titre de l’année 2012 : le redressement est de 16 millions de reals brésiliens (soit 3 millions d’euros), plus 44 millions de reals brésiliens (soit 7 millions d’euros) de pénalités et intérêts au 31 décembre 2020. En juin 2019, l’administration fiscale italienne a adressé à la société un « procès-verbal de fin de contrôle fiscal » au titre des exercices 2014 à 2016. L’administration fiscale conteste la facturation de la redevance de marque à Edenred Italie par Edenred SA ainsi que le rythme de reconnaissance de produits de son activité. L’administration remet en cause la déductibilité fiscale de l’amortissement de la survaleur constatée lors du rachat de la part minoritaire dans la société Ticket Serviços. Ticket Serviços a engagé un contentieux devant les juridictions administratives. La requête a été rejetée en deuxième instance. La Société a reçu la notification officielle de cette décision en date du 14 août 2015 et a déposé une requête en clarification. Au cours du mois de novembre 2019, l’administration a adressé une proposition de rectification interruptive de prescription contestant le montant de la redevance de marque facturée en 2014 à Edenred Italie par Edenred SA. Les discussions avec l’administration fiscale n’ayant pas pu aboutir à un consensus au premier semestre 2020, Edenred a introduit le 28 mai 2020 une procédure amiable (mutual agreement procédure, « MAP ») entre les administrations fiscales italiennes et françaises relative à ce chef de redressement. La requête de la Société a été rejetée en phase administrative. La Société a déposé une requête devant le Tribunal judiciaire en première instance tendant à l’annulation des redressements notifiés. Cette requête est assortie d’une demande de sursis de paiement de la somme en litige. La Société a donc déposé en 2018 une garantie bancaire pour surseoir au paiement du contentieux pour un montant de 352 millions de reals brésiliens (soit 58 millions d’euros), constitutif d’un engagement hors bilan donné par le Groupe. Après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, la Société estime avoir de solides arguments pour contester les divers chefs de redressement. La Société estime avoir un risque de redressement limité évalué et provisionné à hauteur de 1 million d’euros présenté en dette d’impôt courant. NOTE 11 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Membres du Comité exécutif 11.1 Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjoint L’ensemble des transactions conclues avec les membres du Comité exécutif sont détaillées en Note 11.3. Néant. Membres du Conseil d’administration 11.2 Parties liées Les membres du Conseil d’administration reçoivent une rémunération annuelle, déterminée par le Conseil d’administration et devant être approuvée par l’Assemblée générale, qui s’est élevée à 0,6 million d’euros au titre de l’exercice 2020. Le président directeur général ne reçoit pas de rémunération au titre de son mandat au sein du Conseil d’administration. Sa rémunération est incluse dans la note 11.3 – « Rémunérations des personnes clés du management ». Dans le cadre de l’application de la norme IAS 24, le Groupe a considéré les parties liées ci-dessous : • ensemble des membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration ainsi que leur famille proche ; • ensemble des sociétés dans lesquelles un membre du Comité exécutif détient un droit de vote significatif. Sociétés comptabilisées en mises en équivalence Les transactions entre la Société mère et ses entreprises associées sont présentées dans le compte de résultat et le bilan dans les lignes dédiées. 284 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 11.3 Rémunérations des personnes clés du management (en millions d’euros) 2020 14 6 2019 13 7 Avantages à court terme reçus Paiements sur la base d’actions RÉMUNÉRATION GLOBALE 20 20 11.4 Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat au titre de la période et de la période précédente se détaille de la façon suivante : DELOITTE & ASSOCIÉS MONTANT HT ERNST & YOUNG MONTANT HT % % DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE (en millions d’euros) 2019 Honoraires des commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes • • Émetteur (0,4) (1,4) (1,8) (0,4) (1,4) (1,8) 20% 70% 90% 16% 58% 74% (0,4) (1,4) (1,8) (0,4) (1,3) (1,7) 20% 70% 90% 19% 68% 87% Filiales intégrées globalement SOUS-TOTAL Honoraires des commissaires aux comptes afférents aux autres services * • • Émetteur - (0,2) (0,2) (2,0) (0,0) (0,6) (0,7) (2,5) 0% 10% 1% 25% - (0,2) (0,2) (2,0) (0,0) (0,3) (0,3) (2,0) 0% 10% 0% 13% Filiales intégrées globalement SOUS-TOTAL 10% 26% 10% 13% TOTAL 100% 100% 100% 100% * Pour l’exercice 2020, ces honoraires sont principalement relatifs à des missions de conformité en matière fiscale et sociale, et à des missions de due diligence d’acquisition. 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 285 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 11.5 Engagements hors bilan Engagements donnés hors bilan Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2020 s’élèvent à 430 millions d’euros. Ils s’élevaient à 475 millions d’euros au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, les engagements donnés hors bilan se composent principalement des engagements suivants : DÉCEMBRE 2020 (en millions d’euros) < 1 AN > 1 AN < 5 ANS > 5 ANS TOTAL DÉCEMBRE 2019 Garanties données pour la vente de titres services envers les entités publiques 89 43 13 26 10 125 43 112 71 Garanties données aux entreprises publiques au Mexique Garanties bancaires données au Brésil 2 21 36 45 Garantie de caution émise dans le cadre du contentieux fiscal sur la taxe municipale au Brésil (ISS) 77 77 80 Garantie de caution émise dans le cadre du contentieux fiscal sur la déductibilité des amortissements de goodwill 56 3 56 7 78 9 Appels de fonds liés à la prise de participation Partech VI Garantie Intermarché dans le cadre du contrat avec LCCC SOUS-TOTAL 4 30 30 30 179 15 164 16 31 25 56 374 56 425 50 Autres * TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS HORS BILAN 194 180 430 475 * Principalement composés d’engagements de location non éligibles à IFRS 16 et de cautions données. À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’engagement donné autre que ceux figurant ci-dessus selon les normes comptables en vigueur. Engagements reçus hors bilan Les engagements reçus hors bilan au 31 décembre 2020 s’élèvent à 2 millions d’euros et se composent essentiellement des garanties données par des clients au Brésil en contrepartie de l’autorisation de post-paiement qui leur est accordée par Repom pour le même montant. 286 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes NOTE 12 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020 En application du règlement N° 2016-09 de l’Autorité des Normes Comptables françaises, le Groupe met ci-après à disposition des tiers la liste des entreprises comprises dans la consolidation et des principaux titres de participation non consolidés. Toutes les entreprises contrôlées par le Groupe ou sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont incluses dans la consolidation. 2020 2019 INTÉRÊT DÉTENU (en %) INTÉRÊT DÉTENU (en %) VARIATION SOCIÉTÉ FRANCE PAYS MÉTHODE MÉTHODE (en %) Conecs France MEE 25,00 MEE 25,00 0,00 Edenred Corporate Paiement France France France France France France France IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 IG IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 Edenred France Edenred Paiement Ticket Fleet Pro SAS Edenred Fuel Card A Servicarte IG 0,00 IG 0,00 IG 0,00 NC -100,00 La Compagnie des Cartes-carburant France IG IG IG IG 80,48 100,00 100,00 100,00 IG IG IG IG 80,48 99,30 99,30 83,00 0,00 0,70 Proweb CE France PWCE Participations UTA France S.a.r.l France 0,70 France (sous-groupe UTA) 17,00 Edenred Fleet & Mobility SAS France France France France France France France France France France France France IG NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC NC 100,00 16,78 22,18 13,22 18,10 9,89 IG NC NC NC NC NC NC NC NC N/A NC NC 100,00 16,78 24,39 15,76 22,73 9,89 0,00 0,00 -2,21 -2,54 -4,63 0,00 0,00 0,00 0,00 N/A 0,00 0,00 Addworking Lucky Cart SAS Zen Chef Andjaro Activitiz CRCESU 16,67 5,50 16,67 5,50 7 Fretlink Fuse 7,37 7,37 OONETIC SAS CRT 16,42 25,00 30,00 N/A 25,00 30,00 E-Solutions NC EUROPE HORS FRANCE Ages Maut System Gmbh& Co. KG Allemagne (sous-groupe UTA) Allemagne (sous-groupe UTA) Allemagne NC NC IG 16,60 16,60 MEE MEE IG 13,78 13,78 2,82 2,82 0,00 Ages International Gmbh & Co. KG Edenred Deutschland Gmbh 100,00 100,00 Edenred Incentive & Rewards Gmbh Allemagne Allemagne Allemagne NC NC IG 0,00 0,00 IG IG IG 100,00 100,00 100,00 -100,00 -100,00 0,00 Edenred Vouchers Gmbh Edenred Tankkarten * 100,00 Union Tank Eckstein Gmbh & Co. KG Allemagne (sous-groupe UTA) Allemagne (sous-groupe UTA) Allemagne (sous-groupe UTA) IG IG IG 100,00 100,00 100,00 IG IG IG 83,00 83,00 83,00 17.00 17.00 17.00 Itemion GmbH & Co. KG UTA GmbH Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 287 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 2020 2019 INTÉRÊT DÉTENU (en %) INTÉRÊT DÉTENU (en %) VARIATION SOCIÉTÉ PAYS MÉTHODE MÉTHODE (en %) Itemion Verwaltungs GmbH Allemagne (sous-groupe UTA) Mercedes Service IG 100,00 49,00 IG 83,00 40,67 17.00 8.33 Card GmbH & Co KG Allemagne (sous-groupe UTA) MEE MEE Mercedes Service Card Beteiligungs GmbH Allemagne (sous-groupe UTA) Allemagne MEE IG 49,00 54,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 MEE IG 40,67 44,82 N/A 8.33 9.18 Timex Card Omega2 GmbH Edenred Austria GmbH UTA Austria GmbH Edenred Belgium SA Luncheck SA Allemagne Autriche Entrante IG N/A IG N/A IG 100,00 83,00 100,00 99,99 100,00 100,00 100,00 70,45 50,00 0,00 Autriche (sous-groupe UTA) Belgique IG IG 17.00 0,00 IG IG Belgique NC NC IG IG -99.99 -100,00 0,00 Award Services Merits & Benefits Ekivita Belgique 0,00 IG Belgique 100,00 100,00 70,45 50,00 IG Belgique IG IG 0,00 PPS EU Belgique IG IG 0,00 Edenred Bulgaria AD Bulgarie IG IG 0,00 Entrante EBV Bulgaria UTA Bulgaria Nikosax A/S Bulgarie Bulgarie (sous-groupe UTA) Danemark (sous-groupe EBV) Espagne (sous-groupe UTA) (sous-groupe EBV) IG IG 60,00 100,00 60,00 N/A IG N/A 83,00 83,00 83,00 83,00 100,00 39,68 N/A 17.00 -23.00 17.00 -23.00 0,00 IG IG UTA España IG 100,00 60,00 IG Nikosax España Edenred España SA Izi Card SL Espagne Espagne Espagne (sous-groupe EBV) IG IG IG 100,00 39,68 IG NC NC 0,00 Entrante (sous-groupe EBV) EBV Spain Espagne IG IG IG IG IG IG IG IG IG 60,00 54,00 N/A IG IG IG IG IG IG IG IG N/A 44,82 100,00 51,00 83,00 83,00 100,00 83,00 100,00 N/A 9.18 Timex Card Estonie Edenred Finland Vouchers Services UTA Magyarország Kft. Nikosax HU Estonie (sous-groupe UTA) Finlande 100,00 51,00 0,00 Grèce 0,00 Hongrie (sous-groupe UTA) 100,00 60,00 17.00 -23.00 0,00 Hongrie Hongrie (sous-groupe EBV) Edenred Magyarország UTA Italia s.r.l. 100,00 100,00 100,00 Italie (sous-groupe UTA) Italie 17.00 0,00 Edenred Italia s.r.l. Edenred Italia Financiera S.r.l Italie Italie Italie Italie Italie IG IG 100,00 100,00 0,00 IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 12,50 0,00 0,00 Easy Welfare Easy Welfare Broker RWA Consulting Welfare Innovation EW Innovation NC IG IG -100,00 0,00 100,00 0,00 IG NC IG NC IG -12.50 0,00 Albanie Lituanie (sous-groupe UTA) 100,00 54,00 100,00 100,00 44,82 Timex Card Lithuania UAB Areja IG IG 9.18 Lituanie (sous-groupe EBV) IG IG 100,00 0,00 Entrante (sous-groupe EBV) EBV Lituania Lituanie IG IG 60,00 N/A IG N/A N/A 0,00 Edenred Luxembourg Luxembourg 100,00 100,00 288 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 2020 2019 INTÉRÊT DÉTENU (en %) INTÉRÊT DÉTENU (en %) VARIATION SOCIÉTÉ PAYS MÉTHODE MÉTHODE (en %) Cube RE SA Luxembourg Luxembourg Luxembourg Moldavie IG NC NC NC IG 100,00 0,00 IG IG 100,00 50,00 0,00 0,00 -50,00 10,00 -100,00 17,00 0,00 Daripod Holding Car-Pay-Diem Edenred MD S.R.L. UTA Nederland B.V. Edenred Nederland Nikosax PL 10,00 0,00 NC IG 100,00 83,00 100,00 83,00 99,99 Pays-Bas (sous-groupe UTA) 100,00 100,00 60,00 100,00 IG Pays-Bas Pologne Pologne IG IG (sous-groupe EBV) IG IG -23,00 0,01 Edenred Polska IG IG Entrante (sous-groupe EBV) EBV Poland Pologne Portugal IG IG IG 60,00 50,00 86,34 N/A IG N/A 50,00 86,34 N/A 0,00 0,00 Edenred Portugal Lda One Card Portugal IG République tchèque (sous-groupe UTA) UTA Czech s.r.o. Edenred CZ s.r.o. IG IG 100,00 100,00 IG IG 83,00 17,00 0,00 République tchèque 100,00 République tchèque Edenred Production Center UTA Romania Services srl Edenred Romania srl IG IG IG 100,00 100,00 100,00 IG IG IG 100,00 83,00 0,00 17,00 0,00 Roumanie (sous-groupe UTA) Roumanie 100,00 Edenred Digital Technology Center Roumanie Roumanie Roumanie IG IG 100,00 100,00 0,00 IG IG IG 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 Benefit Systems SRL Benefit Admin NC -100,00 Benefit Broker De Pensii Private Roumanie Entrante IG 100,00 IG 100,00 0,00 EBV Romania Roumanie (sous-groupe EBV) IG IG IG 60,00 100,00 100,00 N/A IG N/A 83,00 N/A 17,00 0,00 UTA Freight UK Ltd Edenred UK Group Ltd Royaume-Uni (sous-groupe UTA) Royaume-Uni IG 100,00 7 Edenred Incentives & Motivation Limited Royaume-Uni Royaume-Uni IG IG 100,00 100,00 IG IG 100,00 100,00 0,00 0,00 Edenred Travel Limited Edenred Employee Benefits Limited Royaume-Uni Royaume-Uni IG IG 100,00 70,45 IG IG 100,00 70,45 0,00 0,00 Prepay Technologies Ltd Edenred Corporate Payment UK Royaume-Uni IG IG IG IG IG IG NC IG IG IG IG 100,00 80,00 IG IG IG IG IG IG NC IG IG IG IG 100,00 80,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -0,07 0,00 0,00 17,00 0,00 The Right Fuel Card Group Royaume-Uni Diesel 24 Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni 80,00 80,00 JayteeEnergy Be Fuelcards ChildCare Vouchers Launchpad 80,00 80,00 80,00 80,00 100,00 13,16 100,00 13,23 Globalvcard Paysystems UK Royaume-Uni 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 83,00 Edenred Slovakia s.r.o UTA Slovakia s.r.o Slovaquie Slovaquie (sous-groupe UTA) Slovaquie Ticket Service s r o 100,00 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 289 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 2020 2019 INTÉRÊT DÉTENU (en %) INTÉRÊT DÉTENU (en %) VARIATION SOCIÉTÉ PAYS Suède MÉTHODE MÉTHODE (en %) Edenred Sweden AB Delicard Group AB UTA Tank AG IG IG 100,00 100,00 100,00 6,41 IG IG 100,00 100,00 83,00 6,41 0,00 0,00 Suède Suisse (sous-groupe UTA) Suisse IG IG 17,00 0,00 Avrios International Timex Card Ukraine AMÉRIQUE LATINE Edenred Argentina Soporte Servicios * Ticket Serviços Brésil NC IG NC IG Ukraine (sous-groupe UTA) 54,00 44,82 9,18 Argentine Argentine Brésil IG IG IG 100,00 100,00 89,00 IG IG IG 100,00 100,00 89,00 0,00 0,00 0,00 Ticketseg – Corretora de seguros SA Brésil Brésil IG IG 100,00 100,00 IG IG 100,00 100,00 0,00 0,00 Edenred Brasil Participações * Accentiv’ Serviços Tecnologica Da informaçao S/A Brésil Brésil IG IG 65,00 65,00 IG IG 65,00 63,00 0,00 2,00 Ticket Soluções HDFGT SA B2B Comercio Electronico de Paces Brésil Brésil Brésil Brésil Brésil Brésil IG IG 50,00 65,00 50,00 65,00 0,00 IG IG 42,65 63,00 48,46 63,00 100,00 63,00 N/A 7,35 2,00 Repom SA Topazio Cartoes Ticket Freto IG IG 1,54 IG IG 2,00 Edenred Holding Financeira Levo Log NC IG IG -100,00 2,00 65,00 100,00 IG Cooper Cards Brésil Entrante IG N/A N/A Edenred Serviços Empresariais Brésil Brésil Chili IG MEE IG 100,00 35,00 74,35 IG MEE IG 100,00 35,00 74,35 0,00 0,00 0,00 Good Card Edenred Chile Servicios Empresariales de Colombia SA Colombie Colombie Costa Rica IG IG 100,00 100,00 30,00 IG IG 100,00 100,00 30,00 0,00 0,00 0,00 Big Pass SA Nectar Holdings MEE MEE Servicios Y Soluciones Empresariales Ticket Edenred SA de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 0,00 Operadora de Programas de Abasto Multiple SA de CV Mexique Mexique Mexique IG IG IG 100,00 100,00 100,00 IG IG IG 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 0,00 Edenred Mexico Sinergel SA de C.V. Vales y Monederos Electronicos Puntoclave Mexique IG 100,00 IG 100,00 0,00 Merchant Services de Mexico SA de C.V. Mexique Mexique Mexique Mexique Mexique IG IG 100,00 100,00 0,00 IG IG 100,00 100,00 20,00 N/A 0,00 0,00 Servicios Edenred SEDESA NC IG MEE N/A IG -20,00 N/A Fintech Mexico Global Rewards Mexique Entrante 100,00 100,00 IG 100,00 0,00 290 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 2020 2019 INTÉRÊT DÉTENU (en %) INTÉRÊT DÉTENU (en %) VARIATION SOCIÉTÉ PAYS MÉTHODE MÉTHODE (en %) Nectar Technologies Mexico Mexique Nicaragua Panama Pérou Entrante IG IG IG IG IG IG IG IG IG 75,00 75,00 N/A IG IG IG IG IG IG IG IG N/A 51,00 N/A 24,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Nectar Technology Edenred Panama Edenred Peru 100,00 67,00 100,00 67,00 Efectibono Pérou 67,00 67,00 Westwell Group * Luncheon Tickets Promote SA Uruguay Uruguay Uruguay Venezuela 100,00 100,00 100,00 57,00 100,00 100,00 100,00 57,00 Cestaticket Services C.A. Inversiones Quattro Venezuela Venezuela Venezuela Venezuela Venezuela Venezuela Venezuela IG IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Inversiones Cinq Venezuela Inversiones Huit Venezuela Inversiones Neuf Venezuela Inversiones Dix Venezuela Inversiones Onze 2040 Inversiones Douze Venezuela Venezuela Venezuela Venezuela Venezuela IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Inversiones Quatorze Inversiones Quinze 1090 Inversiones Seize 30 RESTE DU MONDE Globalvcard Canada Canada Chine IG IG 100,00 100,00 100,00 49,00 IG IG 100,00 100,00 100,00 49,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Beijing Surfgold Technology Ltd Accentiv’ Shanghai Company Chine IG IG Smart Fleet Maintenance Technology 7 Chine MEE IG MEE IG C3 Card International Limited Émirats arabes unis 100,00 100,00 100,00 100,00 Émirats arabes unis C3 Card DTMFZ IG IG Émirats arabes unis C3 Edenred LLC IG IG 49,00 IG IG 49,00 0,00 0,00 Edenred North America inc États-Unis 100,00 100,00 Edenred Commuter Benefits Solution États-Unis États-Unis IG 100,00 0,00 IG IG 100,00 100,00 0,00 NutriSavings LLC NC -100,00 Global Rewards North America États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis IG IG 100,00 100,00 100,00 7,34 IG IG 100,00 100,00 100,00 7,13 0,00 0,00 0,00 0,21 0,86 0,00 CSI Entreprises Inc Globalvcard LLC Beamery Inc IG IG NC NC NC NC NC NC Beekeeper Holding Inc Dexx Technologies Inc 4,84 3,98 9,82 9,82 Globalvcard Spend Secure LLC États-Unis NC 0,00 IG 100,00 -100,00 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 291 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 2020 2019 INTÉRÊT DÉTENU (en %) INTÉRÊT DÉTENU (en %) VARIATION SOCIÉTÉ PAYS Inde MÉTHODE MÉTHODE (en %) Edenred India PVT ltd IG 100,00 IG 100,00 0,00 SRI Ganesh Hospitality Services Private Ltd * Inde Inde IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 IG IG IG IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 0,00 0,00 Surfgold India Edenred Hong Kong Edenred Japan Hong Kong Japon IG 0,00 IG 0,00 Edenred SAL Liban NC NC IG -80,00 -100,00 0,00 Cardtrend Systems Sdn Bhd Edenred Maroc SAS Edenred Singapore PTE Ltd Malaisie Maroc 0,00 100,00 83,67 83,67 100,00 Singapour IG 100,00 0,00 Edenred Fleet & Mobility Singapore * Singapour Singapour Singapour IG IG 100,00 100,00 49,00 IG IG 100,00 100,00 49,00 0,00 0,00 0,00 Global Rewards Singapore PTE Ltd Smart Fleet Management Technology MEE MEE Edenred PTE Ltd. Taïwan Branch Taïwan Tunisie Turquie IG NC IG 100,00 99,97 IG NC IG 100,00 99,97 0,00 0,00 0,00 TR Tunisie Edenred Kurumsal Cozumler 100,00 100,00 Accentiv Hediye Ve Danismanlik Hizmetleri Turquie Turquie Turquie IG NC IG 100,00 0,00 IG IG IG 100,00 50,00 0,00 -50,00 0,00 Network Servisleri Edenred Ödeme Hizmetleri 100,00 100,00 AUTRES ASM * France France France France France France France France France France France France France France IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Gaméo * Landray * Saminvest * GABC * Veninvest Quattro * Veninvest Cinq * Veninvest Huit * Veninvest Neuf * Veninvest Onze * Veninvest Douze * Veninvest Quatorze * Veninvest Quinze * Veninvest Seize * IG : Intégration globale. MEE : Mise en équivalence. NC : Non consolidée. * Holding. 292 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes NOTE 13 ACTUALITÉ NORMATIVE 13.1 Normes, amendements de normes et interprétations De nouveaux textes ou amendements tels qu’adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2020 sont entrés en vigueur le 1er janvier 2020 : IMPACT POTENTIEL DANS LES NORME NOM DESCRIPTION DU TEXTE COMPTES EDENRED Amendement à IFRS 16 Concession de loyer La modification exempte les locations d’avoir à considérer des contrats de location individuels pour déterminer si les Pas d’impact significatif allègements de loyer liés à la pandémie de Covid-19 sont des modifications de contrats de location et permet aux locations de comptabiliser ces allègements comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrats de location. Elle s’applique aux allègements de loyer liés au Covid-19 qui réduisent les paiements de location du au plus tard le 30 juin 2021. Amendement à IFRS 3R Définition d’une entreprise Ces amendements visent à clarifier le guide d’application afin d’aider les parties prenantes à faire la différence entre une entreprise et un groupe d’actifs lorsqu’elles appliquent la norme IFRS 3. Cette distinction est importante car un acquéreur ne comptabilise un goodwill que lorsqu’il y a acquisition d’une entreprise. Pas d’impact significatif Pas d’impact significatif Amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 Réforme des Ces amendements, conçus pour permettre aux entités de taux d’intérêt fournir des informations financières utiles pendant la période de référence d’incertitude liée à la réforme de l’IBOR, modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture. De plus, ces amendements obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes. Amendement à IAS 1 et IAS 8 Définition du terme « significatif » Une information est significative si on peut raisonnablement s’attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions économiques que les principaux utilisateurs des états financiers à usage général d’une entité comptable donnée prennent sur la base de ces états financiers. Pas d’impact significatif Pas d’impact significatif Amendements Amendements IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », IFRS 3 des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS des références « Regroupements d’entreprises », IFRS 6 « Prospection et au cadre conceptuel dans les évaluation de ressources minérales », IAS 1 « Présentation des états financiers », IAS 8 « Méthodes comptables, estimations comptables et erreurs », IAS 34 « Informations financière intermédiaire », IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », IAS 38 « Immobilisations incorporelles », IFRIC 12 « Accords de concession de services », IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres », IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase d’exploitation d’une mine à ciel ouvert », IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » et SIC-32 « Immobilisations incorporelles – Coûts liés aux sites web ». normes IFRS 7 L’application de ces textes a été sans effet significatif sur les périodes présentées. 13.2 Normes, amendements de normes, interprétations et d’application optionnelle à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2020 • • • • amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue » ; Publications de l’IASB non encore approuvées par l’Union européenne amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat » ; Les normes, amendements de normes et interprétations publiés et non encore approuvés par l’Union Européenne sont listés ci-dessous : amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 (Phase 2) ; et • • • IFRS 17 « Contrats d’assurance » ; amendements à IFRS 17 ; amendements à IFRS 4 « Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 ». amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ; Le groupe Edenred n’a pas choisi d’appliquer de manière anticipée ces textes au 1er janvier 2020. • amendements à IFRS 3 « Référence au Cadre conceptuel » ; Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 293 ÉTATS FINANCIERS 7 7.2 Comptes consolidés et notes annexes NOTE 14 GLOSSAIRE 14.1 Volume d’affaires Le volume d’affaires est constitué du montant total du volume d’émission lié aux Avantages aux salariés, aux solutions de Motivation et récompenses, aux Programmes sociaux publics, et aux Services de Paiements inter-entreprises, et du volume de transactions lié aux Solutions de mobilité professionnelle et autres solutions. 14.2 Chiffres d’affaires opérationnel Le chiffre d’affaires opérationnel correspond au chiffre d’affaires opérationnel (CAO) généré par l’activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred et au chiffre d’affaires généré par des activités à valeur ajoutées telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l’événementiel. Ce chiffre d’affaires correspond au montant de la prestation facturée à l’entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions. 14.3 Autres revenus Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d’Edenred entre : • • la date d’émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et la date de chargement et la date d’utilisation des crédits pour les cartes prépayées. Les autres revenus représentent des produits d’exploitation de ce métier et, cumulés avec le chiffre d’affaires opérationnel, forment le Revenu total du Groupe. 14.4 EBITDA Cet agrégat est égal à l’excédent brut d’exploitation qui correspond au revenu total (chiffre d’affaires opérationnel et autres revenus) diminué des charges d’exploitation (hors amortissements et dépréciations). 14.5 EBIT opérationnel Cet agrégat est le Résultat d’exploitation avant autres charges et produits déduction faite des autres revenus. 14.6 EBIT Cet agrégat est le « Résultat d’exploitation avant autres charges et produits », qui correspond au revenu total (chiffre d’affaires opérationnel et autres revenus), diminué des charges d’exploitation, amortissements (essentiellement actifs incorporels créés et acquis) et dépréciations hors exploitation. Cet agrégat est utilisé comme référence pour la détermination des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l’activité. L’EBIT exclut la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et exclut également les autres charges et produits enregistrés au sein du « Résultat d’exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence ». 294 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 14.7 Tableau de flux de trésorerie consolidés Il est présenté selon la même structure que celle utilisée pour la gestion interne du Groupe et isole, d’une part, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, d’autre part les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement et enfin les flux de trésorerie provenant des activités de financement. Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles incluent : • les investissements de développement qui recouvrent les actifs immobilisés et les comptes de besoin en fonds de roulement des filiales nouvellement consolidées par intégration globale ainsi que la constitution de nouveaux actifs ; • la marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits ; • les produits des cessions d’actifs. • les encaissements ou décaissements liés aux autres charges et produits ; Les flux de trésorerie des activités de financement incluent : • • la variation du besoin en fonds de roulement ; la variation des fonds réservés. • • • • • les variations des capitaux propres ; les variations des dettes et emprunts ; les dividendes ; Les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement incluent : les achats/ventes de titres d’autocontrôle ; les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle. • les investissements récurrents dont l’objet est le maintien ou le renouvellement d’actifs existants au er janvier de chaque exercice et nécessaires à une exploitation normale ; 1 14.8 Données comparables La croissance organique correspond à la croissance comparable, c’est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe. La variation d’activité (ou croissance organique) représente la En cas de cession, l’impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative et la variation d’activité est calculée par rapport à ce montant retraité de la période comparative. variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraité des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions. Les croissances en données comparables excluent temporairement le Venezuela, en raison du fort niveau d’inflation du pays. La variation d’activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisé par le montant retraité de la période comparative. En cas d’acquisition, l’impact de l’acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours et la variation d’activité est calculée par rapport à ce montant retraité de la période en cours. 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 295 ÉTATS FINANCIERS 7 7.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 Indépendance A l’Assemblée générale de la société EDENRED, Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EDENRED relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Justification des appréciations – Points clés de l’audit Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 296 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Evaluation des titres de participation et des créances rattachées (Notes 1.2 « les immobilisations financières », 2 « Etat de l’actif immobilisé au 31 décembre 2020 », 5 « Créances rattachées à des participations au 31 décembre 2020 », 6 « Détails des mouvements des participations » et 7 « Etat des provisions et des dépréciations d’actifs » de l’annexe aux comptes annuels) POINT CLÉ DE L’AUDIT NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2020, les titres de participation (y compris le mali de fusion et les créances rattachées à des participations) sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 5 910 millions d’euros, soit 81 % du montant total de l’actif. Afin d’apprécier l’estimation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées dont la valeur est significative ou qui présente un risque spécifique de perte de valeur, nos travaux ont principalement consisté à : Votre société procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de la valeur actuelle de ses titres de participation qui est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. Une dépréciation ramène le coût d’acquisition ou d’apport de ces actifs à leur valeur actuelle si celle-ci s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. • prendre connaissance des principes et des méthodes de détermination des valeurs d’utilité retenues (quote-part des capitaux propres, multiples d’EBE, flux de trésorerie futurs actualisés) ; • • rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources par entité ; Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels : procéder à un examen des multiples d’EBE retenus et à leur comparaison par rapport aux données de marché disponibles, en tenant compte du contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 ; • • la valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif à la date de clôture et à des conditions normales de marché ; la valeur d’utilité repose sur le jugement de la Direction et l’utilisation d’hypothèses. Elle est déterminée en fonction d’une analyse multicritères tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale ou d’autres critères d’appréciation, tels que la conjoncture économique dans les pays concernés, l’application de multiples d’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) ou la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée au moyen d’une valeur d’entreprise issue de projections des flux de trésorerie, de taux de croissance à long terme et de taux d’actualisation. Les valeurs d’entreprises ainsi déterminées sont minorées de la dette nette de la filiale concernée. • • rapprocher, en intégrant nos experts en évaluation dans l’équipe d’audit, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus pour les évaluations fondées sur les flux futurs de trésorerie avec les données macro-économiques disponibles en date de clôture ; examiner, lors d’entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations opérationnelles sous-tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation, notamment en comparant les estimations et les projections des périodes précédentes avec les réalisations effectives. Nous avons également apprécié le caractère approprié des notes de l’annexe aux comptes annuels. Du fait de la sensibilité de la valeur d’utilité aux variations des hypothèses ci-dessus et du recours au jugement de la Direction, dans un contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Vérifications spécifiques Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. 7 Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 297 ÉTATS FINANCIERS 7 7.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Désignation des Commissaires aux comptes Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société EDENRED par les Assemblées générales du 3 avril 2010 pour DELOITTE & ASSOCIES et du 4 mai 2016 pour ERNST & YOUNG Audit. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Au 31 décembre 2020, DELOITTE & ASSOCIES était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et ERNST & YOUNG Audit dans la 5ème année. • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 298 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels • • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. A Paris-La Défense, le 23 mars 2021 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit DELOITTE & ASSOCIES Pierre JOUANNE Patrick E. SUISSA 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 299 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes 7.4.1 Bilan au 31 décembre 2020 Actif (en millions d’euros) NOTES DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Licences, marques, droits et valeurs similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Total immobilisations corporelles Immobilisations financières Participations (2-3) (2-3) 1 18 20 1 16 17 - 4 0 4 - 1 4 5 (2-3) (2-6-7-17-25) (2-5-7-16-17) (2) 4 565 1 289 55 4 617 1 364 67 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Total immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 5 910 5 933 6 048 6 070 ACTIF CIRCULANT Stocks et en cours - - Avances et acomptes versés sur commandes Créances 0 - Clients et comptes rattachés Autres créances (4-7-16-17) (4-7-16) 23 36 471 479 Trésorerie Valeurs mobilières de placement Disponibilités (8) 706 156 370 138 TOTAL ACTIF CIRCULANT 1 357 1 023 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d’avance Charges à répartir sur plusieurs exercices Prime de remboursement des obligations Écarts de conversion actif TOTAL COMPTE DE RÉGULARISATION TOTAL ACTIF (9-16) (9) 7 23 3 25 (9) 7 9 (10) 9 5 47 42 7 337 7 135 300 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes Passif (en millions d’euros) NOTES DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 Capitaux propres Capital 493 949 49 486 880 48 Primes d’émission, de fusion Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves - - - - Report à nouveau 225 205 - 99 Résultat de l’exercice Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES PROVISIONS 297 1 (13) 1 920 1 811 Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS (7) (7) 2 30 32 9 37 46 DETTES Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes (15) (15) 2 974 1 2 623 46 (15-17) (15) 2 312 26 2 525 17 (15) 20 18 (15) 1 3 (15) 9 1 TOTAL DETTES (15) 5 344 5 233 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance Écarts de conversion passif TOTAL COMPTE DE RÉGULARISATION TOTAL PASSIF (15) (10) 32 9 40 5 7 41 45 7 337 7 135 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 301 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes 7.4.2 Compte de résultat au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) NOTES DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 PRODUITS D’EXPLOITATION Production vendue (biens et services) Chiffre d’affaires net 87 87 9 80 80 6 (18) Production immobilisée Repr./dépréciation et prov., transferts de charges Autres produits 21 44 161 34 45 165 TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION CHARGES D’EXPLOITATION Achats de marchandises (0) - - - Achats de matières premières et autres approvisionnements Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 94 4 86 4 31 28 26 32 Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges (3) (7) (7) (7) (7) 6 - 5 - 7 5 19 1 28 1 TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION 190 (30) 187 (22) PRODUITS FINANCIERS (20) De participations (17) 313 338 - D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS CHARGES FINANCIÈRES (17-20) 14 2 8 4 11 12 362 (20) 340 Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées 70 38 15 37 (17-20) (20) Différences négatives de change TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES RÉSULTAT FINANCIER 8 12 116 224 195 64 298 276 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion 1 4 - 9 Sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS CHARGES EXCEPTIONNELLES 21 26 8 17 Sur opérations de gestion 1 16 2 - 14 - Sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions 302 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes (en millions d’euros) NOTES DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Impôts sur les bénéfices TOTAL DES PRODUITS 19 6 14 3 (21) (22) 4 18 531 326 205 562 265 297 TOTAL DES CHARGES BÉNÉFICE OU PERTE Les états financiers sont présentés en millions d’euros. 65% des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en actions. Cette opération se traduit par la création de 3 378 494 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,37% du capital social) dont le règlement-livraison et l’admission sur le marché Euronext Paris sont intervenus le 5 juin 2020. Les informations ci-après constituent l’annexe au bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2020, dont le total est de 7 337 millions d’euros et fait apparaître un bénéfice comptable, avant répartition des bénéfices, de 205 millions d’euros. Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2020, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d’Edenred. À l’issue de l’opération, le capital social est ainsi composé de 246 583 351 actions. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Les comptes sociaux d’Edenred SA sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe Edenred et la société Edenred SA assure le rôle de société consolidante du groupe Edenred. Le dividende total en numéraire s’élève à 60 millions d’euros et a été versé le 5 juin 2020. La préparation des états financiers implique la prise en compte de jugements et d’estimations par la Société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données en annexe. La Direction revoit ces jugements et estimations de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces estimations, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourront être amenés à évoluer. Opération de financement Edenred a émis le 18 juin 2020 un emprunt obligataire d’un nominal de 600 millions d’euros à 9 ans. Les obligations arrivent à échéance le 18 juin 2029 avec un coupon de 1,375%. L’émission obligataire est destinée à renforcer ses ressources financières et à étendre l’échéance moyenne de sa dette dans des conditions favorables. 250 millions d’euros ont été affectés au remboursement d’obligations avec un coupon de 2,625% arrivant à échéance fin octobre 2020. Les principales estimations et les principaux jugements retenus par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs incorporels et financiers, le montant des provisions pour risques et litiges ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite. Contrôle fiscal Edenred SA Au cours des exercices 2018 et 2019, la société Edenred SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016. Le Groupe a été particulièrement attentif aux effets de la crise sanitaire Covid 19 sur les estimations significatives et plus particulièrement sur l’évaluation des titres de participations et des créances rattachées aux participations. Le Groupe a pris en compte les incertitudes relatives au contexte de crise sanitaire Covid-19 sur l’évaluation des valeurs recouvrables de ces actifs. 7 En décembre 2018, l’administration fiscale a notifié la Société au titre de l’exercice 2014. L’administration fiscale française considère en effet que la redevance de marque facturée aux filiales Brésiliennes est insuffisante et ne correspond pas à un prix de marché. Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers. La notification au titre des exercices 2015 et 2016 a été adressée à la Société en juillet 2019. Comme initialement prévu, l’administration a réduit le rehaussement relatif à 2014 pour s’aligner sur sa position retenue au titre de 2015 et 2016. Les droits, intérêts et pénalités notifiés au titre des trois exercices concernés s’élèvent à un montant de 17 millions d’euros. La Société conteste ces rehaussements et a porté son dossier devant la commission nationale des impôts début 2019. Suite à la séance du 24 janvier 2020, la commission s’est prononcée en faveur d’un abandon du redressement. L’administration fiscale a néanmoins informé la Société le 3 juillet 2020 du maintien du redressement. Faits caractéristiques Distribution de dividende L’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 7 mai 2020 a approuvé le dividende au titre de l’exercice 2019 d’un montant de 0,70 euro par action assorti d’une option de paiement en actions nouvelles pour 100% de ce montant. Le montant distribué s’élève à 169 millions d’euros (169 447 049,80 euros) La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester le redressement. La Société n’a constitué aucune provision à ce titre. L’option pour le paiement du dividende en actions, ouverte le 15 mai, s’est clôturée le 29 mai 2020. À la clôture de cette période, Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 303 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes 7.4.3 Notes annexes aux comptes annuels Note 1 Note 2 Règles et méthodes comptables 305 Note 15 État des dettes et de leurs échéances au 31 décembre 2020 317 318 319 État de l’actif immobilisé au 31 décembre 2020 307 308 308 Note 16 État des créances et de leurs échéances au 31 décembre 2020 Note 3 Note 4 Note 5 État des amortissements Note 17 Éléments concernant les entreprises Créances au 31 décembre 2020 Créances rattachées à des participations au 31 décembre 2020 308 liées Note 18 Ventilation du chiffre d’affaires hors taxes 319 319 320 320 Note 6 Note 7 Note 8 Note 9 Détails des mouvements des participations Note 19 Rémunération et effectifs Note 20 Résultat financier 309 311 313 État des provisions et des dépréciations d’actifs Note 21 Résultat exceptionnel Portefeuille des valeurs mobilières de placement Note 22 Impôt sur les bénéfices et périmètre de consolidation 321 Comptes de régularisation au 31 décembre 2020 Note 23 Engagements hors bilan, donnés et 313 314 314 315 315 reçus 321 322 Note 10 Écarts de conversion Note 11 Produits à recevoir Note 24 Instruments financiers Note 25 Filiales et participations au 31 décembre 2020 324 332 Note 12 Charges à payer Note 26 Résultats des cinq derniers exercices Note 13 Variations des capitaux propres clos Note 14 Plans d’options de souscription d’actions et plans d’actions sous condition de performance 316 304 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément au règlement ANC n° 2018-01. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l’exercice précédent. Les valeurs d’entreprises ainsi déterminées sont minorées de la dette nette de la filiale concernée. Le cas échéant, la dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées aux participations, les prêts, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée, afin de couvrir la quote-part négative de capitaux propres revenant au Groupe. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1 Les immobilisations incorporelles et corporelles Les dépréciations ont un caractère non définitif et peuvent être reprises dans la limite du coût d’acquisition ou d’apport lorsque la situation financière s’apprécie. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur valeur d’apport. En cas de cession partielle d’un ensemble de titres immobilisés conférant les mêmes droits, la valeur d’entrée de la fraction conservée est estimée au coût d’achat moyen pondéré ou, à défaut, en présumant que les titres conservés sont les derniers entrés (méthode Fifo). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue : • • • logiciels acquis amortis entre deux et cinq ans ; licences amorties entre trois et cinq ans ; Conformément à la réglementation ANC 2015-06 du 29 novembre 2015, le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan en Autres immobilisations financières. Il suit les règles d’évaluations et d’amortissement précisées ci-dessus. matériel de bureau et informatique entre trois et dix ans. Les coûts de développement informatique sont inscrits à l’actif (méthode préférentielle de comptabilisation à l’actif – PCG, art. 361-1). Ils sont amortis sur leur durée réelle d’utilisation, comprise entre cinq et dix ans selon la transversalité de l’application concernée au sein du Groupe. 1.3 Les créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur actuelle, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Le complément lié à l’application du mode dégressif fiscal est comptabilisé en dérogatoire par une dotation comptabilisée en résultat exceptionnel. 1.2 Les immobilisations financières 1.4 Valeurs mobilières de placement Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou d’apport. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en compte de résultat. Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas d’indice de perte de valeur une dépréciation est le cas échéant, calculée en fin d’exercice en fonction de la valeur du marché. À chaque clôture, la Société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur de ses immobilisations financières. Les indices de perte de valeur des immobilisations financières sont généralement : 7 1.5 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la Société correspond au montant des prestations Master Services Agreement facturées aux filiales. Les autres prestations de services concernent, les facturations aux filiales de frais de personnels détachés, les prestations informatiques et commissions de cautions sur emprunts. • • des performances inférieures aux prévisions ; des chutes de revenus et de résultats. En présence d’une perte de valeur, une dépréciation ramène le coût d’acquisition ou d’apport de ces actifs à leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. 1.6 Autres produits La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif à la date de clôture et à des conditions normales de marché. Les autres produits de la Société correspondent au montant de la redevance de licence de marque facturée aux filiales. La valeur d’utilité est déterminée, en tenant compte du contexte d’incertitude lié au Covid-19, en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale ou d’autres critères d’appréciation, tels que la conjoncture économique dans les pays concernés, l’application de multiples d’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) ou la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée au moyen d’une valeur d’entreprise issue notamment de projections de flux de trésorerie, de taux de croissance à long terme et de taux d’actualisation. 1.7 Provisions pour indemnités retraite Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d’une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté, mais également de primes de fidélité tout au long de leur carrière. La dette prévisionnelle correspondant à l’intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision pour charges conformément à la recommandation de l’ANC RECO n° 2013-02. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 305 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes L’évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales. Plans d’attributions d’actions de performance Depuis 2013, Edenred SA rachète sur le marché des actions destinées à être attribuées aux salariés résidents fiscaux français et affectées à des plans déterminés. Une provision a été comptabilisée au titre des nouveaux plans mis en place en 2020. La variation des écarts actuariels sur les engagements de retraite est comptabilisée en résultat. 1.8 Emprunt 1.12 Produits & Charges exceptionnels Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charges à répartir lors de leur émission. Ces frais seront repris sur une période équivalente à celle de l’emprunt, conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif. Les primes d’émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l’emprunt. Ce poste comprend essentiellement : • • les charges de restructuration, c’est-à-dire les charges liées aux opérations de restructuration engagées par la Société ; les plus ou moins-values de cession des actifs immobilisés, des provisions et des pertes et gains non opérationnels. En cas de remboursement anticipé, partiel ou total, ces frais et primes font l’objet d’un amortissement accéléré. Ces éléments ne sont pas directement liés à la gestion courante. 1.13 Impôts sur les sociétés 1.9 Opérations en devises Edenred SA bénéficie du régime d’intégration fiscale défini par la loi du 31/12/1987. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défini aux articles 223 A et suivants du CGI. Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture. Les différences résultant de cette conversion figurent en compte de régularisation actif ou passif. Chaque filiale intégrée dans Edenred SA supporte l’impôt sur les sociétés qui lui est propre. Le boni ou mali de l’intégration fiscale est acquis et comptabilisé chez Edenred SA. Une provision pour perte de change est comptabilisée au titre des pertes latentes qui ne font pas l’objet d’une couverture. 1.14 Instruments financiers à terme et opérations de couverture 1.10 Risques de change Lorsque Edenred SA convertit de la trésorerie euros en devises afin de couvrir en partie les besoins de financement de ses filiales étrangères, les risques de change afférents à ces prêts sont couverts par des swaps de devises dont l’échéance concorde avec celle des prêts aux filiales. Les gains et pertes de changes latents sont inscrits en compte d’écarts de conversion. Edenred SA a recours à l’utilisation d’instruments financiers et d’instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêt, des cours de change de devises étrangères et des prix des matières premières. Conformément aux prescriptions du PCG (art. 628-6 à 628-17 nouveaux), les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués dès lors qu’une relation de couverture est identifiée en gestion et documentée. Les effets des instruments financiers utilisés pour couvrir et gérer ses risques de change, de taux et de matières premières sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l’élément couvert. 1.11 Plans d’option de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance Plans d’option de souscription d’actions Les instruments financiers non qualifiés de couvertures sont comptabilisés en Position Ouverte Isolée conformément aux règles comptables françaises édictées par le Plan Comptable Général (PCG art. 628-18 et 932-1). En application du PCG, la Société comptabilise un passif sur la base de la sortie de ressources probable lorsque la Société livrera les actions existantes rachetées aux bénéficiaires. Ces plans étant servis en actions nouvelles à émettre, ils ne donnent lieu à constatation d’aucun passif. 306 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 2 ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 ACQUISITION, CESSIONS, MISES CRÉATIONS ET HORS SERVICE ET VALEUR BRUTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE VALEUR BRUTE À LA FIN DE RUBRIQUES ET POSTES (en millions d’euros) VIREMENTS DE POSTE À POSTE VIREMENT DE POSTE À POSTE AUTRES L’EXERCICE Immobilisations incorporelles Marques - 20 35 3 - 20 45 3 Licences, logiciels, 1 9 - - - Autres immobilisations incorporelles (1) Immobilisations incorporelles en cours (1) Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 2 (2) - 58 12 (2) - 68 Installations techniques, matériel et outillage industriels - 4 2 2 8 - 9 Autres immobilisations corporelles (2) Immobilisations corporelles en cours (2) Avances et acomptes (2) 4 0 0 4 0 (2) (2) (4) - - - - (0) 0 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations financières Participations (3) 9 4 790 1 366 25 11 81 2 (2) (158) (0) - - 4 800 1 289 27 Créances rattachées à des participations (4) Autres titres immobilisés (5) (0) - Prêts - - Autres immobilisations financières (6) TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 47 0 94 (12) (172) (178) - 35 6 228 6 294 (0) (0) 6 150 6 227 111 (1)La variation de 9 millions sur ces deux postes se rapporte aux développements d’applications Groupe. (2)Les variations de 1 million sur ces trois postes concernent les coûts liés à l’aménagement des nouveaux locaux essentiellement. (3)Ce poste est détaillé dans la Note 6 (4)Ce poste est détaillé dans la Note 5. (5)Ce poste se rapporte essentiellement à la prise de participation dans le fonds d’investissement Partech VI, Partech II, Partech III, Partech international ventures VII, et Partech Africa (6)Les mouvements de l’exercice se rapportent à la levée des options attribuées dans le cadre des plans pour (12) millions d’euros. 7 À la clôture, la Société détient 677 837 de ses propres actions (hors actions propres relatives au contrat de liquidité et hors actions affectées à des plans déterminés). Le solde de ce poste est constitué essentiellement du mali fusion pour 35 millions et des actions propres pour 12 millions d’euros. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 307 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 3 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS RUBRIQUES ET POSTES (en millions d’euros) MONTANT AU DÉBUT MONTANTS À LA FIN DE L’EXERCICE DE L’EXERCICE AUGMENTATIONS DIMINUTIONS Immobilisations incorporelles Marques - 19,4 18,7 38,0 Licences, logiciels 18,5 14,1 32,6 0,9 4,6 5,4 - - - Autres immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels - 4,1 - 5,0 Autres immobilisations corporelles TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1,0 1,0 6,5 (0,1) (0,1) (0,1) 4,1 5,0 36,7 43,0 NOTE 4 CRÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en millions d’euros) 2020 BRUT 2019 BRUT AVANCES ET ACOMPTES VERSÉES SUR COMMANDES Clients et comptes rattachés Autres créances 31 478 0 37 480 - dont fournisseurs dont État 13 15 dont Groupe et associés dont débiteurs divers TOTAL 462 2 462 3 509 517 NOTE 5 CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 MONTANTS BRUTS AU DÉBUT DE L’EXERCICE MONTANTS BRUTS À LA FIN DE L’EXERCICE (en millions d’euros) Edenred Belgium Edenred France AUGMENTATIONS DIMINUTIONS (34) AUTRES 239 136 496 400 - - - 205 116 424 481 - (20) Edenred France Holding Edenred Tankkarten Edenred Argentine PWC participations C3 Edenred prepaid cards manag UAB Areja (72) 81 - - 33 (3) (2) 30 30 - 32 27 (27) Daripodarki 2 - - 2 Global reward - - Nectar technologie TOTAL 1 1 1 366 81 (158) - 1 289 308 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 6 DÉTAILS DES MOUVEMENTS DES PARTICIPATIONS ACQUISITION AUGMENTATION DE CAPITAL CESSIONS, MISES HORS SERVICE ET VIREMENT DE SITUATION SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 APPORT FUSION POSTE À POSTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 PROVISIONS TITRES MONTANT NOMBRE MONTANT NOMBRE MONTANT MONTANT SOCIAL NOMBRE DE (en millions % DE DE (en millions DE (en millions NOMBRE DE (en millions % DE (en millions NOM DE SOCIÉTÉ TITRES d’euros) DÉTENTION TITRES d’euros) TITRES d’euros) TITRE d’euros) DÉTENTION d’euros) EDENRED France SAS 29 060 432 642 8 99,99% 100,00% 100,00% 29 060 432 331 854 47 759 642 8 99,99% 100,00% 100,00% 100,00% VENINVEST QUATTRO VENINVEST CINQ VENINVEST HUIT 331 854 30 046 8 8 8 7 17 713 0 1 7 232 159 7 100,00% 118 770 350 929 8 Edenred Fleet & Mobility (1) 900 500 19 141 709 12 000 9 306 277 6 100,00% 99,99% 60,00% 900 500 19 141 709 12 000 9 306 277 6 100,00% 99,99% ASM 37 SAMINVEST 60,00% VENINVEST NEUF VENINVEST ONZE VENINVEST DOUZE VENINVEST QUINZE VENINVEST SEIZE VENINVEST QUATORZE LUCKY CART SAS ANDJARO (1) 85 285 100,00% 100,00% 47 987 61 419 0 1 1 133 272 173 678 406 754 15 504 100,00% 100,00% 6 6 112 259 265 055 15 504 5 6 9 100,00% 141 699 100,00% 10 100,00% 100,00% 13 100,00% 11 5 5 5 189 309 456 953 922 385 709 900 13 444 12 100,00% 98 062 100,00% 266 432 22,18% 1 3 287 371 723 385 922 385 810 394 13 444 13 7 5 1 1 2 5 8 1 2 2 5 100,00% 22,18% 22,73% 13,22% 5,50% 22,73% 100 494 13,22% 1 ZEN CHEF FRETLINK 39 463 5,50% 39 463 EDENRED AUSTRIA GmbH (Autriche) 15 677 2 100,00% 57,72% 15 677 2 100,00% EDENRED MAYARORSZAG (Hongrie) 89 000 000 3 439 136 23 100,00% 89 000 000 3 439 136 23 100,00% 8 EDENRED ITALIA SRL 689 689 57,72% VOUCHERS Services (Grèce) (1) 22 970 26 893 7 51,00% 99,99% 50,00% 22 970 3 538 030 26 893 7 51,00% 99,99% 50,00% EDENRED BELGIUM 3 538 030 EDENRED Portugal SA101 477 601 101 477 601 7 EDENRED DEUTSCHLAND GmbH (Allemagne) 16 662 810 90 526 27 100,00% 16 662 810 90 526 27 100,00% 53 99,99% EDENRED ESPANA SA 53 99,99% EDENRED UK GROUP LIMITED 13 393 669 168 489 14 205 307 100,00% 524 100,00% 13 393 669 168 489 14 205 307 100,00% 524 100,00% EDENRED North America EDENRED BULGARIA AD (Bulgarie) 1 2 50,00% 1 2 50,00% WESTWELL GROUP SA (URUGUAY) 1 864 040 301 100,00% 1 864 040 301 100,00% EDENRED FINLAND OY 69 100,00% 69 100,00% EDENRED PERU SA (PÉROU) 1 273 209 2 1 67,00% 1 273 209 1 250 000 2 1 67,00% 1 1 EDENRED PANAMA SA 1 250 000 100,00% 100,00% Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 309 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes ACQUISITION AUGMENTATION DE CAPITAL CESSIONS, MISES HORS SERVICE ET VIREMENT DE POSTE À POSTE SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 APPORT FUSION PROVISIONS TITRES MONTANT NOMBRE MONTANT NOMBRE MONTANT MONTANT SOCIAL NOMBRE DE (en millions % DE DE (en millions DE (en millions NOMBRE DE (en millions % DE (en millions NOM DE SOCIÉTÉ TITRES d’euros) DÉTENTION TITRES d’euros) TITRES d’euros) TITRE d’euros) DÉTENTION 83,00% 25 100,00% d’euros) EDENRED MAROC 66 933 1 000 3 83,00% 66 933 1 000 3 2 EDENRED Luxembourg 25 100,00% EDENRED INDIA PVT LTD (Inde) 23 358 174 663 129 14 97 94,90% 99,89% 23 358 174 663 129 14 97 94,90% 99,89% 14 EDENRED Slovakie EDENRED SINGAPORE Pte Ltd (Singapour) 38 592 589 37 100,00% 38 592 589 2 599 997 37 100,00% 11 2 EDENRED s.a.l (Liban) 2 599 997 SURGOLD INDIA PVT LVD 1 11 5 80,00% 1 11 5 80,00% 21 589 860 99,99% 21 589 860 4 497 979 99,99% 10 4 ACCENTIV’ SHANGHAI COMPANY (Chine) 4 497 979 100,00% 100,00% EDENRED Kurumsal (Turquie) 119 197 39 998 90 100,00% 119 197 39 998 90 100,00% ACCENTIV Turkey 5 100,00% 5 100,00% 97,23% 57,00% 1 3 EDENRED COLOMBIA SA 2 535 468 3 420 000 3 885 514 3,00 97,23% 2 392 320 57,00% 1 4 927 788 3 420 000 4 CESTATICKET SERVICES C.A. (Venezuela) 16,00 16 16 INVERSIONES DIX VENEZUELA SA 21,00 100,00% 16,00 100,00% 3 885 514 170 000 21 100,00% 16 100,00% 21 12 BIG PASS (Colombie) (1) 170 000 EDENRED MD SRL (Moldavie) 10 021 025 1,00 100,00% (10 021 025) (1,0) - - 0,00% 8,46% - EDENRED BRASIL PARTICIPACOES SA (Brésil) 425 085 10 100 20,00 8,46% 425 085 10 100 20 EDENRED JAPAN CO LTD 30,00 100,00% 30 100,00% 16 EDENRED POLSKA SP ZO.O 363 398 55 835 4 366 9,00 1,00 1,00 3,80 2,00 3,00 99,99% 39,68% 13,16% 4,85% 363 398 54 674 - 9 1 - 99,99% 39,68% 13,16% 4,85% 2 0 0 IZICARD (1 161) (4 366) (0,0) (1,0) LAUNCHPAD BEEKEEPER HOLDING (1) 2 292 814 2 292 814 25 356 1 710 4 2 3 AVRIOS International FUSE 22 707 1 710 6,63% 2 649 0 6,63% 7,74% 7,74% EDENRED SWEDEN AB 99 735 112.00 100,00% 164.00 100,00% 163.00 100,00% 99 735 112 100,00% 164 100,00% 163 100,00% EDENRED ROMANIA SRL 671 212 13 500 671 212 EDENRED CZ (Tchéquie) 13 500 709 129 OONETIC SAS AUTRES TITRES (a) (1) TOTAL 709 129 1 1 2 16,42% 2 192 992 2.10 2 192 992 402 443 237 4 789,80 3 956 674 1(110 026 552) (2)396 373 359 4 799 234 (a) Les autres titres correspondent à la somme des participations dont les valeurs sont individuellement inférieures à 1 million d’euros. (1)Correction du nombre de titres détenus à l’ouverture sans impact sur le montant ou le pourcentage de détention. 310 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 7 ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS DIMINUTIONS SANS UTILISATION RUBRIQUES ET POSTES (en millions d’euros) MONTANTS AU DÉBUT DE L’EXERCICE MONTANTS À LA FIN DE L’EXERCICE AUGMENTATIONS AVEC UTILISATION PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Amortissements dérogatoires TOTAL PROVISIONS RÉGLEMENTÉES PROVISIONS POUR RISQUES Pour litiges 1 1 - - (1) (1) (0) (0) - - - 0 2 2 Pour pertes de change 0 2 2 (0) (7) (7) Autres provisions pour risques (1) TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES PROVISIONS POUR CHARGES 9 9 (1) (1) Pour retraites et prestations assimilées (2) 15 - 1 (5) (0) 10 - Pour impôt Autres provisions pour charges (3) TOTAL PROVISIONS POUR CHARGES TOTAL DES PROVISIONS 23 38 47 19 20 22 (10) (16) (23) (12) (12) (13) 20 31 32 DÉPRÉCIATION D’ACTIFS Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur immobilisations financières * (4) Sur comptes clients 9 - 2 11 - 178 0 62 7 (0) (0) 0 240 7 Sur autres créances * 2 6 8,45 267 TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS 189 77 - - TOTAL DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS 237 99 (23) (15) 299 IMPACT RÉSULTAT DES VARIATIONS DE PROVISIONS Résultat d’exploitation Résultat financier AUGMENTATIONS DIMINUTIONS 27 70 2 (28) (2) Résultat exceptionnel Sans impact résultat (8) TOTAL 99 (38) * Constituées dans le respect de la méthode décrite en Note 1.2. 7 (1)À la suite de la modification du cadre réglementaire et fiscal hongrois relatif aux conditions d’émission des titres-restaurant et titres alimentaires, la Société a déposé, en août 2013, une requête aux fins d’arbitrage à l’encontre de l’État Hongrois devant le Centre international de règlement des différends relatifs aux Investissements (CIRDI). L’audience s’est tenue devant le tribunal arbitral au mois de novembre 2015, et le tribunal a condamné le gouvernement hongrois, le 13 décembre 2016, à verser une somme d’environ 23 millions d’euros, hors intérêts (s’élevant à 5% par an depuis le 1 er janvier 2012, soit environ 6 millions d’euros), au bénéfice d’Edenred. Cette décision a constitué une étape importante dans le processus de résolution de ce litige. Un produit et une créance correspondant aux estimations considérées comme raisonnables pour un montant net de 22 millions d’euros ont, en conséquence, été comptabilisés en « Charges et produits non récurrents » dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2016 dans l’attente de l’exécution de la sentence arbitrale. Le montant a été encaissé en mars 2017. L’État Hongrois a formulé le 11 avril 2017 un recours en annulation pour excès de pouvoir manifeste du Tribunal arbitral et pour défaut de motif ainsi qu’une demande de révision à l’encontre de la décision du Tribunal le 5 juin 2018, en référence à la décision rendue par la Cour de justice de l’Union européenne le 6 mars 2018 dans l’affaire dite « Achméa ». Le tribunal reconstitué a débouté la Hongrie de ces demandes, notamment lors d’une décision publiée le 9 mars 2020. Après revue avec ses conseils, Edenred s’est assurée que la procédure est désormais close et que l’État hongrois ne dispose de plus de voie de recours susceptible de remettre en question la décision du tribunal arbitral. (2)Les mouvements sur ce poste correspondent à l’engagement 2020 relatif à la retraite légale. Une reprise de 5 millions d’euros a été comptabilisée au titre du gel de l’article 39 conformément aux prérogatives de la loi Pacte (3)Le solde des autres provisions pour charges est essentiellement constitué de provisions pour plans de rachat d’actions gratuites de performance destinés aux salariés résidants fiscaux français pour 18 millions. La diminution de 22 millions est liée d’une part à la reprise des plans 2017 arrivés à échéance en février 2020 et à la revalorisation des plans restant au 31 décembre 2020. (4)Le solde des provisions pour dépréciations d’actifs est principalement constitué de provisions pour dépréciations de titres de participations dont les plus significatives portent sur les filiales ASM (37 millions d’euros – liée à la dépréciation du Réal brésilien de 41% par rapport à l’euro [6,3735 versus 4,5157), Inversiones Dix Venezuela (21 millions d’euros) cestaticket (15 millions d’euros), Edenred Japon (15 millions d’euros),Veninvest Seize (13 millions d’euros), Venezuela (12 millions d’euros), Edenred India (14 millions d’euros) et Big Pass (12 millions d’euros). le détail figure en Note 6. Les mouvements de l’année les plus significatifs se décomposent en : 62 millions d’euros de dotations sur titres de participations dont 37 millions d’euros se rapportant à ASM, 8 millions d’euros à Edenred Hongrie, 4 millions d’euros sur Accentiv’ Shangai, 3 millions d’euros sur Edenred India et 3 millions d’euros à Veninvest Quatorze. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 311 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes Engagements de retraite et hypothèses actuarielles 31 DÉCEMBRE 2020 0,50% Taux d’actualisation Tables de mortalité TGH-TGF 05 2,75% Hypothèse de croissance des salaires Âge de départ à la retraite Modalités de départ en retraite Taux de charges sociales 65 Volontaire 46% 31 DÉCEMBRE 2020 Provision Retraite et prestations assimilées au 31 décembre 2019 Coûts de services rendus 15,0 0,9 Effet de l’actualisation 0,1 Prestations versées (0,0) (0,1) (5,5) 10,4 (Gains)/Pertes actuarielles Modification de régime Provision retraite et prestations assimilées 31 décembre 2020 312 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 8 PORTEFEUILLE DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (en millions d’euros) 2020 BRUT 2019 BRUT Dépôts à terme 225 254 200 - 75 199 60 Titres de créances négociables Certificats de dépôts FCP monétaire – Contrat de liquidité 1,0 35 Actions propres 26 Intérêts à recevoir 2 1 TOTAL 706 371 Les dépôts à terme et certificats de dépôt sont des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance. Le solde de 26 millions d’euros en Actions propres d’Edenred SA se rapporte aux actions acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés résidents fiscaux français. Aucune dépréciation n’a été constatée en raison de l’engagement d’attribution aux salariés. Une provision pour risque pour plan de rachat d’actions gratuite a été constatée au passif au 31 décembre 2020 (cf. Note 7). NOTE 9 COMPTES DE RÉGULARISATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 MONTANTS NETS AU DÉBUT DE L’EXERCICE MONTANTS NETS DIMINUTIONS À LA FIN DE L’EXERCICE (en millions d’euros) AUGMENTATIONS Charges à répartir sur plusieurs exercices Frais d’émission d’emprunt (2) Frais d’émission d’emprunt obligataire (1) (2) TOTAL 4 21 25 1 2 4 (1) (5) (5) 5 18 23 Primes d’émission des emprunts obligataires Primes d’émission d’emprunts (2) TOTAL 9 0 (2) 8 9 0 (2) 8 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE Maintenance informatique – Assurance – honoraire-Location immobilière 3 7 (3) 7 TOTAL 3 7 (3) 7 (1)L’augmentation se rapporte à l’émission de l’Emprunt obligataire 2020. (2)La diminution correspond à l’amortissement de la période des frais d’émission d’emprunt. 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 313 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 10 ÉCARTS DE CONVERSION (en millions d'euros) ACTIF 2020 2019 Diminution des créances Augmentation des dettes TOTAL 4 5 9 3 2 5 PASSIF Augmentation des créances Diminution des dettes TOTAL 7 3 9 3 2 5 NOTE 11 PRODUITS À RECEVOIR MONTANTS DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN (en millions d’euros) 2020 2 019 Créances rattachées à des participations Clients et comptes rattachés Autres créances - 4 8 1 1 6 2 Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL 9 13 314 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 12 CHARGES À PAYER MONTANTS DES CHARGES À PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN (en millions d’euros) 2020 2 019 Emprunt obligataire 4 1 3 2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 20 15 1 14 16 3 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 6 1 TOTAL 47 39 NOTE 13 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AFFECTATION AUGMENTATION, RUBRIQUES ET POSTES (en millions d’euros) 31 DÉCEMBRE 2019 DU RÉSULTAT DISTRIBUTION (2) RÉDUCTION DU CAPITAL RÉSULTATS 31 DÉCEMBRE 2020 AUTRES 2020 Capital en nombre d’actions (1) Capital en valeur 243 204 857 3 378 494 246 583 351 486 880 48 7 493 949 49 Primes d’émission, d’apport, de fusion Réserve légale 69 1 Réserves réglementées Autres réserves - - - - Report à nouveau 99 126 225 205 - Résultat de l’exercice 297 1 (297) 205 Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES (1)La valeur nominale est de 2 euros. (1) 1 811 (170) 76 (1) 205 1 921 Au 31 décembre 2020, Edenred SA détient 677 837 actions propres, soit 0,27% du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2020. suivant un contrat de liquidité et suivant des actions affectées à des plans déterminés (Note 8). (2)Dividendes de 170 millions d’euros mis en paiement le 5 juin 2020. 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 315 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 14 PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET PLANS D’ACTIONS SOUS CONDITION DE PERFORMANCE PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Date d’attribution PLAN 2011 11/03/2011 12/03/2015 11/03/2019 18,81 PLAN 2012 27/02/2012 28/02/2016 27/02/2020 19,03 Date d’exerçabilité des options Date d’expiration Prix d’exercice (en euros) Juste valeur IFRS 2 (en euros) 5,07 4,25 Condition de présence au 11/03/2015 sauf cas particuliers prévus dans le règlement du plan Condition de présence au 27/02/2016 sauf cas particuliers prévus dans le règlement du plan Conditions d’acquisition Nombre d’options attribuées à l’origine Nombre d’options annulées depuis l’origine Nombre d’options exercées depuis l’origine Nombre d’options restantes au 31 décembre 611 700 20 350 591 350 - 382 800 12 000 370 800 - PLANS D’ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE PLAN 2015 PLAN 2015 (PDG) PLAN 2016 PLAN 2017 PLAN 2018 PLAN 2019 PLAN 2020 PLAN 2020 N° 2 06/05/2020 Date d’attribution 20/02/2015 09/12/2015 04/05/2016 08/03/2017 21/02/2018 27/02/2019 10/03/2020 Date d’acquisition 21/02/2018 (1) 10/12/2018 04/05/2019 (2) 08/03/2020 (3) 22/02/2021 (4) 28/02/2022 (5) 10/03/2023 (6) 06/05/2023 (7) Juste valeur IFRS 2 pour les résidents fiscaux français (en euros) 16,08 15,91 8,19 15,04 15,04 18,38 18,38 24,26 24,26 33,54 37,79 33,66 Juste valeur IFRS 2 pour les non-résidents fiscaux français (en euros) - 33,54 37,79 33,66 37,5% FFO 2019-2021, 37,5% Operating EBIT 37,5% FFO 2020-2022, 37,5% Operating EBIT 37,5% FFO 2020-2022, 37,5% Operating EBIT 40% FFO 2015-2017, 40% VE 37,5% FFO 2015-2017, 37,5% VE 2015-2017, 25% 37,5% FFO 2016-2018, 37,5% VE 2016-2018, 25% 37,5% FFO 2017-2019, 37,5% VE 2017-2019, 25% 37,5% FFO 2018-2020, 37,5% BV 2018-2020, 25% 2015-2017, 2019-2021, 2020-2022, 2020-2022, 20% 25% 25% 25% performance performance performance performance performance performance performance performance Conditions d’acquisition relative TSR 2015-2017 relative TSR 2015-2017 relative TSR 2016-2018 relative TSR 2017-2019 relative TSR 2018-2020 relative TSR 2019-2021 relative TSR 2020-2022 relative TSR 2020-2022 Nombre d’actions attribuées à l’origine 800 000 558 350 241 650 137 363 125 916 11 447 990 080 902 821 87 259 794 985 701 477 93 508 685 706 - 597 220 - 502 551 - 12 013 Nombre d’actions acquises au 31 décembre - - Nombre d’actions annulées depuis l’origine 74 351 41 825 19 340 NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE - - - - 611 355 555 395 483 211 12 013 (1)Livraison des actions le 21 février 2018 pour les résidents fiscaux français et le 21 février 2020 pour les non-résidents fiscaux français. (2)Livraison des actions le 4 mai 2019 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (3)Livraison des actions le 8 mars 2020 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (4)Livraison des actions le 22 février 2021 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (5)Livraison des actions le 28 février 2022 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (6)Livraison des actions le 10 mars 2023 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (7)Livraison des actions le 6 mai 2023 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. 316 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 15 ÉTAT DES DETTES ET DE LEURS ÉCHÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2020 D’UN AN À CINQ PLUS DE CINQ ANS (en millions d’euros) MONTANTS BRUTS MOINS D’UN AN ANS DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires (1) (3) 2 974 1 117 1 1 257 1 600 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) Emprunts et dettes financières divers (2) (3) DETTES D’EXPLOITATION 2 312 2 312 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3) DETTES DIVERSES 26 26 Dettes fiscales et sociales (3) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes (3) 20 1 2 18 1 9 9 Produits constatés d’avance (3) TOTAL DES DETTES 32 9 22 1 5 375 2 477 1 297 1 601 (1)Emprunts obligataires souscrits de 2015 à 2018,2019 et en 2020 pour 600 millions d’euros le 18 juin 2020. (2)Concernent les comptes courants financiers, emprunts avec nos filiales et titres négociables à court terme. (3)Dont contre-valeur en millions d’euros des devises suivantes : DETTES PAR DEVISES EUR 5 076 196 42 GBP MXN SEK - USD 46 JPY 10 HUF - Autres devises 5 TOTAL DES CONTRE-VALEURS 5 375 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 317 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 16 ÉTAT DES CRÉANCES ET DE LEURS ÉCHÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en millions d’euros) MONTANTS BRUTS À UN AN AU PLUS À PLUS D’UN AN 1 254 CRÉANCES DE L’ACTIF IMMOBILISÉ Créances rattachées à des participations Prêts 1 289 62 35 62 Autres immobilisations financières CRÉANCES DE L’ACTIF CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés Autres créances 31 478 7 31 477 7 1 Charges constatées d’avance TOTAL DES CRÉANCES 1 867 611 1 255 Dont contre-valeur en euros des devises suivantes : CRÉANCES PAR DEVISES EUR 1 759 AED 31 USD 13 GBP 45 PLN - SGD 6 RUB 2 LBP 4 6 RON Autres devises 1 TOTAL DES CONTRE-VALEURS 1 867 318 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 17 ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES (1) (en millions d’euros) 2020 2019 ACTIF Participations 4 775 1 289 3 4 767 1 366 2 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Créances clients et comptes rattachés Autres créances 28 33 462 462 PASSIF Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés RÉSULTAT 2 312 8 2 419 4 Produits de participation 313 3 338 2 Autres produits financiers Charges financières 8 2 (1)Sont considérées comme liées les entreprises intégrées globalement en consolidation. NOTE 18 VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES (en millions d’euros) France 2020 18 2019 18 TOTAL FRANCE 18 18 International 69 62 TOTAL INTERNATIONAL TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES 69 62 87 80 NOTE 19 RÉMUNÉRATION ET EFFECTIFS 7 Rémunérations des organes d’administration et de direction (en millions d’euros) 2020 13 2019 9 Membres de Direction (Comité exécutif Groupe) (hors charges) et Conseil d’administration (1) Effectif rémunéré par l’entreprise STATUT DES SALARIÉS Cadres 220 5 209 4 Agents de maîtrise Employés (stagiaires) 7 6 Apprentis & contrats de professionnalisation TOTAL 7 3 239 222 (1)Cf. rapport sur le gouvernement d’entreprise partie 5. L’effectif total salarié de la Société est de 239 au 31/12/2020 dont 8 personnes refacturées à des filiales. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 319 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 20 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 2020 2019 Produits financiers de participation Dividendes reçus des filiales 313 299 14 14 3 338 323 16 8 Produits sur prêts et créances internes Autres intérêts et produits assimilés Produits sur comptes courants 2 Intérêts sur swap de taux & change Autres intérêts - 0 12 2 5 Reprises de provisions financières Reprises de provisions sur titres de participations Reprises de provisions sur autres créances Reprises de provisions sur risques et charges Différence positive de change 4 2 1 - 0 11 2 12 362 (37) (44) - PRODUITS FINANCIERS 340 (38) (46) Intérêts et charges assimilés Intérêts sur emprunts obligataires Intérêts sur emprunts auprès d’établissements de crédit Intérêts sur dettes financières diverses Intérêts sur comptes courants 9 (1) 8 (1) 0 Intérêts sur emprunt filiales (1) Dotations financières aux amortissements et provisions Dotations de provisions sur titres de participations Dotations de provisions sur prêts (70) (62) (6) (15) (11) (0) - Dotations de provisions sur actif circulant Dotations aux amortissements prime emprunts obligataires Dotations de provisions sur risques et charges Différence négative de change (2) (1) (2) (1) (12) (64) 298 (8) CHARGES FINANCIÈRES (116) 224 RÉSULTAT FINANCIER NOTE 21 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel de l’année 2020 avant impôt est de 6,17 millions d’euros. Il s’explique principalement par : (en millions d’euros) 2020 2019 Plus et moins-values/cessions et liquidations des immobilisations financières Produits exceptionnels divers 1 1 2 1 Charges exceptionnelles diverses (1) (2) 8 (1) - Dotations exceptionnelles risques & charges Reprises exceptionnelles risques & charges TOTAL DU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 1 6 3 320 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 22 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION A. Impôt social Edenred SA Au titre de l’exercice, le résultat fiscal de la Société (hors régime Groupe intégration fiscale) est déficitaire pour un montant de 18,2 millions d’euros. (en millions d’euros) 2020 2019 Impôt sur le résultat courant impôt sur le résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices (1) (10) 1 (9) 1 4 18 (1)Ce poste comprend essentiellement le boni d’intégration fiscale de l’exercice. B. Périmètre d’intégration fiscale C. Résultat d’ensemble de l’intégration fiscale L’option pour le régime de l’intégration fiscale (article 223A du CGI), et l’accord des filiales rentrant dans le périmètre, ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises, le 18 mars 2011. L’option pour le régime a pris effet au 1er janvier 2011. Au titre de l’exercice, l’intégration fiscale a dégagé un boni de 3 millions d’euros dans les comptes d’Edenred SA. L’impôt Groupe est nul en 2020. Une convention d’intégration fiscale entre Edenred SA la mère et ses filiales intégrées a été signée en 2011. D. Périmètre de consolidation Sur l’exercice 2020, le périmètre d’intégration fiscale est le suivant : La société Edenred SA assure le rôle de société consolidante du groupe Edenred. • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Saminvest Veninvest Seize GABC Asm Edenred France Veninvest Quattro Veninvest Cinq Veninvest Huit Edenred Paiment Edenred Fuel Card Edenred Fleet et Mobility Edenred Fleet Pro Proweb CE Veninvest Neuf denred Corporate Payment Veninvest Onze Veninvest Douze Veninvest Quatorze Veninvest Quinze Gameo Landray PWCE Participations PWCE Invest B 7 NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN, DONNÉS ET REÇUS Autres engagements hors bilan L’échéancier des engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2020 est le suivant : AU 31 DÉCEMBRE 31 DÉCEMBRE 31 DÉCEMBRE (en millions d’euros) < 1 AN 1 À 5 ANS > 5 ANS 24 2020 2019 ENGAGEMENT DE TRAVAUX Avals, cautions et garanties données (1) Garanties sur emprunts bancaires (2) GARANTIES BANCAIRES ET AUTRES DONNÉES AUGMENTANT LA DETTE 46 46 92 14 3 84 49 72 20 86 17 24 133 (1)Cette ligne correspond aux cautions pour le compte de filiales en faveur d’établissements financiers pour un montant de 77 millions d’euros et aux engagements d’achats donnés pour 7 millions d’euros ayant trait aux appels de fonds liés à la prise de participation dans le fonds d’investissement Partech international VI, Partech VII, Partech II, PARTECH III et Partech Africa. (2)Cette ligne correspond aux garanties sur emprunts pour des filiales en faveur d’établissements financiers. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 321 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 24 INSTRUMENTS FINANCIERS Instruments financiers de couverture Couverture du risque de change Au 31 décembre 2020, la valeur nominale répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de change sont les suivantes : 31 DÉCEMBRE 2020 VALEUR NOMINALE ÉCHÉANCE 2021 (en millions d’euros) VENTES À TERME ET SWAPS DE CHANGE AED 30,3 0,9 30,3 0,9 USD CZK 0,3 0,3 VOLUME OPÉRATIONS DE VENTES À TERME 31,5 31,5 ACHATS À TERME ET SWAPS DE CHANGE SEK 63,30 43,90 18,20 1,50 63,30 43,90 18,20 1,50 CZK USD MXN VOLUME OPÉRATIONS D’ACHATS À TERME TOTAL OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE CHANGE 126,90 158,40 126,90 158,40 Pour chaque devise, la « Valeur Nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme en équivalent EUR. La « Juste valeur » est égale à la différence entre le montant vendu ou acheté dans cette devise (valorisé au cours à terme de clôture) et le montant acheté ou vendu dans la devise de contrepartie (valorisé au cours à terme de clôture). Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessus sont des opérations de couverture. Elles sont adossées à des prêts ou emprunts intra-groupe en devises, et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures. Au 31 décembre 2020, la juste valeur de l’ensemble des dérivés de change représente un actif de 2,4 millions d’euros. Options de change et ventes à terme 31 DÉC. 2020 (en millions d’euros) VALEUR NOMINALE ÉCHÉANCE 2021 BRL 7,90 3,80 7,90 3,80 MXN TOTAL OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE CHANGE 11,70 11,70 Les couvertures de change en BRL et MXN sont comptabilisées en Position Ouverte Isolée en normes comptables françaises. Au 31 décembre 2020, la juste valeur de l’ensemble de ces couvertures représente un passif de 0 million d’euros. 322 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes Couverture du risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2020, la valeur notionnelle répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de taux d’intérêt sont les suivantes : AU 31 DÉCEMBRE (en millions d’euros) 2020 NOTIONNEL 2021 2022 AU-DELÀ Swaps de taux emprunteur taux fixe EUR Euribor/taux fixe 50 50 Swaps de taux emprunteur taux variable Taux fixe/EUR Euribor 225 1 832 61 2 057 61 Swap de taux placeur taux fixe * MXN TIEE Banxico/taux fixe VOLUME OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE TAUX 2 168 - 275 1 893 * Les couvertures de taux MXN sont pour compte de notre filiale mexicaine. La valeur notionnelle indique le volume sur lequel porte la couverture de taux d’intérêt. La « Juste valeur » représente le montant à payer ou à recevoir en cas de dénouement de ces opérations sur le marché. Au 31 décembre 2020, la valeur de marché de l’ensemble des dérivés de taux représente un actif net de 96 millions d’euros. Couverture du risque de matières premières Les swaps de taux libellés en EUR sont des opérations de couverture. Elles sont documentées au plan comptable dans des relations de couverture. Au 31 décembre 2020, la valeur notionnelle répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de matières premières sont les suivantes : Les swaps de taux libellés en MXN sont réalisés pour le compte de notre filiale mexicaine et sont donc comptabilisés en Position Ouverte Isolée en normes comptables françaises. AU 31 DÉCEMBRE (en millions d'euros) 2020 NOTIONNEL 2021 2022 AU-DELÀ Swaps payeur floating price et receveur – fixed price * 5 5 VOLUME OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE MATIÈRES PREMIÈRES 5 5 - - * Les couvertures sur Ultra-low sulphur diesel (Platts European) sont pour compte de nos filiales européennes de notre activité Fleet & Mobility. La valeur notionnelle indique le volume sur lequel porte la couverture de matières premières. La « Juste valeur » représente le montant à payer ou à recevoir en cas de dénouement de ces opérations sur le marché. l’activité Fleet & Mobility. Elles sont comptabilisées en Position Ouverte Isolée selon les normes comptables françaises. 7 Au 31 décembre 2020, la valeur de marché de l’ensemble des dérivés de matières premières représente un passif net de 0,3 million d’euros. Les couvertures sur matières premières sont des swaps indexés sur le diesel négociés pour le compte de nos filiales européennes de Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 323 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 25 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS (en milliers de monnaie locale) QUOTE-PART CAPITAUX PROPRES DU CAPITAL DÉTENU AUTRES QUE LE CAPITAL (en Filiales et participations DEVISES CAPITAL pourcentage) BRUTE NETTE PROVISIONS A – Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SA 1 – Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SA) a) Filiales françaises EDENRED France 166-180 Bld Gabriel Péri 92240 Malakoff EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR 464 967 3 319 478 147 579 (2 223) (327) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 60,00% 641 997 7 566 641 997 VENINVEST QUATTRO 14-16 Bld Garibaldi 2130 Issy-les-Moulineaux - 7 566 7 558 7 977 VENINVEST CINQ 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux 7 558 0 (0) VENINVEST HUIT 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux 3 509 9 005 306 267 3 060 1 333 1 737 4 068 2 874 7 234 (2 348) (1 813) 3 476 7 977 EDENRED FLEET & MOBILITY 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux 9 005 9 005 269 685 276 760 (0) ASM 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux 306 267 276 760 6 074 36 582 SAMINVEST 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux 306 VENINVEST NEUF 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux (906) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 6 074 6 099 VENINVEST ONZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux (1 175) (2 742) (1 927) (4 949) 6 099 0 VENINVEST DOUZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux 10 871 13 368 7 234 (0) 10 871 13 369 7 234 VENINVEST SEIZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux (1) VENINVEST QUATORZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux 0 b) Filiales étrangères EDENRED MAGYARORSZAG KFT (Hongrie) HUF EUR EUR 89 000 500 200 465 449 100,00% 51,00% 57,72% 23 084 26 524 14 802 26 524 8 282 VOUCHERS SERVICES SA 33 Avenue Galatsiou 11141 Athens Greece EDENRED Italie SRL Via GB Pirelli 19 Milano Italia 5 958 116 050 688 957 688 957 - EDENRED BELGIUM Av Herrmann Debroux 44 1160 Bruxelles EUR 36 608 295 197 100,00% 893 415 893 415 324 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes (en milliers d’euros) PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS CHIFFRE CHIFFRE RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU TAXES DU (PERTE) DU DERNIER DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR D’AFFAIRES HORS D’AFFAIRES HORS RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU TAUX DE CHANGE MOYEN CUMULÉ 2020 MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE PAR EDENRED SA ET NON ENCORE DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ EXERCICE CLOS (MONNAIE EDENRED SA DERNIER AU COURS DE REMBOURSÉS PAR EDENRED SA LOCALE) LOCALE) EXERCICE CLOS L’EXERCICE 539 586 129 505 129 505 71 191 (0) 71 191 (0) - 1,00000 1,00000 1,00000 1,00000 1,00000 1,00000 1,00000 1,00000 1,00000 1,00000 1,00000 1,00000 - - - - - (4) (4) - - - (3) (3) - 120 120 9 790 (23 606) (433) (4) 9 790 (23 606) (433) (4) - - - - - - - - - - - - - - - 26 704 25 989 - - - - - 7 (4) (4) (3) (3) (3) (3) (4) (4) - 1 129 118 13 307 3 214 13 307 (71 262) 4 837 (203) 4 837 351,32160 1,00000 - 2 684 - 1 643 380 1 643 380 57 466 57 466 100 069 1,00000 204 754 55 258 55 258 31 737 31 737 106 849 1,00000 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 325 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS (en milliers de monnaie locale) QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU CAPITAUX PROPRES AUTRES QUE (en Filiales et participations DEVISES CAPITAL 2 030 LE CAPITAL pourcentage) BRUTE 6 765 NETTE PROVISIONS EDENRED Portugal SA Edificio Adamastor, Torre B Av D.Joao II 1990-077 Lisoa EUR 5 840 50,00% 6 765 EDENRED DEUTSCHLAND GmbH (Allemagne) EUR EUR 1 520 72 185 27 109 100,00% 100,00% 26 651 53 141 26 651 53 141 - - EDENRED ESPANA SA (Espagne) 11 544 EDENRED UK GROUP LIMITED 50 Vauxhall Bridge Road, London SW1V 2RS UK GBP USD 13 394 47 028 18 543 100,00% 100,00% 306 616 523 856 306 616 523 856 EDENRED NORTH AMERICA INC 615 616 EDENRED SWEDEN Liljeholmsstranden 3 105 40 Stockholm SEK 9 974 51 10 529 7 659 100,00% 100,00% 112 301 68 628 112 301 68 628 EDENRED FINLAND OY Elimaenkatu15 00510 Helsinki EUR EDENRED ROMANIA SRL CAL.Serban Voda nr.133 Bucarest RON EUR INR 52 355 31 22 936 5 272 100,00% 100,00% 94,90% 99,89% 100,00% 100,00% 99,98% 99,99% 57,00% 100,00% 100,00% 164 190 25 500 14 001 97 488 36 335 10 437 89 606 4 850 164 190 25 500 (0) - EDENRED Luxembourg EDENRED INDIA PVT LTD (Inde) (1) EDENRED SLOVAKIA (Slovaquie) EDENRED SINGAPORE Pte Ltd (Singapour) SURGOLD INDIA PVT LTD (Inde) (1) EDENRED KURUMSAL COZ.A.S (Turquie) ACCENTIV TURKEY (Turquie) 246 131 664 (981) 14 001 EUR SGD INR 60 873 97 488 25 056 (0) 48 000 215 899 2 980 1 000 - (42 245) (94 516) 37 156 11 279 10 437 TRY 89 606 4 045 - TRY 4 988 805 16 309 21 201 12 199 CESTATICKET SERVICES C.A. (Venezuela) INVERSIONES DIX VENEZUELA SA BIG PASS (Colombie) VES VES COP 18 195 056 (40 428) 1 608 752 16 309 21 202 15 740 23 1 1 700 000 3 541 EDENRED CZ S.R.O Na Porici 5, Praha 1, Czech Republic CZK 13 500 370 044 100,00% 163 601 163 601 EDENRED JAPAN CO LTD 10F, Hulic Kandabashi bldg, Tokyo JPY PLN 100 000 18 171 158 651 (14 190) 100,00% 100,00% 29 624 9 354 13 803 7 782 15 821 1 572 EDENRED POLSKA Sp Zo.o. (Pologne) 2 – Participations (10 à 50% du capital détenu par la société Edenred SA) a) Sociétés françaises b) Sociétés étrangères 3 – Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%) a) Sociétés françaises b) Sociétés étrangères EDENRED BRÉSIL PARTICIPACOES SA Av. Das Nacoes Unidas, 7815 Sao Paulo Brazil BRL 872 477 1 195 502 8,46% 20 130 20 130 326 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes (en milliers d’euros) PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR EDENRED SA ET NON ENCORE CHIFFRE D’AFFAIRES HORS D’AFFAIRES HORS MONTANT DES TAXES DU DERNIER TAXES DU CHIFFRE RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU TAUX DE CHANGE MOYEN CAUTIONS ET AVALS DONNÉS EXERCICE CLOS (MONNAIE DERNIER DERNIER EXERCICE EXERCICE ÉCOULÉ EDENRED SA DERNIER AU COURS DE CLOS (MONNAIE LOCALE) REMBOURSÉS PAR EDENRED SA LOCALE) EXERCICE CLOS L’EXERCICE CUMULÉ 2020 - 11 145 11 145 1 242 1 242 583 1,00000 27 424 18 629 27 424 18 629 (115) 3 797 (115) 3 797 - 1,00000 1,00000 8 174 - - 20 746 - 23 323 - 12 720 4 028 14 300 3 527 10 839 - 0,88950 1,14190 - 125 355 20 744 11 953 20 744 675 049 3 863 64 368 3 863 1 803 1 855 10,48740 1,00000 122 082 2 059 25 232 2 059 2 404 1 796 6 922 49 119 17 277 138 59 066 566 12 208 566 10 471 4,83840 1,00000 - 203 434 1 796 (75 268) (609) (889) (609) (3 319) (1 214) 8 457 288 - 84,63380 - - 1,00000 10 896 (5 225) - 1,57410 - - - 4 157 086 139 116 1 108 (102 730) 68 092 - 84,63380 1 800 8,05190 2 316 55 - 8,05190 200 368 964 - 533 219 135 735 (3 776 310) 3 105 595 583 375 986,69530 375 986,69530 4 217,91700 - (10) - 16 937 975 4 016 736 - - 598 669 22 625 110 860 4 190 - 26,46040 7 896 697 18 967 7 361 4 268 31 890 (5 259) 262 - - 121,81330 4,44450 (1 183) - - - 347 971 59 042 - 5,89360 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 327 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS (en milliers de monnaie locale) QUOTE- PART DU CAPITAL DÉTENU (en CAPITAUX PROPRES AUTRES QUE Filiales et participations DEVISES CAPITAL LE CAPITAL pourcentage) BRUTE NETTE PROVISIONS B – Autres filiales et participations dont la valeur d’inventaire n’excède pas 1% du capital de la société Edenred SA a) Filiales françaises EDENRED FUEL CARD 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux EUR EUR EUR 5 1 61 (9) 100,00% 100,00% 100,00% 5 1 1 5 - GAMEO 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux 1 LANDRAY 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux 1 (7) 1 VENINVEST QUINZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy-les-Moulineaux EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR 155 (173) 100,00% 22,18% 18,10% 13,22% 16,78% 5,50% 4 570 1 347 1 787 2 650 314 - 1 347 1 787 2 650 314 4 570 LUCKY CART SAS ANDJARO - - - - - - ZEN CHEF ADD WORKING Fretlink 4 750 1 234 4 750 1 234 OONETIC SAS b) Sociétés étrangères 16,42% EDENRED AUSTRIA GmbH Am Euro Platz 1, A-1120 Wien (Autriche) EUR 1 600 2 841 63 100,00% 50,00% 1 589 1 272 1 589 1 272 EDENRED BULGARIA AD 137 Tzarigradsko Shausse Blvd Sofia 1784, Bulgaria BGN 843 - WESTWELL GROUP SA José Enrique Rodo 2123, Montevideo Uruguay USD PEN PAB 1 864 1 900 1 250 724 (4 824) (1 438) 100,00% 67,00% 2 209 2 080 1 024 2 209 1 228 - EDENRED PERU SA (Perou) EDENRED PANAMA SA 852 100,00% 1 024 EDENRED MAROC SAS 110 BD Zerktouni Casablanca MAD 8 000 (8 300) 83,67% 2 521 292 2 229 EDENRED s.a.l (Liban) SID EL BAUCHRIEH BEYROUTH LBP 3 250 000 36 162 (4 081 392) (41 767) 80,00% 1 559 4 385 - 1 559 4 385 ACCENTIV’ SHANGHAI COMPANY (Chine) CNY 100,00% 0 EDENRED COLOMBIA S.A.S Calle 72# 10-07 Edificio Liberty Piso 2 Bogota Colombia COP RON EUR 500 000 10 3 500 754 98,56% 90,00% 100,00% 39,68% 4,85% 4 833 2 1 443 3 390 266 EDENRED DIGITAL HOLDING Allemagne IZICARD (1) (1 676) 25 - 29 EUR 141 85 802 4 102 488 2 872 536 4 102 488 BEEKEEPER USD USD CHF Dexx TECHNOLOGIES Avrios 9,82% 6,41% 2 872 328 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes (en milliers d’euros) PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR EDENRED SA ET NON ENCORE CHIFFRE CHIFFRE RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU TAXES DU (PERTE) DU DERNIER DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR D’AFFAIRES HORS D’AFFAIRES HORS RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU TAUX DE CHANGE MOYEN CUMULÉ 2020 MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ EXERCICE CLOS (MONNAIE EDENRED SA DERNIER AU COURS DE REMBOURSÉS PAR EDENRED SA LOCALE) LOCALE) EXERCICE CLOS L’EXERCICE 47 046 47 046 28 (6 531) (4) 28 (6 531) (4) - - - 1,00000 1,00000 1,00000 - - - - - - - - - - - (4) (4) - - - - 1,00000 1,00000 1,00000 1,00000 1,00000 1,00000 - - - - - - - 2 381 4 372 2 381 2 235 77 77 - - 1,00000 1,95580 569 291 - - - - 6 908 - - 1 729 - (2 051) (1 523) - (1 796) (381) - 1 100 1,14190 3,99540 1,14190 - - 7 - 5 465 505 (1 355) (125) - 10,82370 - - - 519 768 32 293 303 (1 118 230) (21 775) (651) - - 1 718,12060 7,87270 4 102 (2 766) - - - - - - (1 656 375) (2 151) (9) (393) - 4 217,91700 4,83840 1,00000 1,00000 1,14190 1,14190 1,07040 (445) (9) 1 158 1 158 108 108 - - - - - - - - - Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 329 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS (en milliers de monnaie locale) QUOTE- PART DU CAPITAUX PROPRES CAPITAL DÉTENU AUTRES QUE (en Filiales et participations DEVISES CAPITAL LE CAPITAL pourcentage) BRUTE NETTE PROVISIONS LUNCHEON TICKETS SA José Enrique Rodo 2123, Montevideo Uruguay UYU UYU 5,236 4,443 1.74% 1,73% 231 41 231 41 PROMOTE 92 227 (10 821) TICKETSEG – CORRETORA DE SEGUROS S/A (Brésil) BRL 2 526 266 1,70% 9 9 ACCENTIV SERVICOS TECNOLOGIA DA INFORMACOA S/A BRL 64 414 (22 516) 0,31% 7,37% 387 32 355 - Fuse GBP 2 873 2 873 3 – Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%) A – FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EXCÈDE 1% DU CAPITAL a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) 1 300 776 3 448 305 1 197 446 3 336 398 103 330 111 907 B – AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE N’EXCÈDE PAS 1% DU CAPITAL a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) TOTAL GÉNÉRAL (NOTE 24) 16 659 33 308 12 088 19 218 4 571 14 059 4 799 048 4 565 149 233 867 (1)Bilans clos au 31/03/2019. (2)Bilan non Constitué au 31/12/2019. (3)Dépréciation des titres ASM liée à la dépréciation du Réal brésilien de 41% par rapport à l’euro (6,3735 versus 4,5157). 330 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ÉTATS FINANCIERS 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes (en milliers d’euros) PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR EDENRED SA ET NON ENCORE CHIFFRE CHIFFRE RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU TAXES DU (PERTE) DU DERNIER DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR D’AFFAIRES HORS D’AFFAIRES HORS RÉSULTATS, BÉNÉFICE OU (PERTE) DU TAUX DE CHANGE MOYEN CUMULÉ 2020 MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS (MONNAIE DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ EXERCICE CLOS (MONNAIE EDENRED SA DERNIER AU COURS DE REMBOURSÉS PAR EDENRED SA LOCALE) LOCALE) EXERCICE CLOS L’EXERCICE - 232,158 960 4,836 20 93,599 (7 382) 1,950 (154) 34 48.00880 48,00880 - - 1 178 200 959 163 - - 5,89360 38 665 6 561 - 3 349 568 - 5,89360 0,88950 539 586 204 754 - - 52 693 245 182 - - - - - 1 134 744 340 - 299 009 7 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 331 ÉTATS FINANCIERS 7 7.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes NOTE 26 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES CLOS NATURE DES OPÉRATIONS (en millions d’euros) 2020 2019 2018 2017 2016 1 – Situation financière en fin d’exercice Capital social 493 486 478 471 467 Nombre d’actions émises (1) 246 583 351 243 204 857 239 266 350 235 403 240 233 679 845 Nombre d’obligations convertibles en actions 2 – Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 87 299 4 80 317 18 59 299 10 51 (4) 29 30 225 2 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Bénéfice après impôts, amortissements et provisions Montant des bénéfices distribués (2) 3 – Résultats par action (en euros) 205 184 296 210 275 205 5 207 144 199 Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 1,21 0,83 0,75 1,30 1,22 0,70 1,25 1,15 0,86 (0,02) 0,02 0,96 0,89 0,62 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action 4 – Personnel 0,85 Nombre de salariés (3) 243 212 195 185 171 Montant de la masse salariale et des sommes versées au titre des avantages sociaux (31) (28) (26) (32) (23) (21) (22) (17) (21) (14) Sécurité sociale, œuvres sociales, etc. (1)En date du 31 décembre 2020. (2)Proposé au titre de l’année 2020 sur une base de 0,75 euro par action ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020. (3)Effectif moyen sur l’année 2020. 332 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 8 Assemblée générale 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale 334 346 8.1.1 Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et dividende 8.3 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes (1ère à 4 e résolutions) 334 357 8.1.2 Renouvellement et nomination d’administrateurs 8.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (5 Rémunération des mandataires sociaux (10 à 14 résolutions) Conventions réglementées (15 résolution) e à 9 e résolutions) 334 336 340 357 8.1.3 8.1.4 8.1.5 8.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation e e d'attribution d'actions gratuites existantes et/ou à émettre 358 e Autorisation d’opérer sur les actions de la Société 8.4 Rapport du Commissaire à la transformation sur la transformation de société anonyme en société européenne (16 e résolution) 340 341 8.1.6 8.1.7 8.1.8 Autorisation d’attribution d’actions de performance au profit des salariés et des mandataires sociaux 359 (17 résolution) e Transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne – Dénomination sociale (18 Pouvoirs pour formalités (20 résolution) e et 19 e résolution) 343 345 e Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 333 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale 8.1.1 Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et dividende résolutions) (1ère à 4 e La première résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 204 928 787,73 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, il est également soumis pour approbation le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code qui s’est élevé à 277 202 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevée à 69 300 euros. Aux termes de la quatrième résolution, il vous est proposé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende auquel il a droit au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit : • • 0,75 euro par action payable en numéraire uniquement ; ou 0,75 euro par action payable en actions nouvelles. L’option pour le paiement du dividende en actions permet de renforcer les fonds propres de la Société tout en préservant ses ressources de trésorerie. L’actionnaire qui fait le choix de réinvestir son dividende dans la Société soutient ainsi Edenred dans ses investissements futurs, qui contribueront à porter la croissance des résultats dans les années à venir. La deuxième résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui font ressortir un résultat net consolidé de 237 913 000 euros. La troisième résolution a pour objet de procéder à l’affectation du résultat et à la fixation du dividende. Il vous est proposé d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit : En cas d’exercice de l’option, les actions nouvelles seraient émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Edenred sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreraient les mêmes droits que les actions anciennes et seraient émises jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneraient droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission. Si le montant pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevrait le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces versée par la Société. • • • dotation de la réserve légale : 675 698,80 euros, ce qui portera son montant à 49 316 670,20 euros ; report à nouveau : 19 823 953,43 euros, ce qui portera son montant à 244 858 468,36 euros ; et paiement du dividende : 184 429 135,50 euros (compte tenu d’un nombre d’actions ouvrant droit à dividendes de 245 905 514 au 31 décembre 2020). Il vous est ainsi proposé de fixer le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 0,75 euro par action. Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 18 mai 2021 et le 2 juin 2021 inclus. Pour les actionnaires n’ayant pas exercé leur option au plus tard le 2 juin 2021 inclus, le dividende serait payé intégralement en numéraire le 9 juin 2021. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions, la livraison des actions interviendrait à compter de la même date, soit le 9 juin 2021. Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende ont été les suivants : • • • 2017 : 0,85 euro ; 2018 : 0,86 euro ; et 2019 : 0,70 euro. 8.1.2 Renouvellement et nomination d’administrateurs (5 e à 9 résolutions) e À la date des présentes, le Conseil d’administration est composé de 12 membres, dont deux administrateurs représentant les salariés. La durée des mandats des administrateurs est prévue à l’article 12 des statuts et est de quatre ans. Les cinquième et sixième résolutions ont pour objet le renouvellement des mandats d’administrateur de Mmes Sylvia Coutinho et Françoise Gri, pour une durée de quatre ans. Les taux d’assiduité(1) aux séances du Conseil d’administration des membres dont le renouvellement vous est proposé sont les suivants : Les mandats des trois administrateurs suivants arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 : Mmes Anne Bouverot, Sylvia Coutinho et Françoise Gri. • • Mme Françoise Gri : 100% ; et Mme Sylvia Coutinho : 100%. Votre Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, propose lesdits renouvellements. (1) Votre Conseil d’administration tient à souligner que le taux d’assiduité de chaque administrateur a été calculé sur la base des huit réunions du Conseil d’administration qui se sont tenues au cours de l’exercice 2020. 334 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale En effet, le Conseil d’administration estime que : • • Mme Monica Mondardini, de nationalité italienne, a occupé plusieurs fonctions de dirigeant dans le secteur de l’édition (Hachette), puis dans l’assurance (Generali), et a été exposée à un environnement très européen (elle a exercé ses fonctions en Italie, en Espagne et en France) et en forte digitalisation (le monde de l'édition). Mme Monica Mondardini dispose d’une solide expérience des conseils d’administration, en tant qu’administratrice déléguée de GEDI Gruppo Editoriale (2009-2018), administratrice de CIR S.p.A., important holding industriel coté à Milan depuis 2018, et administratrice du Crédit Agricole (2010-2021) où elle préside le Comité des nominations et de la gouvernance ; Mme Françoise Gri dispose d’une très bonne connaissance de la Société et du Groupe ainsi qu’une excellente compréhension de sa stratégie. Son expérience au sein du Conseil d’administration lui permet d’appréhender les différents enjeux auxquels le Groupe est confronté. Elle a également une bonne connaissance de l’actionnariat de la Société et son rôle de Vice-Présidente est particulièrement apprécié par l’ensemble des membres du Conseil d’administration. Son renouvellement permettrait par ailleurs d’assurer de la stabilité au sein des organes de gouvernance dans un contexte éprouvé par la pandémie de Covid-19 ; et • M. Philippe Vallée est diplômé en ingénierie (Télécommunications et Microélectronique) de l’Institut National Polytechnique de Grenoble et également d’ESSEC Business School. Il dispose de fortes compétences dans le domaine de la monétique, du paiement et de la sécurité informatique, bâties tout au long de sa carrière débutée chez Matra. Il a ensuite occupé différentes fonctions au sein de Gemplus, puis de Gemalto à compter de 2006, dont il a assuré la Direction générale entre 2016 et 2019. M. Philippe Vallée exerce aujourd’hui les fonctions de Vice-Président Exécutif Identité & Sécurité Numériques chez Thales. • Mme Sylvia Coutinho apporte au Conseil d’administration sa connaissance approfondie du marché brésilien, géographie clé pour le Groupe. Par ailleurs, elle accompagne dans sa digitalisation un grand acteur bancaire au Brésil et ses compétences sont à ce titre très appréciées par le Conseil d’administration. Elle a également une bonne connaissance de la gestion d’actifs, utile pour le Groupe qui fonctionne en fonds de roulement négatif. L’ensemble des informations relatives à Mmes Françoise Gri et Sylvia Coutinho figure dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, pages 147 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel. Les septième à neuvième résolutions ont ainsi pour objet la nomination en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, de : Concernant les nominations, le processus de recherche de candidats a été lancé avec l’aide d’un cabinet externe, sur la base des critères définis par le Comité des rémunérations et des nominations et le Conseil, figurant dans la matrice des compétences des administrateurs en page 151 du Document d’Enregistrement Universel. • • • Mme Angeles Garcia-Poveda ; Mme Monica Mondardini ; et M. Philippe Vallée. Le Conseil d’administration, sur la base des travaux réalisés par le Comité des rémunérations et des nominations, propose qu’ils soient nommés en tant qu’administrateurs indépendants. Ce type d’expertise a été défini au vu de la composition du Conseil d’administration, qui s’est ainsi assuré de disposer de l’ensemble des compétences nécessaires à l’exercice de sa mission. Si ces résolutions sont adoptées, le Conseil d’administration sera composé de 14 membres, dont deux administrateurs représentant les salariés. Il comportera cinq femmes nommées par l’Assemblée générale (soit 41,6% de ses membres nommés par les actionnaires) et le taux d’administrateurs indépendants sera de plus de 91% (11/12) selon le mode de calcul du Code AFEP-MEDEF qui exclut les administrateurs représentant les salariés. Le Conseil d’administration s’est également assuré du maintien de l’équilibre de sa composition en termes de parité et d’expérience internationale. Ainsi, il est précisé que : • Mme Angeles Garcia Poveda, de nationalité espagnole, a développé des compétences dans le domaine des Ressources humaines, du recrutement et de manière plus générale en matière de responsabilité sociale et environnementale, notamment au sein du BCG (1993-2008) et de Spencer Stuart (depuis 2008). Mme Angeles Garcia Poveda possède une forte expérience des conseils d’administration en tant que Présidente et membre du Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale de Legrand ; Également, le Conseil d’administration a prévu, dans l’hypothèse de l’adoption de ces résolutions : 8 • de confirmer Mme Sylvia Coutinho dans ses fonctions de membre du Comité des rémunérations et des nominations ; et • de confirmer Mme Françoise Gri dans ses fonctions d’administrateur référent et Vice-Président du Conseil d’administration et de Président du Comité des rémunérations et des nominations. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 335 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale 8.1.3 Rémunération des mandataires sociaux (10 e à 14 résolutions) e Par les dixième et onzième résolutions, il vous est demandé, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société qui figure dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise aux pages 184 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel (vote ex ante des actionnaires). Par les treizième et quatorzième résolutions, il vous est demandé, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver (vote ex post des actionnaires) : 1) les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2020, de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat – à savoir le Président-directeur La politique de rémunération précise toutes les composantes de la rémunération attribuable au Président-directeur général (10 résolution) et aux membres du Conseil d’administration, hors Président-directeur général (11 résolution). e général et les membres du Conseil d’administration (13 résolution) ; et e e 2) les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2020 à M. Bertrand La principale évolution par rapport à la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 7 mai 2020 concernerait, si elle est approuvée, la modification et l'ajustement de certains critères utilisés pour la rémunération de long terme. Dumazy, Président-directeur général (14 résolution). e Il s’agit de la mise en œuvre de la politique de rémunération du Président-directeur général et de celle des membres du Conseil d’administration approuvées par votre Assemblée en 2020. Il est rappelé qu'en avril 2020, M. Bertrand Dumazy et les membres du Comité exécutif ont fait part au Conseil d’administration de leur décision de renoncer à 25% de la rémunération qui leur a été versé en 2020 dans les conditions mentionnées par l’AFEP dans ses recommandations du 29 mars 2020. Ils ont ainsi renoncé, sur deux mois, à 25% de leur rémunération fixe pour 2020 (« la Décision de Renonciation portant sur la rémunération fixe ») et à 25% de leur rémunération variable au titre de 2019 (la « Décision de Renonciation portant sur la rémunération variable »), laquelle a été, pour le Président-directeur général, versée à la suite de l’approbation de l’Assemblée générale du 7 mai 2020. La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) approuvée par l’Assemblée générale du 7 mai 2020 est inchangée. Si l’Assemblée générale n’approuvait pas la 10 e et/ou la 11 e résolution(s), la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 7 mai 2020 continuerait à s’appliquer pour la ou les personnes concernées et le Conseil d’administration soumettrait à l’approbation de la prochaine Assemblée générale une politique de rémunération révisée. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les éléments de rémunération déterminés en application de cette politique de rémunération feront l’objet d’un vote ex post lors de l’Assemblée générale 2022. Concernant le 1) ci-dessus, ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise aux pages 191 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel. Par le vote de la douzième résolution, nous vous demandons de bien vouloir augmenter l’enveloppe de la somme fixe annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration afin de pouvoir nommer, le cas échéant, deux administrateurs additionnels au sein du Conseil d’administration. La rémunération de chacun des administrateurs pour leur participation au Conseil d’administration et, le cas échéant, aux comités, demeurant pour autant inchangée. Concernant le 2) ci-dessus, comme habituellement, le versement à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, des éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2020 est conditionné à l’approbation, par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021, de la 14 résolution. Ces informations e figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise aux pages 198 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel et sont reprises dans le tableau ci-après : Ainsi, il vous est proposé d’augmenter l’enveloppe de la somme fixe annuelle de 700 000 euros à 800 000 euros à compter du 1 er janvier 2021. 336 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale Éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, soumis au vote des actionnaires Rémunération conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE MONTANTS ATTRIBUÉS OU VERSES AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ PRÉSENTATION Rémunération fixe 790 624 € Rémunération fixe brute annuelle de 825 000 € arrêtée par le Conseil d’administration du 20 décembre 2017 sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations (étant précisé que pour 2020 ce montant a fait l’objet de la Décision de Renonciation portant sur la rémunération fixe). Rémunération variable annuelle 1 249 341 € Principe général Le montant de la part variable annuelle peut varier de 0% à 120% de la rémunération fixe, et la rémunération variable maximum intégrant une surperformance sur les objectifs financiers et opérationnels peut atteindre 180% de la rémunération fixe. Les critères de performance sont les suivants : • • une part variable représentant jusqu’à 65% de la rémunération fixe est liée à des objectifs financiers s’appuyant, à hauteur de 50% de la rémunération fixe, sur l’EBITDA à périmètre et change constants, et à hauteur de 15% de la rémunération fixe, sur un Recurring Earning per Share (EPS) courant à change constant, étant précisé qu’en cas de surperformance constatée par le Conseil d’administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 105% de la rémunération fixe ; une part variable représentant jusqu’à 30% de la rémunération fixe est liée à trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, chacun à hauteur de 10% de la rémunération fixe, que sont la gestion par le Groupe de la crise sanitaire mondiale engendrée par le Covid-19, la croissance à périmètre et change constants du volume d’affaires des Solutions de mobilité professionnelle et le volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes, étant précisé qu’en cas de surperformance constatée par le Conseil d’administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 50% de la rémunération fixe ; une part variable représentant jusqu’à 25% de la rémunération fixe est liée à des objectifs de management en lien avec la stratégie du Groupe, à savoir le déploiement du plan de responsabilité sociale et sociétale « People, Planet, Progress », le déploiement du plan stratégique Next Frontier, et une appréciation des qualités managériales du Président-directeur général, notamment dans la transformation digitale d’Edenred. • Montant attribué au titre de l’exercice 2020 Au cours de sa réunion du 1er mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et après validation du Comité d’audit et des risques des éléments financiers, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2020 comme suit : • • • au titre des objectifs financiers, le variable obtenu est de 76,9% de la rémunération fixe 2020 (soit 634 341 euros) ; au titre des objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, le variable obtenu est de 49,5% de la rémunération fixe 2020 (soit 408 750 euros) ; au titre des objectifs de management en lien avec la stratégie du Groupe, le variable obtenu est de 25% de la rémunération fixe 2020 (soit 206 250 euros). Soit un total de 1 249 341 euros. Des explications détaillées figurent à la section 6.2.2 du Document d’Enregistrement Universel, p. 192-195. 8 Montant versé au cours de l’exercice 2020 (attribué au titre de l’exercice 2019 et approuvé par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020) La rémunération annuelle variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2019, d’un montant de 1 417 854 € (après la Décision de Renonciation portant sur la rémunération variable), lui a été versée au cours de l’exercice 2020 à la suite de l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 (12 résolution). e Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 337 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE MONTANTS ATTRIBUÉS OU VERSES AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ PRÉSENTATION Rémunération variable différée Sans objet Sans objet Sans objet M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération exceptionnelle Rémunération à raison du Sans objet mandat d’administrateur M. Bertrand Dumazy ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Options d’actions et/ou actions de performance 48 031 actions de performance attribuées valorisées à 1 815 000 € (1) M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2020 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif, cadres répartis dans une quarantaine de pays). À ce titre, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 (28 résolution), a attribué gratuitement en date du 10 mars e 2020 à M. Bertrand Dumazy 48 031 actions de performance. Cette attribution représente 0,019% du capital de la Société. L’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : • • • pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de l’EBIT Opérationnel ; pour 37,5% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de la marge brute d’autofinancement (ou FFO) ; et pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été octroyée à M. Bertrand Dumazy au cours de l’exercice 2020. Indemnité de prise de fonctions Sans objet M. Bertrand Dumazy n’a perçu aucune indemnité de prise de fonctions au cours de l’exercice. Avantages de toute nature 3 780 € M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une voiture de fonction. (1)La valorisation des actions correspond à la valeur des actions à la date d’attribution selon le modèle Black&Scholes, en application du Code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. 338 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE MONTANTS PRÉSENTATION Indemnité de cessation de fonction Aucun montant dû ou versé M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une indemnité de cessation de fonction qui lui serait octroyée en cas de départ contraint, quelle que soit la cause que revêtirait ce départ. Cette indemnité serait égale à deux fois la rémunération annuelle totale brute* et soumise au respect de conditions de performance évaluées sur trois années. Cette indemnité est détaillée à la section 6.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, p. 189. Indemnité de Sans objet M. Bertrand Dumazy ne bénéficie pas d’une clause de non-concurrence. non-concurrence Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû ou versé Le dispositif de retraite supplémentaire s’adresse à une population de dirigeants du Groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification, y compris le Président-directeur général. Ce dispositif est composé d’un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et, depuis l’exercice 2020, d’un régime par capitalisation à cotisations définies (dit « article 82 », épargne-retraite placée dans un contrat d’assurance géré individuellement) ayant remplacé le régime à prestations définies (dit « article 39 ») qui a été fermé le 31 décembre 2019 - conformément aux évolutions réglementaires récentes dont l’ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies - et dont les droits afférents ont été gelés (à ce titre, la somme de 2 200 000 euros a été attribuée au Président-directeur général). Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, à l’exception de la soumission de l'article 82 à la réalisation d’une condition de performance, à savoir l’atteinte d’au moins 60 % des objectifs fixés pour l’octroi de la rémunération variable annuelle. En 2020, il est constaté que la condition de performance a été atteinte puisque le niveau des objectifs fixés a été atteint. Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération du Président-directeur général. Les sommes suivantes ont été attribuées au Président-directeur général : • • 516 088 euros au titre de l’article 82 ; 26 327 euros au titre de l’article 83. Ce régime est présenté à la section 6.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, p. 189-190. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Aucun montant dû ou versé M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au dirigeant mandataire social. Au titre de 2020, la Société a versé la somme de 6 136,32 euros au titre de cette extension. Assurance chômage Aucun montant dû ou versé Au cours de l’exercice 2020, le Président-directeur général a bénéficié d’un contrat conclu avec l’Association GSC donnant droit au versement d’une indemnité équivalente à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 17 140 euros mensuels), sur une période de 24 mois. Le montant annuel facturé à la Société en 2020 est de 32 764,82 euros. * Il est entendu par rémunération annuelle brute, la rémunération fixe et variable, hors primes exceptionnelles. 8 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 339 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale 8.1.4 Conventions réglementées (15 résolution) e Aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2020. d’Enregistrement Universel, p. 357. La quinzième résolution vous propose d’approuver purement et simplement ce rapport. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure dans le Document 8.1.5 Autorisation d’opérer sur les actions de la Société (16 résolution) e La seizième résolution est destinée à renouveler l’autorisation conférée au Conseil d’administration afin d’opérer en Bourse sur les actions Edenred pour le compte de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Cette autorisation ne pourrait pas être utilisée par le Conseil d’administration, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 et annulerait pour la période non écoulée et remplacerait, pour la partie non utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 14 résolution. e Le prix maximal d’achat proposé est de 70 euros. Cette résolution reprend les finalités sur lesquelles vous vous êtes prononcés favorablement les années passées. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation des achats. Ainsi, votre Conseil d’administration serait autorisé à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : • de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de Dans la mesure où, au 31 décembre 2020, Edenred détenait 677 837 de ses actions représentant 0,27% du capital de la Société, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées représentait, au 31 décembre 2020, 9,73% du capital social de la Société, soit 23 980 498 actions d’Edenred, correspondant à une valeur d’achat maximale de 1 678 634 860 euros. l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 15 résolution e ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; • d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; Au cours de l’exercice 2020, votre Conseil d’administration a fait usage des autorisations qui lui ont été conférées par les Assemblées générales mixtes du 14 mai 2019 (8 résolution) pour : e résolution) et du 7 mai 2020 (14 e • • poursuivre l’exécution du contrat de liquidité ; • • de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés aux obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) émises en septembre 2019 ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; • • couvrir les plans d’attribution gratuite d’actions de performance au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux au titre de leur rémunération variable ; et • • d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers ; annuler des actions, dans le cadre d’une réduction de capital, aux fins de compenser l’effet dilutif desdits plans. Un rapport détaillé sur les opérations de rachat d’actions effectuées en 2020 figure dans le Document d’Enregistrement Universel, p. 58-59. de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui 340 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale 8.1.6 Autorisation d’attribution d’actions de performance au profit des salariés et des mandataires sociaux (17 résolution) e La dix-septième résolution est destinée à remplacer l’autorisation consentie au Conseil d’administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 (II.) du Code de commerce) de la Société et/ou du Groupe. • toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ; • le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d’administration. L’octroi de la présente autorisation permettrait au Conseil d’administration de mettre en place des plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des top managers du Groupe tant en France qu’à l’étranger, et de poursuivre sa politique visant à les associer aux performances et au développement du Groupe, en mobilisant les managers autour du plan stratégique long terme et des objectifs fixés, en fidélisant les ressources clés de la Société, et en alignant les intérêts des managers à ceux des actionnaires. Le montant total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5% du capital social de la Société au jour de l’attribution, la part réservée aux mandataires sociaux de la Société ne pouvant représenter au cours d’un exercice plus de 0,1% du capital social de la Société au jour de l’attribution. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou Ainsi, au titre des plans d’attribution gratuite d’actions à mettre en place pendant la durée de cette autorisation au sein du Groupe, l’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement serait soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 résolution de e l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 résolution de e l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation. 1) pour 50% des actions de performance attribuées, le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants ; Les actions attribuées pourront provenir du rachat d’actions existantes et/ou de l’émission d’actions nouvelles, au choix du Conseil d’administration. En cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital au titre de cette attribution, et ce au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, et de l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission corrélative au profit des bénéficiaires desdites actions. 2) pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; 3) pour 25% des actions de performance attribuées, un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition. Concernant le 1) ci-dessus, le critère de taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants est spécifique au secteur d’activité du Groupe et correspond à l’objectif communiqué au marché dans le cadre de la stratégie du Groupe Next Frontier – tel que présenté dans le chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel, p. 28. Le Conseil d’administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, l’identité des bénéficiaires des attributions et devra assujettir l’attribution des actions à des critères de présence et de performance individuelle ou collective pour les mandataires sociaux comme pour les membres du personnel salarié de la Société et/ou du Groupe. Son taux de croissance se fera par comparaison à la guidance annuelle, c’est-à-dire l’objectif annuel d’EBITDA publié par la Société (la « Guidance Annuelle »), en vigueur lors de l’attribution et, le cas échéant, à toute nouvelle Guidance Annuelle qui serait publiée par la Société et qui serait applicable pendant la durée d’appréciation des conditions de performance du plan concerné (à savoir, trois exercices consécutifs). Ainsi, le plan 2021 fera référence à la Guidance Annuelle publiée le 2 mars 2021 et suivra par la suite les nouvelles Guidances Annuelles publiées par la Société pendant la durée du plan 2021. 8 En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : • toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur au moins trois exercices consécutifs, étant toutefois précisé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et/ou du Groupe, à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif de la Société, sans condition de performance (cette faculté ayant vocation à permettre le recrutement de profils internationaux expérimentés, notamment issus de la fintech et du monde digital, dans des conditions similaires aux concurrents du Groupe) ; Concernant le 2) ci-dessus, le critère boursier a pour objectif d’aligner les intérêts du management avec ceux des actionnaires, et de sensibiliser les managers du Groupe aux enjeux d’une société cotée. Le TSR Edenred mesure le rendement global aux actionnaires, en prenant en compte la progression du cours de Bourse de l’action Edenred et les dividendes distribués à l’actionnaire. La croissance du cours de l’action Edenred sera retraitée des dividendes versés au prorata temporis pour établir le TSR Edenred. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 341 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale Cette même méthodologie est utilisée pour calculer l’ensemble des TSR des sociétés composant l’indice SBF 120 en tenant compte du poids pondéré dans l’indice de chaque société. Le TSR Edenred est ensuite classé par rapport aux TSR des sociétés composant l’indice SBF 120. l’exercice 2013 ; l’intensité d’émission est mesurée en faisant la somme des champs 1 et 2 conformément au GHG Protocol (les « Émissions ») ; • de nutrition, à savoir le pourcentage d’utilisateurs de solutions d’avantages aux salariés et de marchands acceptant les solutions d’avantages aux salariés qui ont été sensibilisés par le Groupe aux effets d’une nutrition équilibrée par au moins un message dédié par an (la « Nutrition », ensemble avec la Diversité et les Émissions, les « Objectifs RSE »). Concernant le 3) ci-dessus, le critère RSE correspond à des objectifs à périmètre constant en matière : • de diversité, à savoir le pourcentage de femmes occupant des postes de direction au sein du Groupe (à ce jour, le Comité exécutif Groupe élargi, les personnes qui lui rapportent directement et l’ensemble des membres des Comités exécutifs des filiales du Groupe) (la « Diversité ») ; Aux termes de ces plans, les critères appréciés sur trois exercices consécutifs à compter du lancement de chaque plan, seraient les suivants : • d’émission de gaz à effet de serre, à savoir le pourcentage de réduction d’émission de gaz à effet de serre, par comparaison à Taux de croissance annuelle de l’EBITDA à périmètre et change constants (EBITDA pcc) par comparaison à la Guidance Annuelle (base 100) Si croissance de l’EBITDA pcc < 80% 0% 75% Si 80% ≤ croissance de l’EBITDA pcc < 100% Si croissance de l’EBITDA pcc = 100% 100% 125% 150% Si 100% < croissance de l’EBITDA pcc < 120% Si croissance de l’EBITDA pcc ≥ 120% Position du TSR Edenred dans la répartition des TSR SBF 120 (par sextiles) 6 5 4 3 2 1 e e e e e sextile (101 à 120) sextile (81 à 100) sextile (61 à 80) sextile (41 à 60) sextile (21 à 40) 0% 0% 50% 100% 125% 150% er sextile (1 à 20) Réalisation des Objectifs RSE à périmètre constant Objectif Diversité 2021 = 30% 2022 = 31% 2023 = 32% Objectif Émissions 2021 = -34% 50% (si un des trois Objectifs RSE est rempli) 100% (si deux des trois Objectifs RSE sont remplis) 150% (si l’ensemble des Objectifs RSE est rempli) 2022 = -36% 2023 = -38% Objectif Nutrition 2021 = 48% 2022 = 52% 2023 = 56% L’atteinte des conditions de performance sera mesurée sur la base des informations communiquées par la Direction financière du Groupe. Le Conseil d’administration de la Société, après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, validera alors le niveau de réalisation des conditions de performance. Cette appréciation par le Conseil d’administration sera définitive et non susceptible de recours. Chaque bénéficiaire sera personnellement informé, suivant l’une des modalités prévues par le plan, du niveau de réalisation des conditions de performance. Il est entendu que le nombre d’actions attribuées en fonction de l’atteinte des critères de performance, ne pourra en aucun cas dépasser 100% des actions initialement attribuées par le Conseil d’administration pour chacun des plans émis. 342 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale 8.1.7 Transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne – Dénomination sociale (18 e et 19 résolution) e Par le vote des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, il vous est proposé de décider la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (« SE ») et corrélativement de modifier les statuts de la Société afin de les adapter à sa nouvelle forme sociale. Ces conditions sont remplies puisque la Société, société anonyme constituée selon le droit français et ayant son siège statutaire et son administration centrale en France, (i) a un capital social de 493 166 702 euros et (ii) détient depuis plus de deux ans plusieurs filiales situées au sein de pays de l’Union européenne autres que la France, telles que par exemple Edenred Deutschland GmbH en Allemagne et Edenred Belgium en Belgique. Motif de la transformation Conformément aux dispositions de l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot, commissaire à la transformation, a été désigné le 9 décembre 2020 par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre statuant sur requête. Sa mission consiste à établir un rapport qui vous est destiné attestant que votre Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Ce rapport sera mis à votre disposition préalablement à la tenue de l’Assemblée, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Le motif de cette transformation est de traduire la dimension européenne et internationale du Groupe dans sa forme juridique. Le statut de SE permettrait ainsi de refléter davantage la réalité du Groupe, résolument international avec une présence dans plus de 46 pays et 84% de ses salariés travaillant en dehors du territoire français au 31 décembre 2020. Par ailleurs, à cette même date, le Groupe réalise 63% de son chiffre d’affaires opérationnel en Europe avec la plus grande partie de ses effectifs, soit 51%. Avec ce projet, la Société se doterait d’un statut d’entreprise commun à l’ensemble des pays de l’Union européenne. Ce statut juridique, qui par ailleurs est de plus en plus adopté par les entreprises européennes et les sociétés cotées à Paris, est cohérent avec la réalité économique du Groupe et de son marché. Le 17 novembre 2020, le Comité social et économique de la Société, après consultation, a émis à l’unanimité un avis favorable au projet de transformation. Le projet de transformation établi par le Conseil d’administration le 30 novembre 2020 a fait l’objet d’un dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 8 décembre 2020 et d’un avis dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) en date du 11 décembre 2020. Cette forme sociale renforcerait également l’attractivité du Groupe en faisant bénéficier la Société auprès de l’ensemble de ses parties prenantes de l’image de réservoir de talents, d’excellence technologique et de leadership que porte l’Europe dans le monde entier. Si vous approuvez le projet de transformation de votre Société en société européenne, la transformation définitive de votre Société en société européenne et son immatriculation au registre du commerce et des sociétés ne pourront intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail aura été menée à son terme. Régime juridique et procédure de la transformation La transformation est régie par (i) les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne (le « Règlement SE ») (et notamment les articles 2§4 et 37 relatifs à la constitution d’une SE par voie de transformation), (ii) les articles L. 225-245-1 et R. 229-20 à R. 229-22 du Code de commerce et (iii) les dispositions de la directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs (ci-après la « Directive SE ») ainsi que les dispositions nationales françaises de transposition de la Directive SE telles que prévues aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail. À cet égard, conformément aux dispositions de la Directive SE, un Groupe Spécial de Négociation (« GSN ») composé de représentants des salariés de l’ensemble des filiales directes ou indirectes de la Société et des établissements concernés dont le siège est situé dans l’Union européenne ou dans l’Espace Économique Européen a été constitué et s’est réuni pour la première fois le 25 février 2021. 8 Les négociations pourront se poursuivre pendant six mois à compter de la constitution du GSN. Elles pourront être prolongées d’un commun accord entre les parties sans que la durée des négociations ne puisse excéder un an. En vertu des dispositions du Règlement SE, une société anonyme, constituée selon le droit d’un État membre et ayant son siège statutaire et son administration centrale dans l’Union européenne peut se transformer en SE : • • si son capital souscrit s’élève au moins à 120 000 euros ; et si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre État membre. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 343 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale Ainsi, les négociations du GSN sur l’implication des salariés dans votre Société pourront aboutir aux situations suivantes : La durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les mêmes conditions que précédemment. • la conclusion d’un accord qui déterminera notamment – en application de l’article L. 2352-16 du Code du travail – les conditions de mise en place et de fonctionnement d’un organe de représentation des salariés au sein de la société européenne doté de droits d’information et de consultation, ainsi que – conformément aux articles L. 2352-17 et L. 2352-18 du Code du travail – les modalités de participation des salariés au Conseil d’administration de la Société, qui devront être au moins équivalentes à celles existantes ; Votre Société conservera une structure moniste, conformément à la faculté ouverte par le Règlement SE et continuera donc d’être dotée d’un Conseil d’administration, dont la composition ne sera pas modifiée. Les mandats des administrateurs, du Président-directeur général et des commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la transformation de votre Société en société européenne se poursuivront jusqu’à leurs termes respectifs. • en l’absence d’accord dans le délai de négociation susmentionné, les dispositions subsidiaires prévues par la Directive SE et les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront. Elles impliquent la mise en place d’un comité de la Société Européenne dont le fonctionnement est organisé par les articles L. 2353-1 à L. 2353-27-1 du Code du travail, ainsi que le maintien des modalités actuelles de représentation des salariés au Conseil d’administration (article L. 2353-28 du Code du travail et L. 225-27-1 du Code de commerce). L’organisation de la gouvernance de la Société, qui repose notamment sur le Président du Conseil d’administration, l’administrateur référent et Vice-Président et les trois comités spécialisés du Conseil d’administration (un Comité d’audit et des risques, un Comité des engagements, un Comité des rémunérations et des nominations) restera inchangée. L’ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’administration sous sa forme actuelle de société anonyme et qui seront en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne seront, au jour de ladite réalisation, automatiquement transférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme nouvelle de société européenne. Il vous est proposé de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pour (i) prendre acte de l’achèvement des négociations relatives aux modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne et, le cas échéant, de la signature d’un accord à cet effet, (ii) constater en conséquence que la condition préalable à l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l’achèvement desdites négociations est remplie et (iii) prendre toutes décisions, procéder, ou faire procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne et, plus généralement, faire le nécessaire à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne. Conséquences de la transformation pour les actionnaires La transformation n’a aucune incidence sur les droits attachés aux actions détenues par les actionnaires de la Société et n’entraîne aucune augmentation de leurs engagements. Le nombre d’actions Edenred émises, leur valeur nominale et le nombre de droits de vote attachés à chaque action ne seront pas modifiés du fait de la transformation. Conséquences de la transformation pour la Société Conséquences de la transformation pour les créanciers En tant que société européenne, la Société sera régie par ses statuts, le Règlement SE ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France applicables aux sociétés européennes et lorsqu’elles sont compatibles, celles applicables aux sociétés anonymes. La transformation n’entraîne aucune modification des droits des créanciers de votre Société. Les créanciers antérieurs à la transformation conserveront tous leurs droits à l’égard de la Société à la suite de la réalisation de la transformation. Conformément aux dispositions des articles L. 225-244 et L. 228-65 (I.1°) du Code de commerce, le projet de transformation de la Société en société européenne doit également être soumis à l’approbation des porteurs d’obligations émises par la Société (à l’exception des porteurs des obligations OCEANE émises par la Société qui ont donné par avance leur approbation au changement de forme sociale de la Société conformément aux termes et conditions des OCEANE). La transformation ne donnera lieu ni à dissolution de la Société, ni à création d’une personne morale nouvelle. Après la réalisation définitive de la transformation, la Société conserva sa dénomination sociale « EDENRED » qui sera précédée ou suivie, dans tous les documents émanant de la Société, des mots « société européenne » ou des initiales « SE ». La transformation n’entraînera aucune modification de la durée de votre Société ni de son objet social. Le siège social et l’administration centrale de la Société demeureront situés en France, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux. Le nombre d’actions émises par la Société et leur valeur nominale ne seront pas modifiés du seul fait de la transformation. Celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. 344 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.1 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale Conséquences de la transformation pour les salariés Modifications des statuts Il vous est également demandé, sous réserve de l’approbation de la 18 résolution qui vous est soumise, de prendre acte du maintien de La transformation de la Société en SE ne modifiera pas la configuration actuelle du Groupe en tant que celui-ci est constitué d’une société mère et, en ce qui concerne le périmètre de l’Espace économique européen, des filiales et établissements implantés dans ce périmètre. e la dénomination sociale « EDENRED », qui sera précédée ou immédiatement suivie des mots « Société Européenne » ou de l’abréviation « SE », à compter de la réalisation définitive de la transformation, et d’adopter dans son ensemble le texte des statuts mis en harmonie avec le Règlement SE précité qui régiront la Les droits individuels et collectifs des salariés de la Société et de ses différentes filiales et établissements ne seront pas modifiés : Société à l’issue de la réalisation définitive de la transformation (19 résolution). e • les relations individuelles entre chacun des salariés et leur employeur se poursuivront selon les règles nationales qui les gouvernent habituellement ; Les modifications statutaires proposées, découlant de la transformation en SE, concernent : • • • les éléments d’identification de la Société, y compris sa forme sociale (articles 1, 2 et 4 des statuts) ; • les relations collectives continueront également à se dérouler ou à évoluer selon chaque droit national, et, notamment ne se trouveront aucunement diminuées ou freinées en raison de la transformation de la Société. le fonctionnement et les pouvoirs et attributions du Conseil d’administration (articles 12, 13 et 15 des statuts) ; et En revanche, l’article L. 2351-2 du Code du travail prévoit que les dispositions relatives au Comité d’entreprise européen ne sont pas applicables à la SE et à ses filiales. Cela signifie qu’à compter de l’immatriculation de la Société en tant que SE, l’actuel Comité d’entreprise européen disparaîtra automatiquement (sous réserve des dispositions transitoires éventuellement prévues par voie d’accord). la mention de la procédure relative aux conventions réglementées par renvoi aux dispositions applicables aux sociétés anonymes de droit français (ajout d’un nouvel article 25 aux statuts). Le projet des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne est joint au projet de transformation d’Edenred en société européenne en date du 7 décembre 2020 et figure par ailleurs sur le site Internet de la Société. 8.1.8 Pouvoirs pour formalités (20 résolution) e Au terme de la vingtième résolution, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 pour effectuer tous dépôts et procéder à l’accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent. 8 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 345 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 204 928 787,73 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 277 202 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 69 300 euros. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 237 913 000 euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le montant du bénéfice net comptable de l’exercice 2020 s’élève à 204 928 787,73 euros et décide d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2020 204 928 787,73 € 675 698,80 € Dotation de la réserve légale Solde 204 253 088,93 € 225 034 514,93 € 429 287 603,86 € Report à nouveau antérieur Bénéfice distribuable affecté : • • au paiement du dividende (basé sur 245 905 514 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2020) au report à nouveau 184 429 135,50 € 244 858 468,36 € Le dividende est fixé à 0,75 euro par action ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le dividende sera détaché de l’action le 14 mai 2021 et mis en paiement à compter du 9 juin 2021. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée générale décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 245 905 514 actions, le montant global affecté au paiement du dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. 346 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale Ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% incluant (i) l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8%, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2%. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, le montant à distribuer de 0,75 euro par action sera éligible à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au titre d’une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières). Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l’impôt sur le revenu prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE DIVIDENDE GLOBAL ÉLIGIBLE À LA RÉFACTION DE 40% PRÉVU AU 2° DU 3 DE L’ARTICLE 158 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS DIVIDENDE NON ÉLIGIBLE À LADITE RÉFACTION DE 40% DATE DE DISTRIBUTION 5 juin 2020 2019 169 447 050 euros représentant un dividende par action de 0,70 euro néant néant néant 2018 2017 11 juin 2019 8 juin 2018 205 846 503 euros représentant un dividende par action de 0,86 euro 199 677 661 euros représentant un dividende par action de 0,85 euro Quatrième résolution Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 26 des statuts de la Société : Assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2021 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. La livraison desdites actions interviendra à compter du 9 juin 2021 ; 4) décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; 1) décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende auquel il a droit ; 2) décide que cette option devra être exercée par les actionnaires du 18 mai 2021 au 2 juin 2021 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, Département des titres et Bourse, CS 30 812 - 44308 Nantes cedex 3). À défaut d’exercice de l’option dans ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire ; 8 5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes formalités et déclarations, constater l’augmentation de capital qui en résultera, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessaires y relatives et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. 3) décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, en cas d’exercice de la présente option, sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 347 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale Cinquième résolution Renouvellement de Mme Sylvia Coutinho en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Sylvia Coutinho. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution Renouvellement de Mme Françoise Gri en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Françoise Gri. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution Nomination de Mme Angeles Garcia-Poveda en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. de nommer Mme Angeles Garcia-Poveda en qualité d’administrateur. Huitième résolution Nomination de Mme Monica Mondardini en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Monica Mondardini en qualité d’administrateur. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution Nomination de M. Philippe Vallée en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Philippe Vallée en qualité d’administrateur. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 348 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 184 à 190) du Document d’Enregistrement Universel 2020. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 184 à 186) du Document d’Enregistrement Universel 2020. Douzième résolution Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021, à 800 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu’à nouvelle décision. Treizième résolution Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce 8 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.2 (pages 191 à 198) du Document d’Enregistrement Universel 2020. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 349 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale Quatorzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.3 (pages 198 à 201) du Document d’Enregistrement Universel 2020. Quinzième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée. Seizième résolution Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d’exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit Règlement : • de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, • de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, • d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers, 1) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : • de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; • de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 15 résolution ou de toute résolution de même nature e qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, 2) décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; • d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables, 350 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale 3) fixe le prix maximal d’achat à 70 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximal n’est applicable qu’aux opérations décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale ; • le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société ; 6) décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente), et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4) délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 5) décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de la présente autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 24 658 335 actions (représentant un montant théorique 7) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, établir tous documents ou communiqués en lien avec ces opérations et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ; maximal alloué à la présente autorisation de 1 726 083 450 euros), étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social de la Société et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la réglementation de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, 8) fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 14 résolution. e Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5% du capital social 8 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2) décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5% du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu, s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou 1) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 (II.) du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 résolution de e Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 351 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou • fixer, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions, susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 résolution de e l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ; • déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, • déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation, 3) décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter au cours d’un exercice plus de 0,1% du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu, s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de 1,5% du capital social susmentionné ; • arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre, • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, • inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou les dispositions législatives et réglementaires applicables permettraient la levée de l’indisponibilité, 4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : • décide que toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur au moins trois exercices consécutifs, étant toutefois précisé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés (mentionnés au paragraphe 1), à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif de la Société, sans condition de performance, étant par ailleurs précisé que ce sous-plafond (i) sera augmenté des actions à émettre, s’il y a lieu, au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné, • décider, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, • prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, notamment telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera, • imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, • constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, • procéder à la modification corrélative des statuts, • décide que toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, • plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire, • décide que, le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d’administration, • prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises ; • et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ; 6) fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour : dans sa 23 résolution. e • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, 352 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale Dix-huitième résolution Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : • l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes assemblées générales d’actionnaires de la Société et en vigueur au jour de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne, bénéficieront au Conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; • • du rapport du Conseil d’administration ; de l’avis favorable rendu le 17 novembre 2020 par le Comité social et économique (CSE) de la Société sur le projet de transformation de la Société en société européenne ; • le mandat de chacun des administrateurs et Commissaires aux Comptes de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que celles applicables préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ; • des termes du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’administration du 30 novembre 2020 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 8 décembre 2020, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société en société européenne et indiquant ses conséquences sur la situation des actionnaires, des salariés et des créanciers de la Société (les « Termes du Projet de Transformation ») ; et après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme : • du rapport du cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot, commissaire à la transformation nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 9 décembre 2020 ; 1) décide, sous condition suspensive de la délibération des Assemblées générales d’obligataires dans les conditions prévues aux articles L. 228-65 et suivants du Code de commerce, et sans préjudice de la faculté offerte au Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce, d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à Conseil d’administration et d’approuver les Termes du Projet de Transformation ; après avoir constaté et pris acte que : • la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; 2) prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés ; • • la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ; la dénomination sociale de la Société après transformation sera précédée ou suivie des mots « Société Européenne » ou de l’abréviation « SE » ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pour : • • la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ; • prendre acte de l’achèvement des négociations relatives aux modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne et, le cas échéant, de la signature d’un accord à cet effet, le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de deux euros chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; 8 • constater en conséquence que la condition préalable à l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l’achèvement desdites négociations est remplie, et • la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ; • prendre toutes décisions, procéder, ou faire procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne et, plus généralement, faire le nécessaire à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 353 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale Dix-neuvième résolution Dénomination sociale de la Société – Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne : précédée ou immédiatement suivie des mots « Société Européenne » ou de l’abréviation « SE » ; 2) décide, sous réserve de l’adoption de la 18 résolution d’adopter, e article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation définitive de sa transformation en société européenne. 1) prend acte, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, sa dénomination sociale « EDENRED » sera Les articles ou alinéas d’articles ci-après identifiés sont désormais rédigés comme suit, les autres articles ou alinéas d’articles des statuts de la Société demeurant inchangés : ARTICLE 1 (FORME) ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. Elle est en particulier régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce. La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur et par les présents statuts. ARTICLE 2 (DÉNOMINATION) ANCIENNE RÉDACTION La dénomination de la Société est : NOUVELLE RÉDACTION La dénomination de la Société est : EDENRED EDENRED Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination devra toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots « Société Anonyme » ou des initiales SA et de l’énonciation du montant du capital social. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination devra toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots « Société Européenne » ou de l’abréviation « SE », de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. PREMIER ALINÉA DE L’ARTICLE 4 (SIÈGE) ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION Le siège social est établi au 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX. Le siège social est établi au 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, France. CINQUIÈME ALINÉA DE L’ARTICLE 12 (ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ) ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION Ces dispositions s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur. Une personne morale peut être nommée administrateur. Dans cette hypothèse, les dispositions ci-dessus relatives à la limite d’âge s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur. 354 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale DEUXIÈME ALINÉA DE L’ARTICLE 13 (POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION Le Conseil d’administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui relève de sa compétence en vertu des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des présents statuts, des délégations de l’Assemblée générale, ou de son règlement intérieur. Outre les décisions visées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration, le règlement intérieur visé à l’article 16 ci-après définit les décisions du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d’administration est requise. En particulier et sans limitation, l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise pour : • les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L. 225-35 du Code de commerce ; les décisions du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d’administration est requise, dans les conditions précisées dans le règlement intérieur visé à l’article 16 ci-après. • PREMIER ET TREIZIÈME ALINÉAS DE L’ARTICLE 15 (DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, et au minimum tous les trois mois. […] […] Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’administration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’administration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. Les administrateurs sont également tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public. […] […] NOUVEL ARTICLE 25 (CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES)(1) ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION En application de l’article L. 229-7 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société et, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, les dispositions des articles L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce. 8 Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne résultant de son immatriculation. Un exemplaire des statuts demeurera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée générale. (1) Les articles 25 (Exercice social), 26 (Bénéfice distribuable), 27 (Dissolution) et 28 (Contestations) sont inchangés mais sont respectivement renumérotés articles 26 (Exercice social), 27 (Bénéfice distribuable), 28 (Dissolution) et 29 (Contestations). Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 355 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.2 Texte des résolutions à l’Assemblée générale Vingtième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l’accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent. 356 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.3 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 8.3 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 8.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 A l’Assemblée générale de la société Edenred, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Conventions soumises à l’approbation de l'Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 23 mars 2021 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Patrick E. SUISSA Pierre JOUANNE 8 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 357 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.3 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 8.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes et/ou à émettre Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 (17 e résolution) A l’assemblée générale de la société Edenred, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions ordinaires gratuites existantes et/ou à émettre, soumise à une ou plusieurs conditions de performance, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce) de votre société et des sociétés ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. cours d’un exercice, plus de 0,1 % du capital social de votre société, tel que constaté à la date de décision de leur attribution par votre Conseil d’administration, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, à attribuer des actions gratuites existantes et/ou à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, au titre de la présente autorisation, ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de votre société, tel que constaté à la date de décision de leur attribution par votre Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation du capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond des augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme, fixé à Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. la 17 résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 et sur e Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. le montant du plafond global de l’ensemble des augmentations du capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme, fixé à la 16e résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 et (ii) le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées aux mandataires sociaux de votre société ne pourra représenter, au Paris-La Défense, le 23 mars 2021 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Patrick E. SUISSA Pierre JOUANNE 358 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.4 Rapport du Commissaire à la transformation sur la transformation de société anonyme en société européenne 8.4 Rapport du Commissaire à la transformation sur la transformation de société anonyme en société européenne Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 30 décembre 2020 À l’attention des Actionnaires, En exécution de la mission de commissaire à la transformation, qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 30 décembre 2020, concernant la transformation de la société Edenred(1) (la « Société ») en société européenne ou Societas Europaea, nous avons établi le présent rapport prévu par les dispositions de l’article 37 du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l’article L. 225-245-1 du Code de commerce. En particulier, nous avons : • • identifié, au titre du dernier exercice clos le 31 décembre 2020, le montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, et nous l’avons comparé à l’actif net comptable de la Société ; pris connaissance des principales composantes de l’actif net comptable de la Société, en l’occurrence des titres de participation et créances rattachées ; • • examiné la valeur nette comptable des principales lignes de participation ; Cette opération a été adoptée par votre Conseil d’administration réuni le 30 novembre 2020 sous la condition suspensive de son approbation par votre Assemblée générale du 11 mai 2021. Sous cette condition suspensive, la transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société en tant que société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés. apprécié, en fonction des informations publiques et recueillies auprès de nos interlocuteurs, l’incidence des événements survenus entre le 31 décembre 2020 et la date du présent rapport, sur la valeur des éléments entrant dans la détermination du montant de l’actif net de la Société ; Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que le montant de l’actif net est au moins équivalent au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. • obtenu la confirmation qu’aucun autre élément intervenu depuis le 31 décembre 2020 n’était de nature à remettre en cause le fait que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Sur la base de nos travaux, à la date du présent rapport, nous attestons que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Fait à Paris, le 24 mars 2021 LEDOUBLE SAS Agnès PINIOT 8 (1) Société anonyme au capital de 493 166 702 €, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 493.322.978, sise 14-16 boulevard Garibaldi à Issy-les-Moulineaux (92130). Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 359 360 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 9 Informations complémentaires 9.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public 9.5 Informations provenant de tiers 364 364 362 362 9.6 Informations incluses par référence 9.1.1 Rencontres 9.1.2 Des supports d’informations adaptés accessibles à tous Document d'enregistrement universel 2019 362 363 364 364 9.1.3 Contacts Document de Référence 2018 9.2 Responsables du document et du contrôle des comptes 9.7 Communiqués affichés en information réglementée (ex DIA) 363 363 363 365 366 370 371 9.2.1 Personnes responsables 9.8 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel 9.2.2 Commissaires aux comptes 9.3 Honoraires des commissaires aux comptes 9.9 Table de concordance du Rapport financier annuel 364 364 9.4 Informations sur les participations 9.10 Tables de concordance du Rapport de gestion 9.11 Table de concordance à destination du greffe 375 375 9.12 Table de concordance GRI et SASB Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 361 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public 9.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public Au-delà des réunions organisées à l’occasion de la publication des résultats annuels et de l’Assemblée générale des actionnaires, Edenred s’engage à informer régulièrement ses actionnaires institutionnels et individuels, avec la plus grande réactivité. La personnalisation des échanges, afin de répondre aux besoins spécifiques des différents types d’actionnaires et des analystes financiers, se fait dans le plus grand respect des règles d’équité d’accès à l’information. Les communiqués de la Société et les informations financières historiques sur la Société sont accessibles sur le site internet d’Edenred, à l’adresse suivante (www.edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaires), et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Une copie peut être obtenue au siège de la Société, 14-16, boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux, France. Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux peuvent être consultés, sur support papier, au siège social de la Société, et également sur le site internet edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaires sections « Gouvernance » et « Assemblée générale ». En amont de chaque Assemblée générale, Edenred favorise le dialogue avec ses actionnaires institutionnels afin d’identifier leurs préoccupations en termes de gouvernance et les évolutions de leur politique de vote au regard des projets de résolutions envisagés par le Groupe. 9.1.1 Rencontres En 2020, Edenred a rencontré 1 425 représentants de 413 institutions financières, a réalisé 17 roadshows et a participé à 15 conférences. A compter de mi-mars 2020, toutes ces rencontres se sont déroulées de façon virtuelle du fait du contexte sanitaire. Le mode virtuel a facilité l’accès à ces rencontres de la part des investisseurs, conduisant à une augmentation du nombre auxquels nous nous sommes adressés en comparaison aux années précédentes. Par ailleurs, le Groupe avait prévu quatre réunions actionnaires individuels en 2020. Ensuite la crise sanitaire a conduit Edenred à proposer un webinaire. Toutes les dates de rencontre sont affichées directement sur la page « Vos rendez-vous » à partir d’edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaires. Depuis 2015, l’E-Club Actionnaires est proposé aux actionnaires individuels. Il est accessible sur edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaires. 9.1.2 Des supports d’informations adaptés accessibles à tous L’architecture du site edenred.com est adaptée aux smartphones et tablettes. Toutes les actualités et autres documents d’information financière publiés par le Groupe sont accessibles sur le site de Communication financière, edenred.com rubrique « Investisseurs/Actionnaire » et réparties en neuf thématiques : 7 RAISONS D’INVESTIR DANS LE GROUPE EDENRED ACTION ET DIVIDENDE STRATÉGIE, GOUVERNANCE ET ISR RÉSULTATS FINANCIERS STRATÉGIE CHIFFRES ET INDICATEURS CLÉS GOUVERNANCE ISR INVESTISSEURS ET ANALYSTES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFORMATION RÉGLEMENTÉE INFORMATION PÉRIODIQUE INFORMATION PERMANENTE PRÉSENTATION ANALYSTES ET INVESTISSEURS ARCHIVE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ACTIONNAIRES INDIVIDUELS DEVENIR ACTIONNAIRE ET ACCÈS AU NOMINATIF DETTE ET PLACEMENTS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 COUVERTURES DES ANALYSTES VOS RENDEZ-VOUS E-CLUB DES ACTIONNAIRES COMMUNIQUÉS DE PRESSE RECEVOIR NOS PUBLICATIONS 362 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.2 Responsables du document et du contrôle des comptes Les documents légaux sont consultables au siège social d’Edenred SA, 14-16, boulevard Garibaldi – 92130 Edenred diffuse par voie électronique l’information réglementée par le biais d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et met en ligne sur son site internet l’information réglementée dès sa diffusion. Issy-les-Moulineaux, France et également sur le site internet edenred.com rubrique Investisseurs/Actionnaires. 9.1.3 Contacts DIRECTION DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE ET DES RELATIONS INVESTISSEURS INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS/ ANALYSTES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS Cédric APPERT Loïc DA SILVA Élisabeth PASCAL Directeur de la Communication financière et des relations investisseurs E-mail : [email protected] Tél. : +33 (0)1 86 67 20 04 Responsable Relations investisseurs E-mail : [email protected] Tél. : +33 (0)1 86 67 20 04 Responsable Diffusion réglementaire et Relations actionnaires individuels E-mail : [email protected] Tél. : N° vert 0 805 652 662 (Appels et services gratuits) 9.2 Responsables du document et du contrôle des comptes 9.2.1 Personnes responsables image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat 9.2.1.1 Responsable du Document de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général d’Edenred. consolidation, et que le Rapport de gestion (Table de concordance au chapitre 9) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. 9.2.1.2 Attestation du responsable du Document J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Bertrand Dumazy Président-directeur général d’Edenred Fait à Issy-les-Moulineaux, le 29 mars 2021 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une 9.2.2 Commissaires aux comptes Titulaires Deloitte & Associés Ernst & Young Audit M. Patrick E. Suissa M. Pierre Jouanne 6, place de la Pyramide 92 908 Paris-La Défense Cedex La Défense 1 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie 9 Nommé pour six exercices par l’Assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2018. Nommé pour six exercices par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2016. Suppléants Cabinet Auditex La Défense 1 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Nommé dans les mêmes conditions et pour la même durée que le Cabinet Ernst & Young Audit. Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 363 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.3 Honoraires des commissaires aux comptes 9.3 Honoraires des commissaires aux comptes Le tableau présentant les honoraires pris en charge par le Groupe pour les exercices 2019 et 2020 est accessible au chapitre 7, Note 11.4 page 285. 9.4 Informations sur les participations Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent Note 12 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2020 » de l’annexe aux comptes se trouvant page 287. 9.5 Informations provenant de tiers Néant. 9.6 Informations incluses par référence En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel : Document d'enregistrement universel Document de Référence 2018 (2) 2019 (1) Le Document de Référence de l’exercice 2018 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (Enregistrement AMF D. 19-0217) le 28 mars 2019 : Le Document d'enregistrement universel de l'exercice 2019 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (Enregistrement AMF D. 20-0175) le 25 mars 2020 : • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés correspondant figurent aux pages 167 à 250 du Document de Référence 2018 de la société Edenred ; • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés correspondant figurent aux pages 184 à 266 du Document de Référence 2019 de la société Edenred ; • • les commentaires sur l’exercice figurent aux pages 66 à 77 du Document de Référence 2018 de la société Edenred ; • • les commentaires sur l’exercice figurent aux pages 61 à 75 du Document de Référence 2019 de la société Edenred ; les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre partie du présent document. les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre partie du présent document. (1) Accès Document d'enregistrement universel 2019 : https://www.edenred.com/sites/default/files/pdf/documentations/archive-assemblee-generale/edenreddeu2019vfdef.pdf (2) Accès Document de Référence 2018 : https://www.edenred.com/sites/default/files/pdf/documentations/information-reglementee-et-communiques/ddr2018edenredvf.pdf 364 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.7 Communiqués affichés en information réglementée (ex DIA) 9.7 Communiqués affichés en information réglementée (ex DIA) La liste des informations publiées ou rendues publiques par Edenred au cours de l’année et jusqu’au 28 février 2021 est la suivante : les offres de services telles que les solutions de péage, de maintenance et de récupération de TVA, le 19 mai 2020 ; • • • • • • • • • • • • • • • • • • • déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mai 2020 ; • communiqué de presse relatif à la position renforcée de leader mondial du marché des cartes salaires aux Émirats arabes unis, le 8 janvier 2020 ; communiqué de presse relatif au résultat de l’option de paiement du dividende 2019 en actions le 4 juin 2020 ; • • déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2020 ; communiqué de presse relatif à l’émission réussie d’un emprunt obligataire de 600 millions d’euros, le 10 juin 2020 ; communiqué relatif à la renégociation de sa ligne de crédit syndiqué avec prise en compte d’indicateurs de performance environnementale et sociale dans le calcul du coût de financement, le 13 février 2020 ; déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 30 juin 2020 ; communiqué relatif au bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2020 ; • • • • • • communiqué de presse relatif aux résultats annuels 2019 le 26 février 2020 ; communiqué de presse relatif aux résultats semestriels 2020 le 27 juillet 2020 ; déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 29 février 2020 ; communiqué relatif à la mise à disposition du Rapport financier semestriel 2020, le 27 juillet 2020 ; Mise à disposition du Document d’Enregistrement Universel 2019 – Suspension des objectifs 2020, le 25 mars 2020 ; déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 31 juillet 2020 ; déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mars 2020 ; déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 31 août 2020 ; communiqué relatif à la nomination du DG Marketing et Stratégie au Comité exécutif, le 31 mars 2020 ; déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 30 septembre 2020 ; communiqué de presse relatif à l’engagement d’Edenred aux côtés des acteurs du monde du travail face à l’épidémie de Covid-19, le 7 avril 2020 ; communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires du troisième trimestre 2020, le 22 octobre 2020 ; • communiqué de presse relatif au dividende proposé à déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 31 octobre 2020 ; l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2020, diffusé le 7 avril 2020 ; déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 30 novembre 2020 ; • • • • • • communiqué de presse relatif à la mise à disposition des documents préparatoires à l’AG 2020, le 15 avril 2020 ; communiqué relatif à la nomination de la Directrice de la Communication au Comité exécutif, le 10 décembre 2020 ; communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires du premier trimestre 2020, le 23 avril 2020 ; communiqué relatif aux nominations du DG Finance et du DG Marketing et Stratégie au Comité exécutif, le 16 décembre 2020 ; déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 30 avril 2020 ; déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 31 décembre 2020 ; communiqué de presse relatif à l’adoption de toutes les résolutions à l’AG du 7 mai 2020, diffusé le 7 mai 2020 ; communiqué relatif au bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2020 ; communiqué de presse relatif au paiement du dividende, le 7 mai 2020 ; déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2021 ; communiqué de presse relatif à l’acquisition des activités d’Avantages aux salariés de Cooper Card au Brésil, le 13 mai 2020 ; déclaration du nombre d’actions et de droits de vote au 28 février 2021. 9 • communiqué de presse relatif à l’annonce de détention totale du capital d’UTA, deuxième acteur du marché des cartes carburant multi-enseignes en Europe, également spécialisé dans Accès à l’information réglementée d’Edenred : https://www. edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/information-reglementee Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 365 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.8 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel 9.8 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe 1 (sur renvoi de l’annexe 2) du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux numéros du ou des sections et de la ou des pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° 1 LIBELLÉ DES RUBRIQUES SECTION(S) PAGE(S) Personnes responsables 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document 9.2.1 Personnes responsables 9.2.1 Personnes responsables 363 363 1.2 1.3 Déclaration des personnes responsables du document Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert 7.1 - 7.3 – 5.6 - 8.3- 8.4 Rapports des commissaires aux comptes 214, 296,144, 357, 359 1.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 9.5 Information provenant de tiers 9.2.1 Personnes responsables 364 1.5 2 Déclaration de l’émetteur 363 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 9.2.2 Commissaires aux comptes Néant 363 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte 3 Facteurs de risques 4 Facteurs et gestion des risques 67 4 Informations concernant la Société Raison sociale et nom commercial 4.1 4.2 3.1 La Société 3.1 La Société 352 352 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 4.3 4.4 Date de constitution et durée de vie 3.1 La Société 3.1 La Société 352 352 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone et site Internet 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités Introduction : Des activités au service des acteurs du monde du travail dans 46 pays 1.1 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 8 22 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.1 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 22 5.1.2 5.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché Principaux marchés 1.2. Stratégie et objectifs 2021 26 22 1.1 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 5.3 5.4 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 7.2 Note 3 « Faits marquants » et Note 2 « Acquisitions, développements et cessions » 231, 229 14 Stratégie et objectifs Introduction : Un plan stratégique articulé autour de trois leviers soutenu par des engagements forts 1.2 Stratégie et objectifs 2021 26 34 5.5 5.6 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.7 Propriété intellectuelle Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1.1 Un acteur d'envergure mondiale sur des marchés porteurs 22 5.7 Investissements 5.7.1 Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 7.2.4 Tableau de financement consolidé 223 366 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.8 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel N° LIBELLÉ DES RUBRIQUES SECTION(S) PAGE(S) 247 5.7.2 5.7.3 Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 7.2 Note 5.4 « Participations dans les sociétés mises en équivalence » 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles Néant 6 Organigramme 6.1 Description du Groupe et place occupée par l’émetteur 1 Présentation du Groupe 22 45 2. 2.1 Rappel des activités de la Société 7.2 Note 12 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019 » 287 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 9.4 Informations sur les participations 364 287 7.2 Note 12 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2020 » 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière de l’émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 2.1 Résultat consolidés 36 7.1.1 7.1.2 Exposé de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur 1 Présentation du Groupe 2 Commentaires sur l’exercice Néant 22 35 Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et développement 7.2 Résultat d’exploitation 2.1.2 Analyse des résultats consolidés 2.1.2 Analyse des résultats consolidés 37 37 7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets et raisons de ces changements 2.1.2 Analyse des résultats consolidés 7.2 Note 4.2 « Revenu total » 37 236 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 2.1.4 Liquidité et sources de financement 40 8.2 8.3 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur 2.1.4 Liquidité et sources de financement 2.1.4 Liquidité et sources de financement 40 40 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 2.1.4 Liquidité et sources de financement 2.1.4 Liquidité et sources de financement 40 40 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues 9 Environnement réglementaire Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mention de toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur 1.5 Réglementation 31 9 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement 1.2 Stratégie et objectifs 2021 7.2 Note 3.4 de l’annexe aux comptes consolidés « Événements post-clôture » 26 231 Tout changement significatif de performance financière du Groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 367 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.8 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel N° LIBELLÉ DES RUBRIQUES SECTION(S) PAGE(S) 231 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 7.2 Note 3.4 de l’annexe aux comptes consolidés « Événements post-clôture » 11 Prévisions ou estimations du bénéfice Néant 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations sur les activités, l’absence de condamnation et les mandats sociaux : 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 6.1.1.2 Absence de conflits d’intérêts et de condamnation et contrats de services 150 164 • des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ; et • de tout Directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriée pour diriger ses propres affaires 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 6.1.1.2 Absence de conflits d’intérêts et de condamnation et contrats de services 164 150 Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration Détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent Néant 13 Rémunération et avantages des personnes visées au point 14.1 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 184 184 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 6.1.1 Le Conseil d’administration 149 14.1 Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 150 14.2 14.3 14.4 14.5 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration 6.1.1.2 Absence de conflits d’intérêts et de condamnation et contrats de services 164 171 148 148 Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur 6.1.1.12 Les Comités du Conseil d’administration Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 6.1 Gouvernance d’entreprise Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d’administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé) 6.1 Gouvernance d’entreprise 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés 5.2.1.6 Annexe Bilan social Groupe 115 15.2 15.3 Participations et stock-options 3.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 55 Pour chacune des personnes visées au point 12.1, informations concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions 150 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 3.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred 3.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 55 53 16 Principaux actionnaires 16.1 Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en venu de la législation nationale applicable 16.2 Existence de différences de droits de vote 3.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 53 368 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.8 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel N° LIBELLÉ DES RUBRIQUES SECTION(S) PAGE(S) 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur et mesures prises pour éviter Néant un exercice abusif de ce contrôle 16.4 16.5 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 3.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 53 Offre publique d’achat sur le capital de la Société durant le dernier exercice et exercice en cours 6.3.1.7 Offre publique d’achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 207 16.6 Accord d’actionnaires 3.2.1 Accord(s) d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 53 17 Transactions avec des parties liées 2.1.9 Principales transactions avec les parties liées 7.2 Note 11.2 « Parties liées » 44 284 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 219 214 18.1.1 Informations financières historiques auditées sur les trois dernières années et rapport d’audit sur chaque année 7.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 18.1.2 Changement de date de référence comptable 18.1.3 Normes comptables Néant 7.2 Notes annexes aux comptes consolidés Note 1.4 « Bases de préparation des états financiers consolidés » 228 18.1.4 Changement de référentiel comptable 18.1.5 Normes comptables nationales 18.1.6 États financiers consolidés Néant 7.4.3 Notes annexes aux comptes annuels Note 1 « Règles et méthodes comptables » 305 7.2 Comptes consolidés et notes annexes 219 300 228 7.4 Comptes annuels de la société mère et annexes 18.1.7 Date des dernières informations financières 7.2 Note annexe 1.4 « Base de préparation des états financiers consolidés » 18.2 18.3 Informations financières intermédiaires et autres Néant Audit des informations financières annuelles historiques 7.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 214 214 296 18.3.1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 7.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 18.3.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement vérifiées par les contrôleurs légaux 7.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société mère 18.3.3 Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées Néant 18.4 18.5 18.6 18.7 Information financière pro forma Politique en matière de dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrage Néant 3.3 Dividendes 61 78 45 4.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.1.11 Événements postérieurs à la clôture Changement significatif de la situation financière survenu depuis la fin du dernier exercice 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 3.1 La Société 52 9 19.1.1 Montant du capital émis, total du capital social autorisé, nombre 3.1 La Société 52 209 6.3.4 Capital – Évolution du capital d’actions émises, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 19.1.2 Actions non représentatives du capital 6.3.3 Titres non représentatifs du capital 208 53 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 3.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Néant 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou Néant toute obligation attaché(e) ou capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 369 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.9 Table de concordance du Rapport financier annuel N° LIBELLÉ DES RUBRIQUES SECTION(S) Néant PAGE(S) 209 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 6.3.4 Capital – Évolution du capital 19.2 Acte constitutif et statuts 6.1.1 Le Conseil d’administration 3.1 La Société 149 52 19.2.1 Objet social 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 6.3.1 Description des actions de la Société 205 19.2.3 Disposition des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Néant 20 21 Contrats importants 2.1.6 Contrats importants 44 Documents disponibles 9.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public 362 9.9 Table de concordance du Rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent Document, les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, en application de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. N° 1 LIBELLÉ DES RUBRIQUES PAGE(S) 300 Comptes sociaux 2 Comptes consolidés 219 3 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) 371 3.1 Informations contenues à l’article L. 225-100-1 du Code de commerce Analyse de l’évolution des activités 36 37 40 17 94 44 80 Analyse des résultats Analyse de la situation financière Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures relatives Principaux risques et incertitudes Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.2 Informations contenues à l’article L. 225-211 du Code de commerce Rachat par la Société de ses propres actions 58 363 4 5 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Rapport financier annuel Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et des comptes consolidés 296, 214 370 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.10 Tables de concordance du Rapport de gestion 9.10 Tables de concordance du Rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du Rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration. N° 1 LIBELLÉ DES RUBRIQUES SECTION(S) PAGE(S) 36 Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 2.1 Commentaires sur l’exercice – Résultats consolidés 1.2 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature financière 2.1 Commentaires sur l’exercice – Résultats consolidés 36 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 142 1.4 1.5 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 2.1.11 Événements postérieurs à la clôture 45 53 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 3.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 1.6 1.7 Succursales existantes N/A Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 2.2.8 Relations mère-filiales 7.4 Note 24 Filiales et participations 48 322 1.8 1.9 Aliénations de participations croisées N/A Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir 1.2.2 Objectifs 2021 28 45 1.10 1.11 1.12 1.13 Activités en matière de recherche et de développement 2.1.10 Activités en matière de recherche et développement Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 7.4.3 Comptes annuels de la Société mère Note 25 324 45 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 2.2.3 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes N/A 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 2.1.8 Principaux risques et incertitudes 44 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 5.3.1 Réduire l’empreinte carbone, les consommations d’énergie et de ressources naturelles ainsi que la production de déchets 123 2.3 2.4 2.5 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 4.4.2 Description synthétique des procédures de contrôle mises en place 78 69 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 4.1.1 Risques financiers 9 Dispositif anti-corruption 5.4.1 Développer les activités et partenariats de manière éthique sur toute la chaîne de valeur 4.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme 133 73 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 4.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme 73 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 371 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.10 Tables de concordance du Rapport de gestion N° LIBELLÉ DES RUBRIQUES SECTION(S) PAGE(S) 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.1 3.2 6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante des actionnaires) 184 191 Rémunérations et avantages de toute nature, versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global des actionnaires) 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 6.2.2 Informations mentionnées au I. de 184 l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global des actionnaires) 3.4 3.5 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Néant Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 6.2.2 Informations mentionnées au I. de 191 l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global des actionnaires) 3.6 3.7 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce Néant Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 6.2.2 Informations mentionnées au I. de 191 191 191 191 l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global des actionnaires) 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global des actionnaires) 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global des actionnaires) 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du code de commerce 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global des actionnaires) 3.11 3.12 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Néant Application des dispositions du second alinéa de Néant l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) 3.13 3.14 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Néant Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 6.2.4 Informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux (non soumises au vote des actionnaires) 202 372 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.10 Tables de concordance du Rapport de gestion N° LIBELLÉ DES RUBRIQUES SECTION(S) PAGE(S) Informations sur la gouvernance 3.15 3.16 3.17 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 6.1.1.11 Conventions réglementées 150 170 181 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital 6.1.5.3 Tableau récapitulatifdes autorisations et délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale et de leur utilisation en 2020 et début 2021(jusqu’au 1er mars 2021) 3.18 3.19 Modalités d’exercice de la direction générale 6.1.2 La Direction générale 175 150 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 3.20 3.21 3.22 3.23 3.24 3.25 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 150 176 148 179 170 207 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 6.1.2.3 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 6.1 Gouvernance d’entreprise 6.1.5 Les Assemblées générales 6.1.1.11 Conventions réglementées Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : 6.3.1.7 Offre publique d’achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique • • structure du capital de la société ; restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 ; • • participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci – mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; • • accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société ; • • pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; • accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. 9 3.26 Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. Néant 4 Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 3.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 53 58 65 4.2 4.3 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 3.2.3 Rachat et revente par Edenred de ses propres actions État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 3.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 373 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.10 Tables de concordance du Rapport de gestion N° LIBELLÉ DES RUBRIQUES SECTION(S) Néant PAGE(S) 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières 4.5 4.6 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 3.4.2 Opérations sur titre réalisées par les mandataires sociaux et les dirigeants 64 61 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 3.3.1 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 5.1 5.2 Modèle d’affaires Introduction 90 Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services 5.1.4 Analyse de risques 5.1.3 Étude de matérialité 94 93 5.3 Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe) 5.1.4 Analyse de risques 94 112 133 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 5.4.1 Développer les activités et partenariats de manière éthique sur toute la chaîne de valeur 4.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme 73 5.4 5.5 5.6 Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.2.1.6 Chiffres clés 142 114 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie 103 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 5.3 PLANET, préserver l’environnement 123 5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 5.4 PROGRESS, créer de la valeur de manière responsable 133 5.8 5.9 Informations relatives à la lutte contre la corruption 5.4.1.1 Enjeu prioritaire : éthique des affaires 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 133 112 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 5.10 Informations spécifiques : - politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société ; 5.2.1.3.2 Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs 112 112 - capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; 5.2.1.3.2 Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs - moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. 5.2.1.3.2 Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs 111 111 144 5.11 5.12 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 5.2.1.3.1 Favoriser le dialogue social 5.6 Rapport OTI RSE Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF 6 Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires 7.2 Comptes consolidés Note 10.3 Litiges 1.5.1 Réglementation fiscale et sociale 282, 31 282 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles 7.2 Comptes consolidés Note 10.3 Litiges 374 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.12 Table de concordance GRI et SASB 9.11 Table de concordance à destination du greffe En application de l’article L. 232-23 du Code de commerce, la table thématique suivante permet d’identifier les éléments inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2020. RUBRIQUES PAGES(S) États financiers Comptes annuels 300 296 219 214 371 334 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport de gestion Proposition d’affectation du résultat 9.12 Table de concordance GRI et SASB La Global Reporting Initiative (GRI) est une initiative internationale à laquelle participent des entreprises, et d‘autres parties prenantes. Elle établit un référentiel permettant de rendre compte des différents degrés de performance en matière de développement durable. Le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) est aussi une initiative qui produit des standards par industrie. Edenred répond au standard catégorie « logiciels et services informatiques ». Leur objectif est de diffuser des lignes directrices pour aider les entreprises à produire des rapports normalisés sur les dimensions environnementales, économiques et sociales. Le présent Document a été préparé en conformité avec la norme GRI : option de conformité essentielle, selon le tableau de concordance ci-dessous. PRINCIPES UN GLOBAL GRI INFORMATIONS 2020 SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT PAGE COMPACT GRI 101 : Principes généraux GRI 102 : Éléments généraux d’information 102-1 102-2 Nom de l’organisation 3.1 La Société Introduction : 52 8 Activités, marques, produits et services • Des activités au service des acteurs du monde du travail dans 46 pays Un modèle d’affaires profitable, durable et responsable 10-13 90 • 102-3 102-4 Lieu géographique du siège 3.1 La Société 52 Lieu géographique des sites d’activité Introduction : • Des activités au service des acteurs du monde du travail dans 46 pays 8 22 1.1 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 102-5 102-6 Capital et forme juridique Marchés desservis 3.1 La Société 52 22 1.1 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 102-7 Taille de l’organisation 5.2.1.6 Chiffres clés 7.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 4 114 232 53 22 3.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 1.1 Un acteur d’envergure mondiale dédié au monde du travail 9 102-8 Informations concernant les employés et les autres travailleurs 5.2.1.6. Chiffres clés 114 115 Principe 6 : Les entreprises sont invitées à maintenir l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. 102-9 Chaîne d’approvisionnement 5.4.1.1 Éthique des affaires 134 102-10 Modifications significatives de l’organisation et de sa chaîne d’approvisionnement 1.3 Faits marquants 2020 7.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 3 28 231 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 375 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.12 Table de concordance GRI et SASB PRINCIPES UN GLOBAL COMPACT GRI INFORMATIONS 2020 SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT PAGE 102-11 Principe de précaution ou approche préventive 4.1 Identification et gestion des risques 5.1.4 Analyse de risque 68 94-96 102-12 102-13 Initiatives externes 5.1.6 Alignement avec les objectifs Développement Durable des Nations unies 5.1.7.2 Référentiels 98 100 Adhésion à des associations 5.1.7.2 Référentiels 5.2.2.1 La promotion de l’alimentation saine et durable 100 116 102-14 102-15 Déclaration du décideur le plus haut placé Principaux impacts, risques et opportunités Édito du Président-directeur général 5.1.7.2 Référentiels 6 100 4.1 Identification et gestion des risques 5.1.3 Étude de matérialité 68 93 5.1.4 Analyse de risques 94-96 102-16 102-17 Valeurs, principes, normes et règles de conduite 5.4.1.1 Éthique des affaires 5.1.5 Stratégie RSE 133 97 Principe 10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de Mécanismes de conseil et de gestion des préoccupations concernant les questions éthiques 5.4.1.1 Éthique des affaires 133 fonds et les pots-de-vin. 102-18 102-19 102-20 102-21 Structure de gouvernance 6.1.1 Le Conseil d’administration 6.1.2 La Direction générale 5.1.1 Gouvernance 149 175 91 Délégation de l’autorité 6.1.1 Le Conseil d’administration 6.1.2 La Direction générale 5.1.1 Gouvernance 149 175 91 Responsabilité de la Direction en lien avec les enjeux économiques, environnementaux et sociaux 6.1.1 Le Conseil d’administration 6.1.2 La Direction générale 5.1.1 Gouvernance 149 175 91 Consultation des parties prenantes au sujet 5.1.3 Étude de matérialité des enjeux économiques, 93 141 5.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes environnementaux et sociaux 102-22 102-23 102-24 102-25 Composition de l’organe de gouvernance le plus élevé et de ses comités 6.1.1 Le Conseil d’administration 6.1.2 La Direction générale 149 175 Présidence de l’organe de gouvernance le 6.1.1 Le Conseil d’administration plus élevé 149 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé 6.1.1 Le Conseil d’administration 6.1.2 La Direction générale 149 175 Conflits d’intérêts 6.1.1.2 Absence de conflits d’intérêts et de condamnation 6.1.1.8 Charte de l’administrateur 164 168 102-26 102-29 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la définition de l’objet social, des valeurs et de la stratégie 6.1.1 Le Conseil d’administration 6.1.2 La Direction générale 5.1.1 Gouvernance 149 175 91 Identification et gestion des impacts économiques, environnementaux et sociaux 4.1 Identification et gestion des risques 5.1.3 Étude de matérialité 5.1.4 Analyse de risques 68 93 94-96 102-30 102-31 Efficacité des procédures de gestion des risques 4.1 Identification et gestion des risques 68 Examen des enjeux économiques, environnementaux et sociaux 4.1 Identification et gestion des risques 5.1.3 Étude de matérialité 5.1.4 Analyse de risques 68 93 94-96 102-32 102-35 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de développement durable 5.1.1 Gouvernance 91 Politiques de rémunération 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global des actionnaires) 184 191 376 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.12 Table de concordance GRI et SASB PRINCIPES UN GLOBAL GRI INFORMATIONS 2020 SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT PAGE 184 COMPACT 102-36 Procédure de détermination de la rémunération 6.2.1 Politique de rémunérations des mandataires sociaux (vote ex ante des actionnaires) 102-40 102-41 Liste des groupes de parties prenantes Accords de négociation collective 5.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes Introduction : Un modèle d’affaires profitable et durable 141 90 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 111 Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective. 102-43 102-44 Approche de l’implication des parties prenantes 5.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes 141 Enjeux et préoccupations majeurs soulevés 5.4.3.3 Dialogue avec les parties prenantes Introduction : Un modèle d’affaires profitable et durable 141 90 102-45 102-46 Entités incluses dans les états financiers consolidés 5.1.2 Méthodologie 7.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 12 91 287 Définition du contenu du rapport et des périmètres de l’enjeu 5.1.2 Méthodologie 5.1.3 Étude de matérialité 5.1.4 Analyse de risque 91 93 94-96 102-47 102-49 Liste des enjeux pertinents 5.1.4 Analyse de risque 94-96 129 Modifications relatives au reporting 7.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 2 102-50 102-51 102-52 102-53 Période de reporting 5.1.2 Méthodologie 91 364 364 362 Date du rapport le plus récent Cycle de reporting 9.6 Informations incluses par référence 9.6 Informations incluses par référence Point de contact pour les questions relatives au rapport 9.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public 102-54 Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI 5.1.7.2 Référentiels 100 102-55 102-56 Index du contenu GRI Vérification externe 9.12 Table de concordance GRI 5.6 Rapport OTI RSE 375 144 GRI 103 : Approche managériale 103-1 103-2 103-3 Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 5.1.3 Étude de matérialité 5.1.4 Analyse de risque 93 94-96 L’approche managériale et ses composantes 5.1.3 Étude de matérialité 5.1.4 Analyse de risque 93 94-96 Évaluation de l’approche managériale 5.1.3 Étude de matérialité 5.1.4 Analyse de risque 93 94-96 GRI 201 : Performance économique 103-1 ; 103-2 ; 103-3 1.2 Stratégie 2.1 Les résultats consolidés 26 36 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée Introduction : Un modèle d’affaires profitable, durable et responsable 2.1 Les résultats consolidés 10 36 119 9 5.2.3.1 Contribution économique et sociale 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique 5.1.4 Analyse de risques 94-96 276 Principe 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement. 201-3 Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite 7.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 9.2 GRI 203 : Impacts économiques indirects 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.2.3.2 Indicateurs clés de progrès 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 122 142 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 377 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.12 Table de concordance GRI et SASB PRINCIPES UN GLOBAL COMPACT GRI INFORMATIONS 2020 SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT PAGE 203-1 Investissements dans les infrastructures et mécénat 5.2.3.1 Contribution économique et sociale 119-122 203-2 Impacts économiques indirects significatifs 5.2.3.1 Contribution économique et sociale 5.4.3.1 Garantir une digitalisation responsable des solutions de paiements et services et leur accessibilité 122 138 137 GRI 205 : Lutte contre la corruption 103-1 ; 103-2 ; 103-3 4.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme 5.4.1.2 Indicateurs clés de progrès 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 73 Principe 10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de 135 143 fonds et les pots-de-vin. 205-1 205-2 Activités évaluées en termes de risque lié à 4.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de 73 la corruption corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme 133 73 5.4.1.1 Éthique des affaires Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption 4.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme 133 5.4.1.1 Éthique des affaires GRI 206 : Comportement anticoncurrentiel | TC-SI-520a.1. Poursuites judiciaires associées aux réglementations sur les comportements anticoncurrentiels 103-1 ; 103-2 ; 103-3 4.1.2.2 Risques liés au droit de la concurrence 5.4.1.1 Ethique des affaires 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 72 134 143 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust 4.1.2.2 Risques liés au droit de la concurrence 7.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 10 72 280 GRI 207 : Fiscalité 103-1 ; 103-2 ; 103-3 4.1.1.2 Risques fiscaux 5.4.1.2 Indicateurs clés de progrès 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 70 135 143 207-1 207-2 Politique fiscale 5.4.1.1 Éthique des affaires 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 134 80 Gouvernance, gestion et contrôle fiscal 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.1.1.2 Risques fiscaux 80 70 GRI 301 : Matières 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.3.3.3 Indicateurs clés de progrès 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 132 143 Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de 301-1 Matières utilisées par poids ou par volume 5.3.3.2 Améliorer et réduire la consommation de matière première 131 technologies respectueuses de l’environnement. 301-2 Matières recyclées utilisées 5.3.3.1 Éco-conception 130 GRI 302 : Énergie | TC-SI-130a.1 Consommation d’Énergie 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.3.1.3 Indicateurs clés de progrès 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 127 143 Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 5.3.1.1 Efficacité énergétique 125 technologies respectueuses de l’environnement. 302-3 302-4 Intensité énergétique 5.3.1.1 Efficacité énergétique 5.3.1.1 Efficacité énergétique 125 125 Réduction de la consommation énergétique GRI 303 : Eau | TC-SI-130a.2 Consommation d’Eau 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 143 Principe 8 : Les entreprises sont invitées à entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière 303-1 303-2 Prélèvement d’eau par source 5.3.1.2 Autres enjeux 5.3.1.2 Autres enjeux 127 127 Sources d’eau fortement affectées par le prélèvement d’eau d’environnement. 378 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.12 Table de concordance GRI et SASB PRINCIPES UN GLOBAL GRI GRI 304 : Biodiversité 304-2 Impacts significatifs des activités, produits INFORMATIONS 2020 SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT 5.3.1.2 Autres enjeux PAGE 127 COMPACT Principe 8 : Les entreprises sont invitées à entreprendre des et services sur la biodiversité initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. GRI 305 : Émissions 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.3.1.3 Indicateurs clés de progrès 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 127 143 Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de 305-1 305-2 305-3 Émissions directes de GES (champ d’application 1) 5.3.1.1 Efficacité énergétique 5.3.1.1 Efficacité énergétique 5.3.1.1 Efficacité énergétique 124 124 124 technologies respectueuses de l’environnement. Émissions indirectes de GES (champ d’application 2) Autres émissions indirectes de GES (champ d’application 3) 305-4 305-5 305-6 Intensité des émissions de GES Réduction des émissions de GES 5.3.1.1 Efficacité énergétique 5.3.1.1 Efficacité énergétique 5.3.1.2 Autres enjeux 125 125 127 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone (SACO) Principe 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement. 305-7 Émissions d’oxydes d’azote (NOX), d’oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives 5.3.1.2 Autres enjeux 127 GRI 306 : Déchets et effluents 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.3.1.2 Autres enjeux 143 127 127 Principe 8 : Les entreprises sont invitées à entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière 306-1 Écoulement d’eau par qualité et destination 306-2 Déchets par type et méthode d’élimination 5.3.1.2 Autres enjeux d’environnement. GRI 307 : Conformité environnementale 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 143 123 Principe 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement. 307-1 Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementales 5.3.1.1 Le management environnemental GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.4.1.1 Éthique des affaires 143 134 123 Principe 8 : Les entreprises sont invitées à entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière 308-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux 308-2 Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 5.3.1.1 Efficacité énergétique d’environnement. 9 GRI 401 : Emploi 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.2.1.6. Chiffres clés 114 114 113 Principe 6 : Les entreprises sont invitées à maintenir l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. 401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 5.2.1.6. Chiffres clés 401-2 Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel 5.2.1.4. Qualité de l’environnement de travail Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 379 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.12 Table de concordance GRI et SASB PRINCIPES UN GLOBAL COMPACT GRI INFORMATIONS 2020 SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT PAGE GRI 403 : Santé et sécurité au travail 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 142 111 403-1 403-2 Représentation des travailleurs dans des comités de santé et sécurité officiels impliquant à la fois les travailleurs et la Direction Types d’accidents du travail et taux d’accidents du travail, de maladies professionnelles, de journées perdues, d’absentéisme et nombre de décès liés au travail 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 5.2.1.6. Chiffres clés 111 115 403-6 403-9 403-10 Promotion de la santé des travailleurs 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 5.2.1.6. Chiffres clés 111 115 Accidents du travail 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 5.2.1.6. Chiffres clés 111 115 Maladies professionnelles 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 5.2.1.6. Chiffres clés 111 115 GRI 404 : Formation et éducation 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.2.1.5. Indicateurs clés de progrès 142 113 Principe 6 : Les entreprises sont invitées à maintenir l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé 5.2.1.6. Chiffres clés 115 404-2 Programmes de développement des compétences des employés et programmes d’aide à la transition 5.2.1.1. La gestion des talents 104 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière 5.2.1.1. La gestion des talents 106 GRI 405 : Diversité et égalité des chances | TC-SI-330a.3 Diversité 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.2.1.5. Indicateurs clés de progrès 142 113 Principe 6 : Les entreprises sont invitées à maintenir l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 5.2.1.2 Promouvoir la diversité 5.2.1.5. Indicateurs clés de progrès 108-110 113 GRI 407 : Liberté syndicale et négociation collective 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.2.1.3. Droits du travail et droits humains 142 111 Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective. 407-1 Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril GRI 408 : Travail des enfants 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.2.1.3. Droits du travail et droits humains 142 112 Principe 5 : Les entreprises sont invitées à maintenir l’abolition effective du travail des enfants. 408-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de cas de travail des enfants GRI 409 : Travail forcé ou obligatoire 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.2.1.3. Droits du travail et droits humains 142 112 Principe 4 : Les entreprises sont invitées à maintenir l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou 409-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire obligatoire. 380 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.12 Table de concordance GRI et SASB PRINCIPES UN GLOBAL GRI INFORMATIONS 2020 SECTION DANS LE PRÉSENT DOCUMENT PAGE COMPACT GRI 412 : Évaluation des droits de l’Homme 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.2.1.3. Droits du travail et droits humains 142 112 Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de 412-1 Opérations ayant été soumises à des contrôles du respect des droits de l’Homme ou des évaluations des impacts l’Homme dans leur sphère d’influence. 412-3 Accords et contrats d’investissement importants incluant des clauses relatives aux droits de l’Homme ou soumis à une vérification des antécédents en matière de respect des droits de l’Homme 5.4.1.1. Éthique des affaires 134 GRI 413 : Communautés locales 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.2.3.2 Indicateurs clés de progrès 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 122 142 Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de 413-1 Activités impliquant la communauté locale, 5.2.3.1 Contribution économique et sociale 119-122 évaluation des impacts et programmes de développement l’Homme dans leur sphère d’influence. GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.4.1.1. Éthique des affaires 142 134 Principe 2 : Les entreprises doivent veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’Homme. 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.2.2.2 Indicateurs clés de progrès 118 416-1 Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité 5.2.2 Promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine 116-118 GRI 419 : Conformité socio-économique 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.2.1.3. Droits du travail et droits humains 142 111 419-1 Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques TC-SI-220a.1 Description des politiques et pratiques liées à la protection des données personnelles TC-SI-220a.1 5.4.2 Garantir la sécurité informatique et la protection des données personnelles 135 71 TC-SI-220a.1 4.1.2. Risques Juridiques TC-SI-230a.2 Description de l’identification et gestion des risques liés aux systèmes d’information, y compris les normes et standards relatifs à la cybersécurité TC-SI-230a.2. 5.4.2 Garantir la sécurité informatique et la protection des données personnelles 135 TC-SI-230a.2. 4.1.3. Risques lies aux systèmes d’information et à la cybercriminalité 74 9 TC-SI-550a.2 Description des risques de continuité des activités TC-SI-550a.2. 4.1.5.1 Risques liés à la continuité d’activité 77 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 381 382 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred 383 384 Document d’enregistrement universel 2020 - Edenred © Laurent Attias - © Fabien Bernadi Ce document est imprimé en France par un imprimeur certiﬁé Imprim’Vert sur un papier certiﬁé PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. We connect, You win. Immeuble Be Issy 14-16, boulevard Garibaldi 92130 Issy-les Moulineaux France Tél. : +33 (0)1 74 31 75 00 Société anonyme au capital de 493 166 702 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le n° RCS Nanterre 493 322 978 Les marques et logos cités et utilisés dans ce document sont des marques déposées par Edenred SA, ses ﬁliales ou des tiers. 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