Edenred SE

AGM Information • Mar 3, 2021

EDENRED

Société anonyme Capital social : 493.166.702 euros Siège social : 14 – 16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux 493.322.978 R.C.S. Nanterre (la « Société »)

Issy-les-Moulineaux, le 3 mars 2021

Avis de convocation des porteurs d'Obligations de la Société

Dans le cadre du projet de transformation de la forme sociale de la Société en société européenne, le Conseil d'administration de la Société a décidé de convoquer en assemblées générales les porteurs d'Obligations (tel que défini ci-après) de la Société, telles qu'énumérées ci-dessous, le 18 mars 2021 (et, à défaut de quorum, le 29 mars 2021 sur seconde convocation), aux horaires indiqués ci-après.

Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et des restrictions en vigueur, et conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (l'« Ordonnance »), les assemblées générales des porteurs d'Obligations (tel que défini ci-après) de la Société se tiendront exceptionnellement à huis clos, sans que les porteurs d'Obligations (tel que défini ci-après) et les autres personnes ayant le droit d'y assister (à l'exception des membres du bureau de chaque assemblée générale) ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle (étant précisé que la diffusion en direct et en différé de chacune des assemblées générales est assurée par la Société dans les conditions décrites ci-après), au siège social de la Société situé au 14 – 16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France.

Emission obligataire	Code ISIN	Heure de l'assemblée le 18 mars 2021 (heure de Paris)
Obligations émises le 23 mai 2012 pour un montant de €225.000.000 au taux de 3,75% et venant à échéance le 23 mai 2022 (les « Obligations 2012 »)	FR0011244367	9h30
Obligations émises le 10 mars 2015 pour un montant de €500.000.000 au taux de 1,375% et venant à échéance le 10 mars 2025 (les « Obligations 2015 »)	FR0012599892	9h45
Obligations émises le 30 mars 2017 pour un montant de €500.000.000 au taux de 1,875% et venant à échéance le 30 mars 2027 (les « Obligations 2017 »)	FR0013247202	10h
Obligations émises le 6 décembre 2018 pour un montant de €500.000.000 au taux de 1,875% et venant à échéance le 6 mars 2026 (les « Obligations 2018 »)	FR0013385655	10h15
Obligations émises le 18 juin 2020 pour un montant de €600.000.000 au taux de 1,375% et venant à échéance le 18 juin 2029 (les « Obligations 2020 », et ensemble avec les Obligations 2012, les Obligations 2015, les Obligations 2017 et les Obligations 2018, les « Obligations »)	FR0013518537	10h30

Chacune des assemblées d'obligataires est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

• 1. Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des Termes du Projet de Transformation (tel que défini ci-après).
• 2. Dépôt des documents relatifs à l'assemblée.
• 3. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Première résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des Termes du Projet de Transformation (tel que défini ci-après))

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées d'obligataires, connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'administration ;
• de l'avis favorable rendu le 17 novembre 2020 par le Comité social et économique (CSE) de la Société sur le projet de transformation de la Société en société européenne ;
• des termes du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d'administration du 30 novembre 2020 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 8 décembre 2020, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société en société européenne et indiquant ses conséquences sur la situation des actionnaires, des salariés et des créanciers de la Société (les « Termes du Projet de Transformation ») ;

après avoir constaté et pris acte que :

• la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu'à l'article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d'une société anonyme en société européenne ;
• la transformation de la Société en société européenne n'entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d'une personne morale nouvelle ;
• la dénomination sociale de la Société après transformation sera précédée ou suivie des mots « Société Européenne » ou de l'abréviation « SE » ;
• la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ;
• le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d'actions d'une valeur nominale de deux euros chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ;
• la durée de l'exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ;
• l'ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d'administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes assemblées générales d'actionnaires de la Société et en vigueur au jour de l'immatriculation de la Société sous la forme de société européenne, bénéficieront au Conseil d'administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;
• le mandat de chacun des administrateurs et Commissaires aux Comptes de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que celles applicables préalablement à l'immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ;
• le projet de transformation de la forme sociale de la Société en société européenne sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ;

et après avoir pris note que, conformément à l'article 12§2 du Règlement susvisé, l'immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l'implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme :

• 1. décide d'approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à Conseil d'administration et d'approuver les Termes du Projet de Transformation ;
• 1. prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l'immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre, qui interviendra à l'issue des négociations relatives à l'implication des salariés et sous réserve de l'approbation du projet de transformation de la forme sociale de la Société en société européenne par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Deuxième résolution (Dépôt des documents relatifs à l'assemblée)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées d'obligataires, décide que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente assemblée seront déposés au siège social de la Société.

Troisième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées d'obligataires, autorise et donne tous pouvoirs au représentant de la Société afin, le cas échéant, de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions en vue de donner effet aux présentes résolutions, ainsi qu'au porteur d'une copie ou d'extraits du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur et/ou par les termes et conditions des obligations.

Conditions et modalités de participation à chacune des assemblées générales

__________________

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à une assemblée générale

Chaque obligataire, quel que soit le nombre d'Obligations qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale des porteurs d'Obligations qu'il détient.

Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce et aux termes et conditions de chacune des Obligations, il sera justifié par chaque obligataire du droit de participer à l'assemblée générale qui le concerne par l'inscription de ses Obligations sur un compte ouvert à son nom auprès d'un teneur de compte habilité :

• pour les Obligations 2012, les Obligations 2015 et les Obligations 2017, au jour de l'assemblée générale à 00 h 00 (heure de Paris), soit le 18 mars à 00 h 00 (heure de Paris) sur première convocation ou le 29 mars à 00 h 00 (heure de Paris) sur seconde convocation ;
• pour les Obligations 2018 et les Obligations 2020, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à 00 h 00 (heure de Paris), soit le 16 mars à 00 h 00 (heure de Paris) sur première convocation ou le 25 mars à 00 h 00 (heure de Paris) sur seconde convocation, (la date ainsi définie étant désignée comme la « Date d'Enregistrement »).

Les obligataires sont en droit de céder tout ou partie des Obligations qu'ils détiennent à tout moment. Toutefois, seules les Obligations inscrites à la Date d'Enregistrement donnent droit aux obligataires de participer à une assemblée générale. Si un porteur cède ses Obligations avant la Date d'Enregistrement, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce porteur d'Obligations. Le teneur de compte habilité concerné devra signaler une telle cession à la Société et lui fournir toute information nécessaire.

2. Modalités de participation à une assemblée générale

Chaque obligataire ou son mandataire (dans les conditions précisées ci-après) dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui, étant précisé que tout obligataire disposant de plus d'une voix n'est pas tenu de voter dans le même sens pour chacune de ses voix.

Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et des restrictions en vigueur, et conformément aux dispositions de l'article 4 de l'Ordonnance, chaque assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les porteurs d'Obligations et les autres personnes ayant le droit d'y assister (à l'exception des membres du bureau de chaque assemblée générale) ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Chaque assemblée générale sera présidée par le représentant de la masse, tel que désigné dans les termes et conditions de chacune des Obligations. Conformément aux dispositions de l'article R.225-101 du Code de commerce et de l'article 8 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (le « Décret »), deux scrutateurs ainsi que le secrétaire de chaque assemblée seront désignés parmi les salariés de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 5-1, II. 1° de l'Ordonnance et de l'article 8-2 du Décret, la Société assurera la retransmission de chaque assemblée générale en direct par conférence téléphonique, dont le numéro d'accès sera communiqué sur demande formulée auprès de l'Agent Centralisateur (tel que défini ciaprès). La Société en assurera par ailleurs la rediffusion en différé sur son site Internet.

Chaque obligataire a le droit de participer à l'assemblée générale qui le concerne par procuration ou par correspondance.

Il peut exercer ce droit en remplissant le formulaire de participation joint à cet avis de convocation (le « Formulaire de Participation ») et en le retournant via son teneur de compte à l'Agent Centralisateur (tel que défini ci-après) dans les conditions visées ci-après :

• 1. Pour voter par correspondance, en remplissant le paragraphe 2(a) du Formulaire de Participation ;
• 1. Pour mandater par écrit le Président de l'assemblée générale afin de le représenter à l'assemblée générale, en complétant le paragraphe 2(b) du Formulaire de Participation. Il est précisé qu'en application des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce, certaines personnes ne peuvent pas représenter les porteurs d'Obligations (notamment les administrateurs, commissaires aux comptes ou employés de la Société). Par ailleurs, dans la mesure où les assemblées générales se tiendront à huis clos, les obligataires souhaitant donner une procuration à un tiers pour voter sont vivement encouragés à donner pouvoir au Président de l'assemblée générale à cet effet dans les conditions du présent paragraphe.

Les Formulaires de Participation seront pris en compte pour le calcul du quorum et des votes uniquement si ces formulaires sont :

• (i) dûment complétés et signés ;
• (ii) accompagnés d'une attestation d'inscription en compte conforme en substance avec le modèle joint au présent avis de convocation ou dans la forme habituellement utilisée par le teneur de compte, dûment complétée et signée par le teneur de compte concerné ;
• (iii) et retournés par le porteur d'Obligations via son teneur de compte et reçus par l'Agent Centralisateur au plus tard le 15 mars 2021 sur première convocation et, si le quorum n'était pas atteint, au plus tard le 26 mars 2021 sur seconde convocation.

Le Formulaire de Participation ainsi pris en compte reste valable pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Si un obligataire souhaite voter sur les résolutions et que ledit obligataire détient ses Obligations via un intermédiaire financier tel qu'un trustee, custodian ou autre nominee, il doit prendre contact avec ledit intermédiaire financier et lui donner instruction d'exercer les droits de vote attachés à ses Obligations en son nom, conformément aux procédures prévues par ledit intermédiaire.

Les Formulaires de Participation sont joints à cet avis de convocation et sont également disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (tel que défini ci-après).

3. Quorum et ajournement

Conformément aux articles L. 228-65 et L. 225-98 du Code de commerce et aux termes et conditions de chacune des Obligations, une assemblée générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les obligataires présents ou représentés détiennent un cinquième (1/5) au moins du montant principal des Obligations alors en circulation. Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.

Une assemblée générale statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les obligataires présents ou représentés.

La convocation d'une assemblée générale ajournée pour défaut de quorum sera réalisée de la même manière que la convocation de l'assemblée générale initiale.

4. Droit de communication des porteurs d'obligations

L'ensemble des informations et documents énumérés par les textes légaux et qui doivent être communiqués à cette assemblée seront mis à la disposition des porteurs d'Obligations dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables (i) au siège social de la Société situé au 14 – 16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France, (ii) sur le site internet de la Société (www.edenred.com/fr) et (iii) auprès de l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées figurent ci-après).

Contact Agent Centralisateur

Société Générale Securities Services 32, rue du champ de tir CS 30812 44308 Nantes Cedex 03 France +33 2 51 85 65 93 agobligataire.fr@socgen.com

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