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ECV AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：6689
伊雲谷數位科技股份有限公司
民國一一五年
股東常會
議事手冊
時間：中華民國一一五年六月十二日(星期五)上午九時整
地點：新北市三重區龍門路6號4樓(彭園餐廳)
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...4
三、討論事項...5
四、臨時動議...5
五、散會...5
參、附件...6
【附件一】民國114年度營業報告...6
【附件二】會計師查核報告及114年度財務報表...10
【附件三】民國114年度審計委員會審查報告書...27
【附件四】「誠信經營守則」修訂條文對照表...28
【附件五】「誠信經營作業程序及行為指南」修訂條文對照表...30
【附件六】114年度盈餘分配表...37
【附件七】董事(含獨立董事)兼任職務情形...38
肆、附錄...39
【附錄一】公司章程...39
【附錄二】股東會議事規則...43
【附錄三】誠信經營守則...50
【附錄四】誠信經營作業程序及行為指南...54
【附錄五】董事持股情形...58
【附錄六】其他說明資料...58
壹、開會程序
伊雲谷數位科技股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
貳、開會議程
伊雲谷數位科技股份有限公司
民國一一五年股東常會開會議程
召開方式：視訊輔助股東會 (採實體股東會並以視訊輔助方式召開)
時間：中華民國 115 年 6 月 12 日 (星期五) 上午 9 時整
地點：新北市三重區龍門路 6 號 4 樓(彭園餐廳)
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東 e 服務-股東會視訊會議平台」(網址：https://stockservices.tdcc.com.tw)
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）本公司 114 年度營業報告。
（二）審計委員會審查本公司 114 年度決算表冊報告。
（三）本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
（四）本公司 114 年度盈餘分派現金股利情形報告。
（五）修訂本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」報告。
四、承認事項
（一）承認本公司 114 年度營業報告書暨財務報表案。
（二）承認本公司 114 年度盈餘分派案。
五、討論事項
（一）解除董事競業禁止限制案。
六、臨時動議
七、散會
-2-
一、報告事項
第一案
案 由：本公司114年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：本公司114年度營業報告，請參閱本手冊附件一(第6~9頁)。
第二案
案 由：審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告，敬請 公鑑。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件三(第27頁)。
第三案
案 由：本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 公鑑。
說明：
一、依本公司章程第二十二條，本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於5%及董事酬勞不高於5%。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額。
二、本公司擬發放員工現金酬勞新台幣 8,637,657 元及董事現金酬勞新台幣 1,050,000 元。
三、上述決議分派金額與114年度認列之費用金額無差異。
第四案
案 由：本公司114年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 公鑑。
說明：
一、依本公司章程第23條規定，授權董事會決議以發放現金分派股東紅利新台幣136,000,000元(分派現金股利每股2.0元)。
二、本次股東之現金股利按分配比例計算至元為主，元以下捨去，分配不足一元之畸零款合計數，列入公司其他收入，配息基準日等配發相關事宜授權董事長另訂之。
-3-
三、如嗣後因本公司在外流通股份數量發生變動，致股東配息率發生變動而需修正者，授權董事長於分派金額之範圍內全權處理之。
四、有關本案之相關配發事宜，如因法令規定或主管機關核示必須變更時，授權董事長全權處理。
第五案
案 由：修訂本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」報告，敬請 公鑑 。
說明：
為符合臺灣證券交易所發布之上市上櫃公司誠信經營守則、落實公司治理及配合本公司營運執行，爰修訂本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊附件四~附件五(第28~36頁)。
二、承認事項
第一案 (董事會提)
案 由：承認本公司114年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。
說明：
一、本公司114年度營業報告書暨財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經審計委員會審查完竣。
二、前項表冊請參閱本手冊附件一~附件三(第6~27頁)。
決議：
第二案 (董事會提)
案 由：承認本公司114年度盈餘分派案，敬請 承認。
說明：
一、本公司114年度期初餘額為新台幣(以下同)87,219,803元，加計114年度淨利156,508,238元及確定福利計畫再衡量數20,711元，並扣除法定盈餘公積15,652,895元後，期末可分配盈餘為新台幣228,095,857元。
二、本公司114年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件六(第37頁)。
決議：
三、討論事項
第一案(董事會提)
案 由：解除董事競業禁止限制案，提請 公決。
說明：
一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、為借助本公司董事專才與相關經驗，在無損及本公司利益下，擬提請股東常會同意解除董事及其代表人於任期内競業行為之限制，董事(含獨立董事)解除兼任職務情形請參閱本手冊附件七(第38頁)。
決議：
四、臨時動議
五、散會
-5-
參、附件
【附件一】民國 114 年度營業報告
一、前言
2025 年是伊雲谷 AI 元年。我們不僅在集團內部開發並導入 AI 代理人 (AI Agent) 以優化營運流程與決策效率，同時也積極提供客戶導向的 AI 技術顧問與導入服務，致力成為企業邁入 AI 時代的首選轉型夥伴。根據 Gartner 於 2025 年第三季更新之《全球公有雲服務 2023–2029 預測報告》指出，在人工智慧整合需求加速推動下，全球公有雲服務市場預計於 2026 年達到 21.3% 年成長率，並於 2029 年擴大至 1.48 兆美元規模。此外，IDC（International Data Corporation）於 2025 年 8 月發布的《全球軟體與公有雲服務支出指南》亦指出，在 AI 整合與數位基礎設施全面升級帶動下，亞太地區公有雲服務市場將以 19.8% 的年均複合成長率（CAGR），由 2024 年的 530 億美元成長至 2029 年的 1,310 億美元。
生成式 AI（GenAI）的崛起，引爆全球人工智慧熱潮。科技巨頭紛紛推出以大型語言模型（LLM）為核心的 AI 服務。隨著大語言模型技術成熟，AI 已從單純回應指令，進化為能理解情境、規劃流程並自主執行任務的 AI Agent。此一轉變不僅重塑企業工作模式，更大幅提升生產力與決策品質。根據 Gartner 預測，隨著企業數位轉型深化，代理型 AI（Agentic AI）將從個人生產力工具，進化為企業應用核心架構。至 2035 年，代理型 AI 預計將貢獻超過 30% 的企業應用軟體收入，市場規模上看 4,500 億美元；相較之下 2025 年僅約 2%。此外，至 2026 年底約 40% 的企業應用程式將整合特定任務型 AI Agent，而 2025 年比例仍不足 5%。
因此，2025 年可視為雲端產業由「數位轉型」正式邁向「AI 原生（AI-Native）」的重要分水嶺。雲端基礎設施支出已不再僅屬於傳統 IT 成本中心，而是轉化為企業提升核心競爭力、優化營運效率與加速創新動能的策略性投資。企業投資雲端的目的，已從基礎架構建置，升級為打造可支撐 AI 應用與數據驅動決策的關鍵營運平台。
在全球面對川普關稅政策衝擊及匯率波動影響之際，伊雲谷仍堅守既定發展策略，持續優化客戶結構，並加速推動 AI 與資安產品之研發與市場佈局。公司營運重心聚焦於 AI 驅動轉型與推動高附加價值服務發展，透過技術能力升級與解決方案深化，提升整體服務價值與獲利品質。同時，藉由強化營運體質與風險控管機制，進一步提升組織韌性，與長期競爭優勢，展現穩健且可持續成長的經營實力。
我們於 AI 與資安領域的投入亦逐步開花結果。2026 年 2 月，伊雲谷榮獲《商業周刊》AI 創新百強銀質獎；同時，公司亦順利通過 AWS MSP Partner 三年期評鑑。特別是在 2025 年 6 月 AWS 台灣資料中心正式啟用之際，此項認證更具戰略意義。
-6-
伊雲谷持續致力於提供企業端到雲端的專業服務，涵蓋 MSP 託管服務、MSSP 資安託管服務、AI Agent 應用開發、雲端搬遷與雲成本優化，建立完整企業級 AI 解決方案生態系，協助客戶在 AI 時代中掌握競爭優勢。
二、2025 年營運成果說明
(一) 財務成果 (獲利能力說明)
2025 年度合併營收為新台幣 124 億 8 仟萬元，營業毛利為新台幣 13 億 6 百萬元，營業淨利為新台幣 9 仟萬元，稅後淨利為新台幣 1 億 4 仟萬元，基本每股盈餘為新台幣 2.31 元。整體而言，2025 年全球經濟環境面臨川普關稅政策衝擊與匯率波動等不確定因素，加上公司積極投入資源於新市場拓展與新產品研發創新，推動營運成本階段性上升，部分投資亦尚未於當期產生顯著效益，對短期獲利能力形成一定壓力。然而，此類策略性投資係為強化長期競爭優勢與市場布局所必須之投入。雖短期財務表現承受挑戰，但預期將逐步轉化為未來營收動能與價值創造基礎，提升公司中長期獲利品質與經營韌性。
展望 2026 年，隨著多雲架構、AI 應用與雲端資安需求持續成長，本公司將善用多雲整合優勢，持續深化雲端技術能力與解決方案實力，提供高品質專業服務，協助企業加速數位與 AI 轉型，進一步強化產業競爭力與營運穩健度。
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 增(減)變動 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | |
| 財務收支 | 營業收入 | 12,475,260 | 12,687,398 | (212,138) | (1.67%) |
| | 營業毛利 | 1,306,432 | 1,358,889 | (52,457) | (3.86%) |
| | 營業淨利 | 92,382 | 84,969 | 7,413 | 8.72% |
| | 稅後淨利 | 135,929 | 118,312 | 17,617 | 14.89% |
單位：%；元
| 年度
項目 | | 2025 年度 | 2024 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 48 | 49 |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 174 | 175 |
| 獲利能力 | 權益報酬率(%) | 4 | 4 |
| | 稅前純益占實收資本額比率(%) | 26 | 25 |
| | 純益率(%) | 1 | 1 |
| | 每股盈餘(元) | 2.31 | 2.26 |
註：以上係採用國際財務報導準則，並經會計師查核簽證之財務報告計算。
(二) 伊雲谷通過 AWS MSP Partner 三年期評鑑，提供卓越雲端託管服務
伊雲谷數位科技 (eCloudvalley) 作為台灣領先的雲端服務提供商，於 2025 年 11 月順利通過 AWS Managed Service Provider (MSP) Partner Program 三年一次的大型評鑑，再次證明其在 AWS 雲端維運管理、安全與創新服務的卓越實力。
-7-
伊雲谷自 2016 年起即取得 MSP 能力認證，更於 2024 年榮獲 AWS MSP Global Partner of the Year 殊榮。作為 AWS 少數具備全方位服務能力的核心合作夥伴，伊雲谷提供從地域到雲端的完整搬遷服務、5x8 及 7x24 全託管服務、即時事件回應與自動化基礎設施管理、進階雲端資安防護，協助企業實現雲端營運效率最大化與風險最小化。
此次三年期評鑑涵蓋多項嚴格標準，不僅針對公司營運與人員治理等基礎指標，更包括專案管理能力、自動化程度、雲端安全措施等 AWS 環境的專業技術知識。通過評鑑代表伊雲谷不僅符合 AWS 的高標準要求，更能確實滿足企業客戶的雲端需求。
(三) 伊雲谷奪下《商業周刊》AI 創新百強「銀質獎」
雲端服務領導品牌伊雲谷數位科技（eCloudvalley）參加【商周 AI 創新百強競賽】在近 400 件參賽提案、134 家中大型企業組評選對象中，以自研 AI Agent 榮獲資通訊業數位雲端類別「銀質獎」，象徵市場與各界專家對伊雲谷在 AI 領域的高度肯定，也代表 AI 賦能不再只是口號，而是企業持續成長的關鍵動能。
為了釋放員工潛力以專注於具策略性的高價值工作，伊雲谷以自主開發的 AI Agent 全面強化 MSP（Managed Service Provider, 雲端託管服務）、MSSP（Managed Security Service Provider, 資安託管服務）、KYC（Know Your Customer, 企業客戶身分認證）等應用，顯著提升營運流程與決策效率，也進一步轉化為關鍵產品，在提升服務品質的同時，為客戶創造可衡量的實質價值，成功共築 AI 生態系。
「人機協作」的工作模式成為企業營運新常態。企業在導入 AI 的過程中，除加速技術落地，更須同步強化內部組織文化轉型，確保技術與體制並進。當 AI 從內部應用延伸為對外賦能，不僅創造了與客戶雙贏的價值，更展現伊雲谷在瞬息萬變的雲端生態中，協助客戶掌握前瞻轉型契機的堅定承諾。
(四) 伊雲谷獲 Anthropic 官方授權經銷，為企業提供 Claude 大語言模型採用方案
隨著全球市場對 AI 解決方案的需求不斷增長，伊雲谷很榮幸宣布，我們已正式取得 Anthropic 官方授權，成為獲准在 Amazon Web Services（AWS）的 Amazon Bedrock 服務銷售 Anthropic 旗下大語言模型 Claude 的 AWS 合作夥伴。即日起，伊雲谷可為台灣及東南亞的企業客戶透過 Amazon Bedrock 選擇最新的 Claude 大語言模型，作為 AI 應用開發的核心技術基礎，此次簽約完整了伊雲谷的生成式 AI 應用解決方案。
伊雲谷執行長林儀表示：「取得 Anthropic 官方授權是伊雲谷的重要里程碑，彰顯我們在雲端 AI 應用領域的深厚實力。」透過 Amazon Bedrock 及伊雲谷雲端 AI 顧問及導入服務，相比傳統作法，企業客戶無須投資大量資源建置與維護管理如 GPU 蒼集等 AI 基礎設施，可直接採用 Anthropic 最新且高效能的 AI 模型，這讓開發 AI 應用的門檻大幅降低，協助企業在雲端環境中快速啟動生成式 AI 應用，加速數位轉型。
-8-
三、未來營運展望
2026 年產業展望：從「擁有 AI」到「優化 AI」
- AI Agent Mesh (AI 代理網格)：雲端架構將演進為能夠管理多個 AI 代理人 (Agents) 協同工作的網絡。這將是 2026 年企業提升生產力的關鍵。
- 機密運算（Confidential Computing）：為了在處理敏感資料時也能使用生成式 AI，硬體層級的加密運算將成為雲端平台的標配。
伊雲谷公司由衷感謝所有股東女士先生對我們的長期支持與鼓勵，本公司將繼續秉持誠信、專業、以客為尊的服務精神，與學習和開放的心態，專注轉型與技術發展，並落實風險控管，強化伊雲谷的核心競爭力，朝向永續經營與穩健成長之方向邁進，同時掌握與時俱進的營運模式，以不負股東及社會大眾對本公司的期望。
董事長：蔡佳宏
經理人：林儀
會計主管：謝明宏
-9-
【附件二】會計師查核報告及114年度財務報表
1. 會計師查核報告暨合併財務報表
KPMG
金侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
伊雲谷數位科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
伊雲谷數位科技股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達伊雲谷數位科技股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與伊雲谷數位科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對伊雲谷數位科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、資訊服務收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四（十五）；收入項目說明，請詳合併財務報告附註六（十九）。
KPMG
關鍵查核事項之說明：
資訊服務收入主係利用公有雲的基礎建設，整合雲端管理服務，其收入計算基礎係仰賴異質系統介接之數據，公司每日規劃自動排程將供應商提供之數據匯入自動化雲管理平台，定期由程式執行檢核，並由人工檢視例外報表，以確保匯入資料之完整性及正確性。自動化雲管理平台依客戶主檔銷售資訊計算收入金額並產生客戶帳單及報表，特定權限之資訊人員將報表上傳至帳務系統，經會計人員確認完整性後過帳，自動產生營業收入分錄。
因雲端管理服務屬於新型商業模式，該等收入佔伊雲谷數位科技股份有限公司及其子公司營業收入比例重大，亦為財報使用者所關注之議題，故本會計師將雲端管理服務收入列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，取得並檢視供應商之服務組織控制報告是否涵蓋公司所使用之服務範圍，以評估其供應商所提供服務之內部控制有效性；測試自動化雲管理平台相關之應用系統控制；測試收入之內控制度設計及執行之有效性；抽查系統內客戶主檔銷售資訊與合約是否相符；抽核帳單、憑證文件及收款文件，並確認金額及對象是否一致及執行期後收款測試。
其他事項
伊雲谷數位科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估伊雲谷數位科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算伊雲谷數位科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
伊雲谷數位科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-11-
KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對伊雲谷數位科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使伊雲谷數位科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致伊雲谷數位科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對伊雲谷數位科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1070304941號
核准簽證文號
民國 一一五 年 三 月 十 日
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13-
伊雲谷郵政辦公室印發「中西公司及子公司」民選一一四屆及一二三屆全日子公司三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產: | 流動負債: | ||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 1,320,383 | 22 | 1,631,085 | 26 | 2100 短期借款(附註六(十三)及(二十五)) | $ 76,000 | 1 | - | - |
| 1110 透過銀益證公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 117 | - | 70,077 | 1 | 2120 透過銀益證公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) | - | - | 53 | - |
| 1136 振潮銀道返本衡量之金融資產－流動(附註六(三)) | 977,185 | 16 | 593,336 | 10 | 2130 合約負債－流動(附註六(十九)) | 525,782 | 9 | 587,584 | 9 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及七) | 1,898,199 | 32 | 2,167,505 | 34 | 2170 應付帳款(附註七) | 1,660,694 | 27 | 1,802,552 | 29 |
| 1200 其他應收款(附註六(五)及七) | 17,205 | - | 55,618 | 1 | 2200 其他應付款 | 393,197 | 7 | 395,385 | 6 |
| 130X 存貨(附註六(六)) | 58,954 | 1 | 51,954 | 1 | 2230 本期所得稅負債(附註六(十六)) | 24,758 | - | 30,040 | - |
| 1410 預付款項(附註六(十二)及七) | 592,341 | 10 | 654,312 | 10 | 2280 租賃負債－流動(附註六(十四)及(二十五)) | 31,785 | 1 | 48,276 | 1 |
| 1470 其他流動資產(附註六(十二)) | 9,849 | - | 13,841 | - | 2322 一年內到期長期借款(附註六(十三)及(二十五)) | 13,946 | - | - | - |
| 4,874,233 | 81 | 5,237,728 | 83 | 2300 其他流動負債 | 72,359 | 1 | 124,254 | 2 | |
| 非流動資產: | 非流動負債: | ||||||||
| 1551 採用權益法之投資(附註六(八)) | 34,852 | 1 | 38,063 | 1 | 非流動負債: | 19,427 | - | 20,740 | - |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)) | 6,350 | - | 14,105 | - | 2527 合約負債－非流動(附註六(十九)) | - | - | 33,467 | 1 |
| 1755 使用權資產(附註六(十)) | 70,774 | 1 | 73,083 | 1 | 2541 長期借款(附註六(十三)及(二十五)) | 1 | - | 562 | - |
| 1780 無形資產(附註六(十一)) | 485,333 | 8 | 518,683 | 8 | 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) | 1 | 562 | - | 548 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) | 15,549 | - | 11,529 | - | 2580 租賃負債－非流動(附註六(十四)及(二十五)) | 1 | 41,560 | 1 | 28,487 |
| 1995 其他非流動資產－其他(附註六(十二)及八) | 565,797 | 9 | 426,588 | 7 | 2640 淨碳定編利負債(附註六(十五)) | 713 | - | 600 | - |
| 1,178,655 | 19 | 1,082,051 | 17 | 31,127 | 1 | 33,830 | 1 | ||
| 93,389 | 2 | 117,672 | 2 | ||||||
| 2,891,910 | 48 | 3,105,816 | 49 |
資產總計
| 3110 普通股股本 | 680,000 | 11 | 680,000 | 10 |
|---|---|---|---|---|
| 3200 資本公債 | 1,867,835 | 31 | 1,867,435 | 30 |
| 3300 保留盈餘 | 358,838 | 6 | 338,309 | 5 |
| 3400 其他權益 | 64,806 | 1 | 118,405 | 2 |
| 3500 革蔵股票 | (9,941) | - | (9,941) | - |
| 36XX 採蓄母公司業主之權益小計 | 2,961,538 | 49 | 2,994,208 | 47 |
| 36XX 非控制權益 | 199,440 | 3 | 219,755 | 4 |
| 權益總計 | 3,160,978 | 52 | 3,213,963 | 51 |
| 負債及權益總計 | $ 6,052,888 | 100 | 6,319,779 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：蔡佳宏
經理人：林儀
會計主管：謝明宏
伊雲谷數位科技股份有限公司及子公司
合併研討稽益表
民國一一四年及一一四年六月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
4000 營業收入(附註六(十九)及七)
5000 營業成本(附註六(六)及七)
營業毛利
營業費用(附註六(四))：
6100 推銷費用
6200 管理費用
6300 研究發展費用
6450 預期信用減損損失
營業費用合計
營業淨利
營業外收入及支出(附註六(二十一))：
7100 利息收入
7010 其他收入
7020 其他利益及損失
7050 財務成本
7370 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額
(附註六(八))
營業外收入及支出合計
稅前淨利
其他綜合損益之項目
8310 確定福利計畫之再衡量數
8349 與不重分類之項目相關之所得稅
不重分類至損益之項目合計
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅
後續可能重分類至損益之項目合計
本期其他綜合損益
8500 本期綜合損益總額
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主
8620 非控制權益
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主
8720 非控制權益
每股盈餘(元)(附註六(十八))
基本每股盈餘(單位:新台幣元)
稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)
114年度 113年度
| 金額 | % | 金額 | % |
| --- | --- | --- | --- |
| $ 12,475,260 | 100 | 12,687,398 | 100 |
| 11,168,828 | 90 | 11,328,509 | 89 |
| 1,306,432 | 10 | 1,358,889 | 11 |
| 713,882 | 6 | 833,843 | 7 |
| 346,379 | 3 | 315,906 | 2 |
| 134,594 | 1 | 120,703 | 1 |
| 19,195 | - | 3,468 | - |
| 1,214,050 | 10 | 1,273,920 | 10 |
| 92,382 | - | 84,969 | 1 |
| 70,056 | 1 | 79,849 | 1 |
| 21,213 | - | 7,611 | - |
| 15,543 | - | (342) | - |
| (5,758) | - | (4,172) | - |
| (18,193) | - | (937) | - |
| 82,861 | 1 | 82,009 | 1 |
| 175,243 | 1 | 166,978 | 2 |
| 39,314 | - | 48,666 | - |
| 135,929 | 1 | 118,312 | 2 |
| 26 | - | (1) | - |
| (5) | - | - | - |
| 21 | - | (1) | - |
| (53,335) | - | 99,808 | 1 |
| - | - | - | - |
| (53,335) | - | 99,808 | 1 |
| (53,314) | - | 99,807 | 1 |
| $ 82,615 | 1 | 218,119 | 3 |
| $ 156,508 | 1 | 153,891 | 2 |
| (20,579) | - | (35,579) | - |
| $ 135,929 | 1 | 118,312 | 2 |
| $ 102,930 | 1 | 253,520 | 3 |
| (20,315) | - | (35,401) | - |
| $ 82,615 | 1 | 218,119 | 3 |
| $ 2.31 | | 2.26 | |
| $ 2.30 | | 2.26 | |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：蔡佳宏
經理人：林儀
會計主管：謝明宏
學生報
學業谷數驗辦員對於有限公司及子公司
民國一一四年度 公司一元一元第十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 庫藏股票 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||||
| $ 680,000 | 1,864,306 | 75,323 | - | 245,096 | 18,775 | (9,941) | 2,873,559 | 242,233 | 3,115,792 |
| - | - | - | - | 153,891 | - | - | 153,891 | (35,579) | 118,312 |
| - | - | - | - | (1) | 99,630 | - | 99,629 | 178 | 99,807 |
| - | - | - | - | 153,890 | 99,630 | - | 253,520 | (35,401) | 218,119 |
| - | - | 24,377 | - | (24,377) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (136,000) | - | - | (136,000) | - | (136,000) |
| - | 400 | - | - | - | - | - | 400 | - | 400 |
| - | 2,729 | - | - | - | - | - | 2,729 | (2,729) | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | 15,652 | 15,652 |
| 680,000 | 1,867,435 | 99,700 | - | 238,609 | 118,405 | (9,941) | 2,994,208 | 219,755 | 3,213,963 |
| - | - | - | - | 156,508 | - | - | 156,508 | (20,579) | 135,929 |
| - | - | - | - | 21 | (53,599) | - | (53,578) | 264 | (53,314) |
| - | - | - | - | 156,529 | (53,599) | - | 102,930 | (20,315) | 82,615 |
| - | - | 15,389 | - | (15,389) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (136,000) | - | - | (136,000) | - | (136,000) |
| - | 400 | - | - | - | - | - | 400 | - | 400 |
| $ 680,000 | 1,867,835 | 115,089 | - | 243,749 | 64,806 | (9,941) | 2,961,538 | 199,440 | 3,160,978 |
歸屬於母公司業主之權益
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 |
|---|---|---|---|---|
| $ | 680,000 | 1,864,306 | 75,323 | - |
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利(損)
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
發放予子公司股利調整資本公積
對子公司所有權權益變動
非控制權益增減
民國一一三年十二月三十一日餘額
本期淨利(損)
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
發放予子公司股利調整資本公積
此資料為本期淨利(損)及其餘相關資料，詳情請見附註1。
董事長：蔡佳宏
經理人：林儀
會計主管：謝明宏
伊雲谷數位科技股份有限公司及子公司
分佈財經商量表
民國一一四年及一一八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 175,243 | 166,978 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 52,400 | 57,012 |
| 攤銷費用 | 36,683 | 36,907 |
| 預期信用減損損失 | 19,195 | 3,468 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (989) | (1,223) |
| 利息費用 | 5,758 | 4,172 |
| 利息收入 | (70,056) | (79,849) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | 18,193 | 937 |
| 處分非金融資產淨損失 | 1,029 | 309 |
| 收益費損項目合計 | 62,213 | 21,733 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收帳款 | 265,281 | (459,734) |
| 其他應收款 | 11,720 | (4,833) |
| 存貨 | (7,163) | 18,461 |
| 預付款項 | 65,384 | (31,719) |
| 其他流動資產 | 3,992 | 6,851 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 339,214 | (470,974) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | (63,115) | 70,158 |
| 應付帳款 | (141,858) | 409,723 |
| 其他應付款 | (2,241) | 38,538 |
| 其他流動負債 | (51,895) | (7,495) |
| 淨確定福利負債 | 139 | 144 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (258,970) | 511,068 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 80,244 | 40,094 |
| 調整項目合計 | 142,457 | 61,827 |
| 營運產生之現金流入 | 317,700 | 228,805 |
| 收取之利息 | 98,540 | 54,998 |
| 支付之利息 | (5,705) | (4,172) |
| 支付之所得稅 | (49,803) | (37,602) |
| 營業活動之淨現金流入 | 360,732 | 242,029 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：蔡佳宏
經理人：林儀
會計主管：謝明宏
伊雲谷數位科技股份有限公司及子公司
合併期金消費大一場
民國一一四年及一一三年一場一月至十二月三十一日
單位：新台幣千元
投資活動之現金流量：
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (383,849) | (553,933) |
|---|---|---|
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (535,000) | (470,000) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 605,896 | 400,862 |
| 取得採用權益法之投資 | (15,000) | (39,000) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (188) | (207) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 294 |
| 存出保證金(增加)減少 | (15,142) | 2,334 |
| 取得無形資產 | (3,353) | (805) |
| 其他非流動資產增加 | (127,424) | (79,636) |
| 投資活動之淨現金流出 | (474,060) | (740,091) |
籌資活動之現金流量：
| 短期借款增加 | 76,000 | - |
|---|---|---|
| 舉借長期借款 | - | 33,467 |
| 償還長期借款 | (19,521) | - |
| 存入保證金減少 | (2,703) | (4,170) |
| 租賃本金償還 | (46,665) | (52,151) |
| 發放現金股利 | (135,600) | (135,600) |
| 非控制權益變動 | - | 31,834 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (128,489) | (126,620) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (68,885) | 106,509 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (310,702) | (518,173) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,631,085 | 2,149,258 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,320,383 | 1,631,085 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：蔡佳宏
經理人：林儀
會計主管：謝明宏
-17-
- 會計師查核報告暨個體財務報表
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5.
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
伊雲谷數位科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
伊雲谷數位科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達伊雲谷數位科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與伊雲谷數位科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對伊雲谷數位科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、資訊服務收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十四）；收入項目說明，請詳個體財務報告附註六（十七）。
關鍵查核事項之說明：
資訊服務收入主係利用公有雲的基礎建設，整合雲端管理服務，其收入計算基礎係仰賴異質系統介接之數據，公司每日規劃自動排程將供應商提供之數據匯入自動化雲管理平台，定期由程式執行檢核，並由人工檢視例外報表，以確保匯入資料之完整性及正確性。自動化雲管理平台依客戶主檔銷售資訊計算收入金額並產生客戶帳單及報表，特定權限之資訊人員將報表上傳至帳務系統，經會計人員確認完整性後過帳，自動產生營業收入分錄。
-18-
KPMG
因雲端管理服務屬於新型商業模式，該等收入佔伊雲谷數位科技股份有限公司營業收入比例重大，亦為財報使用者所關注之議題，故本會計師將雲端管理服務收入列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，取得並檢視供應商之服務組織控制報告是否涵蓋公司所使用之服務範圍，以評估其供應商所提供服務之內部控制有效性；測試自動化雲管理平台相關之應用系統控制；測試收入之內控制度設計及執行之有效性；抽查系統內客戶主檔銷售資訊與合約是否相符；抽核帳單、憑證文件及收款文件，並確認金額及對象是否一致及期後收款測試。
二、採用權益法之投資
有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)；採用權益法之投資會計項目說明，請詳個體財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
伊雲谷數位科技股份有限公司採權益法之投資金額為2,378,728千元，佔資產總額約 60%，對財務報表之影響重大，其中部分子公司之營業收入屬新型商業模式，且公司營運規模持續擴張，於海外各地設立多間子公司，因此本會計師將採用權益法之投資餘額計算之正確性列為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，定期向管理階層取得集團投資架構圖，查詢其投資架構變動情況；視投資成本或持股比率之重大性，檢視相關合約及憑證，以評估本期新增之投資是否依權益法為適當之會計處理；取得本期採權益法評價增加或減少變動明細表，核對相關計算佐證資料及驗算正確性，包括投資損益、未實現損益之消除（包括順、逆及側流交易）及其他股東權益調整項目。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估伊雲谷數位科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算伊雲谷數位科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
伊雲谷數位科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
-19-
KPMG
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對伊雲谷數位科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使伊雲谷數位科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致伊雲谷數位科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成伊雲谷數位科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
-20-
KPMG
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對伊雲谷數位科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1070304941號
核准簽證文號
民國 一一五 年 三 月 十 日
-21-
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產： | |||
| $ 102,684 | 3 | 313,399 | 8 |
| - | - | 70,032 | 2 |
| 477,951 | 12 | 517,946 | 13 |
| 3,719 | - | 2,628 | - |
| 17,784 | 1 | 27,218 | - |
| 405,416 | 10 | 351,532 | 9 |
| 2,858 | - | 2,758 | - |
| 1,010,412 | 26 | 1,285,513 | 32 |
| 2,378,728 | 60 | 2,268,078 | 57 |
| 678 | - | 3,434 | - |
| 25,472 | 1 | 30,288 | 1 |
| 461 | - | 788 | - |
| 368 | - | 405 | - |
| 523,733 | 13 | 392,950 | 10 |
| 2,929,440 | 74 | 2,695,943 | 68 |
資產總計
| $ 3,939,852 | 100 | 3,981,456 | 100 |
|---|---|---|---|
(請詳閱後附個體財務報告附註)
| 經濟人：林儀 |
|---|
會計主管：謝明宏
王
董事長：蔡佳宏
王
王
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 76,000 | 2 | - | - |
| 221,705 | 6 | 282,326 | 7 |
| 425,895 | 11 | 381,259 | 10 |
| 172,147 | 4 | 192,119 | 5 |
| - | - | 15,180 | - |
| 10,251 | - | 18,308 | - |
| 13,946 | - | - | - |
| 20,306 | 1 | 27,480 | 1 |
| 940,250 | 24 | 916,672 | 23 |
| 19,428 | 1 | 20,740 | 1 |
| - | - | 33,467 | 1 |
| 208 | - | 318 | - |
| 15,622 | - | 13,358 | - |
| 713 | - | 600 | - |
| 2,093 | - | 2,093 | - |
| 38,064 | 1 | 70,576 | 2 |
| 978,314 | 25 | 987,248 | 25 |
| 680,000 | 17 | 680,000 | 17 |
| 1,867,835 | 47 | 1,867,435 | 47 |
| 358,838 | 9 | 338,309 | 8 |
| 64,806 | 2 | 118,405 | 3 |
| 19,9411 | - | 19,9411 | - |
| 2,961,538 | 75 | 2,994,208 | 75 |
| $ 3,939,852 | 100 | 3,981,456 | 100 |
| 113.12.31 | |||
| --- | |||
| 金額 | % | 金額 | % |
| --- | --- | --- | --- |
| $ 102,684 | 3 | 313,399 | 8 |
| - | - | 70,032 | 2 |
| 477,951 | 12 | 517,946 | 13 |
| 3,719 | - | 2,628 | - |
| 17,784 | 1 | 27,218 | - |
| 405,416 | 10 | 351,532 | 9 |
| 2,858 | - | 2,758 | - |
| 1,010,412 | 26 | 1,285,513 | 32 |
| 2,378,728 | 60 | 2,268,078 | 57 |
| 678 | - | 3,434 | - |
| 25,472 | 1 | 30,288 | 1 |
| 461 | - | 788 | - |
| 368 | - | 405 | - |
| 523,733 | 13 | 392,950 | 10 |
| 2,929,440 | 74 | 2,695,943 | 68 |
| 112.12.31 | |||
| --- | |||
| 金額 | % | 金額 | % |
| --- | --- | --- | --- |
| $ 102,684 | 3 | 313,399 | 8 |
| - | - | 70,032 | 2 |
| 477,951 | 12 | 517,946 | 13 |
| 3,719 | - | 2,628 | - |
| 17,784 | 1 | 27,218 | - |
| 405,416 | 10 | 351,532 | 9 |
| 2,858 | - | 2,758 | - |
| 1,010,412 | 26 | 1,285,513 | 32 |
伊雲谷勤位科技股份有限公司
綜合損益表
民國一一四年及一一四年年度之日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
4000 營業收入(附註六(十七)及七)
5000 營業成本(附註六(五)及七)
營業毛利
營業費用：(附註六(三)及七)
6100 推銷費用
6200 管理費用
6300 研究發展費用
6450 预期信用减損損失(迴轉利益)
營業費用合計
營業淨利
營業外收入及支出：(附註六(十九))
7100 利息收入
7020 其他利益及損失
7050 財務成本
7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
營業外收入及支出合計
7900 稅前淨利
7950 減：所得稅費用(附註六(十四))
本期淨利
其他綜合損益：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數
8349 與不重分類之項目相關之所得稅
不重分類至損益之項目合計
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅
後續可能重分類至損益之項目合計
本期其他綜合損益
8500 本期綜合損益總額
每股盈餘(元)(附註六(十六))
9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)
9850 轉釋每股盈餘(單位：新台幣元)
| 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 3,936,071 | 100 | 3,746,158 | 100 |
| 3,539,356 | 90 | 3,188,547 | 85 |
| 396,715 | 10 | 557,611 | 15 |
| 140,804 | 4 | 242,199 | 7 |
| 160,773 | 4 | 154,924 | 4 |
| 90,529 | 2 | 82,138 | 2 |
| 823 | - | (1,123) | - |
| 392,929 | 10 | 478,138 | 13 |
| 3,786 | - | 79,473 | 2 |
| 3,659 | - | 4,627 | - |
| 18,804 | - | (186) | - |
| (3,166) | - | (1,186) | - |
| 139,452 | 4 | 93,536 | 3 |
| 158,749 | 4 | 96,791 | 3 |
| 162,535 | 4 | 176,264 | 5 |
| 6,027 | - | 22,373 | 1 |
| 156,508 | 4 | 153,891 | 4 |
| 26 | - | (1) | - |
| (5) | - | - | - |
| 21 | - | (1) | - |
| (53,599) | (1) | 99,630 | 3 |
| - | - | - | - |
| (53,599) | (1) | 99,630 | 3 |
| (53,578) | (1) | 99,629 | 3 |
| $ 102,930 | 3 | 253,520 | 7 |
| $ | 2.30 | 2.26 | |
| $ | 2.30 | 2.26 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：蔡佳宏
經理人：林儀
會計主管：謝明宏
-24-
伊壹本數位科技股份有限公司
民國一一四年度十二月三十一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | 庫藏股票 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配 盈餘 | |||||
| $ 680,000 | 1,864,306 | 75,323 | - | 245,096 | 18,775 | (9,941) | 2,873,559 |
| - | - | - | - | 153,891 | - | - | 153,891 |
| - | - | - | - | (1) | 99,630 | - | 99,629 |
| - | - | - | - | 153,890 | 99,630 | - | 253,520 |
| - | - | 24,377 | - | (24,377) | - | - | - |
| - | - | - | - | (136,000) | - | - | (136,000) |
| - | 400 | - | - | - | - | - | 400 |
| - | 2,729 | - | - | - | - | - | 2,729 |
| 680,000 | 1,867,435 | 99,700 | - | 238,609 | 118,405 | (9,941) | 2,994,208 |
| - | - | - | - | 156,508 | - | - | 156,508 |
| - | - | - | - | 21 | (53,599) | - | (53,578) |
| - | - | - | - | 156,529 | (53,599) | - | 102,930 |
| - | - | 15,389 | - | (15,389) | - | - | - |
| - | - | - | - | (136,000) | - | - | (136,000) |
| - | 400 | - | - | - | - | - | 400 |
| $ 680,000 | 1,867,835 | 115,089 | - | 243,749 | 64,806 | (9,941) | 2,961,538 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：林儀
經理人：林儀
會計主管：謝明宏
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
發放予子公司股利調整資本公積
非通股現金股利
發放予子公司股利調整資本公積
民國一一三年十二月三十一日餘額
董事長：蔡佳宏
伊雲谷數位科技股份有限公司
現金流量表
民國一一四年及一一三年一項一目至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 162,535 | 176,264 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 15,825 | 18,767 |
| 攤銷費用 | 307 | 608 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 823 | (1,123) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (865) | (894) |
| 利息費用 | 3,166 | 1,186 |
| 利息收入 | (3,659) | (4,627) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (139,452) | (93,536) |
| 處分非金融資產損失淨額 | 1,553 | 514 |
| 處分子公司利益 | - | (262) |
| 收益費損項目合計 | (122,302) | (79,367) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收帳款 | 39,172 | (35,501) |
| 其他應收款 | 861 | 32 |
| 存貨 | 9,434 | (23,731) |
| 預付款項 | (50,527) | 154,017 |
| 其他流動資產 | (100) | 66 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (1,160) | 94,883 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | (61,933) | (17,455) |
| 應付帳款 | 44,636 | 93,484 |
| 其他應付款 | (20,025) | 4,451 |
| 其他流動負債 | (7,174) | (2,828) |
| 淨確定福利負債 | 139 | 144 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (44,357) | 77,796 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (45,517) | 172,679 |
| 調整項目合計 | (167,819) | 93,312 |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (5,284) | 269,576 |
| 收取之利息 | 3,778 | 4,742 |
| 支付之利息 | (3,113) | (1,186) |
| 支付之所得稅 | (23,356) | (7,507) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (27,975) | 265,625 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：蔡佳宏
經理人：林儀
會計主管：謝明宏
-25-
申請影像
申請影像
申請影像
申請影像
申請影像
申請影像
申請影像
申請影像
民國一一四年及一一三年一項一目至十二月三十一日
單位:新台幣千元
投資活動之現金流量：
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
成分透過損益按公允價值衡量之金融資產
取得採用權益法之投資
成分採用權益法之投資
取得不動產、廠房及設備
存出保證金(增加)減少
取得無形資產
其他非流動資產增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
舉借短期借款
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金增加
租賃本金償還
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| (535,000) | (470,000) |
| 605,896 | 400,862 |
| (24,396) | (105,145) |
| - | 4,096 |
| - | (59) |
| (6,716) | 1,349 |
| - | (805) |
| (127,424) | (79,636) |
| (87,640) | (249,338) |
| 76,000 | - |
| - | 33,467 |
| (19,521) | - |
| - | 13 |
| (15,579) | (17,083) |
| (136,000) | (136,000) |
| (95,100) | (119,603) |
| (210,715) | (103,316) |
| 313,399 | 416,715 |
| $ 102,684 | 313,399 |
2019年1月1日
2019年1月1日
2019年1月1日
2019年1月1日
2019年1月1日
2019年1月1日
2019年1月1
2019年1
26
【附件三】民國114年度審計委員會審查報告書
伊雲谷數位科技股份有限公司審計委員會審查報告書
董事會造具本公司 114 年度營業報告書、財務報表(含合併及個體財務報表)及盈餘分派議案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所郭柔蘭會計師及吳趙仁會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
伊雲谷數位科技股份有限公司股東常會
審計委員會召集人：黃逸宗 黃逸孚
中華民國 115 年 3 月 10 日
-27-
【附件四】「誠信經營守則」修訂條文對照表
伊雲谷數位科技股份有限公司
「誠信經營守則」修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 第十九條 | ||
| 本公司宜制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 | ||
| 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 | ||
| 以下略。 | 第十九條 | |
| 本公司宜制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 | ||
| 本公司董事對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 | ||
| 以下略。 | 依據上市上櫃公司誠信經營守則，新增「其他出席或列席董事會之利害關係人」為可能涉及利益衝突之主體，以強化利益衝突防範機制與董事會決策之公正性。 | |
| 第二十條 | ||
| 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 | ||
| 本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。 | ||
| 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成工作報告提報董事會。 | 第二十條 | |
| 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 | ||
| 本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。 | ||
| 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。 | 文字修訂。 | |
| 第二十二條 | ||
| 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 | 第二十二條 | |
| 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 | 文字修訂。 |
-28-
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 | ||
| 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。 | 上市上櫃公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 | |
| 上市上櫃公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。 | ||
| 第二十七條 | ||
| 本守則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。 | ||
| 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | ||
| 本守則訂立於中華民國 107 年 9 月 25 日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國 108 年 7 月 3 日。 | ||
| 第二次修訂於中華民國 114 年 11 月 11 日。 | 第二十七條 | |
| 本守則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。 | ||
| 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | ||
| 本守則訂立於中華民國 107 年 9 月 25 日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國 108 年 7 月 3 日。 | 增列本次修訂日期。 |
-29-
【附件五】「誠信經營作業程序及行為指南」修訂條文對照表
伊雲谷數位科技股份有限公司
「誠信經營作業程序及行為指南」修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 第一條 目的 | ||
| 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，特訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 | 第一條 第一項 | |
| 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 | 一、新增條款標題。 | |
| 二、依標準文件撰寫暨管理辦法，將現行條文第一條中，有關「依據」之內容移至第二條。 | ||
| 三、酌作文字修正。 | ||
| 第二條 依據 | ||
| 依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令訂定本作業程序及行為指南。 | 第一條 第一項 | |
| 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 | 本條由現行條文第一條第一項部分內文移列並新增條款標題，內容未修正。 | |
| 第三條 適用範圍 | ||
| 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。 | 第一條 第二項 | |
| 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。 | 本條由現行條文第一條第二項移列並新增條款標題，內容未修正。 | |
| 第四條 制定單位 | ||
| 本作業程序及行為指南係由法務部制定。 | 一、依標準文件撰寫暨管理辦法，增訂本條。 | |
| 二、為配合上市上櫃公司誠信經營守則第十七條及落實公司治理評鑑之相關規定，經內部報告書核決同意，調整誠信經營辦法之負責單位為法務部。 | ||
| 第五條 名詞定義 | 依標準文件撰寫暨管理辦法，新增條款標題。 | |
| 第五條 第一項 | ||
| 「本公司人員」，係指本公司及 | 第二條 | |
| 本作業程序及行為指南所稱本 | 一、條次變更。 | |
| 二、酌作文字及格式修 |
-30-
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 |
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。 | 公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。 | 正。 |
| 第五條 第二項
「不誠信行為」，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 | 第三條 第一項
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 | 一、條次變更。
二、酌作文字及格式修正。 |
| 第五條 第三項
前項行為之「對象」，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。 | 第三條 第二項
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。 | 本項由現行條文第三條第二項移列。 |
| 第五條 第四項
「利益」，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。 | 第四條
本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。 | 一、條次變更。
二、酌作文字及格式修正。 |
| 第六條 權責區分
本公司設立並指定誠信經營工作小組為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：
以下略。 | 第五條
本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：
以下略。 | 一、依標準文件撰寫暨管理辦法，條次變更並新增條款標題。
二、為配合上市上櫃公司誠信經營守則第十七條及落實公司治理評鑑之相關規定，經內部報告書核決，爰調整專責單位為誠信經營工作小組。 |
| 第七條 作業說明 | | 依標準文件撰寫暨管理辦法，新增條款標題。 |
| 第七條 第一項
本公司人員直接或間接提供、 | 第六條
本公司人員直接或間接提供、 | 條次變更，內容未修正。 |
-31-
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之： | ||
| 以下略。 | 收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之： | |
| 以下略。 | ||
| 第七條 第二項 | ||
| 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理： | ||
| (一) 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。 | ||
| (二) 提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。 | ||
| 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者： | ||
| (一) 具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。 | ||
| (二) 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。 | ||
| (三) 其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 | ||
| 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。 | 第七條 | |
| 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理： | ||
| 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。 | ||
| 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。 | ||
| 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者： | ||
| 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。 | ||
| 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。 | ||
| 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 | ||
| 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。 | 一、條次變更。 | |
| 二、本項第三款，經內部報告書核決同意，將此事項公司內部之核決層級，調升為董事長等級。 | ||
| 第七條 第三項 | ||
| 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 | ||
| 以下略。 | 第八條 | |
| 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 | ||
| 以下略。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第七條 第四項 | 第九條 | 條次變更，內容未修正。 |
-32-
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 本公司人員，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。 | 本公司人員，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。 | |
| 第七條 第五項 | ||
| 本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。 | 第十條 | |
| 本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第七條 第六項 | ||
| 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。以下略。 | 第十一條 | |
| 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。以下略。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第七條 第七項 | ||
| 本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。以下略。 | 第十二條 | |
| 本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。以下略。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第七條 第八項 | ||
| 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。 | 第十三條 | |
| 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第七條 第九項 | ||
| 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 | 第十四條 | |
| 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 | 條次變更，內容未修正。 |
-33-
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 第七條 第十項 | ||
| 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。 | 第十五條 | |
| 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第七條 第十一項 | ||
| 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 | ||
| 以下略。 | 第十六條 | |
| 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 | ||
| 以下略。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第七條 第十二項 | ||
| 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 | ||
| 以下略。 | 第十七條 | |
| 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 | ||
| 以下略。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第七條 第十三項 | ||
| 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。 | 第十八條 | |
| 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第七條 第十四項 | ||
| 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。 | 第十九條 | |
| 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第七條 第十五項 | ||
| 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀 | 第二十條 | |
| 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀 | 一、條次變更。 | |
| 二、為強化對實際付款對象之識別與控 |
-34-
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 況，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項： | ||
| (一) 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。 | ||
| (二) 訂定明確且合理之付款內容，包括付款對象資訊、方式、需符合之相關稅務法規等。 | 況，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項： | |
| (一) 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。 | ||
| (二) 訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。 | 制，防杜錯付或不當支付之風險，並考量現行契約實務狀況，建議將「付款地點」修訂為「付款對象資訊」，以更符合誠信履約與內控管理目的。 | |
| 第七條 第十六項 | ||
| 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 | ||
| 以下略。 | 第二十一條 | |
| 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 | ||
| 以下略。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第七條 第十七項 | ||
| 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。 | 第二十二條 | |
| 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第七條 第十八項 | ||
| 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。 | ||
| 以下略。 | 第二十三條 | |
| 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。 | ||
| 以下略。 | 條次變更，內容未修正。 | |
| 第八條 控制重點 | ||
| 一、商業往來中，是否依本作業程序及行為指南不得直接或間接提供、收受、承諾或要求不正當利益。 | ||
| 二、接獲涉有不誠信之行為之檢舉時，是否依本作業程序及行為指南進行事實查明並採取適當處置。 | 依標準文件撰寫暨管理辦法，增訂本條。 | |
| 第九條 參考辦法 | ||
| 一、上市上櫃公司誠信經營守則。 | 依標準文件撰寫暨管理辦法，增訂本條。 |
-35-
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 二、本公司「誠信經營守則」。 | ||
| 第十條 使用表單 | ||
| 無。 | 依標準文件撰寫暨管理辦法，增訂本條。 | |
| 第十一條 實施與修訂 | ||
| 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送審計委員會及提報股東會報告；修正時亦同。 | ||
| 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | ||
| 本作業程序及行為指南制訂於中華民國 107 年 9 月 25 日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國 109 年 3 月 23 日。 | ||
| 第二次修訂於中華民國 114 年 11 月 11 日。 | 第二十四條 | |
| 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送審計委員會及提報股東會報告；修正時亦同。 | ||
| 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | ||
| 本作業程序及行為指南制訂於中華民國 107 年 9 月 25 日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國 109 年 3 月 23 日。 | 依標準文件撰寫暨管理辦法，條次變更並新增條款標題。 | |
| 增列本次修訂日期。 |
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【附件六】114年度盈餘分配表
| 項目 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 期初餘額 | 87,219,803 | |
| 加：114年度淨利 | 156,508,238 | |
| 加：確定福利計畫再衡量數 | 20,711 | |
| 減：法定盈餘公積(10%) | (15,652,895) | |
| 可分配盈餘 | 228,095,857 | |
| 分配項目： | ||
| 股東紅利-現金 | (136,000,000) | 現金股利每股2.0元 |
| 期末未分配盈餘 | 92,095,857 |
董事長：蔡佳宏
執行長：林儀
會計主管：謝明宏
-37-
【附件七】董事(含獨立董事)兼任職務情形
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他家公司與職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 蔡佳宏 | ·雲馥數位(股)公司董事 |
| ·易上雲投資控股(股)公司法人董事長代表人 | ||
| ·雲界數位創新(股)公司法人董事代表人 | ||
| ·曜盈投資股份有限公司法人明谷董事代表人 | ||
| 董事 | 林儀 | ·雲馥數位(股)公司董事長 |
| ·易上雲投資控股(股)公司法人董事代表人 | ||
| ·易上雲(股)公司法人董事長代表人 | ||
| ·EPN DISTRIBUTION (HONG KONG) LIMITED 董事 | ||
| ·創智動能(股)公司法人董事代表人 | ||
| ·曜盈投資股份有限公司董事 | ||
| ·耀雲資本股份有限公司董事長 | ||
| ·雲燉數位科技股份有限公司法人董事長代表人 | ||
| 董事 | 明谷投資股份有限公司 | |
| 代表人:謝明宏 | ·雲馥數位(股)公司董事 | |
| ·易上雲投資控股(股)公司監察人 | ||
| ·易上雲(股)公司法人監察人代表人 | ||
| ·曜盈投資股份有限公司監察人 | ||
| 獨立董事 | 林翰飛 | ·潤成投資控股(股)公司監察人 |
| ·華舜管理顧問(股)公司法人董事代表人 | ||
| ·易威生醫科技香港有限公司法人董事代表人 | ||
| ·江蘇華瀚醫藥科技有限公司法人董事代表人 | ||
| ·千金方健康生技(股)公司法人董事代表人 | ||
| ·Tulex Pharmaceuticals Inc.法人董事代表人 | ||
| ·Magnifica Inc.法人董事代表人 |
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肆、附錄
【附錄一】公司章程
伊雲谷數位科技股份有限公司
公司章程
第一節 總 則
第 1 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為伊雲谷數位科技股份有限公司，英文名稱為 eCloudvalley Digital Technology Co., Ltd.。
第 2 條：本公司所營事業如下：
- F118010 資訊軟體批發業
- F119010 電子材料批發業
- F208040 化粧品零售業
- F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
- F213030 電腦及事務性機器設備零售業
- F213060 電信器材零售業
- F218010 資訊軟體零售業
- F219010 電子材料零售業
- F401010 國際貿易業
- F601010 智慧財產權業
- I102010 投資顧問業
- I103060 管理顧問業
- I199990 其他顧問服務業
- I301010 資訊軟體服務業
- I301020 資料處理服務業
- I301030 電子資訊供應服務業
- IZ13010 網路認證服務業
- IZ99990 其他工商服務業
- JB01010 會議及展覽服務業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第 3 條：本公司因業務需要，得對外提供保證及轉投資其他事業，且轉投資金額不受公司法第十三條之限制。
第 4 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第 5 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條及證券主管機關規定辦理。
第二節 股 份
第 6 條：本公司資本總額定為新臺幣 1,000,000,000 元，分為 100,000,000 股，每股金額新臺幣 10 元，授權董事會分次發行。前項資本總額中保留新台幣 50,000,000 元，供發行員工認股權憑證、附認股權特別股及附認股權公司債使用，共計 5,000,000 股，每股金額新臺幣 10 元，得授權董事會依法令規定分次發行之。
本公司若擬以低於發行日本公司普通股當日收盤價發行員工認股權憑證時，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，經出席股東表決權三分之二以上同意行
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之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
本公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第6條之1：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
該一定條件授權董事會決議之。
第7條：本公司發行之股份得依相關法令之規定免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第三節 股東會
第8條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
本公司股票事務之處理，悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第9條：股東會分常會及臨時會2種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由以書面或電子方式通知各股東。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。但對於持股未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第9條之1：依據公司法第一百七十二條之二第一項之規定，本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第10條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一百七十七條之規定委託代理人代理出席外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第11條：除法令另有規定外，本公司各股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一百七十九條所列之股份，不得享有表決權。
第12條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第13條：本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席，有關其行使之相關事宜，悉依相關法令規定辦理。
第14條：股東會由董事會召集者，應由本公司董事長擔任主席；如董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；如副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，經董事互推一人代理之。由董事會以
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外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第15條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果。
議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。
第四節 董事及審計委員會
第16條：本公司設置董事7至9人，任期3年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
本公司得於董事及重要職員任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
本公司於前項董事名額中，設置獨立董事，人數至少三人，且不少於董事席次五分之一。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名、選任方式及其他應遵行事項均依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度。
董事會得設置各類功能性委員會；各類功能性委員會應訂定行使職權規章，經董事會通過後實施。
第16條之1：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會或審計委員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定有關監察人之職權。
第17條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長1人，董事長對外代表公司，並依照法令、章程、董事會及股東會之決議執行本公司一切事務。
第18條：董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權數最多之董事召集之。
董事會之召集，應載明事由，於七日前以函件或電子方式載明會議日期地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方法而隨時召集之。
董事會應由董事長為主席；董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事會開會時，董事應親自出席開會。如以視訊會議為之，以視訊參與會議者，視為親自出席。
不能出席之董事除相關法令規定外，得委託其他董事代理出席，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，每一董事以受一人委託為限。
第19條：全體董事之報酬，授權由董事會依個別董事對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參考同業通常水準議定之，不論營業盈虧均得支給之。
本公司自設置薪資報酬委員會後，董事之報酬亦應參考薪資報酬委員會之建議。
第五節 經理人
第20條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
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第六節 會計
第21條：本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止，每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。
第22條：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於 5%及董事酬勞不高於 5%。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 10%為基層員工分派酬勞。
員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
前項員工酬勞，其對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其一定條件授權董事會決議之。
第23條：本公司年度決算如有盈餘，應先依法提繳稅款、彌補累積虧損，再提撥 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，得不提撥，次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同期初累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議之。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以現金之方式為之，依法授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
第24條：本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計劃、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 10%分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 1%時，得不予分配；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之 10%。
第25條：本章程未訂事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第26條：本章程訂立於中華民國102年9月3日
第1次修訂於民國103年5月23日
第2次修訂於民國104年3月10日
第3次修訂於民國105年2月1日
第4次修訂於民國105年5月4日
第5次修訂於民國105年5月19日
第6次修訂於民國105年11月15日
第7次修訂於民國105年12月20日
第8次修訂於民國106年3月15日
第9次修訂於民國106年8月11日
第10次修訂於民國107年1月9日
第11次修訂於民國107年3月30日
第12次修訂於民國107年11月13日
第13次修訂於民國108年5月31日
第14次修訂於民國111年6月23日
第15次修訂於民國113年6月24日
第16次修訂於民國114年6月17日
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【附錄二】股東會議事規則
伊雲谷數位科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
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公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，優先以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
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已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
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前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於本公司股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣之識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另竟場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
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股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本議事規則訂立於中華民國107年3月30日。
第1次修訂於民國107年11月13日。
第2次修訂於民國109年6月9日。
第3次修訂於民國110年7月7日。
第4次修訂於民國111年6月23日。
第5次修訂於民國113年6月24日。
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【附錄三】誠信經營守則
伊雲谷數位科技股份有限公司
誠信經營守則
第一條：本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作，特訂定本守則。
本守則適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。
第二條：公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條：本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條：本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條：本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條：本公司制定之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱「防範方案」），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
本公司訂定防範方案，應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。
第七條：本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。
本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
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第八條：本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。
本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。
第九條：本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。
本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條：本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。
第十一條：本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條：本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條：本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條：本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、毀損或有其他侵害智慧財產權之行為。
第十五條：本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十六條：本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。
第十七條：本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，配置充
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足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第十八條：本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十九條：本公司宜制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第二十條：本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。
前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成工作報告提報董事會。
第二十一條：本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
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八、對違反者採取之紀律處分。
第二十二條：本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十三條：本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事
第二十四條：本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十五條：本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第二十六條：本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提升公司誠信經營之成效。
第二十七條：本守則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
本守則訂立於中華民國107年9月25日。
第一次修訂於中華民國108年7月3日。
第二次修訂於中華民國114年11月11日。
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【附錄四】誠信經營作業程序及行為指南
伊雲谷數位科技股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南
第一條：目的
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，特訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
第二條：依據
依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令訂定本作業程序及行為指南。
第三條：適用範圍
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第四條：制定單位
本作業程序及行為指南係由法務部制定。
第五條：名詞定義
一、「本公司人員」，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
二、「不誠信行為」，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
三、前項行為之「對象」，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
四、「利益」，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第六條：權責區分
本公司設立並指定誠信經營工作小組為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施
是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
第七條：作業說明
一、本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
(一) 基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
(二) 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
(三) 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
(四) 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
(五) 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
(六) 其他符合公司規定者。
二、本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
(一) 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
(二) 提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
(一) 具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
(二) 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
(三) 其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。
三、本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
四、本公司人員，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
五、本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
六、本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就
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前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
七、本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
八、本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
九、本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
十、參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
十一、本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
十二、本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
(一) 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
(二) 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
(三) 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
(四) 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
(五) 該企業長期經營狀況及商譽。
(六) 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
(七) 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
十三、本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
十四、本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠
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信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
十五、本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
(一) 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
(二) 訂定明確且合理之付款內容，包括付款對象資訊、方式、需符合之相關稅務法規等。
十六、本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
十七、本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
十八、本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第 八 條：控制重點
一、商業往來中，是否依本作業程序及行為指南不得直接或間接提供、收受、承諾或要求不正當利益。
二、接獲涉有不誠信之行為之檢舉時，是否依本作業程序及行為指南進行事實查明並採取適當處置。
第 九 條：參考辦法
一、上市上櫃公司誠信經營守則。
二、本公司「誠信經營守則」。
第十條：使用表單
無。
第十一條：實施與修訂
本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送審計委員會及提報股東會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
本作業程序及行為指南制訂於中華民國107年9月25日。
第一次修訂於中華民國109年3月23日。
第二次修訂於中華民國114年11月11日。
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【附錄五】董事持股情形
董事持股情形
1、截至本次股東常會停止過戶日(民國 115 年 4 月 14 日)，本公司實收資本額為新台幣 680,000,000 元，計 68,000,000 股。
2、依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條之規定，本公司全體董事最低應持有股數如下：
全體董事最低應持有股數 5,440,000 股。
3、截至本次股東常會停止過戶日，本公司全體董事實際持股如下：
| 職稱 | 股東姓名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 蔡佳宏 | 3,775,494 | 5.55% |
| 董事 | 林儀 | 1,802,380 | 2.65% |
| 董事 | 翁崇雄 | 0 | 0.00% |
| 董事 | 明谷投資股份有限公司 | ||
| 代表人：謝明宏 | 5,712,468 | 8.40% | |
| 獨立董事 | 黃逸宗 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 林翰飛 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 葉玉琳 | 2,000 | 0.00% |
| 全體董事合計股數 | 11,292,342 | 16.60% |
【附錄六】其他說明資料
本次股東常會股東提案受理情形說明
1、依公司法 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東，可以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以 300 字為限。
2、本公司 115 年股東常會受理股東提案期間為 115 年 3 月 30 日至 115 年 4 月 8 日，並已依法公告於公開資訊觀測站。
3、本公司並無接獲任何股東提案。
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國風 景店
02 2225-1430