ECS — Capital/Financing Update 2022

Aug 5, 2022

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2331 精英　公司提供

序號	4	發言日期	111/08/05	發言時間	19:47:27
發言人	鍾逸青	發言人職稱	財務長	發言人電話	(02)2162-1177
主旨	本公司董事會通過工業電腦相關事業部門（工業電腦及充 電樁事業）分割讓與百分之百持有之子公司案
符合條款	第	11	款	事實發生日	111/08/05
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 分割 2.事實發生日:111/8/5 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 被分割公司:精英電腦股份有限公司(簡稱精英) 承受營業之既存子公司:精強科技股份有限公司(簡稱精強) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 精強 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 交易相對人與公司之關係:本公司100%持有之子公司 本次業務分割係屬組織調整，因分割而持有精強之股權價值與本公司 分割之營業價值相等，對本公司股東權益應無影響。 7.併購目的: 組織重組及專業分工，以期提昇整體營運績效及市場競爭力 8.併購後預計產生之效益: 內外資源整合，深化垂直應用市場能力 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 分割讓與給本公司100%持有之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及 每股盈餘並無影響。 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 支付對價之時間：分割基準日(訂為民國111年10月1日)。 支付對價之方法：本公司分割讓與之營業價值為新臺幣150,000仟元， 按每10元換取精強公司新發行之普通股1股，本公司共換取精強公司普通股 15,000,000股。 11.併購之對價種類及資金來源: 併購之對價種類：精強普通股。 併購之資金來源：不適用。 12.換股比例及其計算依據: (1)換股比例:本公司分割讓與之被分割部門，其營業價值為新臺幣 150,000仟元，按每營業價值約新臺幣10元換取精強發行之普通股1股 ，精英共換取精強發行之普通股新股15,000,000股，每股面額 新臺幣10元。若有不足換取一股者，由精強公司於完成變更登記後 三十日內，按不足換取股份之營業價值折算現金乙次給付予精英。 (2)計算依據:前揭發行新股股數之計算，係參酌精英截至民國111年 6月30日止分割讓與之資產負債明細表之帳面價值、每股淨值及分割 換股比例合理性之獨立專家意見書訂定之。 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 誠品聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 賴明陽會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 北市會證字第2123號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 經本會計師參考財團法人中華民國會計研究發展基金會之相關問答集及解釋函 等之規定，採用帳面價值法之會計處理，以受讓資產及負債之原帳面價值作為 取得資產及負債之成本，並以兩者淨值為基礎。依據精英公司管理階層提供於 評價基準日之擬制性資產負債表，經執行必要之評估及分析後，評估標的之營 業價值為新臺幣150,000千元。截至評價基準日，精強公司擬以每股新台幣 10元發行普通股15,000千股(每股面額新臺幣10元)予精英公司作為對價。 經核與上述評估及分析後之淨值相等，並未產生任何損益，且精強公司於 分割讓與前後皆為精英公司百分之百持有之子公司，本分割案對精英公司 股東之權益並無影響。因此，本會計師認為本分割讓與相關營業以帳面價 值為對價進行換股，應尚屬合理。 18.預定完成日程: 分割基準日訂為民國111年10月1日，若有調整分割基準日之必要時， 擬由雙方董事會或董事會授權之人協議調整之。 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): (1)就本分割計畫精英公司分割讓與予精強公司之資產及負債，其權利義務 自分割基準日起，由精強公司概括承受，如需辦理相關讓與手續，精英公司 應配合為之。自分割基準日後相關權利之維護費用由精強公司負擔。 (2)除分割讓與資產相關之股東權益調整科目外，分割後受讓營業之 精強公司，除被分割業務所生之債務與精英公司之債務為可分者外， 精強公司應就分割前精英公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍內 與精英公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權 ，自分割基準日起二年內不行使而消滅。 20.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): (1)分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算，預計為 新臺幣150,000仟元。 (2)分割讓與之資產：預計為新臺幣595,510仟元。 (3)分割讓與之負債：預計為新臺幣445,510仟元。 (4)本公司取得之股份總數：本公司分割讓與之營業價值按每 新臺幣10元換取精強公司新發行之普通股1股，本公司共換取精強公司 普通股15,000,000股。若有不足換取一股者，由精強公司於完成變更 登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予精 英公司。 (5)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國111年 6月30日經會計師查核簽證之財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額 仍以分割基準日之帳面價值為依據。 (6)就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由雙方 董事會或董事會授權之人視實際情形及需求調整之，如因此需調整 營業價值或精強公司發行股數之比例者，亦同。 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 分割基準日前後，精強公司為本公司百分之百持有之子公司。 24.其他重要約定事項: (1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之 部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分 條款，逕依相關法令之規定由精英公司及精強公司董事會於合法範圍內另行 議定之。 (2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關 主管機關核示之內容或由精英公司及精強公司董事會另行依相關主管機關之核 示修訂之。 (3)本計畫書須經提報精英公司及精強公司董事會決議通過後始生效力，惟本 計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。 (4)本分割計畫中，精英公司分割讓與予精強公司之財產，其權利之變更登記 除其他法令另有更長期間之規定或不可抗力之因素外，應於乙方完成分割登記 起六個月內辦理完成。 25.其他與併購相關之重大事項: 分割基準日前後，精強公司為本公司百分之百持有之子公司。 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 1.自身利害關係之重要內容：本公司持有精強科技股份有限公司100%股權， 且精強科技股份有限公司之董事全數由本公司指派之，其中鍾依文董事同 時擔任本公司之董事長。 2.贊成分割決議之理由：為利整合集團資源並發揮經營綜效，基於本公司 利益，董事長鍾依文贊成本分割案。 3.分割案表決權行使：此次分割係為集團組織調整，且精強科技股份有限 公司之董事均為本公司指派之法人董事代表人。準此，本次分割案依企業 併購法第35條第13項及第18條第6項規定，鍾依文董事長雖同時擔任精強 科技股份有限公司之董事，但為利整合集團資源並發揮經營綜效，基於公 司利益，就本分割案進行決議時，仍得行使表決權，無須迴避。 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 無重大交易 31.資金來源(註五): 不適用 32.其他敘明事項(註六): 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.