Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 29, 2021

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-084

科沃斯机器人股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：股票期权与限制性股票

• 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予 权益总计 1,719.52 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励 计划公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 3.01%。其中，首次授予权益 1,461.60 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 2.56%，占本激励计 划授出权益总量的 85%；预留权益 257.92 万股，约占本激励计划公告日公司股本 总额 57,202.39 万股的 0.45%，占本激励计划授出权益总量的 15%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：科沃斯机器人股份有限公司

英文名称：Ecovacs Robotics Co., Ltd.

注册地址：江苏省苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路 518 号 法定代表人：庄建华

注册资本：57,254.4025 万元人民币

统一社会信用代码：91320500628396530U

成立日期：1998 年 03 月 11 日

上市日期：2018 年 05 月 28 日

经营范围：研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产 品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销 售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2020年	2019年	2018年
营业收入	7,233,756,498.64	5,312,194,274.60	5,693,656,085.99
归属于上市公司股东的净利润	641,209,184.19	120,705,002.66	485,085,153.68
归属于上市公司股东的扣除非	530,954,215.31	100,843,230.03	465,813,000.84
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	1,196,800,835.51	261,594,219.37	15,312,862.03
归属于上市公司股东的净资产	3,101,097,517.29	2,476,292,184.80	2,488,386,522.39
总资产	6,162,353,381.76	4,332,090,968.40	4,208,120,095.48
主要财务指标	2020年	2019年	2018年
基本每股收益（元/股）	1.14	0.22	0.90
稀释每股收益（元/股）	1.14	0.22	0.90
扣除非经常性损益后的基本每	0.95	0.18	0.87
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）	22.93	4.92	25.05
扣除非经常性损益后的加权平	18.98	8.16	24.05
均净资产收益率（%）

• （三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

• 1、董事会构成

公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长钱东奇，副董事长 David Cheng

Qian、董事庄建华、王宏伟、李雁、马建军，独立董事王秀丽、任明武、桑海。

• 2、监事会构成

公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席、职工代表监事王炜、监 事周杨华、秦洁。

• 3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员 5 人，分别是：总经理庄建华、副总经理、财务负责人李

• 雁、副总经理、董事会秘书马建军、副总经理 MOUXIONG WU、副总经理刘朋海。

二、股票期权与限制性股票激励计划的目的

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住

优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人 员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续 发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司 法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用股票期权与限制性股票的激励方式。 （二）标的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。 四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,719.52 万份，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 3.01%。其 中，首次授予权益 1,461.60 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 57,202.39 万 股的 2.56%，占本激励计划授出权益总量的 85%；预留权益 257.92 万股，约占本激励 计划公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 0.45%，占本激励计划授出权益总量的 15%。 具体如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,598.56 万份股票期权，涉及 的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 2.79%。其中首次授予 1,358.78 万份，约占本激励计划公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 2.38%，占本次授予股票期权总量的 85%；预留 239.78 万份，约占本 激励计划公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 0.42%，占本次授予股票期权总量的 15%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行 权价格购买 1 股公司股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 120.96 万股限制性股票，涉 及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 0.21%。其中首次授予 102.82 万股，约占本激励计划公告日公司股本 总额 57,202.39 万股的 0.18%，占本次授予限制性股票总量的 85%；预留 18.14 万股，

约占本激励计划公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 0.03%，占本次授予限制性股 票总量的 15%。

截至本激励计划草案公告日，公司 2019 年限制性股票激励计划、公司 2021 年限 制性股票激励计划尚在存续期内，所涉限制性股票合计 1,188.39 万股，约占本激励计 划公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 2.08%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一 名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本 激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权 益数量的 20%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期 权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况 （一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列 情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员、中层 管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括公司独立董事、监

事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确 定。

（二）激励对象的范围

本激励计划激励对象共计 927 人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工。根据所在业务板块的不同以及是否参 与过公司历史激励，本激励计划的激励对象分以下四类：第一类激励对象为科沃斯品 牌（科沃斯品牌指科沃斯自有品牌，下同）板块参与过历史激励的员工，共 259 人； 第二类激励对象为科沃斯品牌板块新参与激励的员工，共 268 人；第三类激励对象为 拟参加本激励计划的添可智能品牌板块的员工，共 358 人；第四类激励对象为拟参加 本次激励计划的公司集团总部的员工，共 42 人。

本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公 司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未 明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大 会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司 董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

1、本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号			获授的股票期 权数量	占本激励计划 授予股票期权 总数的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
	姓名	职务
			（万份）
一、第一类激励对象
1	马建军	董事、副总经 理	35.65	2.23%	0.06%
2	李雁	董事、副总经 理	46.35	2.90%	0.08%
3	刘朋海	副总经理	20.05	1.25%	0.04%
4	WU MOUXIONG	副总经理	9.51	0.59%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）人 员以及公司其他骨干员工（255人）			461.49	28.87%	0.81%
小计			573.05	35.85%	1.00%
二、第二类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人 员以及公司其他骨干员工（268人）			240.86	15.07%	0.42%
小计			240.86	15.07%	0.42%
三、第三类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人 员以及公司其他骨干员工（358人）			482.40	30.18%	0.84%
小计			482.4	30.18%	0.84%
四、第四类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人 员以及公司其他骨干员工（42人）			62.47	3.91%	0.11%
小计			62.47	3.91%	0.11%
首次授予合计			1,358.78	85.00%	2.38%
预留			239.78	15.00%	0.42%
总计			1,598.56	100.00%	2.79%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要

求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 2、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量	占本激励计划 授予限制性股	占本计划公告 日股本总额的 比例
			（万股）	票总数的比例
一、第一类激励对象
1	李雁	董事、副总经理	6.18	5.11%	0.01%
2	刘朋海	副总经理	2.67	2.21%	0.00%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员以及公司其他骨干员工（255 人）			61.69	51.00%	0.11%
小计			70.54	58.32%	0.12%
二、第二类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务） 人员以及公司其他骨干员工（268 人）			32.28	26.69%	0.06%
小计			32.28	26.69%	0.06%
首次授予合计			102.82	85.00%	0.18%
预留			18.14	15.00%	0.03%
总计			120.96	100.00%	0.21%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未

超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

• 2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公

• 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要 求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、股票期权与限制性股票行权 / 授予价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• 1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予部分股票期权的行权价格为 134.64 元/股，即满足行权条件后，激励对

象获授的每份股票期权可以每股 134.64 元的价格购买 1 股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 134.64 元；

（2）本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 125.30 元。

3.预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 80%；

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为 84.15 元/股，即满足授予条件后，激励对象可 以每股 84.15 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 168.30 元的 50%，为每股 84.15 元；

（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 156.61 元的 50%，为每股 78.31 元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价

格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的时间安排

1、股票期权激励计划的有效期

本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权 或注销完毕之日止，最长不超过 78 个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票 期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部 分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

3、等待期

本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 18 个月、30 个月、42 个

• 月、54 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开 始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予

之日起满 18 个月后的未来 48 个月内分四期行权， 首次及预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

第一类激励对象	第一类激励对象	第一类激励对象
行权安排	行权时间	行权比例比例
第一个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起18个月后的首个交易日 起至相应部分的股票期权授予之日起30个月内的最后一个 交易日当日止	10%
第二个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起30个月后的首个交易日 起至相应部分的股票期权授予之日起42个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起42个月后的首个交易日 起至相应部分的股票期权授予之日起54个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第四个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起54个月后的首个交易日 起至相应部分的股票期权授予之日起66个月内的最后一个 交易日当日止	30%

第二、三、四类激励对象	第二、三、四类激励对象	第二、三、四类激励对象
行权安排	行权时间	行权比例比例
第一个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起18个月后的首个交易日 起至相应部分的股票期权授予之日起30个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第二个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起30个月后的首个交易日 起至相应部分的股票期权授予之日起42个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第三个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起42个月后的首个交易日 起至相应部分的股票期权授予之日起54个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第四个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起54个月后的首个交易日 起至相应部分的股票期权授予之日起66个月内的最后一个 交易日当日止	25%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当 期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行 权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规

定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具 体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了 变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制 性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及 时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部 分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过 减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予第一类激励对象的限制性 股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、 48 个月、60 个月；首次授于第二类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自 首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划 获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发 股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未 解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件 未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、解除限售安排

本激励计划对首次及预留授予的两类激励对象的限制性股票的解除限售期及各 期解除限售时间安排如下表所示：

第一类激励对象	第一类激励对象	第一类激励对象
解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	10%
第二个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	15%
第三个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	25%

第四个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起60个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第五个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起60个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起72个月 内的最后一个交易日当日止	25%

第二类激励对象	第二类激励对象	第二类激励对象
解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起60个月 内的最后一个交易日当日止	25%

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变 化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本次激励计划股票期权 / 限制性股票的授予条件与行权 / 解除限售条件

（一）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授

予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的， 该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

第一、二类激励对象	第一、二类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于 35%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35%； 3、以上市公司2021净年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。
第二个行权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 82.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于82.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%。
第三个行权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 146%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于146%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%。
第四个行权期	需满足以下三个条件：

1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 232.2%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 232.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%。

第三类激励对象	第三类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于 35%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。
第二个行权期	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 82.3%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于82.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%。
第三个行权期	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 146%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于146%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%。
第四个行权期	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 232.2%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于232.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%。

	第四类激励对象	第四类激励对象
行权期	业绩考核目标	行权系数
第一个行 权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低 于35%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 35%； 3、以上市公司2021净年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 25%。	50%
	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于 35%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35%；	50%

	3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。
第二个行 权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低 于82.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 82.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 56.3%。	50%
	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 82.3%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 82.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 56.3%。	50%
第三个行 权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低 于146%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 146%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 95.3%。	50%
	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 146%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 146%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 95.3%。	50%
第四个行 权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低 于232.2%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 232.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 144.1%。	50%
	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 232.2%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 232.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 144.1%。	50%

注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市 公司股东的净利润作为计算依据。

2、第四类激励对象每一个行权期的行权业绩考核分成两部分，完成其中一部分业绩考核可行 权 50%。

若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得 行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考 核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应 行权比例如下表所示：

等级	A	B+	B	C	D
定义	杰出	优秀	良好	合格	不合格
行权比例	1.0	1.0	1.0	0	0

= 个人当年实际可行权额度 个人当年计划行权额度×行权比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、 优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划 规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则 上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激 励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任 一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激 励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公 司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终 止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：

第一类激励对象首次授予部分考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，第二类激 励对象首次授予部分考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次及预留授予的授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

第一类激励对象	第一类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于25%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。
第二个解除限售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 56.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%。
第三个解除限售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 95.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%。
第四个解除限售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 144.1%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%。
第五个解除限售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于 205.2%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于205.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于205.2%。

第二类激励对象	第二类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于25%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。
第二个解除限售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 56.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%。
第三个解除限售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 95.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%。
第四个解除限售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 144.1%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%。

注：述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司 股东的净利润作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解 除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息 之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考 核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应 解除限售比例如下表所示：

等级	A	B+	B	C	D
定义	杰出	优秀	良好	合格	不合格
解除限售比例	1.0	1.0	1.0	0	0

= 个人当年可解除限售额度 个人当年计划解除限售额度×解除限售比例 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、

优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划 规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格， 则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该 激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序 （一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整 后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票 期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股

票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

• 2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配

股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权 价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经 派息调整后，P 仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量 和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、 行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当 及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数 量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限 制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予 价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经 派息调整后，P 仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价 格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划 的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披 露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、股权激励计划的实施程序

（一）本计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董 事会审议。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象 的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履 行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实 施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、 是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通 过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会

审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股 东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进 行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公 司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规 定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实 施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。

（二）本计划的权益授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》， 以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获 授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益 的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发 表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事 会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授 予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终 止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 （根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出 限制性股票的期间不计算在上述 60 日内）。

6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券 登记结算机构办理登记结算事宜。

（三） 股票期权行权的程序

1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格， 并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的 交易信息等。

• 2、公司薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

• 3、激励对象的行权申请经薪酬委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，

• 并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

• 5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就 本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足 解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对 象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露 相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交 易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（五）本计划的变更、终止程序

• 1、本计划的变更程序

• （1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• （2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决

定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权/提前解除限售的情形；

②降低行权价格/授予价格的情形。

• （3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是

否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会 审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股 东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规 定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未解除 限售的限制性股票。

（5）公司注销股票期权/回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露 股权激励计划草案。

十一、公司 / 激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考 核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本 计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本计划 的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任 所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的 股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它 税费。

5、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露

等义务。

6、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激 励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司 不承担责任。。

7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利， 不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订 的劳动合同执行。

8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销 /注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节严重的，公司还可 就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发 展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合

规。

4、激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。激 励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利， 包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象 根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票 红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的 现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部 分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的 现金分红公司收回，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税 费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚 未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确 认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益 返还公司。

8、激励对象中的高级管理人员如在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不 得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果该等激励对象在行使权益后离职、并 在 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收 益返还给公司，并承担与其所得收益双倍金额的违约金，给公司造成损失的，还应同 时向公司承担赔偿责任。

9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励 授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定， 以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和 义务。

11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 十二、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未 行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款 利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票 期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股 票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限 售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还 权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计 划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计 划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期 权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注 销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的 利息回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，根据以下不同情况进行处理： （1）激励对象职位晋升的，其已获授的限制性股票将完全按照职务变更前本计划 规定的程序进行；。

（2）若激励对象因为工作原因调动到公司下属分公司、全资子公司、控股子公司 内任职的，其已获授的限制性股票将完全按照变更前本计划规定的程序进行；

（3）激励对象职位下降的，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。

2、激励对象因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不能胜任 岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利 益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激

励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。并且激励对象应 当返还其因股权激励带来的收益，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产 生的个人所得税。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权 的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生 的个人所得税。

4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的期权以及已获授 但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以 决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，且激励对象在离职前应缴纳完 毕其因股权激励而产生的个人所得税。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的期权/ 限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其 个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

（2）激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权 的期权不得行权，由公司回购注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且激励对象在回购 前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有，已获授的权益按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会 可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司 注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上 银行同期存款利率的利息回购注销，且其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前 应缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。

7、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚

未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

• （三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与 本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公 司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式 解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖 权的人民法院提起诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价 值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 10 月 29 日用该模型对 授予的 1,358.78 万份股票期权进行预测算。

（1）标的股价：171.50 元/股（假设授予日公司收盘价为 171.50 元/股）

（2）有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年（授予日至每期首个行权日的 期限）

（3）历史波动率：16.3105%%、17.5452%%、18.6566%%、17.4037%%（分别采 用各有效期的上证综指历史波动率）

（4）无风险利率：2.3375%%、2.5814%%、2.6742%%、2.761%%（分别采用各有 效期的国债收益率）

（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股 息率为 0。

2、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 2021 年 11 月初授予股票期权，则 2021 年-2026 年股票期权成本摊销情 况见下表：

首次授予股 票期权数量 （万份）	需摊销的 总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
1,358.78	69,166.93	3,071.33	24,570.60	20,064.56	12,937.92	6,772.79	1,749.75

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票 期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生 的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提 升将远高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，

修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型， 扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的 公允价值。公司用 B-S 该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日，对限制性 股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

• 1、授予第一类激励对象的限制性股票的测算参数：

（1）标的股价：171.50 元/股（2021 年 10 月 29 日收盘价）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授予登记完成日至每期首个

• 解除限售日的期限）

• （3）历史波动率：14.42%、17.66%、18.13%、18.26%、16.79%（分别采用上证

• 指数最近一年、两年、三年、四年、五年的波动率）

• （4）无风险利率：2.3375%、2.5814%、2.6742%、2.761%、2.847%（分别采用一

• 年、两年、三年、四年、五年期的国债收益率）

• （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购

• 价格，预期股息率为 0。

• 2、授予第二类激励对象的限制性股票的测算参数：

（1）标的股价：171.50 元/股（2021 年 10 月 29 日收盘价）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予登记完成日至每期首个解除

• 限售日的期限）

（3）历史波动率：14.42%、17.66%、18.13%、18.26%（分别采用上证指数最近 一年、两年、三年、四年的波动率）

（4）无风险利率：2.3375%、2.5814%、2.6742%、2.761%（分别采用一年、两年、 三年、四年期的国债收益率）

• （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购

• 价格，预期股息率为 0。

• 3、限制性股票费用的摊销方法

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认

本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期 确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2021 年 11 月初授予限制性股票，2021 年-2026 年限制性股票成本摊销 情况如下表所示：

首次授予 限制性股 票数量 （万份）	需摊销的 总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
102.82	4,420.01	231.39	1,769.40	1,146.81	748.85	392.03	131.52

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制 性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产 生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩 提升将远高于因其带来的费用增加。

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需要摊销的总 费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
73,586.95	3,302.72	26,340.00	21,211.37	13,686.77	7,164.82	1,881.27

十四、上网公告附件

1、《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

2、《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法》

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2021 年 10 月 30 日