Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 7, 2018

证券代码：603486

证券简称：科沃斯 公告编号：2018-006

科沃斯机器人股份有限公司 关于变更公司注册资本及公司类型、修订《公司章程》并办 理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年6 月7 日召开了公司第一 届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》。具体情况 如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可 [2018]779 号）核准，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称 “公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 4,010 万股，每股发行价格为 20.02 元 / 股，募集资金总额为 80,280.20 万元，扣除发行费用 5,177.67 万元后，募集资 金净额为 75,102.53 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并于 2018 年 5 月 23 日出具《验资报告》（ XYZH2018XAA20204 ）。据 此，本次发行完成后，公司注册资本由 36,000 万元变更为 40,010 万元，公司股份总数 由 36,000 万股变更为 40,010 万股，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、 未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审 议，审议通过后将授权董事会及董事会委派的人士就上述注册资本及公司类型变更办理 涉及的相关工商变更登记手续。

同时，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年12 月26 日召 开的2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于通过首次公开发行股票并上市后生 效的<科沃斯机器人股份有限公司章程（草案）>的议案》，制定了《科沃斯机器人股

份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”）且自公司首次公开发行股 票工作完成之日起实施。

公司完成本次发行并已于2018 年5 月28 日在上海证券交易所上市。根据《上市 公司章程指引（2016 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018 年4 月修 订）》的规定，公司结合首次公开发行A 股股票并在上海证券交易所上市的实际情况， 拟将《章程草案》名称变更为《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），并对《章程草案》中的有关条款进行如下修订，形成新的《公司章 程》，具体修改如下：

修订前	修订后
第三条公司于【】年【】月【】日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民 币普通股【】万股，于【】年【】月【】 日在上海证券交易所上市。	第三条公司于2018 年5 月4 日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向社会公众发行人民币 普通股4,010 万股，于2018 年5 月28 日 在上海证券交易所上市。
第六条公司的注册资本为36,000 万元。	第六条公司的注册资本为40,010 万元人 民币。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。	第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等公司董事会聘请的高级 管理人员。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限公司上海分公司集中存管。	第十七条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限公司上海分公司集中存管。股 票被终止上市后，公司股票进入代办股份 转让系统继续交易。
第十八条公司发起人及其认购的股份数和 出资方式如下： （一）泰怡凯电器有限公司（以下简称 “泰怡凯”），一家依据中国香港特别	第十八条公司发起人及其认购的股份数和 出资方式如下： （一）泰怡凯电器有限公司（以下简称 “泰怡凯”），一家依据中国香港特别 行政区法律组建和存续的有限责任公司。

行政区法律组建和存续的有限责任公司， 其注册地址为香港铜锣湾渣甸街5-19 号 京华中心1202 室，代表人为钱东奇。泰 怡凯以其持有的科沃斯机器人有限责任公 司出资份额所对应的净资产 67,767,594.81 元人民币出资，认购本公 司32,847,480 股股份，占总股本的 9.1243%； （二）苏州创领智慧投资管理有限公司 （以下简称“创领投资”），一家依据 中国法律组建和存续的有限责任公司，其 注册地址为苏州吴中经济开发区越溪街道 塔韵路178 号1 幢2 层，法定代表人为钱 东奇。创领投资以其持有的科沃斯机器人 有限责任公司出资份额所对应的净资产 347,556,771.87 元人民币出资，认购本 公司168,463,440 股股份，占总股本的 46.7954%； （三）苏州创袖投资中心（有限合伙） （以下简称“创袖投资”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业，其 主要经营场所为苏州吴中经济开发区越溪 街道塔韵路178 号1 幢2 层，执行事务合 伙人为钱岚。创袖投资以其持有的科沃斯 机器人有限责任公司出资份额所对应的净 资产86,889,549.32 元人民币出资，认购 本公司42,116,040 股股份，占总股本的 11.6989%； （四）苏州苏创智慧投资中心（有限合

泰怡凯以其持有的科沃斯机器人有限公司 出资份额所对应的净资产人民币 67,767,594.81 元出资，认购本公司 32,847,480 股股份，出资时间为2016 年 6 月30 日； （二）苏州创领智慧投资管理有限公司 （以下简称“创领投资”），一家依据 中国法律组建和存续的有限责任公司。创 领投资以其持有的科沃斯机器人有限公司 出资份额所对应的净资产人民币 347,556,771.87 元出资，认购本公司 168,463,440 股股份，出资时间为2016 年6 月30 日； （三）苏州创袖投资中心（有限合伙） （以下简称“创袖投资”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业。创 袖投资以其持有的科沃斯机器人有限公司 出资份额所对应的净资产人民币 86,889,549.32 元出资，认购本公司 42,116,040 股股份，出资时间为2016 年 6 月30 日； （四）苏州苏创智慧投资中心（有限合 伙）（以下简称“苏创投资”），一家 依据中国法律组建和存续的有限合伙企 业。苏创投资以其持有的科沃斯机器人有 限公司出资份额所对应的净资产人民币 28,177,142.49 元出资，认购本公司 13,657,680 股股份，出资时间为2016 年 6 月30 日； (五)苏州崇创投资中心（有限合伙）（以 下简称“崇创投资”），一家依据中国 法律组建和存续的有限合伙企业。崇创投 资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资 份额所对应的净资产人民币 22,541,416.90 元出资，认购本公司

伙）（以下简称“苏创投资”），一家 依据中国法律组建和存续的有限合伙企 业，其主要经营场所为苏州吴中经济开发 区越溪街道塔韵路178 号1 幢2 层，执行 事务合伙人为庄建华。苏创投资以其持有 的科沃斯机器人有限责任公司出资份额所 对应的净资产28,177,142.49 元人民币出 资，认购本公司13,657,680 股股份，占 总股本的3.7938%； (五)苏州崇创投资中心（有限合伙）（以 下简称“崇创投资”），一家依据中国 法律组建和存续的有限合伙企业，其主要 经营场所为苏州吴中经济开发区越溪街道 塔韵路178 号1 幢2 层，执行事务合伙人 为邓重余。崇创投资以其持有的科沃斯机 器人有限责任公司出资份额所对应的净资 产22,541,416.90 元人民币出资，认购本 公司10,926,000 股股份，占总股本的 3.035%； （六）苏州颂创投资中心（有限合伙） （以下简称“颂创投资”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业，其 主要经营场所为苏州吴中经济开发区越溪 街道塔韵路178 号1 幢2 层，执行事务合 伙人为王宏伟。颂创投资以其持有的科沃 斯机器人有限责任公司出资份额所对应的 净资产5,635,725.58 元人民币出资，认 购本公司2,731,680 股股份，占总股本的 0.7588%。

10,926,000 股股份，出资时间为2016 年 6 月30 日； （六）苏州颂创投资中心（有限合伙） （以下简称“颂创投资”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业。颂 创投资以其持有的科沃斯机器人有限公司 出资份额所对应的净资产人民币 5,635,725.58 元出资，认购本公司 2,731,680 股股份，出资时间为2016 年6 月30 日。 （七）Ever Group Corporation Limited （以下简称“Ever Group”），一家依 据中国香港特别行政区法律组建和存续的 有限责任公司。Ever Group 以其持有的 科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的 净资产人民币107,693,754.56 元出资， 认购本公司52,200,000 股股份，出资时 间为2016 年6 月30 日。 （八）Sky Sure Limited（以下简称 “Sky Sure”），一家依据中国香港特 别行政区法律组建和存续的有限责任公 司。Sky Sure 以其持有的科沃斯机器人 有限公司出资份额所对应的净资产人民币 18,567,888.72 元出资，认购本公司 9,000,000 股股份，出资时间为2016 年6 月30 日。 (九)苏州科蓝投资中心（有限合伙）（以 下简称“科蓝投资”），一家依据中国 法律组建和存续的有限合伙企业。科蓝投 资以其持有的科沃斯机器人有限公司出资 份额所对应的净资产人民币 12,700,435.88 元出资，认购本公司 6,156,000 股股份，出资时间为2016 年6 月30 日。 （十）苏州科航投资中心（有限合伙）

（七）Ever Group Corporation Limited （以下简称“Ever Group”），一家依 据中国香港特别行政区法律组建和存续的 有限责任公司，其注册地址为Room 1202, Capitol Centre, 5-19 Jardine’s Bazaar, Causeway Bay, Hong Kong，代表人为David Cheng Qian。Ever Group 以其持有的科沃斯机 器人有限责任公司出资份额所对应的净资 产107,693,754.56 元人民币出资，认购 本公司52,200,000 股股份，占总股本的 14.5%。 （八）Sky Sure Limited（以下简称 “Sky Sure”），一家依据中国香港特别 行政区法律组建和存续的有限责任公司， 其注册地址为Room 1202, Capitol Centre, 5-19 Jardine’s Bazaar, Causeway Bay, Hong Kong，代表人为 David Cheng Qian。Sky Sure 以其持有 的科沃斯机器人有限责任公司出资份额所 对应的净资产18,567,888.72 元人民币出 资，认购本公司9,000,000 股股份，占总 股本的2.5%。 (九)苏州科蓝投资中心（有限合伙）（以 下简称“科蓝投资”），一家依据中国 法律组建和存续的有限合伙企业，其主要 经营场所为苏州吴中经济开发区越溪街道 塔韵路178 号1 幢2 层，执行事务合伙人 为吴亮。科蓝投资以其持有的科沃斯机器 人有限责任公司出资份额所对应的净资产

（以下简称“科航投资”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业。科 航投资以其持有的科沃斯机器人有限公司 出资份额所对应的净资产人民币 9,595,142.17 元出资，认购本公司 4,650,840 股股份，出资时间为2016 年6 月30 日。 （十一）苏州科帆投资中心（有限合伙） （以下简称“科帆投资”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业。科 帆投资以其持有的科沃斯机器人有限公司 出资份额所对应的净资产人民币 9,595,142.17 元出资，认购本公司 4,650,840 股股份，出资时间为2016 年6 月30 日。 （十二）苏州科鼎投资中心（有限合伙） （以下简称“科鼎投资”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业。科 鼎投资以其持有的科沃斯机器人有限公司 出资份额所对应的净资产人民币 7,278,612.38 万元出资，认购本公司 3,528,000 股股份，出资时间为2016 年6 月30 日。 （十三）苏州科赢投资中心（有限合伙） （以下简称“科赢投资”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业。科 赢投资以其持有的科沃斯机器人有限公司 出资份额所对应的净资产人民币 7,501,427.04 元出资，认购本公司 3,636,000 股股份，出资时间为2016 年6 月30 日。 （十四）苏州科卓投资中心（有限合伙） （以下简称“科卓投资”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业，。 科卓投资以其持有的科沃斯机器人有限公

12,700,435.88 元人民币出资，认购本公 司出资份额所对应的净资产人民币 3,787,849.30 元出资，认购本公司 司6,156,000 股股份，占总股本的 1,836,000 股股份，出资时间为2016 年6 1.71%。 月30 日。 （十）苏州科航投资中心（有限合伙） （十五）Fortune Lion Holdings （以下简称“ 科航投资 ”），一家依据 Limited（以下简称“ Fortune 中国法律组建和存续的有限合伙企业，其 Lion ”），一家依据中国香港特别行政 主要经营场所为苏州吴中经济开发区越溪 区法律组建和存续的有限责任公司。 街道塔韵路178 号1 幢2 层，执行事务合 Fortune Lion 以其持有的科沃斯机器人 伙人为李雁。科航投资以其持有的科沃斯 有限公司出资份额所对应的净资产人民币 机器人有限责任公司出资份额所对应的净 7,427,155.49 元出资，认购本公司 资产9,595,142.17 元人民币出资，认购 3,600,000 股股份，出资时间为2016 年6 本公司4,650,840 股股份，占总股本的 月30 日。 1.2919%。 （十一）苏州科帆投资中心（有限合伙） （以下简称“ 科帆投资 ”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业，其 主要经营场所为苏州吴中经济开发区越溪 街道塔韵路178 号1 幢2 层，执行事务合 伙人为王炜。科帆投资以其持有的科沃斯 机器人有限责任公司出资份额所对应的净 资产9,595,142.17 元人民币出资，认购 本公司4,650,840 股股份，占总股本的 1.2919%。 （十二）苏州科鼎投资中心（有限合伙） （以下简称“ 科鼎投资 ”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业，其 主要经营场所为苏州吴中经济开发区越溪 街道塔韵路178 号1 幢2 层，执行事务合 伙人为王炜。科鼎投资以其持有的科沃斯

机器人有限责任公司出资份额所对应的净 资产7,278,612.38 万元人民币出资，认 购本公司3,528,000 股股份，占总股本的 0.98%。 (十三)苏州科赢投资中心（有限合伙） （以下简称“ 科赢投资 ”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业，其 主要经营场所为苏州吴中经济开发区越溪 街道塔韵路178 号1 幢2 层，执行事务合 伙人为庄建华。科赢投资以其持有的科沃 斯机器人有限责任公司出资份额所对应的 净资产7,501,427.04 元人民币出资，认 购本公司3,636,000 股股份，占总股本的 1.01%。

(十四)苏州科卓投资中心（有限合伙） （以下简称“ 科卓投资 ”），一家依据 中国法律组建和存续的有限合伙企业，其 主要经营场所为苏州吴中经济开发区越溪 街道塔韵路178 号1 幢2 层，执行事务合 伙人为吴亮。科卓投资以其持有的科沃斯 机器人有限责任公司出资份额所对应的净 资产3,787,849.30 元人民币出资，认购 本公司1,836,000 股股份，占总股本的 0.51%。

(十五）Fortune Lion Holdings Limited （以下简称“ Fortune Lion ”），一家 依据中国香港特别行政区法律组建和存续 的有限责任公司，其注册地址为Flat/RM B BLK 3 11/F The Hermitage 1 Hoi

Wang Road, Tai Kok Tsui，代表人为 Dong Li。Fortune Lion 以其持有的科沃 斯机器人有限责任公司出资份额所对应的 净资产7,427,155.49 元人民币出资，认 购本公司3,600,000 股股份，占总股本的 1%。
第十九条公司的股份总数为360,000,000 股，均为普通股，每股面值人民币1.00 元。	第十九条公司的股份总数为400,100,000 股，均为普通股，每股面值人民币1.00 元。
第一百六十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应认真研究和论证公司现金分红的时机、

	条件和最低比例，调整的条件及决策程序 要求等事宜，并由独立董事出具意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前， 公司应通过各种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求。
第一百八十五条公司指定【】为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十五条公司以中国证监会指定披 露上市公司信息的报纸和上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十三条本章程获得公司股东大会 通过后，自公司首次公开发行股票工作完 成之日起实施。	第二百一十三条本章程获得公司股东大会 通过之日起生效实施，修改亦同。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日 在上海证券交易所指定网站予以披露，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通 过后，将授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事 宜。

特此公告。

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