Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 28, 2023

独立董事关于第三届董事会

第七次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立 董事规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,我们作为科沃斯 机器人股份有限公司的独立董事, 我们本着实事求是、认真负责的态度,基于独 立判断的立场,现就公司第三届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见 如下:

一、2022年度内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关规定, 公司对 2022 年度内部控制建立健全、实施情况 和有效性做了评价。作为公司的独立董事,我们审阅了公司第三届董事会第七次 会议中《2022年度内部控制评价报告》的相关资料,做出独立判断,现发表如 下意见:

报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以 有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。自内部控制评价报告 基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内 部控制的重大变化。内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情 况。

二、2022年年度利润分配预案

公司 2022 年年度利润分配预案是在保证公司持续稳定经营的基础上做出的, 并综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素, 符合《公司法》《公司章程》的相关规定,有利于公司持续发展,符合公司股东 长远利益和未来发展规划, 因此, 独立董事同意该预案并同意将预案提交股东大 会审议。

三、关于续聘公司 2023年度审计机构的议案

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务从业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,可以满足公司2023年度财务 报告和内部控制审计工作的要求。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在从 事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间,严格遵照中国注册会计师审计准 则的规定进行执业, 出具的审计报告内容客观、公正, 能够真实地反映公司的财 务状况、经营成果和内控情况。本次续聘程序符合相关规定,不存在损害公司及 股东利益的情况。因此,为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性,我们同意 续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告审计机 构和内部控制审计机构,并将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

四、关于董事薪酬的议案

全体独立董事对公司 2022 年度董事的薪酬情况进行审议后认为: 公司董事 薪酬决策程序、发放标准符合规定;因此,独立董事同意该议案并同意将议案提 交股东大会审议。

五、关于高级管理人员薪酬的议案

全体独立董事对公司 2022 年度高级管理人员的薪酬情况进行审议后认为: 公司高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合规定;同意高管薪酬考核结果。

六、关于会计政策变更的议案

本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》 及《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策进行的合理变更,符合财 政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。执行变更后的会计政策能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果, 不存在损害公司及全体股东、特别 是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议和决策程序符合有关法律、法 规及《公司章程》等规定。我们一致同意本次会计政策变更事项。

七、关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

公司经营情况良好, 使用暂时闲置自有资金购买理财产品, 有利于提高闲置 自有资金的使用效率, 增加收益, 不会对公司经营活动造成不利影响, 符合公 司和全体股东的利益。因此,我们同意公司拟使用总额度不超过 31.6 亿元的闲 置自有资金进行现金管理,用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保 险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。此 额度在授权期限内滚动使用,并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行 使投资决策并签署相关文件,由公司财务部门负责具体组织实施。此额度自公司 董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

八、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司严格按照根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上市公司自 律监管指引第1号—规范运作》及科沃斯机器人股份有限公司《募集资金管理办 法》等相关规定和要求管理并使用募集资金,不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司董事会出 具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

九、关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案

公司外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以 减少、规避、分散因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的,符合公司 生产经营的实际需要,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。

我们同意公司及全资子公司在审批额度内开展外汇衍生品交易业务,同意公 司编制的《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》, 并同意将此议案提交公司股东大会审议。

十、关于全资子公司之间互相担保的议案

公司部分全资子公司申请以互相承担连带保证责任的方式与抖音平台进行 合作,均是为了满足全资子公司生产经营及资金需求,符合公司经营实际和发展 规划, 担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法, 不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意将该议案提交股东大会审 议。

十一、关于为全资子公司提供担保预计的议案

公司为全资子公司提供担保是为了满足子公司生产经营及资金需求,符合公 司经营实际和发展规划, 担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决 程序合法,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

十二、关于公司为员工提供担保的议案

机器人科技为员工提供担保符合公司经营实际和发展规划,担保风险在公司 的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法,不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形,同意本次担保事项。

十三、关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个 解除限售期条件成就的议案

公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个解除限

售期届满, 解除限售条件均已成就。2022 年度公司业绩达成及激励对象个人层 面绩效考核均满足解除限售条件。激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、 解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益 的情况; 公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文 件的规定。因此,我们同意公司按照相关规定办理 2021 年限制性股票激励计划 首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期解锁的相关事宜。

十四、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 议案

鉴于公司 2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性 股票激励计划首次授予和预留授予的钟舒乐等25名激励对象因离职和2名个人 层面的绩效考核未达标等原因,已不再符合激励条件,不再符合激励对象资格。 公司董事会决定回购注销上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部 限制性股票 140,640 股。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》《2021年限制性股票激励计划(草案)》 等有关规定,不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,也不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销该部 分限制性股票事宜。

十五、关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其 摘要的议案

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办 法》")等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公 司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及规定的任职资格;不存在最近12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形: 不 存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施的情形;不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形: 激

励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象 条件, 符合公司《激励计划》规定的激励对象范围, 其作为公司股票期权与限 制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安 排、行权/解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/授予价 格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项)未违反有关 法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益:

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或

安排。

5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制, 完善薪 酬考核体系, 提高公司可持续发展能力, 使经营者和股东形成利益共同体, 提 高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高公司业绩, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

综上所述, 我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展, 有利于对 核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 的情形。公司本次激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规 定的成为股票期权/限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激 励计划,并同意提交股东大会审议。

十六、关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的议案

公司本次股票期权与限制性股票激励计划的考核指标的计划考核指标的设 立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为三个层次, 分别为 公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面,综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、 行业特点等影响因素, 以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标, 选 取核心财务指标净利润以及销售收入作为业绩考核指标。净利润指标则能够真 实反映公司的盈利能力和成长性, 销售收入指标则能够综合反映相关业务的发 展及经营情况。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,本计划对上市公司业 绩设置了以2022年净利润为基数,2023至2026年净利润增长率分别不低于10%、 23 20%、41.68%、62.93%的考核目标,并对相关业务板块设置了销售收入考核 目标。该两项指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到行权/解除限售条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考 核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够 达到本次激励计划的考核目的。

我们一致同意实施《科沃斯 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十七、关于计提资产减值准备的议案

公司本次计提资产减值准备事项依据充分,符合《企业会计准则》等相关规 定和公司实际情况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息:本 次计提资产减值准备事项决策程序规范,符合有关法律法规和《公司章程》的规 定, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事: 浦军、桑海、任明武

2023年4月27日

(本页无正文,为《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意

见》的签字页)

独立董事签字

浦军

(本页无正文,为《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意 见》的签字页)

独立董事签字

任明武 (反州的

(本页无正文, 为《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意

见》的签字页)

独立董事签字 $\overrightarrow{a}$ 桑海 $\epsilon$

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