Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Governance Information 2019

Aug 29, 2019

科沃斯机器人股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

二〇一九年八月

目录

第一章 总则 .............................................. 1 第二章 人员组成 .......................................... 1 第三章 职责权限 .......................................... 2 第四章 决策程序 .......................................... 3 第五章 议事程序 .......................................... 5 第六章 附则 .............................................. 6

科沃斯机器人股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保 董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《科沃 斯机器人股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定 本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负 责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

• 第三条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事委 员应当占审计委员会成员总数的二分之一以上，且至少包 括一名会计专业人士担任的独立董事。

• 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事委员 担任,负责主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人

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士，由全体委员的二分之一以上选举产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格。

审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面 辞职报告，辞去委员职务。

• 当因审计委员会委员不再担任董事职务、辞去委员职务或 被免职等原因，导致审计委员会成员低于本细则规定人数 时，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司内部审计部门负责向审计委员会提供所需公司财务、 内控相关资料；公司证券部负责协助审计委员会的日常工 作联络和会议组织等工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门须给予配合。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部 审计机构；

• (二) 监督及评估内部审计工作；

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• (三) 审核公司的财务信息及其披露；

• (四) 监督及评估公司的内部控制；

• (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计 机构的沟通；

• (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事情。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部 审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

• 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审 查决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第四章 决策程序

• 第十条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备 工作，提供公司有关方面的书面资料：

• (一) 公司相关财务报告；

• (二) 内外部审计机构的工作报告；

• (三) 与外部审计机构签订的审计合同；

• (四) 公司对外披露信息情况；

• (五) 公司重大关联交易审计情况；

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(六) 其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议应对公司内部审计部门提供的报告进行 评议，并将以下事项有关书面决议材料呈报董事会讨论:

• (一) 对外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及 更换；

• (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务 报告是否全面真实；

• (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实， 公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

• (四) 对公司拟与关联人发生的重大关联交易进行审核， 提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以 聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 审计委员会对上述重大关联交易发表意见应当包 括：意见所依据的理由及其考虑因素；交易定价是 否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利 益；向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决 该项关联交易的建议；

(五) 其他相关事宜。

第十二条 审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询；外部审

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计机构在对公司进行审计的过程中认为有需要的,亦可以 与审计委员会进行沟通。

第五章 议事程序

第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年 至少召开四次。临时会议有两名以上审计委员会委员提议 时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。定期会议于会议召开前七日(不包括开会当日)通知 全体委员,临时会议于会议召开前两日(不包括开会当日) 通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席 时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

• 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全 体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。

第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或口头表决；会议可 以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十六条 公司内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀 请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

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第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的 规定。

第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报 公司董事会。

• 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅 自披露会议有关信息。

第二十二条 审计委员会会议召开时，与所审议议题有利害关系的委员 应回避。有利害关系的委员回避后委员会人数不足三人时, 该议题应提交董事会，由公司董事会对其进行审议和表 决。

第六章 附则

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法 律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董

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事会审议通过。

第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。

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