Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 26, 2024

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-019 转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于公司变更注册资本事项

1、科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年4 月27 日召开了 第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019 年限制性股 票激励计划首次授予和预留授予、2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的 钟舒乐等25 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解 除限售的136,315 股限制性股票予以回购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩效 考核要求，公司决定对2 名2019 年首次授予激励对象持有的未达到第四个和2019 年 预留授予激励对象持有的未达到第三个解除限售期解除限售条件所对应的4,325 股限 制性股票予以回购注销。上述共计回购注销27 名激励对象的限制性股票140,640 股。

公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购 过户，并于2023 年6 月30 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除 限售的限制性股票140,640 股，注册资本减少140,640 元，期间公开发行的可转换公 司债券转股449 股。公司总股本由572,397,925 股变更为572,257,734 股。

2、2023 年5 月26 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七 次会议，审议通过了《关于向2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授 予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2023 年5 月26 日，决定向激励对象首次授予限制性股票490.62 万股，首次授予股票期权 2,734.01 万份。2023 年7 月20 日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于2023 年7 月18 日完成

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了首次授予股票期权的登记手续，于2023 年7 月18 日完成了首次授予限制性股票的 登记手续。向激励对象首次授予限制性股票460.68 万股，首次授予股票期权2,587.42 万份。注册资本增加4,606,800 元，期间公开发行的可转换公司债券转股0 股。公司 总股本由572,257,734 股变更为576,864,534 股。

3、2023 年8 月25 日，公司召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九 次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》。鉴于公司2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年限制 性股票激励计划首次授予、2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的单俊杰 等41 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励计划的资格， 公司对其持有的已获授但尚未解除限售的277,190 股限制性股票予以回购注销。

公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购 过户，并于2023 年10 月23 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除 限售的限制性股票277,190 股，注册资本减少277,190 元，期间公开发行的可转换公 司债券转股21 股。公司总股本由576,864,534 股变更为576,587,365 股。

4、2023 年10 月27 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会 第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票的议案》。鉴于公司2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年 限制性股票激励计划首次授予和预留、2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予的徐迅等36 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励 计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的124,810 股限制性股票予以 回购注销。

公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购 过户，并于2023 年12 月27 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除 限售的限制性股票124,810 股，注册资本减少124,810 元，期间公开发行的可转换公 司债券转股36 股。公司总股本由576,587,365 股变更为576,462,591 股。

二、修订公司章程情况

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根据如上变更及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规定， 公司于2024 年4 月25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公 司章程>并办理工商变更登记》的议案。拟对《公司章程》部分条款修订内容如下：

修订前	修订后
第六条 公司的注册资本为57,239.7925 万元人民 币。	第六条 公司的注册资本为57,646.2591万元人民币。
第十四条 公司的经营范围为：“研发、设计、制造 家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产 品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和 技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元 器件销售；电池销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）”	第十四条 公司的经营范围为：“研发、设计、制造 家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品 及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术 的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品；消 毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；日用化学产品销售；家用电器 零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电 子元器件零售；电力电子元器件销售；办公用品销 售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的 商品）； 服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生 产（不含危险化学品）；检验检测服务；认证服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元器 件销售；电池销售；专用化学产品制造（不含危险化 学品）；日用化学产品制造；家用电器制造；电子元 器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）”
第二十条 公司的股份总数为572,397,925 股，均为 普通股，每股面值人民币1.00 元。	第二十条 公司的股份总数为576,462,591股，均为普 通股，每股面值人民币1.00 元。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

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公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 章程的规定或者股东大会的授权 ，经2/3 以上董事出 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 席的董事会会议决议。 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 10%，并应当在3 年内转让或者注销。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 关联关系损害公司利益。违反规定 的， 给公司造成 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的， 损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 司和社会公众股股东的利益。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 东大会，但应当取得全体独立董 事1/2 以上 同意。 大会，但应当取得全体独立董事 过半数 同意。对独立 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 的书面反馈意见。 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日 政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 并应当以书面形式向监事会提出请求。 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求 的变 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案 的 更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者 监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 持。 集和主持。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开20 日 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前 前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会 以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召 议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 限时，不应当包括会议召开当日。 股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、

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方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充 召集人应当在召开股东大会5 日前披露有助于股东对 分、完整地披露所有提案的具体内容。 拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东 召集人应当在召开股东大会5 日前披露有助于股东 大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召 对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对 开日前予以披露。 股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工 大会召开日前予以披露。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； 是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒； 和证券交易所惩戒； （五） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规 （五） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规 定的不得担任董事、监事的情形。 定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 的通知中指定的其他地方。 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 大会。 会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决 议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 存，保存期限不少于10 年。 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 派出机构及证券交易所报告。 上海 证券交易所报告。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有一票表决权。 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 当及时公开披露。 时公开披露。 律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表 律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决 决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书 等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当

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应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括 与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议 对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资 召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表 格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事 决结果等事项是否合法、有效出具的意见。 项是否合法、有效出具的意见。 上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召 上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集 集人应当按上海证券交易所要求提供。 人应当按上海证券交易所要求提供。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且 股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 的股东或者依照法律、行政法规或者 国务院证券监 股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会 的规定 督管理机构 的规定设立的投资者保护机构可以公开 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 最低持股比例限制。 权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受 证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东 损失的，应当依法承担赔偿责任。 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 联股东 不 应当 参与投票 表决，其所代表的有表决权 股东应当 回避 表决，其所代表的有表决权的股份数不 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当说明非 告应当说明非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和 表决程序如下： （一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该 股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关 联关系； （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会 主持人宣布有关联关系的股东名称，并解释和说明关 联股东与关联交易事项的关联关系； （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股 东对关联交易事项进行审议、表决； （四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关 联股东有表决权股份数的过半数通过，如该交易事项 属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的 2/3 以上通过。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 请股东大会表决。 股东大会表决。 股东大会就选举董事、 非职工 监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以 实行累 的规定或者股东大会的决议， 应当 实行累积投票制。 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在30% 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 时，应当实行累积投票制。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 会议事规则详细规定。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事

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会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东 大会议事规则详细规定。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入 措施，期限尚未届满； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 事，期限尚未届满； （八） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形 的，公司应当解除其职务。	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 尚未届满； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。
第一百〇七条公司设立独立董事。独立董事是指 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。	第一百〇七条 独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履 行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。
第一百〇八条 公司董事会成员中独立董事的比例 不得低于1/3。	第一百〇八条 公司独立董事占董事会成员的比例不 得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条 件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事 规则》所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四） 具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验； （五） 法律法规、本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的 独立性要求； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四） 具有5 年以上履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构 所组织的培训。

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第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）； （二） 直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员； （六） 公司章程规定的其他人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。	第一百一十条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的 其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定。	第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。
第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料 报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 独立董事 提名人应当就独立董事候选人履职能力及 是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就 核实结果作出声明。	第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出 公开声明。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前 款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真 实、准确、完整。 上海证券交易所依据规定对独立董事候选人的有关材 料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职

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	资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的， 公司不得提交股东大会选举。
第一百一十三条 独立董事每届任期与该公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任 时间不得超过6 年。	第一百一十三 独立董事每届任期与该公司其他董事任 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不 得超过6 年。
第一百一十四条 独立董事连续3 次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立 董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职 务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露。	第一百一十四条独立董事应当亲自出席董事会会 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。独立董事连续2 次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会 应当在该事实发生之日起30 日内提议召开股东大会解 除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时 予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七 条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。因独立董事辞职导 致独立董事占董事会全体成员的比例低于1/3 的， 提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立 董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事 会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的 独立董事候选人。除前款所列情形外，独立董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事 辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导 致董事会中独立董事所占比例低于三分之一的，或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公 司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞职之日起60 日内完成补选。除前款所 列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。
新增第一百一十六条，后续条款自动顺延，后续条 款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也 自动顺延。	第一百一十六条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司 与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决 策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他职责。 独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意 见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明 确、清楚。 如本条第一款第一项有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现

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	意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。
第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事 的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权， 应当取得全体独立董事的1/2 以上同意；行使前款 第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由1/2 以上独立董事同意 后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政 法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维 护公司整体利益。	第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立董事聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情 况和理由。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造 成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公 司整体利益。
第一百一十七条 公司董事会设立的薪酬委员会、审 计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召 集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。	第一百一十八条 公司董事会设立的薪酬与考核委员 会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
第一百一十八条 独立董事应当对下列重大事项发表 独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或重大会计差错更正； （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事 务所出具非标准无保留审计意见； （七） 内部控制评价报告； （八） 相关方变更承诺的方案； （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分 红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提 供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投	第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。

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资等重大事项 ； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激 励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司 关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易； （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益 的事项； （十五）法律法规、 上海证券交易所相关 规定 要求 的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意 见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当 明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。

第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公 司应当为独立董事提供以下必要条件：

（一） 公司应当保 证 独立董事享有与其他董事同等 的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公 司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的 资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二） 为 了 保证独立董事有效行使职权，公司应当 为 独立董事 履行职责提供所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等， 定期通报公司运营情 况， 必要时可 组织独立董事实地考察。独立董事 发 表的独立意见 、 提案及书面说明应当公告的，公司 应及时协助办理公告事宜 。

（三） 独立董事行使职权 时 ，公司 有 关人员应当 积 极 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 行使职权。

（四） 独立董事聘请 中介 机构 的费用 及 其他 行使职 权时所需的费用 由公司承担 。

（五） 公司应当给予独立董事适 当 的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订 预 案，股东大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董 事不 应 从 该 公司及其主要股东或有利害关系的 机构 和人员取得 额外的、未予披露的 其他利益。

（六） 公司可以建立 必要的 独立董事责任保险制 度， 以 降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。

第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司 应当为独立董事提供以下必要条件：

（一） 公司应当保 障 独立董事享有与其他董事同等 的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当 向独立董事定期通报公司运营情况， 提供资料 ，组织 或者配合 独立董事 开展 实地考察 等工作 。 公司可以在 董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向 独立 董事 反馈采纳情况 。

（二） 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工 作条件和人员支持，证券事务部、董事会秘书协助独 立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其 他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅 通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和 必要的专业意见。

（三） 独立董事行使职权 的 ，公司 董事、高级管理 人员等相 关人员应当 予以 配合，不得拒绝、阻碍或 者 隐瞒 相关信息 ，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说 明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配 合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证 券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时 办理披露事宜。 （四） 独立董事聘请 专业 机构及行使 其他 职权时所 需的费用。

（五） 公司应当给予独立董事 与其承担的职责相 适 应 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 方 案，股东 大会审议通过，并在公司年 度 报 告 中进行披露。除上 述津贴外，独立董事不 得 从公司及其主要股东或 者 有 利害关系的 单位 和人员取得其他利益。 （六） 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。

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第一百三十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百三十一条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内， 召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：投票表 决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提 下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方 式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书 面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同 份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构 成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的 传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式 召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不 得委托非独立董事代为投票。	第一百三十七条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照 程序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方 式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面 决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书 面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份 有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字 有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事 会会议上通过的决议具有同等效力。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、召集人姓 名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点 （五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 的同意、反对、弃权票数）。	第一百四十条董事会秘书应当安排工作人员对董事 会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、召集人姓 名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点 （五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 的同意、反对、弃权票数）。
第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 （四）至（五）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 （四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员；	第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员；

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（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理 列席董事 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没 会， 在董事会上没有表决权。 有表决权。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 职工 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 的三分之一的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度结束之日 第一百六十六条 公司应当在每一会计年度结束之日起 起4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露 披露年度报告，应当在每一会计年度上半年结束之 年度报告，应当在每一会计年度上半年结束之日起 2 日起 2 个月内上海证券交易所报送并披露半年度报 个月内 向中国证监会派出机构及 上海证券交易所报送 告，应当在每一会计年度前3 个月、前 9 个月结束 并披露半年度报告，应当在每一会计年度前3 个月、 后 1 个月内上海证券交易所报送并披露季度报告。 前 9 个月结束后 1 个月内 向 上海证券交易所报送并披 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年 露季度报告。 度的年度报告披露时间。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当 的年度报告披露时间。 及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及 露的最后期限。 时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的 公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的 最后期限。 合并年度财务审计报告，该财务审计报告经公司聘 公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合 请的会计师事务所审计后应提交董事会和股东大会 并年度财务审计报告，该财务审计报告经公司聘请的 批准。 会计师事务所审计后应提交董事会和股东大会批准。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 弥补亏损。 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 分配的除外。 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 分配的利润退还公司。 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例， 调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事 出具意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通 过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

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第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 决议后，公司董事会 须在 股东大会 召开 后2 个月内 后， 或 公司董事会 根据年度 股东大会 审议通过的下一 完成股利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司在制定利润分配政策和具体方 第一百七十一条 公司利润分配政策为：（一）利润 案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公 分配原则： 公司在制定利润分配政策和具体方案时， 司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续 应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利 性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求 益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定 情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公 公司利润分配可采取现金、股票，现金与股票相结 司将积极采取现金方式分配利润。 合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利 （二）利润分配方式： 公司利润分配可采取现金、股 润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采 票，现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状 式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 现金股 素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 利政策目标为固定股利支付率。具备现金分红条件 配；公司可以依法发行优先股。 的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每 （一） 差异化的现金分红政策 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式 利润的百分之30% 。 现金分红在本次利润分配中所占 分配股利；公司在实施上述现金分配股利的同时， 比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 可以派发股票股利。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 段、自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 留意见的审计报告； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所 3、公司无重大资金支出或重大投资计划等事项发生 占比例最低应达到80%； （募集资金项目除外）。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 重大资金支出或重大投资计划是指：公司未来十二个 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 占比例最低应达到40%； 到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 公司年度报告期内满足上述分红条件，但是未进行现 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所 金分红或者拟分配的现金红利总额与当年实现的可分 占比例最低应达到20%； 配利润之比低30%的，应当结合所处行业特点、发展 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需 可以按照前项规定处理。 求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金 低原因的说明。 分红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润 （三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 分配方案交由股东大会审议。 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务倒还能力、是 （二） 公司利润分配方案的决策程序和机制 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟 现金分红政策： 订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占 调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对 比例最低应当达到80%； 利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 事会通过后提交股东大会审议。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 比例最低应当达到40%； 案，并直接提交董事会审议。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 比例最低应当达到20%； 流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉 以按照前款第三项规定处理。

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求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四） 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每 2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东 （五） 公司在年度盈利情况及现金流状况良好、最 大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理且满 2/3 以上表决通过。 足上述现金分红的条件下，可以进行股票股利分配。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 （六） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 围，不得损害公司持续经营能力。 金。 （七） 公司出现以下情形之一，可以不实施分红： （三） 公司利润分配政策的调整 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产 损、提取公积金后所余的税后利润）为负值； 经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重 2、公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调 价物余额为负数； 整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法 3、公司在可预见的未来十二个月内存在重大资金支 规、部门规章和政策性文件的规定。 出或重大投资计划，且公司已在公开披露文件中对相 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款 关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金 的规定履行相应决策程序。 流无法满足公司经营或投资需要； 4、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经 营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 5、公司期末资产负债率超过70%。 （八） 公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大 会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大 会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以 上表决通过。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九） 公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经 营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变 化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的 利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规 章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的 规定履行相应决策程序。

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第一百八十五条 公司以 中国证监会指定披露上市公 第一百八十六条 公司以 符合《证券法》规定的媒体 司信息的报纸 和上海证券交易所网站 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。

上述变更最终以登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证 券交易所指定网站披露。本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后， 将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2024 年4 月27 日

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