Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 27, 2023

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-096 转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年10 月27 日召开了 第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019 年限制 性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年限制性股票激励计划首次授予和预 留、2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的徐迅等36 名激励对象因离职 已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有 的已获授但尚未解除限售的124,810 股限制性股票予以回购注销。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2019 年8 月28 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立 董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限 公司2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届 监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》以及《关于核查公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等

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议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019 年8 月30 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告 编号：2019-027）。

2、2019 年9 月2 日至2019 年9 月11 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的 姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到 与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019 年9 月12 日披露了《监事会关 于公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公 告编号：2019-032）。

3、2019 年9 月19 日，公司召开2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售 和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019 年9 月20 日，公司披露了《关 于公司2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》（公告编号：2019-034）。

4、2019 年9 月19 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三 次会议，审议通过了《关于调整公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授 予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019 年9 月 19 日为授予日，公司向278 名激励对象授予4,337,600 股限制性股票，授予价格为 13.90 元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票 的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实 并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公 司2019 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019 年9 月 20 日和21 日，公司披露了《关于调整公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名 单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性 股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公 告》（公告编号：2019-039）。2019 年10 月15 日，公司披露了《关于调整向激励 对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。

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5、2019 年10 月23 日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手 续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 并于2019 年10 月25 日在上海证券交易所网上披露了《关于2019 年限制性股票激励 计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由 560,140,000 股变更为564,477,600 股。

6、2020 年4 月27 日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019 年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12 名激励对象 因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700 股将由公司 回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票 1,027,725 股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事会 决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425 股予以回购注销。公司向 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2020 年7 月9 日完成了股份注销手续。

7、2020 年8 月19 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六 次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）>的议案》，对公司2019 年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020 年8 月20 日，公司披露了《关于2019 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办 法修订情况说明的公告》和《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘 要及相关资料（公告编号2020-045 和2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了 明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。

8、2020 年9 月11 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七 次会议，审议通过了《关于向公司2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的 议案》，同意确定以2020 年9 月11 日为授予日，向170 名激励对象授予1,343,500 股限制性股票，授予价格为人民币20.58 元/股。2020 年9 月12 日，公司披露了 《关于向公司2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号 2020-057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分

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所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019 年限制性股票激励计划预留部分授 予相关事项的法律意见书》。

9、2020 年10 月13 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于调整向2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的 议案》，公司将3 名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配， 授予人数由170 人调整为167 人，预留授予限制性股票1,343,500 股不变。2020 年 10 月14 日，公司披露了《关于调整向2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权 益的公告》（公告编号2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告 编号2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所 上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019 年限制性股票激励计划预留 部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于2020 年11 月6 日完成对公司激 励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由563,223,175 股变更为 564,566,675 股。

10、2020 年10 月23 日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18 名激励对象因个人原因离职， 已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票201,150 股将由公司回购注销，回购价 格为13.90 元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限 制性股票的回购过户，并于2020 年12 月31 日完成了股份注销手续。

11、2021 年4 月23 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15 名员工因个人原因已离 职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象 的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425 股由公司回购注 销。公司2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9 名员工因 个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票 60,800 股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票 266,225 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股 票的回购过户，并于2021 年7 月16 日完成了股份注销手续。

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12、2021 年8 月27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票的议案》。由于公司限制性股票激励计划首次和预留授予的激励对象瞿伟等5 人离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公 司回购注销。公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3 名已离 职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 37,725 股和预留授予的瞿伟 等 4 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 29,200 股，合计 回购注销5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66,925 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购 过户，并于 2021 年 10 月 28 日完成了股份注销手续。

13、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于实施 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个解除限售期解锁的议案》，2020 年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效 考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除 限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 229 名，申请解 除限售并上市流通的限制性股票数量为 879,625 股， 占公司当时总股本的 0.1538%。

14、2021 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于实施 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第 一个解除限售期解锁的议案》，2020 年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效 考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除 限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 154 名，申请解 除限售并上市流通的限制性股票数量为 376,050 股， 占公司当时总股本的 0.0657%。

15、2022 年4 月22 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票的议案》。由于公司2019 年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不 具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注 销。公司回购注销2019 年限制性股票激励计划首次授予的崔慧军等9 名已离职激励 对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,550 股和预留授予的崔慧军等7

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名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27,580 股，合计回购 注销15 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票82,130 股。 公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过 户，并于 2022 年 7 月 5 日完成了股份注销手续。

16、2022 年8 月26 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二 次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》。由于公司2019 年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激 励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司 回购注销2019 年限制性股票激励计划首次授予的卢正家等4 名已离职激励对象的全 部已获授但尚未解除限售的限制性股票15,500 股和预留授予的班永等2 名已离职激 励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票10,360 股,合计回购注销6 名已 离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票25,860 股。公司向中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2022 年 10 月 24 日完成了股份注销手续。

17、2022 年 10 月28 日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解 除限售期条件成就的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二 个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部 分第三个解除限售期已于 2022 年 10 月 23 日届满。2021 年度公司业绩达成及216 名 激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规 定办理符合解除限售条件的216 名激励对象解除限售844,600 股限制性股票。鉴于 公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期将于 2022 年 11 月 6 日届满。2021 年度公司业绩达成及144 名激励对象个人层面绩效考核均满足解除 限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的144 名激励 对象解除限售418,215 股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。

18、2022 年10 月28 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第 四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》。由于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的员工离职已不具备 激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公 司回购注销 2019 年限制性股票激励计划预留授予的其他骨干人员方凌波已离职激励

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对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,080 股。公司向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2023 年 1 月 17 日 完成了股份注销手续。

19、2023 年4 月27 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六 次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》。由于公司2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于 离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司 回购注销。公司拟回购注销2019 年限制性股票激励计划首次授予的钟舒乐等9 名已 离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票30,150 股和预留授予的钟 舒乐等8 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票18,165 股。 同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对2 名2019 年首次授予激 励对象持有的未达到第四个和2019 年预留授予激励对象持有的未达到第三个解除限 售期解除限售条件所对应的4,325 股限制性股票予以回购注销，本次共计回购注销 18 名激励对象的限制性股票52,640 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2023 年 6 月 30 日完成了股份注销手 续。

20、2023 年8 月25 日，公司召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第 九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》。由于公司2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由 于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公 司回购注销。公司拟回购注销2019 年限制性股票激励计划首次授予的单俊杰等6 名 已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票19,000 股和预留授予的 单俊杰等10 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票30,940 股，合计回购注销14 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,940 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股 票的回购过户，并于 2023 年 10 月 23 日完成了股份注销手续。

21、2023 年10 月27 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事 会第十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个及预 留授予第三个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划 首次授予部分第四个解除限售期于 2023 年 10 月 23 日届满及预留授予第三个解除限

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售期将于 20223 年 11 月 6 日届满。2022 年度公司业绩达成及248 名激励对象个人层 面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限 售条件的248 名激励对象解除限售1,154,650 股限制性股票（其中，符合首次授予解 除限售条件197 名激励对象解除限售786,800 股，符合预留授予解除限售条件125 名 激励对象解除限售367,850 股）。独立董事对相关事项发表了独立意见。

22、2023 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会 第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票的议案》。公司2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由 于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由 公司回购注销。公司拟回购注销2019 年限制性股票激励计划首次授予的徐迅等2 名 已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票4,325 股和预留授予的 段思雨1 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1,260 股， 合计回购注销3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,585 股。

（二）2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2021 年1 月5 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立 董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限 公司2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届 监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意 见。2021 年1 月7 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公 告》（公告编号：2021-002）。

2、2021 年1 月6 日至 2021 年1 月15 日，公司对本激励计划拟授予激励对象 的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021 年1 月16 日披露了《监事会

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关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》（公告编号：2021-008）。

3、2021 年1 月22 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售 和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021 年1 月23 日，公司披露了《关 于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》（公告编号：2021-012）。

4、2021 年1 月22 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》。以2021 年1 月22 日为授予日，公司向143 名激励对象授予8,206,500 股限制 性股票，授予价格为44.49 元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励 对象首次授予限制性股票的程序合法合规，公司2021 年限制性股票激励计划的授予 条件已经成就。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2021 年1 月23 日，公司披露了《关于调整公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-013）、《关于向激励对象首次授予限制 性股票的公告》（公告编号：2021-014），2021 年3 月10 日，公司披露了《关于调 整向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）。

5、2021 年3 月22 日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手 续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 公司向141 名激励对象首次授予8,178,500 股限制性股票，授予价格为44.49 元/ 股。并于2021 年3 月24 日在上海证券交易所网上披露了《关于2021 年限制性股票 激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-020）。

6、2021 年8 月27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2021 年限制性股票激励计划首次授

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予的周炳涛等3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 187,000 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股 票的回购过户，并于2021 年10 月28 日完成了股份注销手续。

7、2021 年11 月16 日，公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留 部分限制性股票的议案》，确定以2021 年11 月16 日为预留授予日，向符合授予条 件的37 名激励对象授予955,600 股限制性股票，授予价格为87.23 元/股。独立董事 发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。君合律师事 务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021 年限制性股票激励计划 预留部分授予相关事项的法律意见书》。2021 年11 月17 日，公司披露了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编 号：2021-099）。2022 年1 月15 日，公司披露了《关于调整向2021 年限制性股票 激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。2022 年2 月8 日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司向34 名激励 对象预留授予932,600 股限制性股票，授予价格为87.23 元/股。并于2022 年2 月 10 日在上海证券交易所网上披露了《关于2021 年限制性股票激励计划之预留授予结 果的公告》（公告编号：2022-011）。

8、2022 年4 月22 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021 年限制性股票激励计划首 次授予的徐秋芳等2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股。于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选 人，其不符合激励对象的条件，回购注销其2021 年限制性股票激励计划预留授予的 已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000 股。合计回购注销3 名不再符合激励条 件的激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000 股。公司向中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2022 年7 月5 日完成了股份注销手续。

9、2022 年8 月26 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二 次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

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票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021 年限制性股票激励计划首次授予 的陈晓莉等5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,500 股和预留授予的周辰等2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性 股票54,000 股，合计回购注销7 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的 限制性股票169,500 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 上述限制性股票的回购过户，并于2022 年10 月24 日完成了股份注销手续。

10、2022 年10 月28 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第 四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021 年限制性股票激励计划首次授 予的顾亿华等3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 126,000 股和预留授予的孙亚等2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的 限制性股票53,000 股，合计回购注销5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除 限售的限制性股票179,000 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023 年1 月17 日完成了股份注销手续。

11、2023 年4 月27 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六 次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021 年限制性股票激励计划首次授予 的赵建文等2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票49,000 股和预留授予的董宇博等7 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制 性股票39,000 股，合计回购注销9 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售 的限制性股票88,000 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 上述限制性股票的回购过户，并于2023 年6 月30 日完成了股份注销手续。

12、2023 年8 月25 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九 次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021 年限制性股票激励计划首次授予 的仲其权等4 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票150,150 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回 购过户，并于2023 年10 月23 日完成了股份注销手续。

13、2023 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会 第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

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性股票的议案》。公司2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于 离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司 回购注销。公司拟回购注销2021 年限制性股票激励计划首次授予的贲富来等4 名已 离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票28,525 股和预留授予的许 世超等3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票6,500 股， 合计回购注销7 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,025 股。

（三）2023 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2023 年4 月27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关 于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023 年4 月27 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查 公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议 案》。

3、2023 年5 月4 日至2023 年5 月13 日，公司对首次授予激励对象的名单在公 司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关 的任何异议。2023 年5 月16 日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023 年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023 年5 月26 日，公司召开2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 <2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议 案》，并披露了《2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告》。

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5、2023 年5 月26 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第 七次会议，审议通过《关于调整2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于向2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权 与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调 整及授予事宜进行了核实。

6、2023 年6 月16 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第 八次会议，审议通过《关于调整2023 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及 授予价格的议案》，2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行 权价格由62.76 元/份调整为61.86 元/份，限制性股票的授予价格由39.23 元/股调 整为38.33 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2023 年7 月20 日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2023 年股 票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，首次授予权益登记数量为股票 期权2,587.42 万份、限制性股票460.68 万股。于2023 年7 月18 日完成了首次授予 股票期权和限制性股票的登记手续。

8、2023 年8 月25 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九 次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2023 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予的许开立等28 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性 股票77,100 股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制 性股票的回购过户，并于2023 年10 月23 日完成了股份注销手续。

9、2023 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第 十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》。公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的对象由于离 职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回 购注销。公司拟回购注销2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的段思雨 等33 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票84,200 股。

三、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量

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1、根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对 象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已 解除限售部分的个人所得税。” 和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限 制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限 制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除 激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”公司2019 年限制性股票 激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已 获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2019 年限制 性股票激励计划首次授予的徐迅等2 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限 售的限制性股票4,325 股和预留授予的段思雨1 名已离职激励对象的全部已获授但 尚未解除限售的限制性股票1,260 股，合计回购注销3 名已离职激励对象的全部已 获授但尚未解除限售的限制性股票5,585 股。

2、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞 职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限 制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就 其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有； 若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股 票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。” 公司2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资 格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购 注销2021 年限制性股票激励计划首次授予的贲富来等4 名已离职激励对象的全部已 获授但尚未解除限售的限制性股票28,525 股和预留授予的许世超等3 名已离职激励 对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票6,500 股，合计回购注销7 名已离 职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票35,025 股。

3、根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励 对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不 得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司 按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个

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人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的 现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该 部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对 应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”公司2023 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未 解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2023 年股票期权与限制 性股票激励计划首次授予的段思雨等33 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除 限售的限制性股票84,200 股。

综上，本次共计回购注销36 名激励对象的限制性股票124,810 股。 （二）回购价格的调整说明

2021 年6 月18 日，公司实施2020 年度权益分派，以公司总股本572,544,025 股为基数，每股派发现金红利0.50 元（含税），共计派发现金红利 286,272,012.50 元（含税）。

2022 年6 月2 日，公司实施2021 年度权益分派，以公司总股本573,921,875 股 为基数，每股派发现金红利1.10 元（含税），共计派发现金红利631,314,062.50 元（含税）。

2023 年6 月15 日，公司实施2022 年度权益分派，以公司总股本572,398,374 股为基数，每股派发现金红利0.90 元（含税），共计派发现金红利 515,158,536.60 元（含税）。

公司已实施完毕上述2020、2021 和2022 年年度利润分配方案，上述人员如享 有了2022 年度现金分红派息，则公司将按照股权激励计划的相关规定，在回购该 部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。调整后，2019 年限制性股票激励计 划首次授予的2 名激励对象本次被回购注销的限制性股票4,325 股，回购价格调整 为11.40 元/股；2019 年限制性股票激励计划预留授予的1 名激励对象本次被回购 注销的限制性股票1,260 股，回购价格调整为18.08 元/股；2021 年限制性股票激 励计划首次授予的4 名激励对象本次被回购注销的限制性股票28,525 股，回购价 格调整为41.99 元/股；2021 年限制性股票激励计划预留授予的3 名激励对象本次 被回购注销的限制性股票6,500 股，回购价格调整为85.23 元/股；2023 年股票期

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权与限制性股票激励计划首次授予的33 名激励对象本次被回购注销的限制性股票 84,200 股，回购价格调整为38.33 元/股

1、根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定， 激励对 象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象 获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回 购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

（1）派息：P=P0 – V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票 回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于1。

2、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按本计划规 定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本 激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格 事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如 下：

（1）派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

3、根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按本 计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但 根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格 事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如 下：

（1）派息：P＝P0-V

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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

（三）回购价格具体调整情况

1、调整前公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价 格P01 为13.90 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2019 年股权激励计划首 次授予部分限制性股票的回购价格P1=13.90-0.50-1.10-0.90=11.40 元/股。

2、调整前公司2019 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价 格P02 为20.58 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2019 年股权激励计划预 留授予部分限制性股票的回购价格P2=20.58-0.50-1.10-0.90= 18.08 元/股。

3、调整前公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购 价格P03 为44.49 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021 年股权激励计划 首次授予部分限制性股票的回购价格P3=44.49-0.50-1.10-0.90= 41.99 元/股。

4、调整前公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购 价格P04 为87.23 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021 年股权激励计划 预留授予部分限制性股票的回购价格P4=87.23-1.10 -0.90 = 85.23 元/股。

5、本次2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购 价格为授予价格，首次授予价格为38.33 元/股。故本次回购注销限制性股票回购 价格为38.33 元/股。

（四）回购资金来源

回购资金总额为5,051,231.55 元，全部为公司自有资金。

四、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

单位：股

				单位：股
类别	本次变动前	其他变动 （注）	本次变动	变动后
有限售条件股份	8,540,860	0	-124,810	8,416,050
无限售条件股份	568,046,505	0	0	568,046,505
合计	576,587,365	0	-124,810	576,462,555

注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司的登记数据为准。

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五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质 性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责。公司 管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、独立董事意见

鉴于公司2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年限制性股 票激励计划首次授予和预留授予、2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予的徐迅等36 名激励对象因离职，已不再符合激励对象资格。公司董事会决定回 购注销上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票124,810 股。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《2019 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重 大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 本次回购注销该部分限制性股票事宜。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2019 年限制性股 票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司 经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监 事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

八、律师出具的法律意见

君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销 已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因、数量符 合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次 注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

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科沃斯机器人股份有限公司董事会 2023 年10 月28 日

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