Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 9, 2021

证券代码：603486

证券简称：科沃斯

公告编号：2021-112

科沃斯机器人股份有限公司

关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存 储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2021】3493 号”《关于核准科沃斯机 器人股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经上海证券交易所同 意，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行 面值总额 104,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的募集资金总额为 1,040,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 10,359,811.33 元（不含增值税），实际到 位的募集资金净额为人民币 1,029,640,188.67 元。上述资金于 2021 年 12 月 6 日到位， 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》 （XYZH/2021XAAA20259）

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户开立情况

公司于2021年11月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开 立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。为 规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集 资金管理办法》的要求，公司及其募投资金投资项目实施主体全资子公司科沃斯家 用机器人有限公司、添可智能科技有限公司、Tineco International Limited（下称“甲 方”）开设了募集资金专项账户，并分别与招商银行股份有限公司苏州分行、中国银 行股份有限公司苏州市吴中支行（下称“乙方”）和保荐机构中国国际金融股份有限 公司（下称“丙方”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行 专户存储。

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公司及其募投资金投资项目实施主体全资子公司科沃斯家用机器人有限公司 （甲方）与招商银行股份有限公司苏州分行（乙方）和保荐机构中国国际金融股份 有限公司（丙方）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司及其募投资金投资项目实施主体全资子公司添可智能科技有限公司、Tineco International Limited（甲方）与中国银行股份有限公司苏州市吴中支行（乙方）和保 荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。

上述监管协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》的要求，不存在重大差异。

截至2021年12月6日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

单位：人民币元

账户名称	开户银行	银行账号	余额
科沃斯机器人股份有限公司	招商银行股份有限公司苏州分行	512902023810502	1,032,200,000.00
科沃斯机器人股份有限公司	招商银行股份有限公司苏州分行	512902023810118	0.00
科沃斯家用机器人有限公司	招商银行股份有限公司苏州分行	512911513610501	0.00
科沃斯家用机器人有限公司	招商银行股份有限公司苏州分行	512911513610822	0.00
添可智能科技有限公司	中国银行股份有限公司苏州市吴中支行	492376977487	0.00
Tineco International Limited	中国银行股份有限公司苏州市吴中支行	NRA470276981933	0.00
	合计		1,032,200,000.00

注：上述募集资金专项账户存储金额为募集资金总额扣除承销费及保荐费（不含税）后的募集资金余额， 其他发行费用尚未划出。

三、募集资金专户存储监管协议的主要内容

1、甲方在乙方（招商银行股份有限公司苏州分行）开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”）。该专户仅用于多智慧场景机器人科技创新项目募集资金的接 收、存储、使用，除此之外不得用作其他用途。

甲方在乙方（招商银行股份有限公司苏州分行）开设募集资金专项账户（以下 简称“专户”）。该专户仅用于科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目募集资金 的接收、存储、使用，除此之外不得用作其他用途。

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甲方在乙方（中国银行股份有限公司苏州市吴中支行）开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”）。该专户仅用于添可智能生活电器国际化运营项目募集资金的 接收、存储、使用，除此之外不得用作其他用途。

甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储， 并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户 进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民 币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员 对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资 金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合 丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人马强、雷仁光可以随时到乙方查询、复印甲 方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄 送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当 及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应 当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保 荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

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8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形 的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向 上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约 责任。

10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或与 本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经 任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北 京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的， 对争议方均具有约束力。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公 章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

12、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，其余正本由丙方保存并供上 海证券交易所等监管机构审查、上报、登记等使用。 特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2021年12月10日

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