Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 16, 2021

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

一、释义 3
二、声明 5
三、基本假设 6
四、独立财务顾问意见 7
(一)本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准	7
(二)本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与股东大会审议通过的股
票期权与限制性股票激励计划差异情况	8
(三)权益授予条件成就情况的说明	8
(四)股票期权首次授予的具体情况	9
(五)限制性股票首次授予的具体情况	15
(六)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明	20
(七)结论性意见	20

本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

科沃斯、公司、上市公 司	指	科沃斯机器人股份有限公司
添可智能	指	添可智能科技有限公司
本激励计划	指	科沃斯机器人股份有限公司 年股票期权与 2021 限制性股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激 励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定 期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限 售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股 票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术(业务)人员以及公司其他骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日 必须为交易日
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时 间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有 的股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对 象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为 交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划,激励对象行使股票期权所必需满足 的条件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的 期间
解除限售条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除 限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《科沃斯机器人股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科沃斯提供,本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对科沃斯 股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不 构成对科沃斯的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而 可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度,依据客观公正的原则,对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项 进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬 管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、 公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础 上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责 任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效 批准,并最终能够如期完成;

(五)本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关 协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

(一)本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准

1、2021 年 10 月 29 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,会议审议 通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发 表了独立意见。

2、2021 年 10 月 29 日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过 了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》。

3、2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 10 日,公司对首次授予激励对象的名 单在公司内部系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟 激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 11 日,公司监事会披露了《监事会关 于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示 情况说明》。

4、2021 年 11 月 16 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股 票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《2021 年股票期权与限制性股票激励 计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 11 月 16 日,公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届 监事会第十六次会议,审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次调整及授予事 宜进行了核实。

综上,我们认为:截止本报告出具日,科沃斯调整及首次授予相关事项已 经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规 定。

(二)本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与股东 大会审议通过的股票期权与限制性股票激励计划差异情况

鉴于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称 "《激励计划(草案)》"、"本激励计划")中,公司原 6 名激励对象因个人 原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权和限制性股票,3 名激励对象因 个人原因自愿放弃认购部分股票期权和限制性股票,经审议,本公司董事会对 激励计划授予名单和授予数量进行调整。调整后,本次股权激励计划首次授予 的激励对象人数由 927 人变更为 921 人,第一类激励对象人数由 259 人变更为 258 人;第二类激励对象由 268 人变更为 266 人;第三类激励对象由 358 人变更 为 355 人;第四类激励对象人数共 42 人不变。拟首次授予的股票期权总数由 1,358.78 万份调整为 1,345.11 万份,预留股票期权 239.78 万份不变。拟首次授 予的限制性股票总数由 102.82 万股调整为 101.26 万股,预留限制性股票 18.14 万股不变。

除上述调整事项之外,本次激励计划与公司 2021 年第二次临时股东大会审 议通过的一致。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,本次调整无需提 交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事 会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意意见。

(三)权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予权益,反之,若下列任 一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核查,本财务顾问认为:截止本报告出具日,科沃斯及其激励对象均满 足上述条件,不存在不能授予或不得成为激励对象的情形,公司本次股权激励 计划的授予条件已经成就。

(四)股票期权首次授予的具体情况

1、授予日:2021 年 11 月 16 日。

2、授予数量:本激励计划首次授予的股票期权数量为 1,345.11 万份,约占 本激励计划公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 2.35%

3、授予人数:本激励计划首次授予的股票期权激励对象共计 921 人,包括 在公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技 术(业务)人员以及公司其他骨干员工(不包括独立董事、监事)。

4、行权价格:本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 134.64 元/份。

5、股票来源:股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定 向发行公司 A 股普通股股票。

6、股票期权的有效期、等待期和行权安排:

(1)股票期权的有效期

本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权 行权或注销完毕之日止,最长不超过 78 个月。

(2)股票期权的等待期和行权安排

本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 18 个月、30 个月、 42 个月、54 个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或 偿还债务。

在本计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予之日起满 18 个月后可 以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间行权。

①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自 原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权首 次授予之日起满 18 个月后的未来 48 个月内分四期行权,

	第一类激励对象
行权安排	行权时间	行权比例比例
第一个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起 个月后的首个交易 18 日起至相应部分的股票期权授予之日起 个月内的最后 30 一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起 个月后的首个交易 30 日起至相应部分的股票期权授予之日起 个月内的最后 42 一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起 个月后的首个交易 42 日起至相应部分的股票期权授予之日起 个月内的最后 54 一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起 个月后的首个交易 54 日起至相应部分的股票期权授予之日起 个月内的最后 66 一个交易日当日止	30%

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

	第二、三、四类激励对象
行权安排	行权时间	行权比例比例

第四个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起 个月后的首个交易 54 日起至相应部分的股票期权授予之日起 个月内的最后 66 一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起 个月后的首个交易 42 日起至相应部分的股票期权授予之日起 个月内的最后 54 一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起 个月后的首个交易 30 日起至相应部分的股票期权授予之日起 个月内的最后 42 一个交易日当日止	25%
第一个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起 个月后的首个交易 18 日起至相应部分的股票期权授予之日起 个月内的最后 30 一个交易日当日止	25%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件, 则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行 权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

(3)公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2022-2025 年四个会计年度,每个会计年度考核 一次。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

	第一、二类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下三个条件: 1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2022 年销售收入增长率不 2021 低于 35%; 2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 2021 35%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 2021 25%。
第二个行权期	需满足以下三个条件: 1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2023 年销售收入增长率不 2021 低于 82.3%; 2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 2021 82.3%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 2021 56.3%。
第三个行权期	需满足以下三个条件: 1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2024 年销售收入增长率不 2021 低于 146%; 2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 2021 146%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 2021 95.3%。
第四个行权期	需满足以下三个条件:

1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2025 年销售收入增长率不 2021
低于 232.2%;
2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低于 2021
232.2%;
3、以上市公司 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低于 2021
144.1%。

	第三类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下三个条件: 1、以添可品牌 年销售收入为基数,2022 年销售收入增长率不低 2021 于 35%; 2、以添可品牌 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 2021 35%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 2021 25%。
第二个行权期	需满足以下三个条件: 1、以添可品牌 年销售收入为基数,2023 年销售收入增长率不低 2021 于 82.3%; 2、以添可品牌 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 2021 82.3%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 2021 56.3%。
第三个行权期	需满足以下三个条件: 1、以添可品牌 年销售收入为基数,2024 年销售收入增长率不低 2021 于 146%; 2、以添可品牌 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 2021 146%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 2021 95.3%。
第四个行权期	需满足以下三个条件: 1、以添可品牌 年销售收入为基数,2025 年销售收入增长率不低 2021 于 232.2%; 2、以添可品牌 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低于 2021 232.2%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低于 2021 144.1%。

	第四类激励对象
行权期	业绩考核目标	行权系数
第一个行 权期	需满足以下三个条件: 1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2022 年销售收入增长 2021 率不低于 35%; 2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不 2021 低于 35%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低 2021 于 25%。	50%

	需满足以下三个条件:
	1、以添可品牌 年销售收入为基数,2022 年销售收入增长率 2021
	不低于 35%;
	2、以添可品牌 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低 2021	50%
	于 35%;
	3、以上市公司 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低 2021
	于 25%。
	需满足以下三个条件:
	1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2023 年销售收入增长 2021
	率不低于 82.3%;
	2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不 2021	50%
	低于 82.3%;
	3、以上市公司 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低 2021
第二个行	于 56.3%。
权期	需满足以下三个条件:
	1、以添可品牌 年销售收入为基数,2023 年销售收入增长率 2021
	不低于 82.3%;
	2、以添可品牌 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低 2021	50%
	于 82.3%;
	3、以上市公司 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低 2021
	于 56.3%。
	需满足以下三个条件:
	1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2024 年销售收入增长 2021
	率不低于 146%;
	2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不 2021	50%
	低于 146%;
	3、以上市公司 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低 2021
第三个行	于 95.3%。
权期	需满足以下三个条件:
	1、以添可品牌 年销售收入为基数,2024 年销售收入增长率 2021
	不低于 146%;
	2、以添可品牌 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低 2021	50%
	于 146%;
	3、以上市公司 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低 2021
	于 95.3%。
	需满足以下三个条件:
	1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2025 年销售收入增长 2021
	率不低于 232.2%;
	2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不 2021	50%
	低于 232.2%;
	3、以上市公司 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低 2021
第四个行	于 144.1%。
权期	需满足以下三个条件:
	1、以添可品牌 年销售收入为基数,2025 年销售收入增长率 2021
	不低于 232.2%;
	2、以添可品牌 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低 2021	50%
	于 232.2%;
	3、以上市公司 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低 2021
	于 144.1%。

注:1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属 于上市公司股东的净利润作为计算依据。

2、第四类激励对象每一个行权期的行权业绩考核分成两部分,完成其中一部分业绩考 核可行权 50%。

若未达成上述考核指标,该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权 均不得行权,由公司注销。

(4)个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 个人考核评价结果分为"杰出"、"优秀"、"良好"、"合格"、"不合格" 五个等级,分别对应行权比例如下表所示:

等级	A	B+	B	C	D
定义	杰出	优秀	良好	合格	不合格
行权比例	1.0	1.0	1.0	0	0

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例

在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 杰出、优秀、良好,则上一年度激励对象个人绩效考核"达标",激励对象可 按照本激励计划规定的比例分批次行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结 果为合格、不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核"不达标",公司将按 照本激励计划的规定,取消该激励对象当期股票期权计划行权额度,由公司注 销。

7、股票期权激励计划的分配

序号	姓名	职务	获授的股票期 权数量	占本激励计划 授予股票股权 总数的比例	占公司当前 股本总额的 比例
	一、第一类激励对象		(万份)
1	马建军	董事、副总经 理	35.65	2.25%	0.06%
2	李雁	董事、副总经 理	46.35	2.92%	0.08%
3	刘朋海	副总经理	20.05	1.27%	0.04%
4	WU MOUXIONG	副总经理	9.51	0.60%	0.02%

本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

中层管理人员、核心技术(业务)人 员以及公司其他骨干员工(254 人)	454.89	28.70%	0.80%
小计	566.45	35.74%	0.99%
二、第二类激励对象
中层管理人员、核心技术(业务)人 员以及公司其他骨干员工(266 人)	235.89	14.88%	0.41%
小计	235.89	14.88%	0.41%
三、第三类激励对象
中层管理人员、核心技术(业务)人 员以及公司其他骨干员工(355 人)	480.30	30.30%	0.84%
小计	480.30	30.30%	0.84%
四、第四类激励对象
中层管理人员、核心技术(业务)人 员以及公司其他骨干员工(42 人)	62.47	3.94%	0.11%
小计	62.47	3.94%	0.11%
首次授予合计	1,345.11	84.87%	2.35%
预留	239.78	15.13%	0.42%
总计	1,584.89	100.00%	2.77%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有 上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,本次实施的激励计划 内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次授予事 项符合《管理办法》《试行办法》以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激 励计划》的相关规定。

(五)限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日:2021 年 11 月 16 日。

2、首次授予数量:首次授予的限制性股票数量为 101.26 万股,约占本激 励计划草案公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 0.18%。

3、授予人数:本激励计划首次授予的限制性股票激励对象共计 522 人,包 括在公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术(业务)人员以及公司其他骨干员工(不包括独立董事、监事)。

4、授予价格:限制性股票首次授予的价格为每股 84.15 元。

5、股票来源:限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象 定向发行公司 A 股普通股股票

6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况:

(1)限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 84 个月。

(2)本激励计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票适用不同的限售期,首次授予第一类激励对象的 限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个 月、36 个月、48 个月、60 个月;首次授予第二类激励对象的限制性股票各批 次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定,不得在二级市 场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相 同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票 解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

本激励计划对首次授予的两类激励对象的限制性股票的解除限售期及各期 解除限售时间安排如下表所示:

	第一类激励对象
解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起 个月后的首 12 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起 个月后的首 24 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	15%

第三个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起 个月后的首 36 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起 个月后的首 48 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第五个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起 个月后的首 60 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止	25%

第二类激励对象

解除限售期	解除限售时间
第一个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起 个月后的首 12 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起 个月后的首 24 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起 个月后的首 36 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起 个月后的首 48 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

(3)公司层面业绩考核要求

公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排,具体如下:

第一类激励对象首次授予部分考核年度为 2022-2026 年五个会计年度,第 二类激励对象首次授予部分考核年度为 2022-2025 年四个会计年度,每个会计 年度考核一次。

首次授予的授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:

第一类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下三个条件: 1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2022 年销售收入增长率不低于 2021 25%; 2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 2021 25%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 2021 25%。

第二个解除限售期	需满足以下三个条件: 1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2023 年销售收入增长率不低于 2021 56.3%;
	2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 2021
	56.3%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 2021
	56.3%。
	需满足以下三个条件:
	1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2024 年销售收入增长率不低于 2021
	95.3%;
第三个解除限售期	2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 2021
	95.3%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 2021
	95.3%。
	需满足以下三个条件:
	1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2025 年销售收入增长率不低于 2021
	144.1%;
第四个解除限售期	2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低于 2021
	144.1%;
	3、以上市公司 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低于 2021
	144.1%。
	需满足以下三个条件: 1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2026 年销售收入增长率不低于 2021
第五个解除限售期	205.2%;
	2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2026 年净利润增长率不低于 2021
	205.2%;
	3、以上市公司 年净利润为基数,2026 年净利润增长率不低于 2021
	205.2%。

第二类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下三个条件: 1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2022 年销售收入增长率不低于 2021 25%; 2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 2021 25%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 2021 25%。
第二个解除限售期	需满足以下三个条件: 1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2023 年销售收入增长率不低于 2021 56.3%; 2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 2021 56.3%; 3、以上市公司 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 2021 56.3%。
第三个解除限售期	需满足以下三个条件: 1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2024 年销售收入增长率不低于 2021 95.3%; 2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 2021 95.3%;

	3、以上市公司 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 2021
	95.3%。
	需满足以下三个条件:
	1、以科沃斯品牌 年销售收入为基数,2025 年销售收入增长率不低于 2021
	144.1%;
第四个解除限售期	2、以科沃斯品牌 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低于 2021
	144.1%;
	3、以上市公司 年净利润为基数,2025 年净利润增长率不低于 2021
	144.1%。

注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于 上市公司股东的净利润作为计算依据。

解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内,当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,该类激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加 上银行同期存款利息之和回购注销。

(4)个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 个人考核评价结果分为"杰出"、"优秀"、"良好"、"合格"、"不合 格"五个等级,分别对应解除限售比例如下表所示:

等级	A	B+	B	C	D
定义	杰出	优秀	良好	合格	不合格
解除限售比例	1.0	1.0	1.0	0	0

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 杰出、优秀、良好,则上一年度激励对象个人绩效考核"达标",激励对象可 按照本激励计划规定的比例分批次解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为合格、不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核"不达标",公司 将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额 度,限制性股票由公司按授予价格回购注销。

7、限制性股票激励对象名单及授予情况:

本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量 (万股)	占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例	占公司当前股 本总额的比例
一、第一类激励对象

1	李雁	董事、副总经理	6.18	5.18%	0.01%
2	刘朋海	副总经理	2.67	2.24%	0.00%
中层管理人员、核心技术(业务) 人员以及公司其他骨干员工(254 人)		60.80	50.92%	0.11%
小计			69.65	58.33%	0.12%
	二、第二类激励对象
中层管理人员、核心技术(业务) 人员以及公司其他骨干员工(266 人)		31.61	26.47%	0.06%
小计		31.61	26.47%	0.06%
首次授予合计		101.26	84.81%	0.18%
预留		18.14	15.19%	0.03%
总计			119.40	100.00%	0.21%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有 上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,本次实施的激励计划 内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次授予事 项符合《管理办法》《试行办法》以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激 励计划》的相关规定。

(六)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问 认为科沃斯在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有关 监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响。

(七)结论性意见

综上:本财务顾问认为,截至报告出具日,科沃斯机器人股份有限公司本 次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本激励计划调

整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公 司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的 规定,不存在不符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条 件的情形,本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科沃斯机器人股 份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立 财务顾问报告》的签字盖章页)

经办人:

上海荣正投资咨询股份有限公司

年 月 日