Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 29, 2021

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中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com

君合律师事务所上海分所

关于科沃斯机器人股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

科沃斯机器人股份有限公司：

君合律师事务所上海分所（以下简称“ 本所 ”）为具有从事法律业务资格的律 师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 科沃 斯 ”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实行 2021 年股票期 权与限制性股票激励计划（以下简称“ 本次激励计划 ”）出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“ 中国证监会 ”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管 理办法》 ”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、 法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》 “ ”） 的相关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了 其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本 法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证 言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完 全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法 律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签

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名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关 政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认， 出具本法律意见书。

本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证 本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关的法律问题发表意见， 并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及 会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财 务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为 本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不 具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一， 随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应 的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中依法引 用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解 出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并 确认。

本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证 监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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一、实施本次激励计划的主体资格

（一）科沃斯是依法设立并有效存续、并且其股票依法在上海证劵交易所 挂牌上市交易的股份有限公司。

根据苏州市市场监督管理局于 2021 年 6 月 1 日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91320500628396530U），科沃斯成立于 1998 年 3 月 11 日，住所为 苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路 518 号，法定代表人为庄建华，注册 资本为 57,254.4025 万人民币，经营范围为：研发、设计、制造家庭服务机器人、 智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物 和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），科 “ ” 沃斯的登记状态为 存续（在营、开业、在册） 。

经中国证监会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可〔2018〕779 号）核准及上海证券交易所“自律监管决定书[2018]79 号”批准，科沃斯于 2018 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市，股票简称为“科沃 ” 斯 ，股票代码为“603486”。

（二）科沃斯不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科沃斯机器人股份有 限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021XAAA20079）、《科沃斯机器人股份有 限公司 2020 年度内部控制审计报告》（XYZH/2021XAAA20081）、公司 2020 年 年度报告、公司利润分配相关公告文件、公司出具的确认函并经本所律师适当核 查，科沃斯不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

基于上述，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理 办法》的相关规定不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体 资格。

二、本次激励计划的主要内容

2021 年 10 月 29 日，科沃斯第二届董事会第十八次会议审议通过了《科沃 斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“ 《激励计划（草案）》 ”），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：为了进一步完 善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充 分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公 司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可 持续发展能力。

据此，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项 的规定。

（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据包括法 律依据和职务依据。

（1）激励对象确定的法律依据

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本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事，也不包 括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 927 人，包括： 包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其 他骨干员工。根据所在业务板块的不同以及是否参与过公司历史激励，本次激励 计划的激励对象分以下四类：第一类激励对象为科沃斯品牌（科沃斯品牌指科沃 斯自有品牌，下同）板块参与过历史激励的员工，共 259 人；第二类激励对象为 科沃斯品牌板块新参与激励的员工，共 268 人；第三类激励对象为拟参加本次激 励计划的添可智能品牌板块的员工，共 358 人；第四类激励对象为拟参加本次激 励计划的公司集团总部的员工，共 42 人。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本次激励计划 的考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

据此，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》 第九条第（二）项的规定。

（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配

• 1、股票期权激励计划

（1）股票期权激励计划的股票来源

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根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向 激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（2）股票期权激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1,598.56 万份股票期权， 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占《激励计划（草案）》公告 日公司股本总额 57,202.39 万股的 2.79%。其中首次授予 1,358.78 万份，占本次 激励计划拟授出股票期权总数的 85%，约占《激励计划（草案）》公告日公司股 本总额 57,202.39 万股的 2.38%；预留 239.78 万份，占本次激励计划拟授出股票 期权总数的 15%，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 57,202.39 万股 的 0.42%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效 期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

（3）股票期权激励计划的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的 分配情况如下表所示：

序 号	姓名	职务	获授的股票 期权数量	占本次激励计 划授予股票期	占本次激励计 划公告日股本 总额的比例
			（万份）	权总数的比例
一、第一类激励对象
1	马建军	董事、副总经理	35.65	2.23%	0.06%
2	李雁	董事、副总经理	46.35	2.90%	0.08%
3	刘朋海	副总经理	20.05	1.25%	0.04%
4	WU MOUXIONG	副总经理	9.51	0.59%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）人 员以及公司其他骨干员工（255人）			461.49	28.87%	0.81%
小计			573.05	35.85%	1.00%
二、第二类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人 员以及公司其他骨干员工（268人）			240.86	15.07%	0.42%
小计			240.86	15.07%	0.42%
三、第三类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人 员以及公司其他骨干员工（358人）			482.40	30.18%	0.84%
小计			482.40	30.18%	0.84%

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四、第四类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人 员以及公司其他骨干员工（42人）	62.47	3.91%	0.11%
小计	62.47	3.91%	0.11%
首次授予合计	1,358.78	85.00%	2.38%
预留	239.78	15.00%	0.42%
总计	1,598.56	100.00%	2.79%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累 计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

• 2、本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持

• 有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、限制性股票激励计划

（1）限制性股票激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司 向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（2）限制性股票激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 120.96 万股限制性股票， 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占《激励计划（草案）》公告 日公司股本总额 57,202.39 万股的 0.21%。其中首次授予 102.82 万股，占本次激 励计划拟授出限制性股票总数的 85%，约占《激励计划（草案）》公告日公司股 本总额 57,202.39 万股的 0.18%；预留 18.14 万股，占本次激励计划拟授出限制性 股票总数的 15%，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 57,202.39 万股 的 0.03%。

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（3）限制性股票激励计划的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间 的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量	占本次激励计划 授予限制性股票	占本次激励计 划公告日股本 总额的比例
			（万股）	总数的比例
一、第一类激励对象
1	李雁	董事、副总经理	6.18	5.11%	0.01%
2	刘朋海	副总经理	2.67	2.21%	0.00%
中层管理人员、核心技术（业 务）人员以及公司其他骨干员 工（255人）			61.69	51.00%	0.11%
小计			70.54	58.32%	0.12%
二、第二类激励对象
中层管理人员、核心技术（业 务）人员以及公司其他骨干员 工（268人）			32.28	26.69%	0.06%
小计			32.28	26.69%	0.06%
首次授予合计			102.82	85.00%	0.18%
预留			18.14	15.00%	0.03%
总计			120.96	100.00%	0.21%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累 计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在 指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

据此，本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本次激励 计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项 第十二条、第十四条第二款的规定。

（四）本次激励计划的时间安排

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• 1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（1）股票期权激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起 至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 78 个月。

（2）股票期权激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过 后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内 按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终 止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次激励计划 经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

（3）股票期权激励计划的等待期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自首 次授予之日起 18 个月、30 个月、42 个月、54 个月。等待期内，激励对象获授的 股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）股票期权激励计划的可行权日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自首 次授予之日起 18 个月、30 个月、42 个月、54 个月。等待期内，激励对象获授的 股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个 月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期 权首次授予之日起满 18 个月后的未来 48 个月内分四期行权。

首次及预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

第一类激励对象	第一类激励对象	第一类激励对象
行权安排	行权时间	行权比例 比例
第一个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起18 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起30 个月内的 最后一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起30 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起42 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起42 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起54 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起54 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起66 个月内的 最后一个交易日当日止	30%

第二、三、四类激励对象	第二、三、四类激励对象	第二、三、四类激励对象
行权安排	行权时间	行权比例 比例
第一个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起18 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起30 个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起30 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起42 个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起42 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起54 个月内的 最后一个交易日当日止	25%

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自相应部分的股票期权授予之日起 54 个月后的首个交 第四个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起 66 个月内的 25% 最后一个交易日当日止

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权 期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（5）股票期权激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出 限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

• 2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

• （1）限制性股票激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记 完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止， 最长不超过 84 个月。

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（2）限制性股票激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过 后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内 按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程 序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣 告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计 划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（3）限制性股票激励计划的限售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售 期，首次授予第一类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登 记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月；首次授予第二类 激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个 月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票 在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

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激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定，不得在二 级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期 相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（4）限制性股票激励计划的解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对首次及预留授予的两类激励对象 的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

第一类激励对象	第一类激励对象	第一类激励对象
解除限售期	解除限售时间	解除限售 比例
第一个解除限 售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个解除限 售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	15%
第三个解除限 售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限 售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月后的首 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第五个解除限 售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起60个月后的首 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起72 个月内的最后一个交易日当日止	25%

第二类激励对象	第二类激励对象	第二类激励对象
解除限售期	解除限售时间	解除限售 比例

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第一个解除限 售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限 售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除限 售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限 售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月后的首 个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

（5）限制性股票激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司 法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定 如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

据此，本次激励计划明确了有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有 效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办

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法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第三 十条及第三十一条的规定。

（五）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法/限制性股票的授予价 格或者授予价格的确定方法

1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（1）首次授予股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予部分股票期权的行权价格为 134.64 元/ 股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股 134.64 元的价 格购买 1 股公司股票。

（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票 面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 134.64 元；

2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 125.30 元。

（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会 审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于 股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 80%；

2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。

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根据《激励计划（草案）》：“公司业务主要涉及到全球家用服务机器人和智 能生活电器行业。近年来，随着家庭服务机器人市场规模的不断扩大，大型品牌 家电及电子设备提供商、中小型家庭服务机器人制造商和互联网公司等各层次的 竞争者均开始进入这一市场领域，加剧了市场竞争。智能生活电器行业市场方面， 市场竞争已由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、供应链管理、 人力资源等全方位的竞争。公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障 股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有 效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。由此，基于公司中长期经营 发展战略考量，并考虑到 A 股各板块同行业上市公司的激励实践，公司必须进 一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战， 进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。公司本次采用自主定价方式以前 1 个交易日交易均价的 80%作为行权价格，是基于对公司未来发展前景的信心和 内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的 业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股 东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利 于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度 而言，以前 1 个交易日交易均价的 80%作为定价基数具有合理性和科学性。基于 以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义 务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次授 予股票期权的行权价格确定为 134.64 元/股。”

公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于科沃 斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立 财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关 定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表 了专业意见。

2、限制性股票的行权价格和行权价格的确定方法

（1）首次授予限制性股票的行权价格

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根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为 84.15 元/股， 即满足授予条件后，激励对象可以每股 84.15 元的价格购买公司向激励对象增发 的公司限制性股票。

（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金 额，且不低于下列价格较高者：

1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 168.30 元的 50%，为每股 84.15 元；

2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 156.61 元的 50%，为每股 78.31 元。

（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事 会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格 不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易 均价的 50%；

2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

据此，本次激励计划明确了股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法， 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六） 项、第二十三条、第二十九条及第三十六条的规定。

（六）激励对象获授权益、行使权益的条件

1、股票期权的授予、行权的条件

（1）股票期权的授予条件

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根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授 股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件 外，必须同时满足如下条件：

1）公司未发生以下任一情形：

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条规 定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

3）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的考核年度为 2022-2025 年四个会 计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目 标如下表所示：

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第一、二类激励对象	第一、二类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不 低于35%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 35%； 3、以上市公司2021净年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 25%。
第二个行权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不 低于82.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 82.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 56.3%。
第三个行权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于146%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 146%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 95.3%。
第四个行权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于232.2%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 232.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 144.1%。

第三类激励对象	第三类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低 于35%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 35%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 25%。
第二个行权期	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低

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	于82.3%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 82.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 56.3%。
第三个行权期	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低 于146%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 146%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 95.3%。
第四个行权期	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低 于232.2%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 232.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 144.1%。

	第四类激励对象	第四类激励对象
行权期	业绩考核目标	行权系数
第一个 行权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长 率不低于35%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不 低于35%； 3、以上市公司2021净年净利润为基数，2022年净利润增长率不 低于25%。	50%
	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率 不低于35%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低 于35%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低 于25%。	50%
第二个 行权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长 率不低于82.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不 低于82.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低	50%

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	于56.3%。
	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率 不低于82.3%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低 于82.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低 于56.3%。	50%
第三个 行权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长 率不低于146%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不 低于146%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低 于95.3%。	50%
	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率 不低于146%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低 于146%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低 于95.3%。	50%
第四个 行权期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长 率不低于232.2%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不 低于232.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低 于144.1%。	50%
	需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率 不低于232.2%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低 于232.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低 于144.1%。	50%

注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属

于上市公司股东的净利润作为计算依据。

2、第四类激励对象每一个行权期的行权业绩考核分成两部分，完成其中一部分业绩考 核可行权 50%。

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若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均 不得行权，由公司注销。

4）个人层面绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核 相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合 格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：

等级	A	B+	B	C	D
定义	杰出	优秀	良好	合格	不合格
行权比例	1.0	1.0	1.0	0	0

= 个人当年实际可行权额度 个人当年计划行权额度×行权比例。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰 出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照 本次激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次 激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。

2、限制性股票的授予与解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授 予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限 制性股票。

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象 获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息 之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限 售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本 次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注 销。

3）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排， 具体如下：

第一类激励对象首次授予部分考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，第 二类激励对象首次授予部分考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计 年度考核一次。

首次及预留授予的授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

第一类激励对象	第一类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限 售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于 25%；

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	2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。
第二个解除限 售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 56.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 56.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%。
第三个解除限 售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 95.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 95.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%。
第四个解除限 售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 144.1%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 144.1%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 144.1%。
第五个解除限 售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于 205.2%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 205.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 205.2%。

第二类激励对象	第二类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限 售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于 25%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。
第二个解除限 售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 56.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 56.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%。

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第三个解除限 售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 95.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 95.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%。
第四个解除限 售期	需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 144.1%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 144.1%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 144.1%。

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上 市公司股东的净利润作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行 同期存款利息之和回购注销。

4）个人层面绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核 相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合 格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

等级	A	B+	B	C	D
定义	杰出	优秀	良好	合格	不合格
解除限售比例	1.0	1.0	1.0	0	0

= 个人当年可解除限售额度 个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰 出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照 本次激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结 果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照

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本次激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制 性股票由公司按授予价格回购注销。

据此，本次激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管 理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条及第十八条的 规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

1、股票期权激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调 整；若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》针对股 票期权数量以及行权价格在不同情况下明确了不同的调整方法。

公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股票期 权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票 期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董 事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

2、限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成 限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本次激励计划草 案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予 价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》针对限制性股票数量以及授予价格在 不同情况下明确了不同的调整方法。

公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性 股票数量和授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限

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制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办 法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案 经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所 意见。

据此，本次激励计划明确了关于调整权益数量、标的股票数量、授予价格或 者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及 第五十九条的规定。

（八）其他

经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、股票 期权/限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的 权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，该等内容符合 《管理办法》的相关规定。

综上所述，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》具备《管 理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》，并提交公司 董事会审议。

2、公司董事会已于 2021 年 10 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议，审 议通过了上述《激励计划（草案）》；同日，公司独立董事发表同意本次激励计划 的独立意见，同意公司实行本次激励计划。

3、公司监事会已于 2021 年 10 月 29 日召开第二届监事会第十五次会议，对 本次激励计划所涉及事宜发表了意见。

（二）尚待履行的法定程序

根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，公司还将履行的本次激励 计划后续审议、公示等程序如下：

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1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会应对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东 大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司 股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司尚需召开股东大会审议本次激励计划。公司召开股东大会审议本次 激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依 据和范围符合《管理办法》的相关规定。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。根据公司出具的确认函，公 司将对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其 衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公 司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕 交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听 取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象 名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事 会核实。

据此，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条、第 三十八条的规定。

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五、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后， 应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计 划（草案）》及其摘要、独立董事意见等必要文件。

截至本法律意见书出具日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照 相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义 务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，公司不为激励对象获取有 关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容 亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需 经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有 股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决 权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关 的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（四）根据公司独立董事出具的意见，公司本次激励计划有利于公司的持续 发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规

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范性文件所规定的成为股票期权/限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实 行本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

（五）根据《激励计划（草案）》以及公司出具的确认函，本次激励计划激 励对象获取有关股票期权/限制性股票的资金以自筹方式解决；公司不为激励对 象依本次激励计划获取的股票期权/限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，公司拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方 面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行政法 规的相关规定。

八、被激励董事与关联董事回避表决情况

经核查，公司于 2021 年 10 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议，审议 通过本次激励计划相关议案。在审议上述议案时，拟作为激励对象的董事已对上 述议案回避表决，表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激 励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司已经 按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序；本次激励计划 激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现 阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助 的情形；本次激励计划不存在严重损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

君合律师事务所上海分所（盖章） ___ 负责人：邵春阳 __ 经办律师：许晟骜 ____ 经办律师：耿启幸 年 月 日