Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

科沃斯机器人股份有限公司

关于公司 2020 年度募集资金存放

与实际使用情况的鉴证报告

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鉴证报告

募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-7

北京市东城区朝阳门北大街 信永中和会计师事务所

8号富华大厦A座9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288

ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190

募集资金存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2021XAAA20080

科沃斯机器人股份有限公司全体股东:

我们对后附的科沃斯机器人股份有限公司(以下简称"科沃斯")关于 2020 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告) 执行了鉴证工作。

科沃斯管理层的责任是按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》及相关公告格式规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括 设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募 集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金年度存放与使用情 况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,科沃斯上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关公告格式规定编制,在所有重大 方面公允反映了科沃斯 2020 年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供科沃斯 2020 年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不 得用于其他任何目的。

中国 北京

二〇二一年四月二十三日

科沃斯机器人股份有限公司

关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和公司《募集资金管理办法》的规 定,现将科沃斯机器人股份有限公司(以下简称"本公司") 2020 年度募集资金存放与 实际使用情况专项报告如下:

一、募集资金情况

(一)实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会于 2018 年 05 月 04 日签发的证监许可〔2018〕779 号文 《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批复》,本公司获准向社会公 开发行新股不超过 4,010 万股新股,每股发行价格为人民币 20.02 元,募集资金合计 802,802,000.00 元。根据本公司与主承销商、上市保荐人中国国际金融股份有限公司签订 的承销暨保荐协议,本公司应支付中国国际金融股份有限公司承销费用、保荐费用合计 38,875,632.83 元;本公司募集资金扣除尚未支付的承销费用、保荐费用后的余额 766,026,663.40 元。本公司实际收到的募集资金扣除其他发行费用人民币 12,901,030.11 元后的募集资金净额为人民币 751,025,337.06 元,其中增加股本为人民币 40,100,000.00 元,资本公积为人民币 710,925,337.06 元。

上述资金于 2018 年 05 月 22 日到位,业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2018 年 05 月 23 日出具的[XYZH/2018XAA20204]《验资报告》验证。

(二)本期使用金额及当前余额

以前年度已 投入金额		本期使用金额	累计利息收入
	置换预先投 入募集资金	直接投入募 集资金项目	永久性补充 流动资金	净额	期末余额
50,537.77	0.00	13,508.37	0.00	2,039.18	13,095.57

单位(人民币):万元

截至 2020 年 12 月 31 日,本公司首次公开发行的三个募投项目已使用募集资金人 民币 64,046.15 万元,累计收到银行存款利息(含理财收益)扣除银行手续费等的净额为 人民币 2,039.18 万元;在报告期内,募集资金余额人民币 13,095.57 万元(包括用于购买 保本型金融机构理财产品的金额 12,000.00 万元),其中存款利息收入(含理财收益)扣 除银行手续费净额为人民币 2,039.18 万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等相关规 定和要求,结合本公司实际情况,制定了《科沃斯机器人股份有限公司募集资金管理办 法》(简称"《募集资金管理办法》",下同),经本公司 2016 年 12 月 10 日召开的 2016 第一次临时股东大会审议通过。

本公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司苏州吴 中支行(以下简称"中国银行")、中国建设银行股份有限公司苏州分行(以下简称"建设 银行")、中信银行股份有限公司苏州吴中支行(以下简称"中信银行")签订三方监管协 议,并分别开设募集资金专项账户,仅用于募集资金的存储和使用,不作其他用途。公 司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

2018 年 08 月 29 日,本公司召开了第一届董事会七次会议,审议通过了《关于签订 募集资金专户存储三方、四方及五方监管协议的议案》。全资子公司科沃斯家用机器人有 限公司(以下简称"家用机器人")于项目实施地设立募集资金专项账户,用于存放汇入 的募集资金。家用机器人已于 2018 年 8 月 24 日与科沃斯机器人股份有限公司、保荐机 构、募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称"《四方 监管协议》"),以确保募集资金的使用安全。

本公司全资子公司 Ecovacs Robotics Holdings Limited(以下简称"科沃斯香港")、全 资孙公司 Ecovacs Europe GmbH、EcovacsRobotics,Inc.、エコバックスジャパン株式会社 已设立募集资金专项账户,用于存放汇入的募集资金。Ecovacs Holdings 已于 2018 年 9 月 29 日与科沃斯机器人股份有限公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资 金专户存储四方监管协议》(以下简称"《四方监管协议》");Ecovacs Europe GmbH、 EcovacsRobotics,Inc.、エコバックスジャパン株式会社已于 2018 年 9 月 29 日分别与科 沃斯机器人股份有限公司、Ecovacs Holdings、保荐机构、募集资金专户开户银行签署 《募集资金专户存储五方监管协议》(以下简称"《五方监管协议》"),以确保募集资金 的使用安全。

2019 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议,2019 年 5 月 22 日召开 2018 年 年度股东大会审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》,将科沃斯机器人股份 有限公司、南京科沃斯机器人技术有限公司增加为机器人互联网生态圈项目实施主体, 设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议。

(二)募集资金的管理情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金专户余额为 10,955,672.39 元(含利息收入),

分别存储于募集资金专项账户中:

单位(人民币):元

账户名称	开户银行	开户账号	余额
科沃斯机器人股份有限公司	中国银行	537871755893	5,932,456.03
科沃斯机器人股份有限公司	建设银行	32250199753600001472	5,019,600.65
科沃斯机器人股份有限公司	中信银行	8112001013800404897	3,528.19
科沃斯家用机器人有限公司	中国银行	468972057212	14.55
科沃斯家用机器人有限公司	建设银行	32250199753600001589	72.71
南京科沃斯机器人技术有限公司	建设银行	32250199753600002025	0.26
Ecovacs Robotics Holdings Limited	中信银行	NRA8112014014300428111	0.00
Ecovacs Europe GmbH	中信银行	NRA8112014013500429964	0.00
Ecovacs Robotics, Inc.	中信银行	NRA8112014012600429936	0.00
エコバックスジャパン株式会社	中信银行	NRA8112014012900429955	0.00
合 计			10,955,672.39

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金,截至 2020 年 12 月 31 日募 集资金实际使用情况详见附表 1。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

2018年8月20日,本公司第一届董事会第十次会议,审议通过《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟用募集资金9,877.71万元置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《科 沃斯机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 (XYZH/2018XAA20225)、中国国际金融股份有限公司出具了《科沃斯机器人股份有限 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》,其中年产400万台家庭服 务机器人项目以自筹资金预先投入3,306.67万元;机器人互联网生态圈项目以自筹资金预

先投入3,397.16万元;国际市场营销项目以自筹资金预先投入3,173.88万元,2018年8月22 日完成募集资金置换。

上述募集资金置换事项业经公司第一届董事会第十次会议审议通过并进行了公告, 公告编号:2018-021。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内,本公司募集资金没有用于补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

经本公司第一届董事会第八次会议、2017年年度股东大会先后审议通过的《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司对总额不超过人民币5亿元的闲 置募集资金进行现金管理,并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后 将归还至募集资金专户。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司2019年4月26日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进 行现金管理,并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集 资金专户。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、 保荐机构分别对此发表了明确同意意见。

公司于2020年4月27日召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前 提下,拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高, 流动性好,单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款,在 上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权 公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件,由公司财 务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、 独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

2020年度本公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下:

机构名称	产品类型	投资金额	起始日期	终止日期
中国银行	表内理财	15,000,000.00	2020-1-20	2020-2-26
建设银行	结构性存款	30,000,000.00	2020-1-21	2020-2-20
中信银行	结构性存款	15,000,000.00	2020-1-23	2020-2-28
中国银行	表内理财	15,000,000.00	2020-3-10	2020-4-15
建设银行	结构性存款	55,000,000.00	2020-3-13	2020-4-13
中信银行	结构性存款	15,000,000.00	2020-3-16	2020-4-17
建设银行	结构性存款	100,000,000.00	2020-3-18	2020-4-20
中国银行	七天定存	20,000,000.00	2020-5-1	2020-5-7
建设银行	七天定存	160,000,000.00	2020-5-1	2020-5-7

单位(人民币):元

机构名称	产品类型	投资金额	起始日期	终止日期
中信银行	结构性存款	10,000,000.00	2020-5-1	2020-5-28
中国银行	按期开放性理财	10,000,000.00	2020-5-7	2020-6-12
建设银行	周周利	130,000,000.00	2020-5-13	无固定期限
中信银行	结构性存款	10,000,000.00	2020-6-1	2020-6-30
中国银行	表内理财	10,000,000.00	2020-6-18	2020-7-20
建设银行	周周利	10,000,000.00	2020-6-18	无固定期限
合计		605,000,000.00

以上理财产品均在2020年购买的,截至2020年12月31日止,本公司募集资金余额中 包含12,000.00万元的理财产品,产品类型均为中国建设银行吴中支行"乾元-周周利"开 放式保本理财产品。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司 2019 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议,2019 年 5 月 22 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》,将科沃斯 机器人股份有限公司、南京科沃斯机器人技术有限公司增加为机器人互联网生态圈项目 实施主体。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金管理违规情形。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

二○二一年四月二十三日

附表 1:

募集资金使用情况对照表

单位(人民币):万元

募集资金总额			75,102.53		本年度投入募集资金总额				13,508.37
变更用途的募集资金总额			0.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00		已累计投入募集资金总额				64,046.15
承诺投资项目	已变更项 目,含部 分变更 (如有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本期投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)- (1)	截至期末 投入进度 (%)(4) =(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产400万台家庭服务机器 人项目	无	33,894.06	33,894.06	50,000.00	1,696.59	33,895.90	-16,104.10	67.79	2021年1月	不适用	不适用	否
机器人互联网生态圈项目	无	26,908.47	26,908.47	26,908.47	7,483.05	15,455.09	-11,453.38	57.44	未完工	不适用	不适用	否
国际市场营销项目	无	14,300.00	14,300.00	14,300.00	4,328.73	14,695.16	395.16	102.76	已完工	不适用	不适用	否
合计		75,102.53	75,102.53	91,208.47	13,508.37	64,046.15	-27,162.32	70.22
未达到计划进度原因(分具体募投项 无 目)
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
本公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟用募集资金 9,877.71万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《科沃斯机 器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(XYZH/2018XAA20225)、中国国际金融股 募集资金投资项目先期投入及置换情况 份有限公司出具了《科沃斯机器人股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》,截至2018年05月22 日,年产400万台家庭服务机器人项目以自筹资金预先投入3,306.67万元;机器人互联网生态圈项目以自筹资金预先投入 3,397.16万元;国际市场营销项目以自筹资金预先投入3,173.88万元。
暂时补充流动资金情况用闲置募集资金 无

对闲置募集资金进行现金管理,投资 相关产品情况	2020年4月27日召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影 响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下,拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安 全性高,流动性好,单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款,在上述额度内可滚动使用。闲 置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事 会、保荐机构分别对此发表了明确同意意见。截至报告期末,公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为12,000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还 银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

注1:"本期投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3:"本期实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4:截至期末承诺投入金额为该募投项目的总承诺投资金额,募集资金与总承诺投资金额的差额将由自有资金补足。

国家企业信用信息公示系统网址: http://www.gsxt.gov.cn

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。

国家市场监督管理总局监制

证书序号: 0014624

说 明

• 1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批, 准予执行注册会计师法定业务的 凭证。
• 1. 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 应当向财政部门申请换发。
• 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 $3⁷$ 租、出借、转让。
• 会计师事务所终止或执业许可注销的、应当向财
• 政部门交回《会计师事务所执业证书》。