Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 11, 2020

证券代码：603486

证券简称：科沃斯

公告编号：2020-057

科沃斯机器人股份有限公司关于向公司

2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留部分授予日：2020 年9 月11 日

●限制性股票预留部分授予数量：1,343,500 股

●限制性股票预留部分授予价格：20.58 元/股

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年9 月11 日召开第二 届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2019 年 限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》。根据《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》规定的 预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020 年9 月11 日为授予日，向170 名激励对象授予1,343,500 股限制性股票，授予价格为人民币20.58 元/股。现将有 关事项说明如下：

一、 限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票预留部分授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立 董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限

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公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届 监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》以及《关于核查公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等 议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019 年 8 月 30 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编 号：2019-027）。

2、2019 年 9 月 2 日至 2019 年 9 月 11 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的 姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到 与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 12 日披露了《监事会关 于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公 告编号：2019-032）。

3、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售 和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019 年 9 月 20 日，公司披露了《关 于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》（公告编号：2019-034）。

4、2019 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三 次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授 予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以 2019 年 9 月 19 日为授予日，公司向 278 名激励对象授予 4,337,600 股限制性股票，授予价格为 13.90 元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的 程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并 发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019 年 9 月 20 日和 21 日，公司披露了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及 授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票

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的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》 （公告编号：2019-039）。2019 年 10 月 15 日，公司披露了《关于调整向激励对象授 予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。

5、2019 年 10 月 23 日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手 续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 并于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2019 年限制性股票激励 计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由 560,140,000 股变更为 564,477,600 股。

6、2020 年 4 月 27 日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的 JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等 12 名激励对 象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票 226,700 股将由公 司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股 票 1,027,725 股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事 会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,254,425 股予以回购注销。公司 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并 于 2020 年 7 月 9 日完成了股份注销手续。公司总股本由 564,477,600 股变更为 563,223,175 股。

7、2020 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六 次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）>的议案》，对公司 2019 年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020 年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办 法修订情况说明的公告》和《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要 及相关资料（公告编号 2020-045 和 2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了明 确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019 年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。

8、2020 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七 次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的

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议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出 具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019 年限制性股票激励计划预留部分授予相 关事项的法律意见书》。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案修订稿）》中限制性股票授予条件的规定，同时满足下列 授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成 的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行 为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股 票。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，获授权益的 激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，授予条件已经成就。

（三）预留限制性股票授予的具体情况

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• 1、授予日：2020 年9 月11 日

2、授予数量：1,343,500 股

• 3、授予人数：170 人

4、授予价格：20.58 元/股（预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日 的公司股票交易均价的50%）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。

• 6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本次预留授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励 对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除 限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止	35%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不 能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对 象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回 购，该等股份将一并回购。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年为基数，2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于 32.0%或以2019年为基数，2020年公司净利润增长率不低于25.0%

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以2018年为基数，2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于 第二个解除限售期 58.4%或以2019年为基数，2021年公司净利润增长率不低于56.3% 以2018年为基数，2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于 第三个解除限售期 90.1%或以2019年为基数，2022年公司净利润增长率不低于95.3%

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利 润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利 息之和。

7 、 激励对象名单及授予情况

本次确认的激励对象为目前公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及 公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事），共计 170 人。分配情况如下表所 示：

		获授的限制性股 票数量（股）	占本次预留授 予总量的比例	占当前总股本比 例
姓名	职务
公司中层管理人员、公司核心技术 （业务）人员、公司其他骨干员工 170人		1,343,500	100%	0.24%
合计		1,343,500	100.00%	0.24%

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、公司本激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规

• 定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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2、公司本激励计划预留授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合 计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次预留部分授予的激励对象人员名单与公司 2020 年第一次临时股东 大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围相符。

4、本激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办 法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励 计划》规定的激励对象范围。

综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象名 单，同意公司以 2020 年 9 月 11 日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日， 授予价格为 20.58 元/股，按照公司拟定的方案授予 170 名激励对象1,343,500 股限 制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公 司股份情况的说明

公司本次预留授予限制性股票激励对象未有董事、高级管理人员参与。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模 型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股 票的公允价值。公司本次激励计划限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状 况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定本次预留部分限制性股票的授予日为 2020 年 9 月 11 日，根据预 留授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，本次预留授予部分限 制性股票的激励成本合计为 1177.70 万元，本次预留授予的限制性股票对各期会计 成本的影响如下表所示：

实际授予 的限制性 股票数量 （万股）
	需摊销的总费 用（万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
134.35	1177.70	203.23	593.76	283.38	97.32

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注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相 关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事 务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限 制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净 利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的 正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划 带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

六、法律意见书的结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予 已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次 激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关 规定；公司本次激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案 修订稿）》的有关规定；公司本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，符合 《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

七、上网公告附件

• 1、科沃斯机器人股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

• 2、科沃斯机器人股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

• 3、科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事

• 项的独立意见；

4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股 票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书；

5、监事会关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予日激励对象名单的核 查意见；

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• 6、2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2020 年 9 月 12 日

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