Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2020-016

科沃斯机器人股份有限公司关于 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述[或] 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及科沃斯 机器人股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等相关规定，公司 现将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2018〕779 号）的核准，公司首次公开发行人民币普 通股股票（A 股）4,010 万股，每股面值为人民币1.00 元，每股发行价格为人民币 20.02 元，募集资金总额为人民币80,280.20 万元，扣除各项发行费用后的实际募 集资金净额为人民币75,102.53 万元。该募集资金已于2018 年5 月22 日到位。信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进 行了审验，并于2018 年5 月23 日出具了《验资报告》（XYZH/2018XAA20204）。

（二）募集资金使用情况

截至2019年 12月 31日，本公司首次公开发行的三个募投项目已使用募集资 金人民币50,537.78万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费 等的净额为人民币1,401.99万元；在报告期内，募集资金余额人民币25,966.74万 元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额18,000.00万元），其中存款利 息收入（含理财收益）扣除银行手续费净额为人民币1,401.99万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

1

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，制定了公司《募集资金管理办 法》，以保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金专户存储情况

公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司及中国银行股份有限公司苏州吴 中支行（以下简称“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司苏州分行（以下简 称“建设银行”）、中信银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“中信银行”） 与公司全资子公司科沃斯家用机器人有限公司、Ecovacs Robotics Holdings Limited 及公司的全资孙公司Ecovacs Europe GmbH、Ecovacs Robotics,Inc.、エ コバックスジャパン株式会社已签订募集资金专户存储监管协议，按照协议对募集 资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用 于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

截至2019 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为79,667,443.26 元，其中 含利息收入14,019,853.19 元，分别存储于募集资金专项账户中：

单位：人民币元

账户名称	开户银行	开户账号	余额
科沃斯机器人股份有限公司	中国银行	537871755893	22,726,697.66
科沃斯机器人股份有限公司	建设银行	32250199753600001472	13,972,870.36
科沃斯机器人股份有限公司	中信银行	8112001013800404897	42,967,665.61
科沃斯家用机器人有限公司	中国银行	468972057212	136.89
科沃斯家用机器人有限公 司	建设银行	32250199753600001589	72.48
南京科沃斯机器人技术有 限公司	建设银行	32250199753600002025	0.26
Ecovacs Robotics Holdings Limited	中信银行	NRA8112014014300428111	0.00
Ecovacs Europe GmbH	中信银行	NRA8112014013500429964	0.00
Ecovacs Robotics, Inc.	中信银行	NRA8112014012600429936	0.00
エコバックスジャパン株式会 社	中信银行	NRA8112014012900429955	0.00
	合 计		79,667,443.26

2

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金投资项目的资金使用情况详见附件：募集 资金使用情况对照表。

（二）募集资金项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资 金投资项目进行了预先投入。公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次 会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司 拟用募集资金 9,877.71 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科沃斯机器人股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2018XAA20225）、中 国国际金融股份有限公司出具了《科沃斯机器人股份有限公司以募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的核查意见》。2018 年 8 月 22 日完成募集资金置换。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司第一届董事会第八次会议、2017 年年度股东大会先后审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对总额不超过人民币 5 亿 元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现 金管理到期后将归还至募集资金专户。使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了明确同意意见。

公司 2019 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对总额不超过人民币 4 亿元 的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金 管理到期后将归还至募集资金专户。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内 有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了明确同意意见。

截至报告期末，公司使用闲置募集资金用于购买保本型金融机构理财产品具体

3

情况如下：

机构名称	产品类型	投资金额（元）	起始日期	终止日期
中国银行	定期存款	50,000,000.00	2019-1-3	2019-2-11
中国银行	定期存款	50,000,000.00	2019-1-3	2019-3-8
中国银行	定期存款	50,000,000.00	2019-1-3	2019-4-8
中信银行	结构性存款	40,000,000.00	2019-1-4	2019-2-13
建设银行	保本理财	160,000,000.00	2019-1-4	2019-4-8
中信银行	结构性存款	50,000,000.00	2019-1-4	2019-4-17
建设银行	周周利	50,000,000.00	2019-1-9	无固定期限
中国银行	定期存款	40,000,000.00	2019-3-20	2019-4-11
建设银行	周周利	20,000,000.00	2019-3-21	无固定期限
中信银行	结构性存款	45,000,000.00	2019-3-22	2019-4-24
建设银行	7 天通知存款	100,000,000.00	2019-4-28	2019-5-7
建设银行	周周利	100,000,000.00	2019-5-7	无固定期限
中信银行	结构性存款	50,000,000.00	2019-5-29	2019-6-12
中国银行	表内理财	10,000,000.00	2019-7-3	2019-7-18
中国银行	表内理财	10,000,000.00	2019-7-3	2019-7-25
中信银行	结构性存款	10,000,000.00	2019-7-3	2019-7-10
中国银行	表内理财	50,000,000.00	2019-7-4	2019-8-9
中信银行	结构性存款	50,000,000.00	2019-7-5	2019-8-8
中国银行	保本按期开放理财	30,000,000.00	2019-8-12	2019-9-17
建设银行	周周利	20,000,000.00	2019-8-13	2019-10-23
建设银行	周周利	10,000,000.00	2019-8-13	无固定期限
中信银行	共赢利率结构性存款	20,000,000.00	2019-8-16	2019-9-18
中信银行	共赢利率结构性存款	20,000,000.00	2019-8-21	2019-9-4
中信银行	共赢利率结构性存款	10,000,000.00	2019-8-21	2019-8-28
中国银行	保本按期开放理财	20,000,000.00	2019-10-24	2019-11-7
中信银行	结构性存款	20,000,000.00	2019-11-1	2019-12-1
合计		1,085,000,000.00

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

4

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司 2019 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议，2019 年 5 月 22 日召 开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，将 科沃斯机器人股份有限公司、南京科沃斯机器人技术有限公司增加为机器人互联网 生态圈项目实施主体。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完 整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规 情形。

科沃斯机器人股份有限公司董事会 2020年4月28日

附表：募集资金使用情况对照表

5

附表 1：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位（人民币）：万元
募集资金总额				75,102.53		本年度投入募集资金总额					30,459.70
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					50,537.78
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本期投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)- (1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产400万台家庭服务机器人 项目	无	33,894.06	33,894.06	50,000.00	19,073.28	32,199.31	-17,800.69	64.40	2021年5月	不适用	不适用	否
机器人互联网生态圈项目	无	26,908.47	26,908.47	26,908.47	4,512.11	7,972.04	-18,936.43	29.63	2021年5月	不适用	不适用	否
国际市场营销项目	无	14,300.00	14,300.00	14,300.00	6,874.31	10,366.43	-3,933.57	72.49	2021年5月	不适用	不适用	否
合计		75,102.53	75,102.53	91,208.47	30,459.70	50,537.78	-40,670.69	55.41
未达到计划进度原因（分具体募投项 目）		无
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
募集资金投资项目先期投入及置换情 况		本公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟用募集资金 9,877.71万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科沃斯机器 人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2018XAA20225）、中国国际金融股份有 限公司出具了《科沃斯机器人股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》,截止2018年05月22日，

	年产400万台家庭服务机器人项目以自筹资金预先投入3,306.67万元；机器人互联网生态圈项目以自筹资金预先投入3,397.16万 元；国际市场营销项目以自筹资金预先投入3,173.88万元。
暂时补充流动资金情况用闲置募集资 金	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相 关产品情况	2019年4月26日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对 总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至 募集资金专户。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了明确同 意意见。截至报告期末，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为18,000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还 银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：截至期末承诺投入金额为该募投项目的总承诺投资金额，募集资金与总承诺投资金额的差额将由自有资金补足。