Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 28, 2018

证券简称：科沃斯

公告编号：2018-023

证券代码：603486

科沃斯机器人股份有限公司

关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存 储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可〔2018〕779 号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股 票（A 股）4,010 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 20.02 元， 募集资金总额为人民币 80,280.20 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 人民币 75,102.53 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发 行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 5 月 23 日出具了《验资报告》 （XYZH/2018XAA20204）。

二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件 的要求，公司召开了第一届董事会七次会议，审议通过了《关于签订募集资金专户存 储三方、四方及五方监管协议的议案》。

全资子公司科沃斯家用机器人（苏州）有限公司（以下简称“家用机器人”）于 项目实施地设立募集资金专项账户，用于存放汇入的募集资金。家用机器人已于2018 年8月24日与科沃斯机器人股份有限公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签署 《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），以确保募集资 金的使用安全。

家用机器人开立并指定的募集资金专户情况如下：

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序 号	账户名称	募集资金投资项目	银行名称	募集资金专户账号
1	科沃斯家用机器人 （苏州）有限公司	年产400万台家庭服 务机器人项目	中国银行股份有限公司 苏州吴中支行	468972057212
2	科沃斯家用机器人 （苏州）有限公司	机器人互联网生态 圈项目	中国建设银行股份有限 公司苏州吴中支行	32250199753600001589

三、《四方监管协议》的主要内容

家用机器人与保荐机构中国国际金融股份有限公司及上述银行签订的《四方监 管协议》的主要内容如下：科沃斯机器人股份有限公司简称为“甲方”，家用机器 人简称为“乙方”，中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国建设银行股份有限 公司苏州吴中支行在各自监管协议中简称为“丙方”， 中国国际金融股份有限公司 简称为“丁方”：

为规范甲、乙双方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经 协商，达成如下协议：

1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于乙 方“年产400 万台家庭服务机器人项目”、“机器人互联网生态圈项目”募集资金投 向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

乙方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储， 并及时通知丁方。甲方及乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资 金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员 对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双 方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当 配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查专户 存储情况。

4、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人曹宇、李天怡或其他工作人员可以随

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时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需 的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁 方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月5 日前）向甲、乙双方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丁方。

6、乙方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应 当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应 当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保 荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专 户情形的，甲、乙双方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资 金专户。

9、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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