Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 21, 2018

证券简称：科沃斯

公告编号：2018-018

证券代码：603486

科沃斯机器人股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月20 日召开第一届 董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目 的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司科沃斯家用机器人 （苏州）有限公司（以下简称“ 家用机器人”）、Ecovacs Robotics Holdings Limited（以下简称“Ecovacs Holdings”）注资用于实施募投项目，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可〔2018〕779 号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股 票（A 股）4,010 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 20.02 元，募集资金总额为人民币 80,280.20 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净 额为人民币 75,102.53 万元。该募集资金已于 2018 年 5 月 22 日到位。信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并 于2018 年5 月23 日出具了《验资报告》（XYZH/2018XAA20204）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对 募集资金实行专户存储管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，此次发 行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位 ：人民币万元

序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金投 资额	时间进度	项目备案情况

1

1	年产400万台家庭服务机 器人项目	50,000.00	33,894.06	36个月	吴发改中心备 [2016]190号
2	机器人互联网生态圈项目	26,908.47	26,908.47	36个月	吴发改中心备 [2016]192号
3	国际市场营销项目	14,300.00	14,300.00	36个月	苏境外投资 [2017]N00001号
合计		91,208.47	75,102.53	-	-

其中，“年产 400 万台家庭服务机器人项目”和“机器人互联网生态圈项目”的 实施主体为公司全资子公司家用机器人；“国际市场营销项目”的实施主体为公司全 资子公司Ecovacs Holdings 在德国、美国和日本的三个海外子公司，即Ecovacs Europe GmbH、Ecovacs Robotics,Inc.、エコバックスジャパン株式会社。

根据募集资金投资项目的实际进展，在募集资金到位前，本公司将以自筹资金预 先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置 换。如本次实际募集资金不能满足投资项目的需求，不足部分由公司自筹。

三、注资的基本情况

公司拟使用募集资金向公司全资子公司家用机器人注资 45,000 万元，其中 30,000 万元用于年产 400 万台家庭服务机器人项目，15,000 万元用于机器人互联网生态圈项 目。

公司拟使用募集资金向公司全资子公司 Ecovacs Holdings 注资 11,000 万元人民币 等值的美元用于国际市场营销项目，美元专户到账金额以操作当日汇率为准。

四、标的公司的基本情况

1、家用机器人

（1）基本情况

名称：科沃斯家用机器人（苏州）有限公司

法定代表人：庄建华

注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路 18 号 7 幢 注册资本：50,000 万元

成立时间：2014 年 12 月 11 日

营业期限：2014 年 12 月 11 日至 2064 年 12 月 10 日

2

经营范围：研发、设计、制造、销售：家庭服务机器人、智能化清洁机械设备、 电子元器件、机电设备；展览展示服务；销售：机器人、电子产品；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（2）财务数据：

家用机器人最近一年及一期的财务数据如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2017 年12 月31 日 （经审计）	2018 年6 月30 日 （未经审计）
总资产	9,547.17	12,842.79
净资产	6,029.67	6,631.47
项目	2017 年度 （经审计）	2018 年6 月30 日 （未经审计）
净利润	663.19	601.85

2、Ecovacs Holdings

（1）基本情况

名称： Ecovacs Robotics Holdings Limited

注册号：2378518

住所：Unit 7, 20/F., Futura Plaza, 111-113 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong

发行股份：450 万股

股本：450 万美元

成立时间：2016 年 5 月 18 日

主营业务：投资控股 （2）财务数据

Ecovacs Holdings 最近一年及一期的财务数据如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2017 年12 月31 日 （经审计）	2018 年6 月30 日 （未经审计）
总资产	16,948.76	28,106.27

3

项目	2017 年12 月31 日 （经审计）	2018 年6 月30 日 （未经审计）
净资产	3,937.93	4,285.17
项目	2017 年度 （经审计）	2018 年6 月30 日 （未经审计）
净利润	-1,432.44	287.26

五、 本次注资后对公司的影响

公司本次注资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。本次对全资子公 司注资系基于推进募投项目实施的实际需求，符合公司的业务发展规划，符合募集资 金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本 次注资完成后，家用机器人和Ecovacs Holdings仍为公司持股100%的全资子公司。

六、 注资后募集资金的管理

为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，公司在本次注资的全资子公司 开具募集资金专户，并与保荐机构、银行等签署募集资金监管协议。公司将严格按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及 公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

同时，授权总经理签署与本次注资相关的文件，财务部办理具体相关事宜。

七、相关审议批准程序及专项意见说明

1、保荐机构核查意见

中国国际金融股份有限公司认为：

（1）公司本次使用募集资金向子公司实缴出资及增资用于募投项目的事项已经 公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法 律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

（2）公司本次实缴出资及增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资 金，通过向子公司实缴出资及增资的方式实施募投项目，有利于增强子公司的资本实 力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发 展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害 公司股东利益的情形。

4

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司实缴出资及增资用于募投项目 事项无异议。

2、独立董事意见

本次使用募集资金对科沃斯家用机器人（苏州）有限公司和 Ecovacs Robotics Holdings Limited 进行注资，用于募集资金投资项目建设，符合中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率， 符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金 投向、损害公司股东利益的情形。

综上，同意《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》。 3、监事会意见

公司一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实 施募投项目的议案》，监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使 用募集资金向募投项目实施主体注资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体 股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意 公司使用募集资金向子公司注资。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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