Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 23, 2021

证券代码：603486 证券简称：科沃斯

公告编号：2021-048

科沃斯机器人股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

2021 年 4 月 23 日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会第十四次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于 2021 年 4 月 13 日通过 书面形式发出，本次会议采用现场方式召开，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，符 合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高 级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过 了如下议案：

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《2020 年董事会工作报告》 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2020 年总经理工作报告》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃 斯机器人股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制审计报告》。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

4、审议通过《2020 年独立董事述职报告》

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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 独立董事还将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。

5、审议通过《2020 年年度报告》及摘要

公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于 做好主板上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》等法律法规编制了公司《2020 年年度报告》及摘要。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机 器人股份有限公司 2020 年年度报告》及摘要。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《2020 年财务决算报告》 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《2020 年度董事会审计委员会履职报告》 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、审议通过《2020 年年度利润分配预案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度，科沃斯机器人股 份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润 248,661,730.26 元，按净利润 10% 提取法定盈余公积金 24,866,173.03 元，加上年初未分配利润 810,752,030.54 元，期 末可供普通股股东分配的利润为 1,034,547,587.77 元。

公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），本年度不送红股，也不 以资本公积金转增股本。截至 2021 年 4 月 23 日，公司总股本 572,544,025 股，以 572,544,025 股为基数计算，共派发现金红利 286,272,012.50 元（含税），占公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润 641,209,184.19 元的比例为 44.65%。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-028）

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度会计审计 机构和内部控制审计机构，并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。聘期 一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-029）。

独立董事发表同意的事前认可及独立意见，详见公司披露于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事 项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独 立意见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司首次公开发行的三个募投项目已使用募集资金 人民币 64,046.15 万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的 净额为人民币 2,039.18 万元；在报告期内，募集资金余额人民币 13,095.57 万元（包 括用于购买保本型金融机构理财产品的金额 12,000.00 万元），其中存款利息收入 （含理财收益）扣除银行手续费净额为人民币 2,039.18 万元。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-031）

独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项 出具了核查意见,，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。意见 内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

11、审议通过《关于董事薪酬的议案》

公司向董事长钱东奇发放的薪酬税前总额人民币 275.98 万元；

向王宏伟发放上市公司董事津贴人民币 16.37 万元；在上市公司担任其他职务的 董事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事职务薪酬。

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2020 年度，公司分别向独立董事王秀丽、任明武发放独立董事津贴税前总额人 民币 14 万元/人，向桑海发放独立董事津贴税前总额人民币 4.30 万元，向李倩玲 （离任）发放独立董事津贴税前总额人民币 9.70 万元。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》

2020 年，公司高级管理人员总经理庄建华、副总经理兼财务负责人李雁、副总 经理兼董事会秘书马建军、副总经理李文楷、副总经理刘朋海、副总经理

MOUXIONG WU 从公司获得的薪酬税前总额为人民币 1,088.29 万元。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租 赁》（财会〔2018〕 35 号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市 的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企 业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日 起施行。

按照上述规定，对公司的会计政策、相关会计科目核算和财务报表部分列报项 目进行适当的变更和调整。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

14、审议通过《2021 年第一季度报告》 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

15、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转 换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

就公司拟进行的公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“ 可转债 ”）事宜（以 下简称“ 本次发行 ”），具体内容及表决结果如下：

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（2）发行规模

本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 108,000 万元（含 108,000 万 元），在考虑从募集资金中扣除 4,000 万元的财务性投资因素后，本次发行的发行规 模将减至不超过人民币 104,000 万元（含 104,000 万元）。具体发行规模由公司股东 大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（3）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（4）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（5）债券利率

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本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股 东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（6）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利

息。

• 1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“ 年利息 ”）指本次可转债持有人按持有的本次可转 债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“ 当年 ”或“ 每年 ”）付息债权登记 日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

• 2、付息方式

• 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首

日。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。

• 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（7）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 本次可转债到期日止。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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（8）转股价格的确定及其调整

• 1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司 董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总 额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前 一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等 情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）和上海证券交易所指定的上 市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、 转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益 时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有

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人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有 关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（9）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调 整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在 转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通 过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日 公司 A 股股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和上海证券 交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（10）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并 以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金 额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本 次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在 本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次 可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计

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利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等 部门的有关规定办理。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（11）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定 比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可 转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行 前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本 次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）在本次可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易 日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （12）回售条款

• 1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现 重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人

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享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可 转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内 进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票收盘价在任何连续三十 个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股 价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股 而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交 易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件 行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售 申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多 次行使部分回售权。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（13）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原股票同等的权益，在股利分 配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利，享有同等权益。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（14）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与 保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（15）向原股东配售的安排

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本次可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量 提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保 荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额， 将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认 购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• （16）债券持有人会议相关事项

• 1、可转债持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 本次可转债；

• （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

• 行使表决权；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、可转债持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付

• 可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义

务。

• 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

• 议：

• （1）拟变更可转债募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

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• （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东

• 权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

• （5）修订债券持有人会议规则；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持

• 有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

• （3）受托管理人；

• （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议 的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• （17）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 108,000 万元（含 108,000 万 元），在考虑从募集资金中扣除 4,000 万元财务性投资的因素后，本次募集资金总额 将减至不超过人民币 104,000 万元（含 104,000 万元），扣除发行费用后募集资金净 额将用于投资“多智慧场景机器人科技创新项目”、“添可智能生活电器国际化运 营项目”以及“科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目”。

如果本次发行实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通 过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目 的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调 整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《科沃斯机器人股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（18）担保事项

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本次可转债不提供担保。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（19）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事 会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会 （或由董事会授权人士）确定。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（20）本次发行方案决议的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通 过之日起计算。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次发行方案经中国证 监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》等有关法律法规的规定，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事 宜拟定了《科沃斯机器人股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号： 2021-033）。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 告的议案》

公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜编制了《科沃斯机器人股份有限 公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容已于 同日披露于上海证券交易所网站。

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独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》等有关法律法规的规定，公司编制了《科沃斯机器人股份有限公司前次募集资 金使用情况报告》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021034）。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的前次募集资金使用情况 报告出具了《科沃斯机器人股份有限公司关于截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资 金使用情况的鉴证报告》。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

20、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、 相关主体承诺的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规的规定，为保护 投资者合法权益，公司编制了《科沃斯机器人股份有限公司关于公开发行 A 股可转 换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取的填补措施》。公 司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员分别出具了《关于确保公司填 补回报措施得以切实履行的承诺》。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-035）。

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独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公 司债券相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“ 可转 ” “ ” “ ” 债 ）相关工作（以下简称 本次发行 、 本次公开发行 ），公司董事会拟提请股东 大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公 开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结 合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前 明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于 确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确 定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开 程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募 集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

（2）聘请相关中介机构，办理公开发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、 修改、报送有关本次发行的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

（3）批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切 协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协 议、受托管理协议、聘用中介机构协议等）；

（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资 项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整 或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到 位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再 予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资 项目进行必要的调整；

（5）根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工 商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

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（6）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的 具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发 行方案延期实施；

（8）在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报及其填补措施有最新规 定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、 研究、论证本次公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、 修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律 法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎 回、转股、回售相关的所有事宜；

（10）办理本次发行的其他相关事宜。

提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另 有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董 事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上第 5 项、第 9 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内 有效，其他各项授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计 算。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

22、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的 职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定， 公司制定了《科沃斯机器人股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体 内容已于同日披露于上海证券交易所网站。

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独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

23、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，结合 公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

24、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民 币 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品 期限最长不超过 12 个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度内可滚 动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理 或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门 负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-036）。

独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项

出具了核查意见。意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

25、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

根据公司发展需要，为持续提高公司资金使用效率和增加收益，同意不影响公 司正常经营业务的前提下，拟使用总额度不超过人民币 8 亿元的闲置自有资金进行 现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理 公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。在上述额度内可滚动使

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用。并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文 件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有 效。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-037）。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

26、审议通过《关于为孙公司提供担保预计的议案》

公司为 TEK-HK 提供担保以及 Ecovacs Holdings 为 Ecovacs Spain 和 Ecovacs UK 提供回款给 Ecovacs Germany 的担保，均是为了满足孙公司生产经营及资金需求，符 合公司经营实际和发展规划，同意将上述议案提交股东大会审议。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-038）。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

27、审议通过《关于控股子公司之间互相担保的议案》

因公司业务发展需要，公司控股子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深圳瑞 科、科畅电子（以下简称“四家子公司”）计划在北京空间变换科技有限公司（以下简 称“北京空间变换”）平台开设抖音小店铺，四家子公司同意为其店铺的经营行为互相 承担连带保证责任,同时，如四家子公司在北京空间变换平台经营期间发生违法、违 约或违反北京空间变换平台规则情形时，北京空间变换有权冻结或扣除四家子公司 的货款、保证金且限制四家子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应措施。

为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经理或 其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自股东 大会审议通过之日起一年。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-039）。

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独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

28、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据 公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司拟分别向中国银行股份有限公司苏州 吴中支行、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行各自申请综合授信续期额度不 超过 8 亿元，有效期 1 年，向中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行申请综合授 信续期额度不超过 5.5 亿元，有效期 1 年，向中国工商银行股份有限公司吴中支行 及下属支行申请综合授信额度不超过 4.5 亿元，有效期 1 年，向兴业银行股份有限 公司苏州吴江支行申请综合授信续期额度不超过 2.5 亿元，有效期 1 年，向中国民 生银行股份有限公司相城支行申请综合授信额度不超过 2.5 亿元，有效期 1 年，向 招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度不超过 2.5 亿元，有效期 1 年。 上述授信额度将用于办理短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保 函、信用证、金融衍生品、供应链金融、资金业务等综合授信业务。在上述额度 内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的 授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限 内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

为提高工作效率，授权公司总经理签署与本次授信相关的文件，财务部办理具 体相关事宜。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-040）。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

29、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》

公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等 15 名员工 因个人原因已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被提名为第二届监事会股东监

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事候选人（将提交于公司 2020 年年度股东大会审议）不符合激励对象的条件。上述 人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票 205,425 股将由公司回购注销，回购的价 格为 13.90 元/股；公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春 等 9 名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限 制性股票 60,800 股将由公司回购注销，回购的价格为 20.58 元/股。按照上述回购价 格计算，本次 2019 年限制性股票回购总股数为 266,225 股，回购资金总额为 4,106,671.50 元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事 会本次会议已经提出了 2020 年度利润分配预案（每 10 股现金分红 5 元，不转增不 送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述 2020 年度利润分 配方案，上述人员享有了 2020 年度现金分红派息，则公司将按照《激励计划（草案 修订稿）》规定，在回购该部分限制性股票时，同意对回购价格进行相应调整。调整 后，上述 2019 年首次授予激励对象 16 名（包括被提名为第二届监事会股东监事候 选人的周杨华先生）本次被回购注销的限制性股票 205,425 股，回购价格调整为 13.40 元/股；2019 年预留授予激励对象 9 名本次被回购注销的限制性股票 60,800 股，回购价格调整为 20.08 元 / 股。本次股份回购注销的回购款总额调整为 3,973,559.00 元。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-041）。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

30、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

公司于 2021 年 1 月 5 日召开第二届董事会第十一次会议和 2021 年 1 月 22 日 公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司于 2021 年 1 月 22 日召开第 二届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》，决定向激励对象首次授予限制性股票 8,206,500 股。

公司向激励对象授予股份后，在资金缴纳过程中，因存在激励对象因个人原 因放弃全部/部分激励股份，由此引起激励对象名单及限制性股票数量变化，首次授 予的限制性股票数量由 8,206,500 股调整为 8,178,500 股。调整后的数量已于 2021 年

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3 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予权益的审核与 登记工作，公司总股本由 564,365,525 股变更为 572,544,025 股，注册资本由 564,365,525 元变更为 572,544,025 元。

根据 2021 年限制性股票首次授予和《中华人民共和国证券法》，公司拟对《公 司章程》部分条款修订。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-043）。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

31、审议通过《关于修订<金融衍生品业务管理制度>的议案》

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据实际工作情况，现修订《金 融衍生品业务管理制度》，主要修订内容为金融衍生品交易业务审批权限的相关条 款。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

32、审议通过《关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案》

为降低汇率波动对经营业绩的影响，同意公司及控股子公司在余额折合不超过3 亿美元的范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期和期权等业务。董事会授 权总经理在余额不超过上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署 相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事 宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-044）。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

33、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映 公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内 截止 2020 年 12 月 31 日的存货、应收款项等进行了减值测试，对可能发生减值损失 的存货计提存货跌价准备、对应收账款和其他应收款计提坏账准备，计提各类资产 减值准备合计 106,449,943.95 元，转销存货 54,770,133.22 元，核销应收账款坏账准 备 4,345,572.07 元。

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具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号 2021-045）。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

34、审议通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

公司董事会同意于 2021 年 5 月 18 日召开公司 2020 年年度股东大会。具体内容 详见公司同日披露的公告披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召 开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-047）。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会 2021 年 4 月 24 日

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