Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 16, 2021

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

科沃斯机器人股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 11 月

一、释义 3
二、声明 4
三、基本假设 5
四、独立财务顾问意见 6
(一)本次限制性股票激励计划授权与批准	6
(二)权益授予条件成就情况的说明	7
(三)本激励计划的预留授予情况	8
(四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明	11
(五)结论性意见	12

本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

科沃斯、公司、上市公 司	指	科沃斯机器人股份有限公司
本激励计划	指	科沃斯机器人股份有限公司 年限制性股票 2021 激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激 励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定 期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限 售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股 票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术(业务)人员以及公司其他骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日 必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的 期间
解除限售条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除 限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《科沃斯机器人股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科沃斯提供,本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科沃斯股东是否公 平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对科沃 斯的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本 独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

(六)本独立财务顾问报告仅供公司本次预留授予事项之目的使用,不得 用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为科沃斯本次预留授予事 项所必备的文件,按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公 告。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司 提供的有关资料制作。

4

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效 批准,并最终能够如期完成;

(五)本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关 协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

(一)本次限制性股票激励计划授权与批准

1、2021 年 1 月 5 日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议 案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见,律师出具 了相应的法律意见书。

2、2021 年 1 月 5 日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公 司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年 1 月 16 日,公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021 年 1 月 22 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公 司随即披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对 象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 1 月 22 日,公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届 监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行 了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激 励对象主体资格合法有效,董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2021 年 3 月 22 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成首次授予登记工作,本次限制性股票首次授予 141 名激励对象共计: 8,178,500 股,公司股本总额增加至 572,544,025 万股。具体内容详见公司于

6

2021 年 3 月 24 日披露的《科沃斯机器人股份有限公司关于 2021 年限制性股票 激励计划首次授予结果的公告》(公告编号:2021-020)。

7、2021 年 11 月 16 日,公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监 事会第十六次会议,审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独 立意见,认为预留授予条件已经成就,预留部分激励对象主体资格合法有效, 确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并 发表了核查意见。

综上,我们认为:截止本报告出具日,科沃斯预留授予相关事项已经取得 必要的批准与授权,符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

(二)权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予权益,反之,若下列任 一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的;

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(6)中国证监会认定的其他情形。

经核查,本财务顾问认为:截止本报告出具日,科沃斯及其激励对象均满 足上述条件,不存在不能授予或不得成为激励对象的情形,公司本次股权激励 计划的授予条件已经成就。

(三)本激励计划的预留授予情况

1、预留授予日:2021 年 11 月 16 日。

2、预留授予数量:955,600 股。

3、授予价格:87.23 元/股。(预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价每股 174.46 元的 50%,即每股 87.23 元

4、授予对象:共 37 人,包括公司中层管理人员、核心技术(业务)人员 以及公司其他骨干员工(不包括独立董事、监事)。

5、预留授予部分限制性股票具体分配情况如下:

姓名	职务	获授的限制性股票 数量(股)	占预留授予限制 性股票总数的比 例	占授予时总股本 的比例
全资子公司添可智能高级管理人 员、中层管理人员、公司核心技术 (业务)人员、其他骨干员工	人 37	955,600	100%	0.17%

注:1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股(A 股)股 票。

7、预留部分限制性股票的有效期、限售期与解除限售安排

(1)本次激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

(2)本次激励计划的限售期和解除限售安排

本计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票 授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或 偿还债务。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事 宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示:

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购注销的,该等股份将一并回购注销。

(3)预留授予限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解 除限售:

1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

若本计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的,所有激励对象(对发 生上述情形负有个人责任的激励对象除外)根据本计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格与银行同期存款利息

之和;对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据本计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

若某一激励对象发生上述规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

3)满足业绩考核要求本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021- 2023 三个会计年度,每个会计年度考核一次。业绩考核分为公司层面业绩考核、 子公司添可智能层面业绩考核及个人层面绩效考核。业绩考核目标如下:

①公司层面业绩考核

解除限售安排	业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期	以公司2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于20%
首次授予第二个解除限售期/ 预留授予第一个解除限售期	以公司2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于44%
首次授予第三个解除限售期/ 预留授予第二个解除限售期	以公司2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于72.80%

注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于 上市公司股东的净利润作为计算依据。

②子公司添可智能层面业绩考核

解除限售安排	业绩考核目标
首次授予第一个解 除限售期	1、 以2020年添可智能品牌业务营业收入为基数,2021年添可智能品牌业 务营业收入增长率不低于50%; 2、 以2020年添可智能净利润为基数,2021年添可智能净利润增长率不低 于50%。
首次授予第二个解 除限售期/预留授予 第一个解除限售期	1、 以2021年添可智能品牌业务营业收入为基数,2022年添可智能品牌业 务营业收入增长率不低于25%; 2、 以2021年添可智能净利润为基数,2022年添可智能净利润增长率不低 于25%。
首次授予第三个解 除限售期/预留授予	1、 以2022年添可智能品牌业务营业收入为基数,2023年添可智能品牌业 务营业收入增长率不低于15%;

第二个解除限售期	2、		以2022年添可智能净利润为基数,2023年添可智能净利润增长率不低
		于15%。

注:上述净利润增长率指标以扣除归属添可智能非经常性损益及剔除本计划股份支付 费用影响后的净利润作为计算依据,下同。

在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜; 若公司及子公司添可智能层面未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价 格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

③个人层面绩效考核

激励对象个人绩效考核按照添可智能现行薪酬与考核的相关规定组织实施, 并分年对激励对象进行考核,并根据个人的绩效考核结果分为以下等级:

等级	定义	标准系数(K)
A	杰出	K=1
B+	优秀	K=1
B	良好	K=1
C	合格	K=0
D	不合格	K=0

考核结果等级

若各年度公司及子公司添可智能层面业绩考核达标,需对激励对象个人绩 效进行考核,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 ×标准系数(K)。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司统一按照授予价格 回购注销。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,本次实施的激励计划 内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次预留授 予事项符合《管理办法》《试行办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计 划》的相关规定。

(四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问 认为科沃斯在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有关 监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响。

(五)结论性意见

综上:本财务顾问认为,截至本报告出具日,科沃斯及本激励计划的激励 对象均符合公司《激励计划(草案)》规定的预留授予所必须满足的条件,本 次限制性股票的预留授予事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》 及公司《激励计划(草案)》的相关规定。

(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科沃斯机器人股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的 签字盖章页)

经办人:

上海荣正投资咨询股份有限公司

年 月 日