Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

May 21, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于科沃斯机器人股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

“ ” “ ” 中国国际金融股份有限公司（以下简称 中金公司 、 保荐机构 ）作为科沃 “ ” “ ” 斯机器人股份有限公司（以下简称 科沃斯 、 公司 ）首次公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就科沃斯部分限 售股份上市流通事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

2018 年 5 月 4 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕779 号）的核准， 科沃斯向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,100,000 股，首次公开发 行的 A 股股票自 2018 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市交易。科沃斯首次公 开发行前的总股本为 360,000,000 股，首次公开发行后的总股本为 400,100,000 股，其中无限售条件流通股为 40,100,000 股，有限售条件流通股为 360,000,000 股。

本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上 市交易之日起 36 个月内。本次上市流通的限售股股东共 4 名，分别为苏州创 领智慧投资管理有限公司（以下简称“创领投资”）、苏州创袖投资中心(有限 合伙)（以下简称“创袖投资”）、EVER GROUP CORPORATION LIMITED（以 下简称“Ever Group”）、SKY SURE LIMITED（以下简称“Sky Sure”），该 部分限售股合计为 380,491,272 股，占本公司目前总股本 572,544,025 股的 66.46%，将于 2021 年 5 月 28 日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 400,100,000 股，其中无限

售条件流通股为 40,100,000 股，有限售条件流通股为 360,000,000 股。

本次限售股形成后，公司总股本发生如下变化：

1 、 2019 年 5 月部分股东首次公开发行限售股上市流通

2019 年 5 月 28 日，泰怡凱電器有限公司、苏州苏创智慧投资中心(有限合 伙)、苏州崇创投资中心(有限合伙)、苏州科蓝投资中心(有限合伙)、苏州科航 投资中心(有限合伙)、苏州科帆投资中心(有限合伙)、苏州科赢投资中心(有限 合伙)、FORTUNE LION HOLDINGS LIMITED、苏州科鼎投资中心(有限合 伙)、苏州颂创投资中心(有限合伙)、苏州科卓投资中心(有限合伙)共 11 名股 东，限售股上市流通。合计为 88,220,520 股。

2 、 2019 年 5 月 2018 年权益分派以资本公积金转增股本

2019 年 5 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》。2019 年 6 月 12 日，公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 400,100,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股 东每 10 股转增 4 股，合计转增 160,040,000 股，转增后公司总股本将增加至 560,140,000 股，其中无限售条件流通股为 179,648,728 股，有限售条件流通股 为 380,491,272 股。

3 、 2019 年 10 月 2019 年限制性股票首次授予股票登记完成

2019 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次 会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授 予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定限制 性股票授予日为 2019 年 9 月 19 日，授予价格 13.90 元/股，公司限制性股票实 际授予对象为 278 人，实际授予数量为 4,337,600 股。公司于 2019 年 10 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股份总数由 560,140,000 股增加至 564,477,600 股，其中无限售条件流通股为 179,648,728 股，有限售条件流通股为 384,828,872 股。

4 、 2020 年 7 月 2019 年限制性股票回购注销登记完成

2020 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会 议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划授予完成后，首次授予的激励对象 中，12 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，266 名激励对象持有的第 一个解除限售期未达解锁条件而不符合解锁要求，公司回购注销上述激励对象已 获授但不满足解除限售条件的限制性股票。本次回购注销限制性股票激励对象共 计 278 人，合计拟回购注销限制性股票 1,254,425 股。公司于 2020 年 7 月 9 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股份总数由 564,477,600 股变更为 563,223,175 股，其中无限售条件流通股为 179,648,728 股， 有限售条件流通股为 383,574,447 股。

5 、 2020 年 11 月 2019 年限制性股票预留授予股票登记完成

2020年9月11日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议 审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》， 决定向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益。确定限制性股票授 予日为2020年9月11日，授予价格20.58元/股，预留授予限制性股票1,343,500股。 2020年10月13日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审 议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》， 公司向激励对象授予预留股份后，在资金缴纳过程中，因3名激励对象自愿放弃 认购，公司将放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，预留授予人数 由170人调整为167人，预留授予限制性股票1,343,500股不变。公司于2020年11月 6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股份总数由 563,223,175股增加至564,566,675股，其中无限售条件流通股为179,648,728股，有 限售条件流通股为384,917,947股。

6 、 2020 年 12 月 2019 年限制性股票回购注销登记完成

2020 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次 会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》。公司首次授予的激励对象李顺、邹建宏等 18 名员工因个人原因 已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票 201,150

股由公司回购注销，回购的价格为 13.90 元/股。公司于 2020 年 12 月 31 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股份总数由 564,566,675 股增加至 564,365,525 股，其中无限售条件流通股为 179,648,728 股，有限售条件流通股为 384,716,797 股。

7 、 2021 年 3 月 2021 年限制性股票首次授予股票登记完成

2021 年 1 月 22 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一 次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 确定限制性股票授予日为 2021 年 1 月 22 日，授予价格 44.49 元/股，公司限制性 股票实际授予对象为 141 人，实际授予数量为 8,178,500 股。公司于 2021 年 3 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股份总数由 564,365,525 股增加至 572,544,025 股，其中无限售条件流通股为 179,648,728 股， 有限售条件流通股为 392,895,297 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公 告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

股东创领投资、创袖投资、Ever Group、Sky Sure 承诺：

“（1）自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本 单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该 部分股份。

（2）发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易 日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本单位 在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。 若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

（3）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（4）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本单位将现已持有的公司股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若公司在该期间 内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整）， 每年减持数量不超过本单位在公司本次发行前所持股份总数的 30%，减持方式 包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相 关规定的方式。

（5）若拟减持公司股票，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，未履行公 告程序前不进行减持，且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交 易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。 本单位减持公司股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

如未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未 履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红， 直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因其未履行上述承诺而获得的收入将全 部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履 行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损 失。”

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为380,491,272股； 本次限售股上市流通日期为2021年5月28日；

首发限售股上市流通明细清单：

序 号	股东名称	持有限售股数 量 （单位：股）	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通数量 （单位：股）	剩余限售股 数量
1	创领投资	235,848,816	41.19%	235,848,816	0
2	Ever Group	73,080,000	12.76%	73,080,000	0
3	创袖投资	58,962,456	10.30%	58,962,456	0
4	Sky Sure	12,600,000	2.20%	12,600,000	0
合计		380,491,272	66.45%	380,491,272	0

五、股本结构变动表

五、股本结构变动表	五、股本结构变动表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持 有股份	294,811,272	-294,811,272	0
	2、境内自然人持有 股份	12,203,100	0	12,203,100
	3、境外法人、自然 人持有股份	85,880,925	-85,680,000	200,925
	有限售条件的流通 股份合计	392,895,297	-380,491,272	12,404,025
无限售条件 的流通股份	A股	179,648,728	380,491,272	560,140,000
	无限售条件的流通 股份合计	179,648,728	380,491,272	560,140,000
股份总额		572,544,025	0	572,544,025

六、保荐机构核查意见

经核查，中金公司认为，科沃斯本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的 要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首 次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售 股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，中金公司对本次限售股份的上 市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公 司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

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保荐代表人：____ ______
曹宇 李天怡
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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