Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 29, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于科沃斯机器人股份有限公司

2020 年度持续督导定期现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]779 号”《关于核准科沃斯机器 人股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，科沃斯机器人股份有限公司（以 下简称“科沃斯”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股， 每股发行价格为人民币 20.02 元，募集资金总额人民币 802,802,000.00 元，扣除 发行费用后募集资金净额为人民币 751,025,337.05 元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司首次公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任科沃斯持续督导的保荐 机构。

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于 2021 年 1 月 22 日对科沃斯进行了现场检查，参加人员为李天怡、 林可。

在现场检查过程中，保荐机构结合科沃斯的实际情况，收集、查阅了科沃斯 的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主要银 行账户对账单，对科沃斯的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独 立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易 情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前 述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

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二、对现场检查事项逐项发表的意见

本次对于科沃斯现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、 独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、 经营情况等。

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：保荐代表人对科沃斯的管理层进行访谈；查看上市公司的主要生 产、经营、管理场所；对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、 复制、记录。

核查意见：科沃斯的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和 上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐 备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理， 对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部审计部门 和审计委员会构成、履行职责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相 符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：保荐代表人对科沃斯已披露的公告进行查阅和复核，并就已披露 公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行确认，就已披露事项 的详细情况进行了解；查阅科沃斯信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进 行访谈。

核查意见：科沃斯在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易 所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：保荐代表人查阅了公司“三会”会议资料、公司主要银行账户对 账单等，并与公司财务相关人员、年审会计师进行确认，询问公司独立性及控股

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股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

核查意见：科沃斯资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依 赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：保荐代表人查阅了科沃斯募集资金账户的银行对账单、募集资金 使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司相关负责 人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查，对使用闲置募集资 金进行现金管理进行了核查。

核查意见：科沃斯募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：保荐代表人核查了公司关联交易、对外担保、重大对外投资协议 等情况，并与公司管理层就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况进行了确 认；对科沃斯当年投资的项目进行了详细了解，了解投资决策过程及投资项目的 具体情况。

核查意见：上市公司建立了较为完善的关联交易、对外担保及对外投资管理 制度，公司关联交易、对外担保、对外投资事项的实施过程符合相关内控制度的 规定，不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

核查情况：保荐代表人对科沃斯已披露的定期报告公告进行查阅和复制，并 就已披露公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、 上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与公司管理层进行了访谈。

核查意见：科沃斯上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所

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正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司 本身经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等进行募集资金的管理，并严 格履行信息披露义务。严格履行内幕信息保密制度，及时制定和更新应急预案， 针对市场传闻及时反馈，避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重大影响。公 司股东加强《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、 规范性文件的学习，严格遵守股份减持相关承诺，履行相关信息披露义务。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关 规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

科沃斯不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规 则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，科沃斯积极提供所需文件资料，并安排保 荐机构与科沃斯相关人员进行访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。年审 会计师等中介机构亦能给予积极配合。

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六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，保荐机构认为：科沃斯公司治理结构不断完善，已建立 较为完整的内部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存 在依赖控股股东或关联方占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，不 存在违规使用募集资金的情形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准 确、完整；公司不存在违规对外担保、关联交易等事项，公司重大对外投资事项 的实施符合内控制度的要求；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行 业经营环境未发生重大不利变化，整体经营情况相对稳定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于科沃斯机器人股份有限公司

2020 年度持续督导定期现场检查报告》的签章页）

保荐代表人：

曹宇

李天怡

中国国际金融股份有限公司

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