Ecovacs Robotics Co., Ltd. — AGM Information 2023

May 18, 2023

科沃斯机器人股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 （603486）

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2023 年 5 月

目录

2022 年年度股东大会会议须知 .................................................. 3 2022 年年度股东大会会议议程 .................................................. 5 议案一、2022 年董事会工作报告 ................................................ 6 议案二、2022 年监事会工作报告 ............................................... 16 议案三、2022 年年度报告及摘要 ............................................... 19 议案四、2022 年财务决算报告 ................................................. 20 议案五、2022 年年度利润分配预案 ............................................. 25 议案六、关于续聘公司2023 年度审计机构的议案 ................................. 26 议案七、关于董事薪酬的议案 .................................................. 27 议案八、关于监事薪酬的议案 .................................................. 28 议案九、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ........................ 29 议案十、关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案 .................... 30 议案十一、关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ........ 31 议案十二、关于全资子公司之间互相担保的议案 .................................. 34 议案十三、关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ........................................................................... 35 议案十四、关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .......................................................................... 131 议案十五、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事宜的议案 ............................................................. 143

科沃斯机器人股份有限公司

2022 年年度股东大会会议须知

为了维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股 东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科 沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科沃斯机器人股 份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求， 特制定如下会议须知：

一、本次股东大会由公司董事会依法召集，公司证券部具体负责会议组织、 相关事务处理等事宜。

二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的 有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见 的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。

三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法 权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并 应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨 碍大会安全。

五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向 证券部登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由证券部 安排发言。未登记发言而要求发言的，由证券部视会议情况酌情安排。

六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的 议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。

七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会 议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持 人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司证 券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工 作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

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九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记 在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同 一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进 行表决。

十一、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。 十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出 席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

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科沃斯机器人股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2023年5月26日 9点30分

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为2023年5月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为2023年5月26日9:15-15:00

三、现场会议地点

苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅

• 四、见证律师

君合律师事务所律师

五、现场会议议程：

• （一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知

• （二）会议主持人宣布现场会议开始

• （三）会议主持人或其指定人员宣读议案

• （四）独立董事作述职报告

• （五）股东发言、提问及解答

• （六）投票表决

• （七）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会

• （八）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议

• （九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• （十）与会人员签署会议决议和会议记录

• （十一）主持人宣布会议结束

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议案一、2022 年董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，科沃斯机器人股份有限公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》 等法律法规，切实履行《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，聚焦公司 长远发展战略，勤勉尽责地开展各项工作，推进会议各项决议的有效实施，促进 公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2022年度董事会工作 情况汇报如下：

一、 董事会关于公司2022年经营情况的讨论与分析

2022 年，公司总收入达153.25 亿元人民币，较上年增长17.11%，归属于上 市公司股东的净利润16.98 亿元人民币，较上年下降15.51%。报告期内，公司 在积极应对外部宏观环境变化所带来经营挑战的同时，一方面持续深化科沃斯加 添可的双轮驱动战略，通过多价格段和多渠道布局投入，推动两大自有品牌销售 收入增长和品类渗透率提升。另一方面，积极投入新技术和新品类研发，通过更 丰富的产品和应用为公司开辟新市场，打造未来全新的增长引擎。报告期内，公 司科沃斯品牌服务机器人销售收入达77.98 亿元人民币，占全部收入的50.88%， 较上年增长16.21%。添可品牌实现销售收入69.09 亿元人民币，占全部收入的 45.09%，较上年增长34.50%。科沃斯及添可两大自有品牌业务收入合计达147.07 亿元人民币，较上年增长24.14%，占公司报告期总收入的95.97%。报告期内， 公司在商用清洁机器人和家用户外割草机器人等品类的产品化方面也取得了卓 有成效的进展，为商业化奠定了坚实的基础。

公司按模块统计的营业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	营业收入	营业收入占比 (%)	营业收入较上年同 期变化（%）
科沃斯品牌服务机器人	779,756.77	50.88	16.21
服务机器人ODM	7,606.50	0.50	-34.71
服务机器人业务合计	787,363.27	51.38	15.34
添可品牌智能生活电器	690,927.81	45.09	34.50
清洁类电器OEM/ODM	40,356.65	2.63	-53.90
智能生活电器业务合计	731,284.46	47.72	21.63
其他业务收入	13,828.55	0.90	-44.03

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合计 1,532,476.28 100.00 17.11

报告期内，公司围绕既定战略，同时结合行业和市场发展趋势，积极推进并 落实以下工作：

1、多价格、多渠道布局，推动品类渗透率提升

报告期内，面对国内外宏观挑战，公司结合现有品类技术和市场发展阶段， 通过综合研判，采取主动的价格和渠道调整策略，积极破局，推动增长和品类渗 透率提升。

在上一年X1系列产品取得显著成功的基础上，2022年，科沃斯品牌围绕自清 洁这一产品形态，推出了价格更具亲和力的T10系列扫地机器人产品，并通过抖 音等新兴电商渠道的宣传推广，进一步向消费者普及自清洁型产品的功能特点和 用户价值，提升消费者的品类认知和接受度，并在此基础上积极实现商业转化。 尽管报告期内全球扫地机器人市场量能增长不足，但公司丰富的多价格段自清洁 产品布局，推动了自清洁产品在行业中成为主流，为未来市场增量空间打开奠定 了基础。报告期内，科沃斯品牌扫地机器人中自清洁产品收入占比达69.4%，较 上年增加32.3个百分点。自清洁产品出货量达137万台，较上年增加118.2%，其 中，全能基站型产品出货量达92万台，较上年增长416.3%。

在高端智能生活电器领域，公司推出配备恒压活水清洁和智能双驱助力系统 的新一代智能洗地机芙万3.0以及搭载八合一全能基站，整合自动补水、自动排 污、自动冲洗、智能自清洁等功能的芙万Station产品，为家居地面清洁带来更 全面的解决方案。同时，为快速推动行业渗透，公司对芙万系列高体验爆品进行 价格下探，将芙万2.0产品价格从3,000+调整至2,000+，进一步降低消费者购买 门槛。在渠道端，公司积极拓展市场覆盖，进行多元化渠道布局，在线上市场打 造传统电商+兴趣电商的营销新模式，在线下市场积极延展销售网点，除进驻购 物中心、百货、会员商超和3C等渠道外，还通过芙万Station的家装属性，将渠 道延伸到前家装领域，进一步提升产品的覆盖面和渗透力。报告期内，添可芙万 系列洗地机合计出货257万台，较上年增长52.1%。

2、发力线下渠道建设，激发线下市场活力

公司重视线下市场潜力的发掘和线下渠道的铺设。报告期内，科沃斯品牌实

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施“强零售、调结构”策略，重点开拓一、二线市场的中、高端Shopping Mall。 截止报告期末，科沃斯品牌Mall门店数已达137家，成为科沃斯品牌线下零售增 长最快的渠道；同时，公司一Mall三店的创新运作模式，促进了店效的显著提升。 在家居家装渠道，公司通过“多场景、多环境”展陈模式，带给消费者智能化的 体验，撬动家装消费需求。过程中，公司聚焦更具用户思维的品牌旗舰店建设， 通过升级终端SI、优化产品演示，持续提升终端体验，挖掘潜在用户并促进销售 转化。“调结构”层面，公司通过优化代理商结构，直营转代理等模式，拥抱行 业优秀代理商加入，支持优秀代理商做强做大。报告期内，科沃斯品牌代理商生 意规模平均超过2,000万元人民币。截止报告期末，科沃斯品牌国内线下销售网 点超过1,600家，年内中国市场实现线下销售收入11.65亿元人民币，同比增长 77.5%，占同期国内销售收入的21.9%。

同科沃斯一样，添可品牌也着力探索线下新零售业务模式，通过高质量旗舰 店和中高档社区城市展厅的建设，为消费者提供沉浸式场景化体验，持续提升营 销能力和用户粘性。通过积极开拓线下销售网点，填补战略空白区域，扩展客户 覆盖范围，完善公司线下销售渠道布局。截止报告期末，添可品牌国内线下销售 网点达785家。公司在线下渠道的深耕与投入，巩固并扩大了添可品牌在国内线 下市场的领先优势。报告期内，添可品牌中国市场线下销售收入达15.3亿元人民 币，同比增长106.2%，占同期国内销售收入的32.3%。奥维云网数据显示，2022 年，添可品牌在中国环境清洁电器市场线下零售额份额较上年提升9.3个百分点 至25.0%，占据第一的位置。未来，添可品牌亦将不断通过产品及模式创新，夯 实销售基础，持续激发线下市场活力。

3、打造多场景机器人矩阵，赋能多元化应用场景

公司始终以需求为导向进行研发创新，不断拓展自身在服务机器人行业的业 务边界。报告期内，科沃斯品牌发布历时多年研发的GOAT G1家用割草机器人产 品，通过全新TrueMapping四重融合定位系统，可靠完成了室外庭院场景下定位、 导航和精准避障；同时，产品实现了无边界线快速部署、高效逻辑切割、自动识 别草坪边界、自动识别并避让动物等目标，将割草机器人行业从半规划时代一举 带入高智能全局规划时代,也成功把家用服务机器人应用场景从室内延展到室外。 与此同时，科沃斯亦推出了专为写字楼、酒店、商业综合体、小型商业体等场景

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地面清洁而生的新一代商用清洁机器人系列产品DEEBOT PRO K1和M1。其核心突 破包括多功能产品组合、多维环境感知系统、多机器人高效协同系统和全租赁商 业模式，在为客户打造智能商用清洁体验的同时，降低使用成本，进而让机器人 服务每个人成为可能。未来，公司也将走向更多生活、生产、生态场景，构建更 完善的服务机器人生态，持续推动行业变革与发展。

4、构建智能烹饪闭环，完善食万生态体系

2022 年，添可品牌持续深耕智能烹饪料理领域，快速迭代推出食万3.0 和 3.0 Pro 产品，并在此基础上，大力研发数字菜谱，通过与食万智能硬件紧密结 合，共同打造更为智能和高效的智慧餐饮，持续革新用户烹饪体验。截止报告期 末，公司已上线数字菜谱逾3,000 道，并设置了同一菜谱不同口味的配置模式， 真正实现菜谱的数字化、个性化和定制化，为消费者提供更加智能化和个性化的 菜品选择。同时，公司首次尝试了食万净菜商业模式，为用户提供买菜-备菜-烹 饪的全闭环体验，进一步完善食万生态。公司开发的常温净菜产品，克服了存储 温度等业内瓶颈，在保留菜品原有营养和口感的基础上，大大提高菜品供应效率， 截止报告期末，公司已上线常温净菜154 道。此外，公司还搭建了食万净菜供应 链，对内建成了具备业内先进水平的工厂，以及按国家CNAS 设计标准建造的数 字美味实验室，保证了基于安全美味的标准化食材供应。报告期内，公司还进行 了实体机器人餐厅的商业模式探索，已储备了一整套标准化服务软件模块和运营 模式。未来，公司仍将继续专注于数字化与物联网技术的应用创新突破，打造烹 饪经验和味觉模型数字化，温度感应和控制智能化，以及后台内容支持体系化的 完整食万生态系统，持续构筑面向未来的能力。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议情况

2022年，公司共召开6次董事会，所有议案均获得董事会的通过。董事会会 议召开的具体情况如下：

召开时间	召开方式	召开届次	审议的议案
2022/4/22	现场结合 通讯		2021 年董事会工作报告
			2021 年总经理工作报告

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		第二届董事 会第二十三 次会议	2021 年度内部控制评价报告
			2021 年独立董事述职报告
			2021 年年度报告及摘要
			2021 年财务决算报告
			2021 年度董事会审计委员会履职报告
			2021 年年度利润分配预案
			关于续聘公司2022 年度审计机构的议案
			关于董事薪酬的议案
			关于高级管理人员薪酬的议案
			关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
			关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案
			2022 年第一季度报告
			关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
			关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案
			2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
			关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
			关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案
			关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记 的议案
			关于修订《董事会议事规则》的议案
			关于修订《股东大会议事规则》的议案
			关于修订《金融衍生品业务管理制度》的议案
			关于修订公司部分制度的议案
			关于为控股子公司提供担保的议案
			关于控股子公司之间互相担保的议案
			关于为孙公司提供担保预计的议案
			关于公司为员工提供担保的议案
			关于实施2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解锁的议案
			关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案
			关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案
			关于提请召开公司2021 年年度股东大会的议案
2022/5/13	现场结合 通讯	第三届董事 会第一次会 议	关于选举公司第三届董事会董事长的议案
			关于选举公司第三届董事会副董事长的议案
			关于聘任公司总经理的议案
			关于聘任公司副总经理的议案
			关于聘任公司董事会秘书的议案
			关于聘任公司财务总监的议案
			关于选举董事会审计委员会委员的议案
			关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案
			关于选举董事会提名委员会委员的议案

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			关于选举董事会战略委员会委员的议案
2022/8/26	现场结合 通讯	第三届董事 会第二次会 议	2022 年半年度报告及摘要
			关于2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告
			关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案
			关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案
			关于修订公司部分制度的议案
			关于不向下修正“科沃转债”转股价格的议案
2022/9/23	现场结合 通讯	第三届董事 会第三次会 议	关于向2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预 留授予股票期权与限制性股票的议案
2022/10/28	现场结合 通讯	第三届董事 会第四次会 议	2022 年第三季度报告
			关于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除 限售期条件成就的议案
			关于2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除 限售期条件成就的议案
			关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案
			关于终止实施2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注 销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记 的议案
			关于修订公司部分制度的议案
			关于部分募投项目增加实施主体的议案
			关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记 的议案
			关于提请召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案
2022/12/26	现场结合 通讯	第三届董事 会第五次会 议	关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的 议案

（二）召集召开股东大会情况

2022年，董事会召集股东大会2次，审议并通过了《2021年董事会工作报告》 《2021年年度报告及摘要》《2021年财务决算报告》《2021年年度利润分配预案》 等议案。

（三）董事会成员变动情况

公司第二届董事会成员为钱东奇先生、DAVID CHENG QIAN先生、庄建华女士、 王宏伟先生、李雁女士、马建军先生、王秀丽女士（独立董事）、任明武先生（独

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立董事）、桑海先生（独立董事）。

2022年5月13日，公司董事会成员换届选举，经2021年年度股东大会审议通 过，第三届董事会成员为钱东奇先生、DAVID CHENG QIAN先生、李雁女士、马建 军先生、冷泠先生、王炜先生、浦军先生（独立董事）、任明武先生（独立董事）、 桑海先生（独立董事）。

（四）执行公司股东大会各项决议情况

2022年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关 规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会通过的各项 决议。

（五）董事会各委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会， 各专门委员会依据《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提 名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》的职权范围运作，提出专业的意见 及建议，供董事会决策参考。

三、公司发展战略和董事会工作重点

（一）2023年公司发展战略

1、推进主品类量能释放，加速提升行业渗透率

2023年，公司将致力于通过量增推动主导品类的收入增长，通过产品价格组 合有效推升行业渗透率，加速行业规模释放。

经过多年发展，以扫地机器人为代表的家用服务机器人和以洗地机为代表的 高端智能生活电器行业均取得了良好的成长和一定的市场规模。但是，从整体市 场渗透率角度而言，仍处在相对较低的个位数水平。我们认为市场现状没有充分 反应出上述品类应有的价值和成长空间。一方面，消费者对品类认知有待提升， 另一方面，企业自身亟需调整原有经营模式和思路以拓展品类发展空间。有鉴于 此，2023年公司将更加积极主动地在产品结构、价格组合和渠道运营等维度求新 谋变，在持续加大研发投入布局未来关键技术的同时，通过深入洞察，寻求并打

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造更加贴近消费环境和用户基本需求的解决方案，力争通过普适的价格段和更广 泛的受众渠道，推动品类走进千家万户，有效提升行业渗透率。

2、加速新品类商业化，打造全新增长引擎

2023年，公司还将着力推动科沃斯品牌下全新家用割草机器人GOAT G1，商 用清洁机器人DEEBOT PRO K1和M1，以及添可品牌旗下食万系列产品的商业化和 市场拓展。多品类是公司发展的长期战略之一，也是公司多年来致力于打造的核 心竞争能力。通过持续的试错、调整和优化，公司在多品类用户需求洞察，市场 评估，产品开发等方面累积了大量经验。过去几年，公司围绕多品类发展进行投 入，致力于通过产品和模式创新，充分捕捉市场机遇，为公司持续储备和打造新 的增长引擎。公司计划从2023年二季度启动并加速上述新品类在国内外市场的商 业落地，为公司贡献新的收入增长源。

3、加大海外市场拓展力度，提升海外收入占比

公司始终坚持并深化国际化战略，看好海外市场需求与潜力。2023年，科沃 斯品牌将推动拥有尖端技术的新一代地宝产品在海外市场的落地，持续提升公司 在扫地机器人品类的全球市占率，同时，实现核心服务机器人技术从室内到室外 的场景突破，以及从家用到商用的品类拓展。在欧洲市场，公司将充分整合资源， 做好割草机器人的上市部署工作，以提升草坪护理工具市场的机器人化率。在日 本市场，公司将布局商用清洁机器人领域，稳妥推进DEEBOT PRO K1和M1产品的 上市，为海外用户提供全新的产品和体验。

添可品牌亦将持续加大智能化产品线的开发，计划在海外市场发布新一代洗 地机以及厨房场景新品，致力于产品创新能力的提升以及多样化产品布局，满足 消费者在不同场景的智能生活需求，塑造高端智能生活电器品牌的全球形象。针 对亚太战略性市场，公司将持续稳固高端洗地机市场领先优势，同步推进轻量型 手持吸尘器、蒸汽洗地机、地毯机、吹风机、布艺清洗机等产品线作为扩充，形 成多产品布局的矩阵，推动品牌多元化发展。

为持续扩大业务增长，公司将通过主流电商平台、零售巨头、知名分销商和 DTC独立站等多渠道支撑业务增长。线上业务方面，公司将聚焦亚马逊和海外独 立站，持续投入资源强化海外独立站作为销售、用户和品牌三大属性的自有阵地，

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努力实现销售规模和利润的双增长。同时，公司也将不断地适应海外市场变化， 积极探索新市场，加强品牌建设，强化供应链整合能力，提升海外市场渗透率。 线下业务方面，公司则会更加深入地拓展本土销售渠道，深挖消费者需求潜力， 同时进一步聚焦品牌展示店，提升品牌形象。

在此基础上，公司还将强化总部人员外派，强化海外本地团队建设和管理工 作，通过海外分公司与总部的协同效应，更好地将总部的品牌、产品、价格、营 销策略等有效落地。与此同时，公司将继续完善售后基础设施建设，不断拓宽服 务范围，包括优化维修中心布局，缩短顾客送修周期和提升维修合格率，进一步 提升服务效率和水平，通过良好的服务体验，提升消费者粘性，助力品牌拓展海 外市场。

4、打造全链路数字化，提升整体运营效率

公司一直以来注重通过数字化转型推动管理变革，不断提高企业运营效率和 协同能力。2023年，公司将在产研端推行IPD(Integrated Product Development) 变革，为公司建设一套市场驱动的产品管理和开发体系以及一套技术引领的管理 体系，建立技术与产品的互锁机制，从而实现技术规划和开发聚焦公司长期核心 竞争力，提前为产品开发做好技术平台和关键技术储备，减少重复开发，提高效 率，持续提升公司技术创新能力。

同时，公司还将在制造端推行精益生产，计划对厂区布局进行全面调整优化， 通过少人化、省人化、作业半自化和自动化、搬运自动化等举措提升生产效率。 同时通过导入QMS(Quality Management System)系统，实现全流程质量数据可视 化，提升质量控制能力。通过精益化改进措施和技术手段，依托于系统、设备、 人员等方面的优化和改进，优化企业资源的利用效率，全面提高运作效率，为企 业创造更为良好的经营基础。

此外，公司还将在运营端提升信息化水平，致力于持续打造全面的数字化管 理解决方案，涉及包括全球商务平台、数字供应链、数据中台，财务共享中台等 多个关键领域。通过构建一个全球供应链计划协同平台，为供应链快速决策提供 辅助，实现产销平衡、快速响应市场需求、优化库存结构，达到产能利用最大化。 辅以全球商务平台和数据中台的建立进一步打通全球销售链路，发掘更多数据潜

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在价值，提升对市场的适应能力和竞争力。公司通过在数字化发展上的持续投资， 将全面提升企业在供应链、制造、质量管理，财务管理等各方面的数字化水平， 进而提高企业的市场竞争力和可持续发展能力。

（二）2023年董事会工作重点

2023年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，继续秉承对全体股东负 责的原则，勤勉履行各项职责，认真落实各项决策，提高董事会的工作效率和工 作质量。同时，公司董事会也将积极发挥在公司治理中的核心作用，加强内部控 制体系建设，提高风险防范能力，进一步提升公司治理水平。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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议案二、2022 年监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022 年，监事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的 职责，通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会等形式，认真履行了对 公司的监督检查职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行 职责情况等方面实施了有效监督，提高了公司规范运作水平，维护了全体股东的 合法权益。

根据《公司章程》规定，公司设监事三名。公司于2022 年4 月22 日召开了 第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于提名公司第二届监事会股东代表 监事候选人的议案》，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关 法律法规的规定，提名秦洁女士、周杨华先生为科沃斯机器人股份有限公司第三 届监事会股东代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。公司 于2022 年5 月13 日召开了2021 年年度股东大会，通过了《关于选举公司第三 届监事会股东代表监事的议案》，选举秦洁女士和周杨华先生为公司第三届股东 代表监事。公司于2022 年4 月27 日召开了职工代表大会，大会选举于学东先生 为公司第三届监事会职工代表监事，与公司2021 年年度股东大会选举产生的两 位股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会一致。

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6 次会议，所有监事均亲自出席了各自任期 内的所有监事会。会议情况如下：

1、2022 年4 月22 日第二届监事会第十九次会议审议并通过《2021 年监事 会工作报告》《2021 年年度报告及摘要》《2021 年财务决算报告》《2021 年年度 利润分配预案》《关于续聘公司2022 年度审计机构的议案》《关于监事薪酬的议 案》《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》《2022 年第一季 度报告》《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使 用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《2021 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于修订<监事会议事规则>的议案》 《关于实施2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁的

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议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》；

2、2022 年5 月13 日第三届监事会第一次会议审议并通过《关于选举公司 第三届监事会主席的议案》；

3、2022 年8 月26 日第三届监事会第二次会议审议并通过《2022 年半年度 报告及摘要》《关于2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关 于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》；

4、2022 年9 月23 日第三届监事会第三次会议审议并通过《关于向2021 年 股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议 案》；

5、2022 年10 月28 日第三届监事会第四次会议审议并通过《2022 年第三季 度报告》《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件 成就的议案》《关于2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期 条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》《关于终止实施2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票 期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的议案》《关于部分募投项 目增加实施主体的议案》；

6、2022 年12 月26 日第三届监事会第五次会议审议并通过《关于使用可转 换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

二、监事会对公司有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规 定，认真履行职责，积极开展工作，出席或列席了本年度召开的全部股东大会和 董事会会议，对公司规范运作，财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项 发表了意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据国家有关法律法规及《公司章程》的要求，对公 司股东大会、董事会的召开程序和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、 高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。未发现公司董事、高级管理人员 执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

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（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审核了公司财务报告及相关文件，听取了公司董 事会及财务负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司财务报 告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。财务报告的编制和审议 程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；财务报告的 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制 和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）监督公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了严格的监督检查，认为公司关联 交易决策程序合法，并能够依法规范运作，不存在违反法律法规、《公司章程》 或有损于公司和股东利益的行为。

（四）内部控制评价

公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内 部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的 要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行， 起到了较好的控制和防范作用。

三、下一步监事会工作重点

2023年，监事会将持续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》 和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责。针对公司内部控制， 我们将积极督促董事会和管理层采取有效措施，进一步促进公司的规范运作，切 实维护好公司和全体股东的权益。认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时， 监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司 重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以 及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护 公司和广大股东的利益。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司监事会

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议案三、2022 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海 证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《关于做好主板上市公司2022年年 度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公 司2022年年度报告及摘要》。

具体内容详见公司于2023 年4 月29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《科沃斯机器人股份有限公司2022年年度报告》及摘 要。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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议案四、2022 年财务决算报告

各位股东及股东代表：

自1998 年成立以来，公司始终致力于技术研发和品类创新，通过前瞻性的 技术布局和敢为人先的市场探索，打造源自中国面向全球的消费科技品牌。经过 20 余年的发展，公司已成为全球家用服务机器人和智能生活电器行业的引领者， 旗下科沃斯品牌服务机器人及添可品牌智能生活电器产品在国内外市场均取得 不俗的消费者口碑和业绩表现，成功构建了科沃斯加添可双轮驱动的业务模式。 此外，公司还积极投入商用服务机器人的研发和拓展，力争通过机器人技术赋能 行业用户，协助用户降低成本、提升效率及获取全新的数字化能力。

报告期内，公司在积极应对外部宏观环境变化所带来经营挑战的同时，一方 面持续深化科沃斯加添可的双轮驱动战略，通过多价格段和多渠道布局投入，推 动两大自有品牌销售收入增长和品类渗透率提升。另一方面，积极投入新技术和 新品类研发，通过更丰富的产品和应用为公司开辟新市场，打造未来全新的增长 引擎。现将2022 年财务决算情况汇报如下：

一、主要会计数据和财务指标

经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 审计报告（XYZH/2023XAAA2B0052）。2022 年，公司实现营业收入153.25 亿元， 较上年增长17.11%(较上年增加22.39 亿元)；归属于上市公司股东的净利润 16.98 亿元，较上年下降15.51%(较上年减少3.12 亿元)；归属于上市公司股东 扣除非经常性损益后的净利润16.26 亿元，较上年下降12.89%(较上年减少2.41 亿元)。

最近三年公司主要会计数据和财务指标：

				单位：亿元 2020 年 72.34 6.41 5.31
主要会计数据和财务指标	2022 年	2021 年	本期比上年同期 增减(%)	2020 年
营业收入	153.25	130.86	17.11	72.34
归属于上市公司股东的净 利润	16.98	20.10	-15.51	6.41
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	16.26	18.67	-12.89	5.31

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经营活动产生的现金流量 净额	17.27	17.57	-1.70	11.97
归属于上市公司股东的净 资产	64.29	50.94	26.21	31.01
总资产	133.10	107.20	24.16	61.62
基本每股收益（元／股）	3.02	3.59	-15.88	1.14
稀释每股收益（元／股）	2.96	3.53	-16.15	1.14
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	2.89	3.33	-13.21	0.95
加权平均净资产收益率（%）	30.46	50.9	减少20.44 个百 分点	22.93
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	29.17	47.27	减少18.10 个百 分点	18.98

二、2022 年营业收入及毛利率情况

单位：亿元

						单位：亿元
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上年增减 （%）
服务机器人	78.74	43.39	44.89	15.34	26.54	减少4.88 个百分点
智能生活电器	73.13	29.67	59.43	21.63	9.48	增加4.50 个百分点
其他产品	1.38	1.10	20.67	-44.03	-50.25	增加9.92 个百分点
合计	153.25	74.15	51.61	17.11	16.61	增加0.20 个百分点

2022 年，公司实现营业收入153.25 亿元，较上年增长17.11%。其中：

服务机器人营业收入为78.74 亿元，较上年增长15.34%。2022 年，科沃斯品 牌围绕自清洁这一产品形态，推出了价格更具亲和力的T10 系列扫地机器人产品， 并通过抖音等新兴电商渠道的宣传推广，推动整体收入增长。报告期内，科沃斯 品牌扫地机器人中自清洁产品收入占比达69.4%，较上年增加32.3 个百分点。

智能生活电器营业收入为73.13 亿元，较上年增长21.63%。2022 年，公司推 出配备恒压活水清洁和智能双驱助力系统的新一代智能洗地机芙万3.0 Station 产品，同时积极拓展市场覆盖，进行多元化渠道布局，在线上市场打造传统电商+ 兴趣电商的营销新模式，在线下市场积极延展销售网点，推动添可品牌收入增长 34.50%。

三、公司主要财务数据分析

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1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因

						单位：亿元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明
交易性金融 资产	14.50	10.89	8.39	7.82	72.93	主要系期末银行 结构性存款增加 所致
应收款项融 资	1.14	0.86	0.24	0.23	371.69	主要系期末应收 票据增加所致
预付款项	3.40	2.55	1.96	1.83	73.23	主要系期末预付 供应商款项增加 所致
其他应收款	1.13	0.85	0.68	0.64	65.29	主要系应收质量 赔偿款增加所致
其他流动资 产	2.58	1.94	1.60	1.49	61.16	主要系期末待抵 扣增值税增加所 致
在建工程	3.05	2.29	0.96	0.89	217.61	主要系本期厂房 工程增加所致
使用权资产	0.78	0.59	0.37	0.34	114.56	主要系本期租入 资产增加所致
无形资产	1.58	1.19	0.88	0.82	79.98	主要系本期土地 使用权及非专利 技术增加所致
递延所得税 资产	2.10	1.58	1.60	1.49	31.54	主要系本期计提 的资产减值准备 增加所致
短期借款	5.40	4.06	0.40	0.37	1,246.06	主要系本期银行 借款增加所致
应付票据	3.34	2.51	2.55	2.38	30.69	主要系期末应付 供应商货款增加 所致
项目名称	本期期末数	本期期 末数占	上期期末数	上期期 末数占	本期期末 金额较上	情况说明

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		总资产 的比例 （%）		总资产 的比例 （%）	期期末变 动比例 （%）
应交税费	1.47	1.11	2.98	2.78	-50.59	主要系期末应交 企业所得税减少 所致
一年内到期 的非流动负 债	0.34	0.25	0.15	0.14	122.87	主要系本期租入 资产增加，到期 日在一年以内的 应付租赁款增加 所致
租赁负债	0.44	0.33	0.19	0.18	127.27	主要系本期租入 资产增加，应付 租赁款增加所致
递延收益	0.23	0.17	0.02	0.02	1,326.02	主要系本期取得 与资产相关的政 府补助增加所致
递延所得税 负债	0.52	0.39	0.28	0.27	84.42	主要系本期权益 工具投资公允价 值变动及使用权 资产增加所致

2、主要费用变动分析

单位：亿元

				单位：亿元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）	2022 年费用占营业 收入比例（%）
销售费用	46.23	32.37	42.81	30.16
管理费用	6.45	5.25	22.76	4.21
研发费用	7.44	5.49	35.50	4.86
财务费用	-1.10	0.75	-248.03	-0.72

销售费用变动原因说明：销售费用较上年增加13.86 亿元，主要系广告营销 及平台服务费较上年增加11.24 亿元，报告期内受国内外宏观因素影响，消费增 长动能减弱，市场投入产出下降所致；

管理费用变动原因说明：管理费用较上年增加1.20 亿元，主要系本期职工 薪酬较上年增加0.43 亿元，中介服务咨询费较上年增加0.96 亿元；

研发费用变动原因说明：研发费用较上年增加1.95 亿元，主要系本期公司 围绕用户需求不断进行技术创新，不断加大研发项目投入，持续优化研发人才队

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伍结构，职工薪酬较上年增加1.40 亿元，研发材料及测试费较上年增加0.41 亿 元；

财务费用变动原因说明：财务费用较上年减少1.85 亿元，主要系本期汇兑 净收益较上年增加2.30 亿，利息支出较上年增加0.49 亿元。

四、报告期公司现金流量表的构成情况

单位：亿元

			单位：亿元
科目	本期数	上年同期数	变动比例 （%）
经营活动产生的现金流量净额	17.27	17.57	-1.70
投资活动产生的现金流量净额	-12.97	-12.11	-7.11
筹资活动产生的现金流量净额	-1.51	11.13	-113.58

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期同上年基本持平； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净 额为-12.97 亿元，较上年多流出0.86 亿元，主要系购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金较上年增加3.00 亿元，收到银行理财资金净增加1.50 亿元；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净 额为-1.51 亿元，上年净流入11.13 亿元，较上年减少12.64 亿元，主要系上年 发行可转换公司债券收到募集资金(扣除保荐承销费及其他发行相关费用 后)10.30 亿元。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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议案五、2022 年年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度，科沃斯机器 人股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润536,049,887.60 元， 按净利润10%提取法定盈余公积金53,604,988.76 元，加上年初未分配利润 1,122,566,236.18 元，扣除上年度分红631,314,062.50 元，期末可供普通股股 东分配的利润为973,697,072.52 元。

公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股 本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利9 元（含税）。截至2023 年4 月26 日，公司总股本572,398,363 股，以572,398,363 股为基数计算，共派发现金红 利515,158,526.70 元（含税），占公司2022 年度归属于上市公司股东净利润 1,698,436,558.73 元的比例为30.33%。本年度不进行资本公积金转增股本，不 进行送股。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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议案六、关于续聘公司2023 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审 计机构。2022 年担任公司的审计机构期间，以良好的职业素养、勤勉的工作态 度、严谨的工作作风，高质量地完成了审计工作。经综合衡量该所的服务意识、 职业操守和履职能力后，全体董事同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2023 年度的会计审计机构和内控审计机构，聘任期限一年，并授权 公司管理层决定会计师事务所的相关费用。

2022 年财务报告审计180 万元（不含税），内部控制审计费用45 万元（不 含税）合计审计费用为225 万元（不含税）。2023 年的审计费用定价原则：由公 司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作量，参照市场价格、以公允合理 的定价原则与审计机构协商确定审计费用。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

26

议案七、关于董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2022 年度，公司向董事长钱东奇先生发放的薪酬税前总额人民币282.36 万 元；在公司担任其他职务的董事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事职务 薪酬。

2022 年度，公司分别向独立董事任明武先生、桑海先生发放独立董事津贴 税前总额人民币14 万元/人，向独立董事浦军先生发放独立董事津贴税前总额 人民币8.90 万元，向独立董事王秀丽女士发放独立董事津贴税前总额人民币 5.10 万元。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

27

议案八、关于监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2022 年度，公司监事会主席兼职工代表监事秦洁女士、王炜先生（离任）， 股东监事周杨华先生、于学东先生按其职务领取相应薪酬，不再单独发放监事职 务薪酬。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司监事会

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议案九、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）经营管理及发 展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计 划，公司及子公司2023 年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币65 亿元 （在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准）。授 信额度在授信期限内可循环使用。

综合授信方式包括但不限于办理流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、 项目贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生 品、供应链金融、资金业务等综合授信业务。具体融资金额将视公司及子公司日 常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资 金额为准）。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。

本次申请综合授信额度有效期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年 度审议该事项的董事会或股东大会审议之日止。在不超过上述授信额度的前提下， 公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会。为提高工作效率，董事 会提请股东大会授权公司管理层签署与上述授信相关的文件，财务部办理具体相 关事宜。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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议案十、关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

公司海外销售回款主要以美元、欧元等为主，因此当外汇汇率出现较大波动 的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。随着公司海外收入规模不断扩大、占 比持续提升，为了有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司正常经营的潜在 不良影响，公司拟开展外汇衍生品交易业务。上述业务均以生产经营为基础，以 套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不影响公司 主营业务发展。交易品种主要包括远期和期权等产品，主要外币币种为美元、欧 元等。交易金额不超过11亿美元。主要通过具有外汇衍生品业务经营资质的银行 等金融机构。

为了提高工作效率，保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权总经理或 总经理授权人员在余额不超过11亿美元的额度范围内行使外汇衍生品交易业务 的审批权限并签署相关文件，在上述额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部 门负责具体实施相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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议案十一、关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更

登记的议案

各位股东及股东代表：

1、科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年10 月28 日 召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予、2021 年限制性股票激励计划首次授予和 预留授予的合计6 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》 及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2021 年限制性股票激励 计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获 授但尚未解除限售的合计182,080 股限制性股票予以回购注销。

公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的 回购过户，并于2023 年1 月17 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但 尚未解除限售的限制性股票182,080 股，注册资本减少182,080 元，期间公开发 行的可转换公司债券转股161 股。公司总股本由573,499,923 股变更为 573,318,004 股。

2、公司于 2022 年10 月28 日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监 事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021 年股票期权与限制性股票激 励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的议案》。 经审慎研究决定终止实施2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本 激励计划”或“《激励计划》”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，因此，公司计划 回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票916,700 股，离职激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,400 股，合计回购注销激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票920,100 股。同时取消向2021 年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的登记工作。

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公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票 的回购过户，并于2023 年2 月15 日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授 但尚未解除限售的限制性股票920,100 股，注册资本减少920,100 元，期间公开 发行的可转换公司债券转股21 股。公司总股本由573,318,004 股变更为 572,397,925 股。

根据如上变更及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司拟对《公司 章程》部分条款修订内容如下：

修订前	修订后
第六条 公司的注册资本为57,349.9923 万元人 民币。	第六条 公司的注册资本为57,239.7925万 元人民币。
第二十条 公司的股份总数为573,499,923 股，均为普通股，每股面值人民币1.00 元。	第二十条 公司的股份总数为572,397,925 股，均为普通股，每股面值人民币1.00 元。
第四十二条 公司发生“财务资助”交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事审议 通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （三）最近12 个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于股东大会审议。	第四十二条 公司发生“财务资助”交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上 董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最 近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12 个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。

上述变更最终以登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上 海证券交易所指定网站披露。本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会

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审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备 案等相关事宜。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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议案十二、关于全资子公司之间互相担保的议案

各位股东及股东代表：

因公司业务发展需要，公司全资子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深圳 瑞科、科畅电子、科瀚电子、科享电子、科妙电子、添可电器、悠尼科技、添可 智能科技、食万美味、食万生态、科昂电子或者未来可能新增的合并报表范围内 的全资子公司（以下简称“全资子公司”）计划在上海格物致品网络科技有限公 司、北京有竹居网络技术有限公司（以下简称“抖音平台”）开设抖音小店铺， 全资子公司同意为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任。同时，如全资子公 司在抖音平台经营期间发生违法、违约或违反抖音平台规则情形时，抖音平台有 权冻结或扣除全资子公司货款、保证金且限制全资子公司退店，有权根据平台规 则的规定采取相应措施。

为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经 理或其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期 限自股东大会审议通过之日起一年。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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议案十三、关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和 留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心 团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞 争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等 的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，公司制定了《2023 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要。具体内容，详见附件。

本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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附件：

科沃斯机器人股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

科沃斯机器人股份有限公司

二〇二三年四月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《科 沃斯机器人股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的 股票来源为科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激 励对象定向发行本公司A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,899.96 万股，涉及的标的股 票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万 股的6.81%。其中，首次授予权益3,284.18 万股，约占本激励计划公告日公司 股本总额57,239.84 万股的5.74%，占本激励计划授出权益总量的84.21%；预留 权益615.78 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万股的1.08%， 占本激励计划授出权益总量的15.79%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,307.54 万份股票期权， 涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额 57,239.84 万股的5.78%。其中首次授予2,785.30 万份，约占本激励计划公告日 公司股本总额57,239.84 万股的4.87%，占本次授予股票期权总量的84.21%；预 留522.24 万份，约占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万股的0.91%， 占本次授予股票期权总量的15.79%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权 条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予592.42 万股限制性股 票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司 股本总额57,239.84 万股的1.03%。其中首次授予498.88 万股，约占本激励计 划公告日公司股本总额57,239.84 万股的0.87%，占本次授予限制性股票总量的 84.21%；预留93.54 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万股 的0.16%，占本次授予限制性股票总量的15.79%。

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截至本激励计划草案公告日，公司2019 年限制性股票激励计划、公司2021 年限制性股票激励计划尚在存续期内，所涉限制性股票合计1,243.90 万股，约 占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万股的2.17%。公司全部在有效期 内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股 本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。预留权益 比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事 宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划激励对象总人数为1,272 人，为公司公告本激励计划时在公 司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技 术（业务）人员以及公司其他骨干员工。预留授予部分的激励对象在本计划经股 东大会审议通过后12 个月内确定。

五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为62.76 元/份，首次授予的 限制性股票授予价格为39.23 元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派 息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象 获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72 个月；本激励计划 限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过78 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

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• （三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独 或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对 象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象 的下列情形：

• （一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的 全部利益返还给公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通 过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授 予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60 日内完成上述工作，则终 止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效，但根据《上市公司股 权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60 日内。预留权益的授 予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内明确。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声 明............................................................ 37 特别提示........................................................... 37 第一章 释义...................................................... 41 第二章 本激励计划的目的与原则.................................... 43 第三章 本激励计划的管理机构...................................... 44 第四章 激励对象的确定依据和范围.................................. 45 第五章 本计划的具体内容.......................................... 47 第六章 股权激励计划的实施程序.................................... 79 第七章 公司/激励对象各自的权利义务............................... 83 第八章 公司/激励对象发生异动的处理............................... 86 第九章 附则...................................................... 90

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科沃斯、公司、上市公司	指	科沃斯机器人股份有限公司
添可智能	指	添可智能科技有限公司
本激励计划	指	科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限 制性股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定 期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限 售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股 票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核 心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时 间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有 的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对 象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为 交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足 的条件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的 期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除 限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《科沃斯机器人股份有限公司章程》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和 留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心 团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞 争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等 的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立 意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设 定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激 励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发 表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激 励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的 下列情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事，也不包括单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所 有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划激励对象共计1,272 人，包括：董事、高级管理人员、中层管理 人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工。根据所在业务板块的不同， 本激励计划的激励对象分以下三类：第一类激励对象为拟参加本次激励计划的科 沃斯品牌板块的员工，共609 人；第二类激励对象为拟参加本次激励计划的添可 智能品牌板块的员工，共604 人；第三类激励对象为拟参加本次激励计划的公司 集团总部的员工，共59 人。

本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核 期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内 部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本计划的具体内容

本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限 制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权 首次授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过72 个月；本激 励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限 制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过78 个月。

本计划拟向激励对象授予权益总计3,899.96 万股，涉及的标的股票种类为 人民币A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额57,239.84 万股的 6.81%。其中首次授予3,284.18 万份，约占本计划拟授出权益总数的84.21%， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额57,239.84 万股的5.74%；预留615.78 万股，约占本激励计划拟授出权益总数的15.79%，约占本激励计划草案公告时 公司股本总额57,239.84 万股的1.08%。授予部分具体如下：

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

（二）股票期权激励计划标的的股票数量

公司拟向激励对象授予3,307.54 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人 民币A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额57,239.84 万股的 5.78%。其中首次授予2,785.30 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 84.21%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额57,239.84 万股的4.87%；预 留522.24 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的15.79%，约占本激励计划 草案公告日公司股本总额57,239.84 万股的0.91%。激励对象获授的每份股票期 权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权 利。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的 且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。

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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （三）股票期权激励计划的分配

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	占本激励计划授 予股票期权总数 的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
一、第一类激励对象
1	马建军		董事、副总经理	40.00	1.21%	0.07%
2	李雁		董事、副总经理	60.00	1.81%	0.10%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（607 人）				1,287.49	38.93%	2.25%
小计				1,387.49	41.95%	2.42%
二、第二类激励对象
1		冷泠	董事	80.00	2.42%	0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（603 人）				1,197.09	36.19%	2.09%
小计				1,277.09	38.61%	2.23%
三、第三类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（59 人）				120.72	3.65%	0.21%
小计				120.72	3.65%	0.21%
首次授予合计				2,785.30	84.21%	4.87%
预留				522.24	15.79%	0.91%
总计				3,307.54	100.00%	5.78%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有 上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期

本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权 行权或注销完毕之日止，最长不超过72 个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司将在股东大会审议通过后60 日内按照相关规定召开董事会对激励对 象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工 作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期 权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内 授出。

3、等待期

本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12 个月、24 个月、 36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或 偿还债务。

4、可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12 个月后可 以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告前30 日起算，至公告前1 日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安 排行权。

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排 行权时间 行权比例

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第一个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起12 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起24 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起36 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起48 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起60 个月内的 最后一个交易日当日止	25%

若预留股票期权在2023 年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权时间

安排与首次授予一致；若预留股票期权在2023 年三季报披露后授予，则其行权 期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起12 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起24 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起36 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	34%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，

则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权 期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁 售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予部分股票期权的行权价格为62.76 元/股，即满足行权条件后，激 励对象获授的每份股票期权可以每股62.76 元的价格购买1 股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价的80%（前1 个交 易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量），为每股56.04 元；

（2）本计划草案公告前20 个交易日的公司股票交易均价的80%（前20 个 交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量），为每股62.76 元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易 均价的80%；

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日 或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的80%。

4、定价方式的合理性说明

期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条 的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了

51

更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长 远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

公司业务主要涉及到全球家用服务机器人和智能生活电器行业。近年来，随 着家庭服务机器人市场规模的不断扩大，大型品牌家电及电子设备提供商、中小 型家庭服务机器人制造商和互联网公司等各层次的竞争者均开始进入这一市场 领域，加剧了市场竞争。智能生活电器行业市场方面，市场竞争已由单纯的价格、 质量竞争上升到研发能力、资金实力、供应链管理、人力资源等全方位的竞争。 公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核 心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司 在行业竞争中获得优势。

由此，基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到A 股各板块同行业上市 公司的激励实践，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此 应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。公 司本次采用自主定价方式以前20 个交易日交易均价的80%作为行权价格，是基 于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同 时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积 极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起， 对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营 能力和股东权益。从激励性角度而言，以前20 个交易日交易均价的80%作为定 价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承 担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性 文件的基础上，公司决定将首次授予股票期权的行权价格确定为62.76 元/股。

（六）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任 一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

52

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2023 年-2026 年四个会计年

度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

第一类激励对象	第一类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不 低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。
第二个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第三个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第四个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

第二类激励对象	第二类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低 于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。

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第二个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低 于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第三个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低 于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第四个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低 于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

	第三类激励对象	第三类激励对象
行权期	业绩考核目标	行权系数
第一个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率 不低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 10%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不 低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 10%。	50%
第二个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率 不低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
第三个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率 不低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%

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	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
第四个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率 不低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%

注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属 于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。

• 2、第三类激励对象每一个行权期的行权业绩考核分成两部分，完成其中一部分业绩考

• 核可行权50%，下同。

若预留部分股票期权在公司2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予 部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股 票期权在公司2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考 核年度为2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司 业绩考核目标如下表所示：

第一类激励对象	第一类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第二个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第三个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于

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62.93%。

第二类激励对象	第二类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低 于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第二个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低 于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第三个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低 于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

	第三类激励对象	第三类激励对象
行权期	业绩考核目标	行权系数
第一个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率 不低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
第二个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率 不低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于	50%

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	41.68%。
第三个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率 不低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%

若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均 不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五 个等级，分别对应行权比例如下表所示：

等级	A	B+	B/B-	C	D
定义	杰出	优秀	良好	合格	不合格
行权比例	1.0	1.0	1.0	0	0

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰 出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照 本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合 格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励 计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《科沃斯机器人股份有限公司2023 年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本 规定。考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

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在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行 业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核 心财务指标净利润以及销售收入作为业绩考核指标。净利润指标则能够真实反映 公司的盈利能力和成长性，销售收入指标则能够综合反映相关业务的发展及经营 情况。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，本计划对上市公司业绩设置了以 2022 年净利润为基数，2023 年至2026 年净利润增长率分别不低于10%、23.20%、 41.68%、62.93%的考核目标，并对相关业务板块设置了销售收入考核目标。该两 项指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后 的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• （4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

• 2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期 权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审 议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于2006 年2 月15 日发布了《企业会计准则第11 号——股份支付》 和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，并于2007 年1 月1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2023 年4 月28 日用该模型对首次授予的2,785.30 万份股票期权进行预测算。

（1）标的股价：69.50 元/股（假设授予日公司收盘价为69.50 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个行权日的 期限）

（3）历史波动率：15.1987%、15.2748%、16.1024%、17.0294%（分别采用 上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）

（4）无风险利率：2.1560%、2.3534%、2.4527%、2.5380%（分别采用一年、 两年、三年、四年期的国债收益率）

（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格， 预期股息率为0。

2、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的 离职率等因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施 过程中按行权比例摊销。假设公司2023 年5 月授予股票期权，则2023 年-2027 年股票期权成本摊销情况见下表：

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首次授予股 票期权数量 （万份）	需摊销的总 费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
2,785.30	27,617.00	7,485.21	9,929.58	6,028.64	3,254.54	919.03

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司 发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来 的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予592.42 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人 民币A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额57,239.84 万股的 1.03%。其中首次授予498.88 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 84.21%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额57,239.84 万股的0.87%；预 留93.54 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的15.79%，约占本激励计 划草案公告日公司股本总额57,239.84 万股的0.16%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的 且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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序号	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占本激励计划授 予限制性股票总 数的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
一、第一类激励对象
1	马建军	董事、副总经理	20.00	3.38%	0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（596 人）			232.83	39.30%	0.41%
小计			252.83	42.68%	0.44%
二、第二类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（600 人）			223.57	37.74%	0.39%
小计			223.57	37.74%	0.39%
三、第三类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（59 人）			22.48	3.79%	0.04%
小计			22.48	3.79%	0.04%
首次授予合计			498.88	84.21%	0.87%
预留			93.54	15.79%	0.16%
总计			592.42	100.00%	1.03%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

• 2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有

• 上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会

• 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过78 个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交

• 易日。公司将在股东大会审议通过后60 日内按照相关规定召开董事会对激励对

63

象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述 工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制 性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内 授出。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6 个月内发 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予激励对象的限制性股 票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起18 个月、30 个月、42 个 月、54 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同， 若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、解除限售安排

本激励计划对首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

64

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起18 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起30 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起30 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起42 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起42 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起54 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起54 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起66 个月内的最后一个交易日当日止	25%

若预留限制性股票在2023 年三季报披露前授予，则其解除限售期及各期解

除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在2023 年三季报披露后授

予，则其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起18 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起30 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起30 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起42 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起42 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起54 个月内的最后一个交易日当日止	34%

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

65

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为39.23 元/股，即满足授予条件后，激励 对象可以每股39.23 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（1）本计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票 交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股70.04 元的50%，为每股35.02 元；

（2）本计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股 票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股78.45 元的50%，为每股39.23 元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交 易均价的50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易 日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

66

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回 购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限 制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规 定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计 划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023 年-2026 年四个会计 年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

第一类激励对象	第一类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于23.20%。
第三个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于41.68%。
第四个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于 74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于62.93%。

第二类激励对象

68

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于23.20%。
第三个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于41.68%。
第四个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于 74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于62.93%。

	第三类激励对象	第三类激励对象
解除限售期	业绩考核目标	解除限售 系数
第一个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率 不低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 10%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不 低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 10%。	50%
第二个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率 不低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
第三个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率	50%

69

	不低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
第四个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率 不低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%

• 注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属

• 于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。

• 2、第三类激励对象每一个限售期的解除限售业绩考核分成两部分，完成其中一部分业

• 绩考核可解除限售50%，下同。

若预留部分限制性股票在公司2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授 予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分 限制性股票在公司2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层 面考核年度为2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度 公司业绩考核目标如下表所示：

第一类激励对象	第一类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第三个解除限售期	需满足以下两个条件：

70

1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

第二类激励对象	第二类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低 于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低 于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第三个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低 于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

	第三类激励对象	第三类激励对象
解除限售期	业绩考核目标	解除限售 系数
第一个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率 不低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
第二个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率 不低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
	需满足以下两个条件：	50%

71

	1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第三个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率 不低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行 同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五 个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

等级	A	B+	B/B-	C	D
定义	杰出	优秀	良好	合格	不合格
解除限售比例	1.0	1.0	1.0	0	0

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰 出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照 本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果 为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本 激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股 票由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《科沃斯机器人股份有限公司2023 年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

72

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基 本规定。考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行 业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核 心财务指标净利润以及销售收入作为业绩考核指标。净利润指标则能够真实反映 公司的盈利能力和成长性，销售收入指标则能够综合反映相关业务的发展及经营 情况。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，本计划对上市公司业绩设置了以 2022 年净利润为基数，2023 至2026 年净利润增长率分别不低于10%、23.20%、 41.68%、62.93%的考核目标，并对相关业务板块设置了销售收入考核目标。该两 项指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登 记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

73

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• （2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

74

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定 价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限 制性股票的公允价值。公司用B-S 该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准 日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数 选取如下：

• （1）标的股价：69.50 元/股（2023 年4 月28 日收盘价）

（2）有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年（授予登记完成日至 每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：15.867%、15.3196%、16.957%、17.4366%（分别采用上证 指数最近1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年的波动率）

（4）无风险利率：2.1560%、2.3534%、2.4527%、2.5380%（分别采用一年、 两年、三年、四年期的国债收益率）

• （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格

• /回购价格，预期股息率为0。

• 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

75

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终 确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例 进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

考虑到员工的离职率等因素，此次公司授予498.88 万股限制性股票应确认 的总费用预计为6,561.69 万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划 的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。根据中国会计准则要求， 假设公司2023 年5 月首次授予限制性股票，2023 年-2027 限制性股票成本摊销 情况如下表所示：

首次授予限 制性股票数 量（万股）	需摊销的 总费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
498.88	6,561.69	1,506.76	2,491.88	1,434.72	794.17	334.16

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需要摊销的总费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
34,178.68	8,991.97	12,421.46	7,463.36	4,048.71	1,253.19

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计 划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（九）限制性股票回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格 为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整 方法如下：

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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整 如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0/（1＋n）

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• （2）缩股：P＝P0÷n

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

• （3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

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（4）派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

2、回购数量、价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的

回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出 决议并经股东大会审议批准。

• 3、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所 提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结 算事宜。

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第六章 股权激励计划的实施程序

一、本计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法， 并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为 激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通 过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东 大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限 售和回购注销工作。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向 所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激 励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。 二、本计划的权益授予程序

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（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行 核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内对激励对 象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60 日内完成上述工 作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次 审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规 规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60 日内）。

（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数 量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价 以及期权持有者的交易信息等。

（二）公司薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确 认；

• （三）激励对象的行权申请经薪酬委员会确定后，公司向证券交易所提出

• 行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

• （四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

• （五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、限制性股票的解除限售程序

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（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

• （2）降低行权价格/授予价格的情形。

• 3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，

• 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

• 4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、

• 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

• 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未解

• 除限售的限制性股票。

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5、公司注销股票期权/回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3 个月内，不再审议和披 露股权激励计划草案。

82

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励 对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注 销期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对 象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（三）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其它税费。

（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、 信息披露等义务。

（六）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除 限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行。

（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司 可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节 严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来 源合法合规。

（四）激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还 债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票 应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限 售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还 债务。

（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不 参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性 股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司 代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票 未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应 于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象中的高级管理人员如在行使权益后离职的，应当在离职后2 年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果该等激励对象在行使权益 后离职、并在2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励 计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益双倍金额的违约金，给公司 造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（九）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股 权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

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（十）激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件 的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有 的其他权利和义务。

• （十一）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

85

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行 权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格 加上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起5 个交易 日内决定是否终止实施本计划：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售 的股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权 /限制性股票已行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述 事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续 实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议 终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对 象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股

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票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授 予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，根据以下不同情况进 行处理：

1、激励对象职位晋升的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照职务 变更前本计划规定的程序进行；

2、若激励对象因为工作原因调动到公司下属分公司、全资子公司、控股子 公司内任职的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照变更前本计划规定 的程序进行；

3、激励对象职位下降的，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销， 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回 购注销。

（二）激励对象因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、 不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对 象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销， 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格 回购注销。并且激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且激励对象在离职 前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但 尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其 因股权激励而产生的个人所得税。

（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的期权以 及已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行， 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，且激励对 象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

87

1、激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的期 权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可 以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

2、激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未 行权的期权不得行权，由公司回购注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且激 励对象在回购前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定 的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授的权益按照身故前本计划规定的程 序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由 公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予 价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且其指定的财产继承人或法定继承 人在继承之前应缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。

（七）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的 或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决， 或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60 日内双方未能

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通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向 公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第九章 附则

• 一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

• 二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法

• 规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

• 三、本激励计划由公司董事会负责解释。

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科沃斯机器人股份有限公司

2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

重要内容提示：

• 股权激励方式：股票期权与限制性股票

• 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象 授予权益总计3,899.96 万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股， 约占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万股的6.81%。其中，首次 授予权益3,284.18 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万股的5.74%，占本激励计划授出权益总量的84.21%；预留权益615.78 万 股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万股的1.08%，占本激 励计划授出权益总量的15.79%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：科沃斯机器人股份有限公司

英文名称：Ecovacs Robotics Co., Ltd.

注册地址：江苏省苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路518 号 法定代表人：庄建华

注册资本：572,398,342 元人民币 统一社会信用代码：91320500628396530U

成立日期：1998 年03 月11 日

上市日期：2018 年05 月28 日

经营范围：研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电 子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销 业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（二）近三年主要业绩情况

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91

主要会计数据	2022年	2021年	2020年
营业收入	15,324,762,800.	13,086,007,405.	7,233,756,498.64
归属于上市公司股东的净利	1,698,436,558.7	2,010,260,653.4	641,209,184.19
润 归属于上市公司股东的扣除	1,626,193,528.4 4	1,866,788,794.8 4	530,954,215.31
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净	1,727,332,869.2	1,757,292,027.5	1,196,800,835.51
额 归属于上市公司股东的净资	6,429,479,381.9	5,094,293,792.6	3,101,097,517.29
产 总资产	13,309,572,056.	10,720,014,207.	6,162,353,381.76
主要财务指标	2022年	2021年	2020年
基本每股收益（元/股）	3.02	3.59	1.14
稀释每股收益（元/股）	2.96	3.53	1.14
	2.89	3.33	0.95
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
	30.46	50.90	22.93
加权平均净资产收益率（%）
	29.17	47.27	18.98
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由9 名董事构成，分别是：董事长钱东奇，副董事长David Cheng Qian、董事李雁、马建军、冷泠、王炜，独立董事任明武、桑海、浦军。 2、监事会构成

公司本届监事会由3 名监事构成，分别是：监事会主席秦洁、监事周杨华、 职工代表监事于学东。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员4 人，分别是：总经理庄建华、副总经理、财务总监 李雁、副总经理、董事会秘书马建军、副总经理MOUXIONG WU。

二、股票期权与限制性股票激励计划的目的

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和 留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心 团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞

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争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等 的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用股票期权与限制性股票的激励方式。

（二）标的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股。 四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,899.96 万股，涉及的标的股票种 类为人民币A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万股的 6.81%。其中，首次授予权益3,284.18 万股，约占本激励计划公告日公司股本总 额57,239.84 万股的5.74%，占本激励计划授出权益总量的84.21%；预留权益 615.78 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万股的1.08%，占 本激励计划授出权益总量的15.79%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,307.54 万份股票期权， 涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额 57,239.84 万股的5.78%。其中首次授予2,785.30 万份，约占本激励计划公告日 公司股本总额57,239.84 万股的4.87%，占本次授予股票期权总量的84.21%；预 留522.24 万份，约占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万股的0.91%， 占本次授予股票期权总量的15.79%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权 条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予592.42 万股限制性股 票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司 股本总额57,239.84 万股的1.03%。其中首次授予498.88 万股，约占本激励计 划公告日公司股本总额57,239.84 万股的0.87%，占本次授予限制性股票总量的 84.21%；预留93.54 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万股 的0.16%，占本次授予限制性股票总量的15.79%。

截至本激励计划草案公告日，公司2019 年限制性股票激励计划、公司2021 年限制性股票激励计划尚在存续期内，所涉限制性股票合计1,243.90 万股，约

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占本激励计划公告日公司股本总额57,239.84 万股的2.17%。公司全部在有效期 内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股 本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。预留权益 比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事

宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

• 五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况

• （一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的 下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括公司独立 董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并 经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

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本激励计划激励对象共计1,272 人，包括：董事、高级管理人员、中层管理 人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工。根据所在业务板块的不同， 本激励计划的激励对象分以下三类：第一类激励对象为拟参加本次激励计划的科 沃斯品牌板块的员工，共609 人；第二类激励对象为拟参加本次激励计划的添可 智能品牌板块的员工，共604 人；第三类激励对象为拟参加本次激励计划的公司 集团总部的员工，共59 人。

本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核 期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职 务，公示期不少于10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

1、本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	占本激励计划授 予股票期权总数 的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
一、第一类激励对象
1	马建军	董事、副总经理	40.00	1.21%	0.07%
2	李雁	董事、副总经理	60.00	1.81%	0.10%

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中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（607 人）	中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（607 人）	中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（607 人）	1,287.49	38.93%	2.25%
小计			1,387.49	41.95%	2.42%
二、第二类激励对象
1	冷泠	董事	80.00	2.42%	0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（603 人）			1,197.09	36.19%	2.09%
小计			1,277.09	38.61%	2.23%
三、第三类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（59 人）			120.72	3.65%	0.21%
小计			120.72	3.65%	0.21%
首次授予合计			2,785.30	84.21%	4.87%
预留			522.24	15.79%	0.91%
总计			3,307.54	100.00%	5.78%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有 上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 2、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占本激励计划授 予限制性股票总 数的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
一、第一类激励对象
1	马建军	董事、副总经理	20.00	3.38%	0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（596 人）			232.83	39.30%	0.41%
小计			252.83	42.68%	0.44%
二、第二类激励对象

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中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（600 人）	223.57	37.74%	0.39%
小计	223.57	37.74%	0.39%
三、第三类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及公司其他骨干员工（59 人）	22.48	3.79%	0.04%
小计	22.48	3.79%	0.04%
首次授予合计	498.88	84.21%	0.87%
预留	93.54	15.79%	0.16%
总计	592.42	100.00%	1.03%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有 上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• 1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予部分股票期权的行权价格为62.76 元/股，即满足行权条件后，激

• 励对象获授的每份股票期权可以每股62.76 元的价格购买1 股公司股票。 2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价的80%（前1 个交 易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量），为每股56.04 元；

（2）本计划草案公告前20 个交易日的公司股票交易均价的80%（前20 个 交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量），为每股62.76 元。 3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

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预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易 均价的80%；

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日 或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的80%。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为39.23 元/股，即满足授予条件后，激励 对象可以每股39.23 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（1）本计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票 交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股70.04 元的50%，为每股35.02 元；

（2）本计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股 票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股78.45 元的50%，为每股39.23 元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交 易均价的50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易 日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的时间安排

1、股票期权激励计划的有效期

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本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权 行权或注销完毕之日止，最长不超过72 个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司将在股东大会审议通过后60 日内按照相关规定召开董事会对激励对 象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工 作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期 权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内 授出。

3、等待期

本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12 个月、24 个月、 36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或 偿还债务。

• 4、可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12 个月后可 以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告前30 日起算，至公告前1 日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安 排行权。

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起12 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	25%

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第二个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起24 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起36 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起48 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起60 个月内的 最后一个交易日当日止	25%

若预留股票期权在2023 年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权时间

安排与首次授予一致；若预留股票期权在2023 年三季报披露后授予，则其行权 期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起12 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起24 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起36 个月后的首个交 易日起至相应部分的股票期权授予之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	34%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权 期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁 售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（二）限制性股票激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过78 个月。 2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司将在股东大会审议通过后60 日内按照相关规定召开董事会对激励对 象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述 工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制 性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内 授出。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6 个月内发 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟6 个月授予其限制性股票。

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3、限售期

本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予激励对象的限制性股 票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起18 个月、30 个月、42 个 月、54 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同， 若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、解除限售安排

本激励计划对首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起18 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起30 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起30 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起42 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起42 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起54 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起54 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起66 个月内的最后一个交易日当日止	25%

若预留限制性股票在2023 年三季报披露前授予，则其解除限售期及各期解

除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在2023 年三季报披露后授 予，则其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

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第一个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起18 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起30 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起30 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起42 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自相应部分的限制性股票登记完成之日起42 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 起54 个月内的最后一个交易日当日止	34%

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件 （一）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任 一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2023 年-2026 年四个会计年

度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

第一类激励对象	第一类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不 低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。
第二个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第三个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第四个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

第二类激励对象	第二类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低 于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。

105

第二个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低 于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第三个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低 于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第四个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低 于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

	第三类激励对象	第三类激励对象
行权期	业绩考核目标	行权系数
第一个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率 不低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 10%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不 低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 10%。	50%
第二个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率 不低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
第三个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率 不低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%

106

	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
第四个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率 不低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%

注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属 于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。

• 2、第三类激励对象每一个行权期的行权业绩考核分成两部分，完成其中一部分业绩考

• 核可行权50%，下同。

若预留部分股票期权在公司2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予 部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股 票期权在公司2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考 核年度为2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司 业绩考核目标如下表所示：

第一类激励对象	第一类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第二个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第三个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于

107

62.93%。

第二类激励对象	第二类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低 于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第二个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低 于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第三个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低 于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

	第三类激励对象	第三类激励对象
行权期	业绩考核目标	行权系数
第一个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率 不低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
第二个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率 不低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于	50%

108

	41.68%。
第三个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率 不低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%

若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均 不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五 个等级，分别对应行权比例如下表所示：

等级	A	B+	B/B-	C	D
定义	杰出	优秀	良好	合格	不合格
行权比例	1.0	1.0	1.0	0	0

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰 出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照 本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合 格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励 计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《科沃斯机器人股份有限公司2023 年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

109

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

110

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回 购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限 制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规 定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计 划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023 年-2026 年四个会计 年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

第一类激励对象	第一类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于23.20%。
第三个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于41.68%。
第四个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于 74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于62.93%。

第二类激励对象

111

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于23.20%。
第三个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于41.68%。
第四个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于 74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于62.93%。

	第三类激励对象	第三类激励对象
解除限售期	业绩考核目标	解除限售 系数
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入 增长率不低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率 不低于10%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增 长率不低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率 不低于10%。	50%
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入 增长率不低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率 不低于23.20%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增 长率不低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率 不低于23.20%。	50%
第三个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入	50%

112

	增长率不低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率 不低于41.68%。
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增 长率不低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率 不低于41.68%。	50%
第四个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入 增长率不低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率 不低于62.93%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增 长率不低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率 不低于62.93%。	50%

• 注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属

• 于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。

• 2、第三类激励对象每一个限售期的解除限售业绩考核分成两部分，完成其中一部分业

• 绩考核可解除限售50%，下同。

若预留部分限制性股票在公司2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授 予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分 限制性股票在公司2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层 面考核年度为2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度 公司业绩考核目标如下表所示：

第一类激励对象	第一类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第三个解除限售期	需满足以下两个条件：

113

1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

第二类激励对象	第二类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低 于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低 于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第三个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低 于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

	第三类激励对象	第三类激励对象
解除限售期	业绩考核目标	解除限售 系数
第一个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率 不低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
第二个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率 不低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
	需满足以下两个条件：	50%

114

	1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第三个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率 不低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行 同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五 个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

等级	A	B+	B/B-	C	D
定义	杰出	优秀	良好	合格	不合格
解除限售比例	1.0	1.0	1.0	0	0

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰 出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照 本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果 为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本 激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股 票由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《科沃斯机器人股份有限公司2023 年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

115

九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

116

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期 权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审 议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登 记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

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（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、股权激励计划的实施程序

（一）本计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并 提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过 本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大 会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售 和回购注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计 划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的 影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会 前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公 司应当在股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所 有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励 计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单 独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况。

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公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。

（二）本计划的权益授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议 书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实 并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内对激励对象进 行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60 日内完成上述工作的， 本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议股 权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上 市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60 日内）。

6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三） 股票期权行权的程序

1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和 价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及 期权持有者的交易信息等。

2、公司薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

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• 3、激励对象的行权申请经薪酬委员会确定后，公司向证券交易所提出行权

• 申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

• 5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律 意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于 未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性 股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（五）本计划的变更、终止程序

1、本计划的变更程序

• （1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通

过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会 审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权/提前解除限售的情形；

②降低行权价格/授予价格的情形。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发

展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

• （4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规

• 定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 2、本计划的终止程序

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（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未 解除限售的限制性股票。

（5）公司注销股票期权/回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申 请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3 个月内，不再审议和 披露股权激励计划草案。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对 象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销 期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象 尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信 息披露等义务。

6、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限 售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结

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算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励 对象造成损失的，公司不承担责任。

7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可 以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节严 重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源 合法合规。

4、激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债 务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应 有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售 之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债 务。

5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参 与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股 票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代 为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未 能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于 离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

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7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

8、激励对象中的高级管理人员如在行使权益后离职的，应当在离职后2 年 内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果该等激励对象在行使权益后 离职、并在2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计 划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益双倍金额的违约金，给公司造 成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股 权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

10、激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的 规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的 其他权利和义务。

11、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权 但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加 上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

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2、公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起5 个交易日 内决定是否终止实施本计划：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的 股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/ 限制性股票已行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述 事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实 施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终 止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象 授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票 期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予 价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，根据以下不同情况进行 处理：

（1）激励对象职位晋升的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照职 务变更前本计划规定的程序进行；

（2）若激励对象因为工作原因调动到公司下属分公司、全资子公司、控股 子公司内任职的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照变更前本计划规 定的程序进行；

（3）激励对象职位下降的，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注 销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价 格回购注销。

2、激励对象因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不 能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为

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损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象 劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回 购注销。并且激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且激励对象在离职前 应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚 未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因 股权激励而产生的个人所得税。

4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的期权以及 已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且 董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，且激励对象 在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的 期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会 可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

（2）激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚 未行权的期权不得行权，由公司回购注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且 激励对象在回购前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指 定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授的权益按照身故前本计划规定的 程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权， 由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授 予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且其指定的财产继承人或法定继 承人在继承之前应缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。

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• 7、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获

• 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的 或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决， 或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60 日内双方未能 通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向 公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于2006 年2 月15 日发布了《企业会计准则第11 号——股份支付》 和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，并于2007 年1 月1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2023 年4 月28 日用该模型对首次授予的2,785.30 万份股票期权进行预测算。

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• （1）标的股价：69.50 元/股（假设授予日公司收盘价为69.50 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个行权日的 期限）

（3）历史波动率：15.1987%、15.2748%、16.1024%、17.0294%（分别采用上 证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）

（4）无风险利率：2.1560%、2.3534%、2.4527%、2.5380%（分别采用一年、 两年、三年、四年期的国债收益率）

• （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，

• 预期股息率为0。

• 2、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的 离职率等因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施 过程中按行权比例摊销。假设公司2023 年5 月授予股票期权，则2023 年-2027 年股票期权成本摊销情况见下表：

首次授予股 票期权数量 （万份）	需摊销的总 费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
2,785.30	27,617.00	7,485.21	9,929.58	6,028.64	3,254.54	919.03

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授 予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股 东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司 发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来 的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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（二）限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定 价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限 制性股票的公允价值。公司用B-S 该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准 日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数 选取如下：

• （1）标的股价：69.50 元/股（2023 年4 月28 日收盘价）

（2）有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年（授予登记完成日至 每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：15.867%、15.3196%、16.957%、17.4366%（分别采用上证 指数最近1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年的波动率）

（4）无风险利率：2.1560%、2.3534%、2.4527%、2.5380%（分别采用一年、 两年、三年、四年期的国债收益率）

• （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格

• /回购价格，预期股息率为0。

• 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终 确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例 进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

考虑到员工的离职率等因素，此次公司授予498.88 万股限制性股票应确认 的总费用预计为6,561.69 万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划 的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。根据中国会计准则要求， 假设公司2023 年5 月首次授予限制性股票，2023 年-2027 限制性股票成本摊销 情况如下表所示：

首次授予限 制性股票数 量（万股）	需摊销的 总费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
498.88	6,561.69	1,506.76	2,491.88	1,434.72	794.17	334.16

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说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授 予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股 东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需要摊销的总费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
34,178.68	8,991.97	12,421.46	7,463.36	4,048.71	1,253.19

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计 划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

130

议案十四、关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施

考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立和健全科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的 长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其 他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充 分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《科沃斯机 器人股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“本计划”）。

为完善公司的法人治理结构，保证本计划的顺利实施，现根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关 法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况，制定《科沃斯机器人股份有限公司2023 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

一、考核目的

本办法旨在加强本计划执行的计划性，量化本计划设定的具体目标，促进激 励对象考核管理的科学化、规范化、制度化；同时引导激励对象提高工作绩效， 提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本计划的执行提供客观、 全面的评价依据。

二、考核原则

• （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象； （二）考核指标与公司业绩及激励对象个人绩效相结合。

三、考核范围

本办法适用于参与公司2023 年度股票期权与限制性股票激励计划的所有激 励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员

131

以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在本计划 考核期内与公司或公司的下属公司具有雇佣或劳务关系。

四、考核机构

（一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）组 织考核工作，并负责对激励对象进行考核；

（二）公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下实施具体的考核工作， 负责相关数据的收集和整理，汇总考核结果；公司人力资源部、财务管理中心 与证券部组成工作小组，对激励对象考核结果进行核实和确认；

（三）公司董事会负责考核结果的审核。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核要求

• 1、股票期权的业绩考核目标

本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2023 年-2026 年四个会计年

度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

第一类激励对象	第一类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。
第二个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于23.20%。
第三个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于41.68%。
第四个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于 74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于62.93%。

第二类激励对象	第二类激励对象
行权期	业绩考核目标

132

需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 第一个行权期 15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。 需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 第二个行权期 32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于23.20%。 需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 第三个行权期 52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于41.68%。 需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于 第四个行权期 74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于62.93%。

	第三类激励对象	第三类激励对象
行权期	业绩考核目标	行权系数
第一个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不 低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低 于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。	50%
第二个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低 于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
第三个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%

133

	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低 于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
第四个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低 于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%

• 注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属

• 于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。

• 2、第三类激励对象每一个行权期的行权业绩考核分成两部分，完成其中一部分业绩考

• 核可行权50%，下同。

若预留部分股票期权在公司2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予 部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股 票期权在公司2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考 核年度为2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司

业绩考核目标如下表所示：

第一类激励对象	第一类激励对象
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于23.20%。
第二个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于41.68%。
第三个行权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于 74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于62.93%。

第二类激励对象

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行权期	业绩考核目标
第一个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于23.20%。
第二个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于41.68%。
第三个行权期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于 74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于62.93%。

	第三类激励对象	第三类激励对象
行权期	业绩考核目标	行权系数
第一个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低 于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
第二个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低 于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
第三个行 权期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低	50%

135

于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均

不得行权，由公司注销。

2、限制性股票的业绩考核目标

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023 年-2026 年四个会计

年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

第一类激励对象	第一类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于23.20%。
第三个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于41.68%。
第四个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于 74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于62.93%。

第二类激励对象	第二类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于 15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于 32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于23.20%。
第三个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于 52.09%；

136

2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于41.68%。 需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于 第四个解除限售期 74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于62.93%。

	第三类激励对象	第三类激励对象
解除限售期	业绩考核目标	解除限售 系数
第一个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率 不低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 10%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不 低于15%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 10%。	50%
第二个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率 不低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
第三个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率 不低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
第四个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率 不低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于	50%

137

	62.93%。
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%

• 注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属

• 于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。

• 2、第三类激励对象每一个限售期的解除限售业绩考核分成两部分，完成其中一部分业

• 绩考核可解除限售50%，下同。

若预留部分限制性股票在公司2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授 予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分 限制性股票在公司2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层 面考核年度为2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度 公司业绩考核目标如下表所示：

第一类激励对象	第一类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第三个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不 低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

第二类激励对象	第二类激励对象
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低 于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于

138

	23.20%。
第二个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低 于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。
第三个解除限售期	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低 于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

	第三类激励对象	第三类激励对象
解除限售期	业绩考核目标	解除限售 系数
第一个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率 不低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不 低于32.25%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 23.20%。	50%
第二个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率 不低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不 低于52.09%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 41.68%。	50%
第三个解除 限售期	需满足以下两个条件： 1、以科沃斯品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率 不低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。	50%
	需满足以下两个条件： 1、以添可品牌2022年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不	50%

139

低于74.90%； 2、以上市公司2022年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 62.93%。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行 同期存款利息之和回购注销。

（二）个人层面绩效考核要求

1、股票期权个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级， 分别对应行权比例如下表所示：

等级	A	B+	B/B-	C	D
定义	杰出	优秀	良好	合格	不合格
行权比例	1.0	1.0	1.0	0	0

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰 出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照 本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合 格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励 计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。

2、限制性股票个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级， 分别对应解除限售比例如下表所示：

等级	A	B+	B/B-	C	D
定义	杰出	优秀	良好	合格	不合格
解除限售比例	1.0	1.0	1.0	0	0

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

140

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰 出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照 本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果 为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本 激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股 票由公司按授予价格回购注销。

六、考核期间与次数

（一）考核期间

本激励计划首次授予的考核年度为2023 年-2026 年四个会计年度。若预留 部分在公司2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的考核年度与首次授 予一致；若预留部分在公司2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的考 核年度为2024 年-2026 年三个会计年度

（二）考核次数

本激励计划股票期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。 七、考核程序

公司人力资源部、财务管理中心与证券部等相关部门在薪酬与考核委员会的 指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告， 经工作小组核实、确认后上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审 核。

八、考核结果反馈

（一）考核结果反馈与申诉

1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司人力资源部应当在考核结束十 个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五 个工作日与公司人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与 考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会应在接到申诉之日起十个工作日内应对 申诉者的申诉请求予以复核并告知最终处理结果；

3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

（二）考核结果归档

141

• 1、考核结束后，公司人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核

• 结果作为保密资料归案保存；

• 2、为保证绩效激励的有效性，考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新

• 记录，须由当事人签字；

• 3、考核记录及结果作为保密资料归档保存，保存期五年。对于超过保存期

限的文件与记录，由公司人力资源部统一销毁。

九、附则

• （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订；

• （二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突

• 的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准；

• （三）本办法经公司股东大会审议通过并自本计划生效后实施。

本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

142

议案十五、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年股票期权

与限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事 会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项： (1) 授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划 的资格和条件，确定股票期权的授权日与限制性股票的授予日；

(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票 期权与限制性股票数量进行相应的调整；

(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格 与限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

(4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制 性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；包括但不限于向 证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励 对象签署股权激励相关协议书等；

(5) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除 限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪 酬与考核委员会行使；

• (6) 授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

(7) 授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但 不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登 记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

(8) 授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权 /解除限售事宜；

(9) 授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包

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括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股 票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对 象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止 公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的 规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

(10) 授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(11) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议 和其他相关协议；

(12) 授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理，在与 本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。 但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管 机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(13) 授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、 授予/行权价格和授予日等全部事宜；

(14) 授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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