ecotel communication ag — Remuneration Information 2024

Jan 18, 2024

Vergütungssystem

– ecotel communication ag –

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 21. April 2023 mit einer Mehrheit von 97,27 % gebilligt. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 99,80 % gebilligt.

1. Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hatte zuletzt am 18. Mai 2020 mit Wirkung zum 1. Juli 2020 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er freiwillig der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juli 2020 zur Billigung vorlegte und das von dieser mit einer Mehrheit von 99,72 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt wurde.

In der Folge hat der Aufsichtsrat beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Die Änderungen des Vergütungssystems betreffen im Wesentlichen die Ergänzung des bisherigen Vergütungssystems um einen Sonderbonus. Die Ergänzung des Vergütungssystems um einen Sonderbonus würde es dem Aufsichtsrat ermöglichen, außerordentlichen persönlichen Leistungen eines jeden Vorstandsmitglieds noch stärker als bisher Rechnung zu tragen. Diese Änderung soll rückwirkend zum 1. Januar 2023 in Kraft treten. Daneben wurden weitere technische Anpassungen des Vergütungssystems vorgenommen.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 7. März 2023 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung – gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses – vor, das geänderte und nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ecotel communication ag zu billigen.

A. Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel communication ag

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication ag ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur

Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder soll, wenn rechtlich möglich, durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt werden. Durch den so hergestellten Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung. Letztere soll in Form einer unternehmensbezogenen Bonuskomponente nur hilfsweise als Vorstandsvergütung vorgesehen werden, wenn die Vergütung mit Aktienoptionen nicht möglich oder nicht gewollt ist.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.

B. Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

• einer Festvergütung (hierzu unter B.1);
• einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen Zielerreichungsbonus (hierzu unter B.2); und
• einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen oder, wenn diese Form der variablen Vergütung nicht gewährt werden kann oder von Vorstandsmitgliedern nicht angenommen wird, in Form einer unternehmensbezogenen Bonuskomponente (hierzu unter B.3).

Es kann zusätzlich ein Sonderbonus gewährt werden (hierzu unter B.4.).

1. Festvergütung

a) Grundvergütung

Die Festvergütung umfasst eine jährliche feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus können den Mitgliedern des Vorstands Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt werden, wie beispielsweise Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- sowie Pflegeversicherung, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie weitere marktübliche Versicherungsleistungen. Die Nebenleistungen können darüber hinaus insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie zum Beispiel die Bereitstellung eines Dienstwagens enthalten. Die Vorstandsmitglieder können statt eines Dienstwagens auch eine monatliche Car-Allowance wählen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, im Einzelfall neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in marktgerechter und angemessener Weise einen Sign-On Bonus anlässlich des Amtseintritts zu gewähren, um geeignete Kandidaten zu gewinnen. Durch eine solche Sonderzahlung können z.B. Gehaltsverluste aus vormaligen Anstellungsverträgen ausgeglichen werden, die durch den Wechsel zur Gesellschaft entstehen.

2. Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus

Den Vorstandsmitgliedern wird ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge, die Gewichtung der einzelnen Zielgrößen sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied spätestens im Dezember eines jeden Jahres für das Folgejahr vereinbart.

Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. Für die letzten Geschäftsjahre (einschließlich des Geschäftsjahres 2023) wurden beispielsweise die folgenden Zielgrößen vereinbart: Abschluss wesentlicher Verträge, Auftragseingangswert, Verbesserung der Einkaufskonditionen für bestimmte Produkte, Einführung digitalisierter und automatisierter Systeme, Reporting und Steuerungsinstrumente.

Der Aufsichtsrat kann zudem Nachhaltigkeitsziele als Zielgrößen festlegen, insbesondere aus den Bereichen CO2-Reduktion, Mitarbeiterzufriedenheit

und Kundenzufriedenheit. Die Konkretisierung dieser Nachhaltigkeitsziele erfolgt im Rahmen ihrer Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber sowie über die Gewichtung der einzelnen Zielgrößen zur Bestimmung des kurzfristig orientierten Zielerreichungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr unterschiedlich sein.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die kurzfristige variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Strategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen.

In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z.B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt.

Die Vorstandsdienstverträge sollen Regelungen enthalten, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.

3. Langfristige variable Vergütung

Die Vergütung durch Gewährung von Aktienoptionen ist im Folgenden unter a) dargestellt. Vorsorglich für den Fall, dass diese Form der langfristigen variablen Vergütung nicht gewährt werden kann oder von Vorstandsmitgliedern nicht angenommen wird, wird unter b) die hilfsweise anzuwendende Vergütung durch eine unternehmensbezogene Bonuskomponente beschrieben.

a) Gewährung von Aktienoptionen

Alle gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sind am Aktienoptionsplan 2020 beteiligt, der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen wurde. Auch in Zukunft sollen Vorstandsmitglieder an einem oder mehreren Aktienoptionsplänen der Gesellschaft beteiligt werden.

Den Vorstandsmitgliedern sollen im ersten Jahr ihrer Vertragslaufzeit eine bestimmte Zahl von Aktienoptionen gewährt werden. Als Ausgangspunkt für die Bestimmung der Zahl auszugebender Aktienoptionen dient dem Aufsichtsrat der Betrag der unternehmensbezogenen Bonuskomponente, die zahlbar wäre, wenn die Vergütung durch Aktienoptionen nicht möglich ist oder abgelehnt wird. Der über die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bei 100 % Zielerreichung zu zahlende unternehmensbezogene Bonus wird durch den Ausübungspreis der Aktienoptionen nach Maßgabe des jeweiligen Aktienoptionsplans dividiert und mit einem Risikofaktor bewertet. Das Ergebnis ist die Zahl der zu gewährenden Aktienoptionen.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Aktienoptionen bildet ein anschließend zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu schließender Gewährungsvertrag.

Jede Aktienoption soll das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem bestimmten Ausübungspreis berechtigen. Der jeweilige Ausübungspreis wird durch die Hauptversammlung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen festgelegt. Die Bedingungen des Aktienoptionsplans 2020 sehen einen Ausübungspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag, mindestens aber in Höhe von EUR 1,00 vor. Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus einem dazu geschaffenen bzw. zu schaffenden bedingten Kapital oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.

Es soll nach Maßgabe des jeweiligen Aktienoptionsplans eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum beachtet werden.

Die Vorstandsmitglieder sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt, wenn die vorgesehenen Erfolgsziele erreicht worden sind. Hierzu muss sich der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum einen im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Aktienoption prozentual besser entwickelt haben als der Vergleichsindex TecDAX. Zum anderen muss der

Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Aktienoption um mindestens 20 % gestiegen sein. Beide Erfolgsziele müssen kumulativ erfüllt sein.

Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats-Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der jeweils maßgebliche Aktienoptionsplan regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen.

Es ist vorgesehen, dass die Aktienoptionen nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist innerhalb von dreiwöchigen Ausübungsfristen ausgeübt werden können, die jeweils nach Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts und des Berichts bzw. der Mitteilung für das erste und dritte Quartal eines jeden Geschäftsjahres beginnen. Haltefristen für Aktien, welche die Teilnehmer durch Ausübung von Aktienoptionen erwerben, sind nicht vorgesehen.

Für den Fall eines Change-of-Control, d.h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptionsplans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen, oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt sollen die Gewährungsverträge vorsehen, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer Barzahlung verfallen.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Bedingungen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Bei der Entscheidung für eine Vergütung durch Aktienoptionen spielte für den Aufsichtsrat eine wesentliche Rolle, dass sich die Gesellschaft in einem Markt bewegt, der infolge der fortschreitenden Digitalisierung von erheblichen Unsicherheiten geprägt ist. Vor diesem Hintergrund erscheint die Anknüpfung der langfristigen Vergütung an die Kursentwicklung, wie sie mit einem Aktienoptionsplan erzielt wird, einer Ausrichtung anhand von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen überlegen. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren Aktienoptionen profitieren können. Die Aktionäre profitieren hiervon

durch eine Steigerung des Werts ihrer Beteiligung; Management- und Aktionärsinteressen befinden sich somit im Gleichlauf.

Der Aufsichtsrat soll nach Maßgabe des jeweiligen Aktienoptionsplans berechtigt sein, die Zahl der gewährten Aktienoptionen in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back).

b) Hilfsweise: Unternehmensbezogene Bonuskomponente

Wenn den Vorstandsmitgliedern eine langfristige variable Vergütung in Form der Aktienoptionen nicht gewährt werden kann (z.B. weil der entsprechende Hauptversammlungsbeschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nicht zustande kommt) oder die Vorstandsmitglieder die Teilnahme am jeweiligen Aktienoptionsplan nicht annehmen, gilt das Folgende:

Den Vorstandsmitgliedern wird ein unternehmensbezogener Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Im Geschäftsjahr 2019 wurden mit den Vorstandsmitgliedern die folgenden Zielgrößen vereinbart: Steigerung der Finanzkennzahlen Rohertragsmarge, EBITDA, Jahresüberschuss gemäß HGB-Jahresabschluss (Einzelabschluss), jeweils um einen festzulegenden Betrag. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell bedeutsame Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Es können auch für das Unternehmen wesentliche nicht-finanzielle Steuerungsgrößen als Zielgrößen vereinbart werden (z.B. Anzahl Cloud-Telefonie-Seats, Anzahl Leitungen, Vertriebsleistung, etc.). Der Aufsichtsrat kann zudem Nachhaltigkeitsziele als Zielgrößen festlegen, insbesondere aus den Bereichen CO2-Reduktion, Mitarbeiterzufriedenheit und Kundenzufriedenheit. Die Konkretisierung dieser Nachhaltigkeitsziele erfolgt im Rahmen ihrer Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber sowie über die Gewichtung der einzelnen Zielgrößen zur Bestimmung des unternehmensbezogenen Zielerreichungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen.

Die Auszahlung der unternehmensbezogenen Bonuskomponente erfolgt zeitlich gestreckt. 50 % des Betrags der Bonuskomponente sind zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das sie vereinbart wurde; 25 % der jeweiligen Bonuskomponente nach Feststellung des Jahresabschlusses für das darauf folgende Geschäftsjahr und weitere 25 % nach Feststellung des Jahresabschlusses für das zweite darauf folgende Geschäftsjahr. Die später zu zahlenden Anteile verfallen, wenn die betreffende Finanzkennzahl in den Folgejahren vor Auszahlung

bestimmte Werte unterschreitet (sog. Nachhaltigkeitskomponente). Im Übrigen (insbesondere hinsichtlich Festsetzung der relevanten Zielgrößen und -beträge, des Ausschlusses einer nachträglichen Änderung, des Verfahrens für die Feststellung der Erreichung der Zielgrößen und der Regelung zur Zurückforderung der Bonuskomponente) wird auf die Angaben zum kurzfristigen Zielerreichungsbonus verwiesen.

Für das Geschäftsjahr 2023 sind noch keine Bonusvereinbarungen hinsichtlich der unternehmensbezogenen Bonuskomponente geschlossen worden. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass dies nicht erforderlich sein wird. Sollte im Laufe des Geschäftsjahrs 2023 die Gewährung einer langfristigen Vergütung durch Aktienoptionen beabsichtigt sein und sollte es sich aber herausstellen, dass die Gewährung von Aktienoptionen nicht möglich oder nicht gewollt ist, wären für das laufende Geschäftsjahr noch entsprechende Bonusvereinbarungen zu schließen.

Der Aufsichtsrat wird sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran orientieren, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die unternehmensbezogene Bonuskomponente Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Strategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

4. Sonderbonus

Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die besondere Leistungen erfordern, für die jeweils bevorstehenden Geschäftsjahre, oder bei unterjährig auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen auch unterjährig, einen Sonderbonus in Aussicht stellen.

In diesem Fall wird mit dem Vorstandsmitglied eine Vereinbarung geschlossen, in der sowohl die Ziele, von deren Erreichung der Anspruch auf den Sonderbonus abhängig ist, als auch die maximale Höhe des Sonderbonusbetrags festgelegt ist. Ein etwaiger Sonderbonus wird durch den Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgesetzt.

C. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten; Maximalvergütung

1. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung

Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich die jährliche Zielgesamtvergütung aus der Summe aus der (i) Festvergütung, (ii) der kurzfristigen variablen Vergütung durch Zielerreichungsbonus (bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100 %) sowie (iii) (y) dem potentiellen Wertzufluss aus der

Veräußerung von Aktien, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen nach dem jeweiligen Aktienoptionsplan erworben hat, oder (z) des unternehmensbezogenen Zielerreichungsbonus (bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100 %). Ein möglicher Sonderbonus wird bei der Ermittlung der Zielgesamtvergütung aufgrund seines Ausnahmecharakters nicht berücksichtigt.

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden, die Zielerreichung beim kurzfristigen Zielerreichungsbonus und beim unternehmensbezogenen Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten, im Folgenden wiedergegebenen Annahmen angegeben werden. Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung können auch aufgrund der Gewährung eines Sonderbonus abweichen.

Insbesondere der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2020 kann wegen der Unsicherheit hinsichtlich der allgemeinen Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft sehr unterschiedlich ausfallen. Für die Zwecke der Ermittlung des Wertzuflusses zur Bestimmung der Zielgesamtvergütung gemäß diesem Vergütungssystem wurde daher beispielshaft die Annahme getroffen, dass der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse im Ausübungszeitpunkt EUR 20,00 beträgt. Weiter wurde angenommen, dass der Ausübungspreis EUR 7,00 beträgt und der Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit auf jedes Geschäftsjahr der Wartefrist gleichmäßig verteilt wird. Die tatsächlichen Wertzuflüsse können erheblich von diesem Rechenbeispiel abweichen.

Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Zielgesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der Zielgesamtvergütung

• von rund 40 % bis 60 % auf die Festvergütung;
• von rund 5 % bis 20 % auf die kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus; und
• von rund 30 % bis 50 % auf die langfristige variable Vergütung inklusive Aktienoptionen

zu erwarten ist.

2. Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die maximale jährliche Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten Höchstbeträge ergibt. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der Gesellschaft für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, den Mitgliedern des Vorstands die Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2020 aber bereits im Jahr 2020 gewährt wurden, und sie daher die gesamte Auszahlung unter dem Aktienoptionsplan frühestens nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit im Jahr 2024 erhalten, wird der Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit auf jedes Geschäftsjahr der Wartefrist gleichmäßig verteilt. Auf dieser Grundlage kann der Aufsichtsrat die Vergütung für ein Geschäftsjahr in einer Weise berechnen, die nachvollziehbarer, transparenter und mit Marktstandards vergleichbarer ist und den einem Vorstandsmitglied gewährten wirtschaftlichen Vorteil angemessen widerspiegelt. Zudem kann der Aufsichtsrat hierdurch sicherstellen, dass die festgelegte Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr nicht überschritten wird. Mit Aktienoptionen aus etwaigen zukünftigen Aktienoptionsprogrammen wird ebenso verfahren.

Die jährliche Maximalvergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden sowie stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden einen Betrag von EUR 2,0 Mio. und für ein ordentliches Mitglied des Vorstands einen Betrag von EUR 1,5 Mio. nicht übersteigen.

Die Maximalvergütung gilt auch für einen etwaigen Sonderbonus.

D. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

1. Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis

zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt.

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden hat derzeit eine Laufzeit bis zum 31. August 2026. Die Dienstverträge mit den weiteren Vorstandsmitgliedern haben derzeit eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024.

2. Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung, der Zielerreichungsbonus und ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende Regelung in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen.

Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstandsmitglied nach dem jeweiligen Aktienoptionsplan grundsätzlich das Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft wegen Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung oder Amtsniederlegung des Teilnehmers aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des § 626 BGB darstellt, endet. Ferner verfallen die Aktienoptionen nicht, wenn im Gewährungsvertrag vereinbart wurde, dass die Beendigung einer Bestellung bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt, wenn die Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer erfolgt. Der Aufsichtsrat hat mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Regelungen im Gewährungsvertrag getroffen. Der Aufsichtsrat kann auch in anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich oder aus nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Gründen beendet wird und ein Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds vorliegen, eine von der allgemeinen Verfallsregelung abweichende Sonderregelung treffen.

E. Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Nominierungsausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Nominierungsausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Der Nominierungsausschuss beabsichtigt das Vergütungssystem vor der nächsten ordentlichen Befassung der Hauptversammlung nur anlassbezogen, z.B. bei einer anstehenden Vereinbarung einer Vorstandsvergütung zu prüfen, und dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems zu unterbreiten.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat eine Analyse einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend aus q.beyond AG, freenet AG, nfon AG und 11880 AG, sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen.

Ferner ist in diese Beurteilung ein vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die Mitarbeiter der erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen.

Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, neben den individuellen Leistungen und Fähigkeiten des einzelnen

Vorstandsmitglieds auch individuelle Incentivierungen einzelfallbezogen festzusetzen. Ferner erlauben es die im Vergütungssystem verankerten Bandbreiten beispielsweise die Übernahme des Vorstandsvorsitzes oder die herausgehobene Bedeutung einzelner Ressorts angemessen zu reflektieren.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Nominierungsausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Dieses Vergütungssystem soll rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge Anwendung finden. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.