ecotel communication ag — Remuneration Information 2024

Apr 5, 2024

VERGÜTUNG DER ORGANMITGLIEDER UND DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats der ecotel ag erfolgt auf der Grundlage von §87 AktG und des Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG) sowie der Vorgaben des Deutschen Coporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 neu gefasst. Im Folgenden werden die Vergütungssysteme für Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats inkl. der Angaben nach §162 AktG als Vergütungsbericht dargestellt:

1. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel communication AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren wurden als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt. Durch den so hergestellten Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Das Vergütungssystem ermöglicht die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung und somit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten: einer festen Grundvergütung, einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen Zielerreichungsbonus und einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen.

1. Grundvergütung

Die Festvergütung umfasst eine jährlich feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bestandteil der Festvergütung ist ferner die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. einer analogen Dienstwagenregelung (»Car Allowance«).

2. Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus

Den Vorstandsmitgliedern wurde ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied vereinbart. Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr unterschiedlich sein. Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen. In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z.B. einem

Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt. Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.

3. Langfristige variable Vergütung

Alle Vorstände nehmen an dem Aktienoptionsplan 2020 (AOP 2020) teil. Dieser AOP 2020 mit den dazu gehörigen Regelungen und Bedingungen, die Anzahl der gewährten Optionen für jedes Vorstandsmitglied und auch das dazu gehörige Bedingte Kapital wurden am 3. Juli 2020 durch die Hauptversammlung beschlossen.

Die Vorstände haben im Geschäftsjahr 2023 keine neuen Aktienoptionen erhalten. Die Vorstände besitzen somit unverändert folgende Anzahl an Aktienoptionen:

Vorstand	Anzahl AOP 2020 (Stk.)	Ausübungstag	Gewährungsbetrag
Markus Hendrich	70.186	1. August 2024	6,8691 EUR
Peter Zils*	82.571	1. August 2024	6,8691 EUR
Achim Theis	70.186	1. August 2024	6,8691 EUR

*seit 21. April 2023 Mitglied des Aufsichtsrats; daher eingeschränkte Möglichkeit der Ausübung

Im Geschäftsjahr 2023 wurden insgesamt 57 TEUR im Aufwand für den Vorstand erfasst. Davon für Markus Hendrich 24 TEUR, Peter Zils 9 TEUR und für Achim Theis 24 TEUR.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildete ein zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied am 31. Juli 2020 abgeschlossener Gewährungsvertrag. Nach den Bedingungen des AOP 2020 berechtigt jede Aktienoption das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag.

Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu schaffenden Bedingten Kapital 2020 oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Der AOP 2020 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.

Der AOP 2020 sieht folgende Erfolgsziele vor, die bis zum Ausübungstag kumulativ erfüllt sein müssen:

• 1. Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss sich im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt haben als der Vergleichsindex TecDAX.
• 1. Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20% gestiegen sein.

Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats-Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der AOP 2020 regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen.

Für den Fall eines Change-of-Control, d.h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptionsplans mehr als 5% am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt, sehen die Gewährungsverträge vor, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer Barzahlung verfallen.

Das AOP 2020 sieht vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Aktienoptionen in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back).

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und die Zielerreichung beim Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten, im folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden. Von der Festlegung rechtlich bindender

Vergütungsbericht

relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der Zielgesamtvergütung

• // von rund 40% bis 60% auf die feste Grundvergütung,
• // von rund 5% bis 20% auf die kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus; und

// von rund 30% bis 50% auf die langfristige variable Vergütung inklusive Aktienoptionen entfällt.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen wurde vereinbart, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Der Dienstvertrag mit dem Vorstand Peter Zils wurde zum 21. April 2023 aufgelöst. Der Dienstvertrag mit dem Vorstand Achim Theis hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024; der Dienstvertrag mit dem Vorstand Markus Hendrich hat eine Laufzeit bis zum 31. August 2026.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung, der Zielerreichungsbonus und ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende Regelung in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen.

Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstandsmitglied nach dem AOP 2020 grundsätzlich das Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft wegen Erwerbsund Berufsunfähigkeit des Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung oder Amtsniederlegung des Teilnehmers aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des §626 BGB darstellt, endet. Ferner verfallen die Aktienoptionen nicht, da im Gewährungsvertrag vereinbart wurde, dass die Beendigung einer Bestellung bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt, wenn die Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer erfolgt. Der Aufsichtsrat kann auch in anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich oder aus nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Gründen beendet wird und ein Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds vorliegen, eine von der allgemeinen Verfallsregelung abweichende Sonderregelung treffen.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat eine Analyse einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend aus QSC AG, freenet AG, nfon AG und 11880 AG, sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen. Ferner ist in diese Beurteilung ein vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die Mitarbeiter der erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen.

Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.

Vergütungsbericht

Dieses Vergütungssystem wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge angewandt. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährten Zuwendungen. Es wird dabei zwischen der jährlichen festen Grundvergütung (Fixum), Nebenleistungen und der kurzfristig orientierten jährlichen persönlichen Zielvorgabe (persönlicher Bonus), inkl. der prozentualen Angabe der Zielerreichung, unterschieden. Im Jahr 2023 wurden keine neuen Aktienoptionen und Versorgungsaufwände an Vorstände gewährt oder gezahlt.

Am 21.04.2023 ist Herr Peter Zils aus dem Vorstand ausgeschieden und von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt worden. Seit dem 21. April 2023 besteht der Vorstand aus Herrn Markus Hendrich (CEO) und Herrn Achim Theis (COO).

Weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung (in Abhängigkeit zur Verantwortlichkeit zwischen 1.500.000,00 und 2.000.000,00 EUR) wurde im Geschäftsjahr 2023 eingehalten und das in 2023 angewandte Vergütungssystem entsprach den Vorgaben, mit dieser Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die eingangs genannten Leistungskriterien wurden bei der Ermittlung der Vergütung berücksichtigt und erfüllt.

Gewährung / Zufluss in TEUR			Markus Hendrich CEO
	2023	in %	Relativer Anteil	2022	in %	Relativer Anteil
Fixum	350	–	26,4	283	–	94,6
Nebenleistungen	17	–	1,3	16	–	5,4
kurzfristiger variabler Bonus	16	25	-	-	–	–
Sonderbonus	9461		71,4
Sonstiges	-	–	0,9	–	–	–
Gesamtvergütung	1.329		100,0	299		100,0
Durchschnittliche Vergütung (2022 / 2023)	814

1 Sonderbonus laut Verabschiedung auf der Hauptversammlung 21.April 2023.

Gewährung / Zufluss in TEUR		Peter Zils stellv. CEO (bis 21.April 2023)
	2023	in %	Relativer Anteil	2022	in %	Relativer Anteil
Fixum	54	–	88,5	267	–	93,0
Nebenleistungen	7	–	11,5	02	–	7,0
kurzfristiger variabler Bonus	-	–	-	–	–	–
Sonstiges	-	–	-	–	–	–
Gesamtvergütung	61		100,0	287		100,0
Durchschnittliche Vergütung (2022 / 2023)	174

	Achim Theis COO
Gewährung / Zufluss in TEUR	2023	in %	Relativer Anteil	2022	in %	Relativer Anteil
Fixum	250	–	87,9	250	–	91,9
Nebenleistungen	22	–	7,7	22	–	8,1
kurzfristiger variabler Bonus	10	25	-	–	–	–
Sonstiges	-	–	4,4	–	–	–
Gesamtvergütung	282		100,0	272		100,0
Durchschnittliche Vergütung

(2022 / 2023) 277

Vergütungsbericht

2. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Für jedes einzelne Mitglied 20.000 EUR, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 30.000 EUR und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 40.000 EUR. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR. Dies gilt auch für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz und bei der Teilnahme an einer Sitzung, die gänzlich in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Die Teilnahme an einer kurzen fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt nicht als Sitzungsteilnahme. Eine Erfolgsabhängige Vergütung erhält der Aufsichtsrat nicht.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld, das bei einer Dauer der Ausschusssitzung von bis zu vier Zeitstunden/Tag 500 EUR, bei über vier Zeitstunden/Tag weitere 500 EUR beträgt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen einschließlich der etwaigen auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit mit einem angemessenen Selbstbehalt zur Verfügung.

Die ecotel ag erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. Die ecotel ag stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.

• Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2023 bestellt:
• // Uwe Nickl, selbstständiger Unternehmensberater, Bad Godesberg (Aufsichtsratsvorsitzender)
• Peter Zils, Ingenieur, Düsseldorf (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender seit dem 21.04.2023)
• // Dr. Nobert Bensel, selbständiger Unternehmensberater, Berlin (stellv. Aufsichtsratvorsitzender bis zum 21.04.2023),
• // Mirko Mach, geschäftsführender Gesellschafter der MPC Service GmbH, Heidelberg
• // Alfried Bührdel, selbständig, Berlin
• // Brigitte Holzer, Kauffrau, Berg
• // Dr. Thorsten Reinhard, Partner der Noerr Partnerschaftsgeselschaft mbH, Kronberg im Taunus

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats:

Vergütung des Aufsichtsrats in EUR

	2023			2022
Aufsichtsrat	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Summe	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Summe
Uwe Nickl (Vorsitzender)	40.000	9.500	49.500	33.333	9.000	42.333
Peter Zils (seit 21.04.2023)	22.500	4.000	26.500	-	-	-
Mirko Mach	20.000	13.500	33.500	20.000	12.000	32.000
Brigitte Holzer	20.000	11.000	31.000	20.000	12.000	32.000
Dr. Thorsten Reinhard	20.000	9.500	29.500	20.000	8.000	28.000
Alfried Bührdel	20.000	14.000	34.000	20.000	12.000	32.000
Dr. Norbert Bensel (bis 21.04.2023)	10.000	6.000	16.000	36.667	7.000	43.667
Summe	152.500	67.500	220.000	150.000	60.000	210.000

Der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 67.500 EUR (Vorjahr: 31.000 EUR). Dieser setzt sich aus den in den Vergütungssystemen vorgesehenen Sitzungsgelder zusammen. Diese Beträge sind in der obenstehenden Tabelle enthalten. Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung des Aufsichtsrats entspricht dem Vergütungssystem der Gesellschaft.

Vergütungsbericht

Im Geschäftsjahr 2023 waren die Mitglieder des Aufsichtsrats auch Mitglieder in folgenden Gremien bzw. haben folgende hauptberufliche Tätigkeiten ausgeübt:

Es wurden alle Arbeitnehmer/-innen der Gesellschaft berücksichtigt, mit Ausnahme der Vorstände.

Aufsichtsratsmitglied	Funktion	Unternehmen
Dr. Norbert Bensel	Mitglied des Aufsichtsrats	Praktiker AG, i. L., Kirkel
	Mitglied des Aufsichtsrats	Praktiker Deutschland GmbH, Kirkel
	Aufsichtsratvorsitzender	IAS Institut für Arbeits- und Sozialhygiene AG, Berlin
Dr. Thorsten Reinhard	Partner (Member)	Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbH, München
	Vorsitzender des Aufsichtsrats	ISS Facility Service Holding GmbH, Düsseldorf
	Vorsitzender des Aufsichtsrats	ISS Communication Services GmbH, Düsseldorf
	Vorsitzender des Aufsichtsrats	ISS Energy Services GmbH, Lübbenau

Düsseldorf, 2. April 2024

ecotel communication ag Der Vorstand

Markus Hendrich Achim Theis Vorstandsvorsitzender Mitglied des Vorstands

Vergütungsbericht

Vergütung der Organmitglieder und des Aufsichtsrats Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

3. SONSTIGE ANGABEN ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

Neben den Vorständen, haben auch ausgewählte Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag am Aktienoptionsplan 2020 teilgenommen. 51 Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag wurden insgesamt 125.000 Stk. Aktienoptionen gewährt. Die Konditionen (Gewährungsbetrag und Ausübungstag) sind identisch zu denen der Vorstände.

In der folgenden Tabelle werden die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter (vollkonsolidierte Gesellschaften), der Personalaufwand – ohne Gesamtvergütung des Vorstands – inkl. Arbeitgeberanteil an der Sozialversicherung, das durchschnittliche Jahresgehalt pro Mitarbeiter (inkl. Arbeitgeberanteil an der Sozialversicherung), die relative Veränderung zum Vorjahr, sowie die Entwicklung des EBITDA (absolut und relativ) dargestellt.

	Anzahl Mitarbeiter	Personal aufwand	Durchschnitt / Mitarbeiter	Veränderung zum Vorjahr	EBITDA1	Veränderung zum Vorjahr
Jahr	(Durchschnitt)	(in Mio. EUR)	(in TEUR)	(in %)	(in Mio. EUR)	(in %)
2021	192	12,3	64	2,5	6,8	85,9
2022	194	13,1	68	6,0	6,2	– 9,4
2023	215	14,3	66	-1,9	5,5	-11,6

1 2022: EBITDA ausgewiesen: 69,6 Mio. EUR, abzgl. Sondereffekte in Höhe von 63,4 Mio. EUR

2 2023: EBITDA ausgewiesen 9,6 Mio. EUR, abzüglich Sondereffekte in Höhe von 4,1 Mio EUR

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die ecotel communication ag

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ecotel communication ag, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Bonn, 02. April 2023

Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Martin Theis Tobias Schmelter Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Vergütungsbericht

Vermerk des unabh‰ngigen Wirtschaftspr¸fers ¸ber die Pr¸fung des Verg¸tungsberichts nach ß 162 Abs. 3 AktG

An die ecotel communication ag, D¸sseldorf

Pr¸fungsurteil

Wir haben den Verg¸tungsbericht der ecotel communication ag, D¸sseldorf, f¸r das Gesch‰ftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell gepr¸ft, ob die Angaben nach ß 162 Abs. 1 und 2 AktG im Verg¸tungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit ß 162 Abs. 3 AktG haben wir den Verg¸tungsbericht nicht inhaltlich gepr¸ft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigef¸gten Verg¸tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ß 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Pr¸fungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Verg¸tungsberichts.

Grundlage f¸r das Pr¸fungsurteil

Wir haben unsere Pr¸fung des Verg¸tungsberichts in ‹bereinstimmung mit ß 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Pr¸fungsstandards: Die Pr¸fung des Verg¸tungsberichts nach ß 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgef¸hrt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ÑVerantwortung des Wirtschaftspr¸fersì unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftspr¸ferpraxis die Anforderungen des IDW Qualit‰tssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualit‰tssicherung in der Wirtschaftspr¸ferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gem‰fl der Wirtschaftspr¸ferordnung und der Berufssatzung f¸r Wirtschaftspr¸fer / vereidigte Buchpr¸fer einschliefllich der Anforderungen an die Unabh‰ngigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich f¸r die Aufstellung des Verg¸tungsberichts, einschliefllich der dazugehˆrigen Angaben, der den Anforderungen des ß 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich f¸r die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Verg¸tungsberichts, einschliefllich der dazugehˆrigen Angaben, zu ermˆglichen, der frei von wesentlichen ñ beabsichtigten oder unbeabsichtigten ñ falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftspr¸fers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit dar¸ber zu erlangen, ob im Verg¸tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ß 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hier¸ber ein Pr¸fungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Pr¸fung so geplant und durchgef¸hrt, dass wir durch einen Vergleich der im Verg¸tungsbericht gemachten Angaben mit den in ß 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollst‰ndigkeit des Verg¸tungsberichts feststellen kˆnnen. In Einklang mit ß 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst‰ndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg¸tungsberichts nicht gepr¸ft.

Umgang mit etwaigen irref¸hrenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Pr¸fung haben wir die Verantwortung, den Verg¸tungsbericht unter Ber¸cksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlusspr¸fung zu lesen und dabei f¸r Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Verg¸tungsbericht irref¸hrende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst‰ndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg¸tungsberichts enth‰lt.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgef¸hrten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irref¸hrende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, ¸ber diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Bonn, 2. April 2024

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftspr¸fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft