Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB und Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Die folgende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB beinhaltet auch die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") in der Fassung des DCGK vom 28. April 2022.

Die Erklärung zur Unternehmensführung umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes, eine Bezugnahme auf die Internetseite der Gesellschaft, auf der der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 des Aktiengesetzes, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 des Aktiengesetzes öffentlich zugänglich gemacht werden, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen, Angaben zu den Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes und die Angabe, ob die festgelegten Zielgrößen während des Bezugszeitraums erreicht worden sind, Angaben zum Diversitätskonzept und Angaben zur Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats (Effizienzprüfung).

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auch auf der Internetseite der ecotel communication ag im Bereich Investor Relations öffentlich zugänglich gemacht. Die vollständige Adresse lautet wie folgt: http://ir.ecotel.de/cgi-bin/show.ssp?id=6000&companyName=ecotel&language=German.

Entsprechenserklärung

Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") in der Fassung des DCGK vom 28. April 2022.

Die letzte Entsprechenserklärung wurde am 9. Dezember 2021 auf Basis des DCGK vom 16. Dezember 2019 abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der ecotel communication ag erklären, dass seit diesem Zeitpunkt den Empfehlungen des aktuellen DCGK mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

Empfehlung A.1

Vorstand und Aufsichtsrat der ecotel communication ag erklären eine Abweichung von der Empfehlung A.1 insoweit, als die mit dem DCGK 2022 neu eingeführte Empfehlung A.1 noch nicht umfassend umgesetzt wurde. ecotel bezieht in ihre geschäftlichen Entscheidungen seit jeher auch ökologische und soziale Belange mit ein, dies allerdings bislang ohne systematische Grundlage und weitgehend undokumentiert. ecotel wird ökologische und soziale Zwecke spätestens ab dem Geschäftsjahr 2025 im Rahmen der Unternehmensstrategie verankern und diese neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen angemessen berücksichtigen. Die Unternehmensplanung soll dann auch entsprechende nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen. Aus Sicht von ecotel hat die Erarbeitung angemessener nachhaltigkeitsbezogener Ziele in der Unternehmensstrategie und -planung Vorrang gegenüber kurzfristigen Festlegungen. ecotel beschäftigt sich aber bereits intensiv mit der Implementierung von Nachhaltigkeitsaspekten und wird im Übrigen ihrer gesetzlichen Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nachkommen.

Empfehlung B.1

Der Aufsichtsrat achtet bei Besetzung vakanter Vorstandspositionen hauptsächlich auf die persönliche Eignung, fachliche Qualifikation, Führungspersönlichkeit, berufliche Erfahrung sowie die bisherigen Leistungen und sonstigen Erfahrungen des jeweiligen Kandidaten bzw. der jeweiligen Kandidatin. Aspekte der Vielfalt (Diversität) werden bei der Auswahl von Mitgliedern des Vorstands zwar mitberücksichtigt, sind aber nicht das entscheidende Kriterium.

Empfehlung C.7

Nach der Empfehlung unter C.7 Satz 1 soll mehr als die Hälfte der Mitglieder der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Vier Mitglieder des Aufsichtsrats sind länger als 12 Jahre als Aufsichtsrat bestellt und erfüllen daher nicht die Voraussetzung der Empfehlung C.7. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der Anteil von zwei unabhängigen Mitgliedern bereits ausreichend, um eine hinreichend unabhängige Überwachung und Beratung durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten.

Empfehlung C.10

Herr Dr. Thorsten Reinhard ist der Vorsitzende des Personalausschusses, der mit der Vorstandsvergütung befasst ist. Er ist Gesellschafter der Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer (Noerr), die in geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft steht. Zudem gehört Herr Dr. Reinhard dem Aufsichtsrat bereits seit mehr als zwölf Jahren an. Gleichwohl hält der Aufsichtsrat Herrn Dr. Reinhard aufgrund seiner beruflichen Erfahrung sowie seiner langjährigen Kenntnis der Gesellschaft für besonders geeignet, dem Personalausschuss vorzusitzen.

Empfehlung G.17

Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für die Teilnahme an einer Sitzung ein Sitzungsgeld. Dadurch wird entsprechend der Empfehlung G.17 auch der höhere zeitliche Aufwand der Ausschussmitglieder berücksichtigt. Der jeweilige Vorsitz bzw. stellvertretende Vorsitz in den Ausschüssen wird bei der Vergütung nicht darüber hinaus gesondert berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der zeitliche Aufwand auch der Ausschussvorsitzenden bzw. der stellvertretenden Ausschussvorsitzenden durch das neue bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt hinreichend berücksichtigt ist und es weiterer Motivationsanreize auch für die Ausschussvorsitzenden bzw. stellvertretenden Ausschussvorsitzenden nicht bedarf.

Düsseldorf, den 21. Dezember 2022

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

der ecotel communication ag der ecotel communication ag

Vergütung des Aufsichtsrats und des Vorstands

Auf der Internetseite der ecotel communication ag im Bereich Investor Relations wird der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 des Aktiengesetzes, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 des Aktiengesetzes öffentlich zugänglich gemacht. Die vollständige Adresse lautet wie folgt: https://ir.ecotel.de/web sites/ecotel/German/6795/verguetungssystem.html

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Zu den Aufgaben des Vorstands der ecotel communication ag gehört es, die externen Einflüsse und Entwicklungen rund um das operative Geschäft und die Finanzierung zu erkennen und die daraus resultierenden Chancen und Risiken in nachhaltig wertschöpfende Entscheidungen umzusetzen. Dabei ist der Vorstand an die Regelungen, die in der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand niedergelegt sind, gebunden.

Die zur Unternehmensführung und Entscheidungsfindung benötigten Informationen erhält der Vorstand durch eine monatliche Berichterstattung und regelmäßige Gespräche mit dem oberen Management und den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften. Des Weiteren gehören dazu Gespräche mit Kunden, Banken, Investoren, Lieferanten, Wettbewerbern und Branchenvertretern.

Integraler Bestandteil der Unternehmenskultur der ecotel communication ag ist die Beachtung rechtlicher und ethischer Grundsätze. Dazu gehören Prinzipen wie Professionalität, Ehrlichkeit und Rechtschaffenheit gegenüber unseren Kunden, Lieferanten, Regierungen, Mitarbeitern, Aktionären und der Öffentlichkeit. Im Juli 2022 hat ecotel einen Verhaltenskodex veröffentlicht, der diese Prinzipien für alle Mitarbeitenden des Konzerns und alle, die mit der ecotel eng zusammenarbeiten, festlegt.

Risikomanagement & Compliance

Wir betrachten den verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken als ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Die ecotel communication ag verfügt über ein systematisches Risikomanagement, das den Vorstand in die Lage versetzt, auf relevante Veränderungen des Risikoprofils unverzüglich zu reagieren und sich im Markt abzeichnende Entwicklungen rechtzeitig zu erkennen. Das Risikomanagement-System ist Gegenstand der jährlichen Abschlussprüfung. Weitere Erläuterungen befinden sich im Konzernlagebericht.

Abschlussprüfung

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, mit Sitz in Stuttgart, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 gewählt. Der Aufsichtsrat hat sich zuvor vergewissert, dass die bestehenden Beziehungen zwischen dem Abschlussprüfer und der ecotel communication ag bzw. deren Organen keinen Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen. Mit dem Abschlussprüfer wurden die Prüfungsschwerpunkte erörtert. Weiterhin ist vereinbart, dass der Aufsichtsrat über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe umgehend unterrichtet wird.

Corporate Governance

Der Begriff Corporate Governance beschreibt eine verantwortungsbewusste und wertschöpfende Unternehmensführung und -kontrolle. Die wesentlichen Elemente umfassen die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Beachtung der Aktionärsinteressen sowie eine offene und transparente Unternehmenskommunikation. Diese Elemente erzeugen nicht nur Transparenz für die rechtlichen Rahmenbedingungen von Unternehmensleitung und -kontrolle, sondern es werden auch anerkannte Standards für gute und verantwortungsbewusste Unternehmensführung eingeführt. Das Vertrauen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und Öffentlichkeit in die Geschäftsführung wird dadurch gestärkt.

Wir begrüßen den zuletzt in 2022 aktualisierten DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 und haben bis auf die in unserer Entsprechungserklärung erläuterten Einschränkungen alle notwendigen Maßnahmen getroffen, um den Empfehlungen des zurzeit gültigen Kodexes zu entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und verfolgen das gemeinsame Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig in schriftlicher und mündlicher Form zeitnah und umfassend über die Lage des Unternehmens, die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung sowie die Risikosituation.

Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig, um seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion nachzukommen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind bei schuldhafter Verletzung ihrer Pflichten der Gesellschaft gegenüber zu Schadenersatz verpflichtet. Für beide Organe wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen.

Sowohl die Mitglieder des Vorstands als auch die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmen verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen und in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen verfolgen noch für andere Personen Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Derartige Geschäfte oder Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und durch diesen zu genehmigen.

Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Soweit bei der Beratung oder Beschlussfassung im Aufsichtsrat Interessenkonflikte oder die Besorgnis von Interessenkonflikten auftraten, sind diese im Aufsichtsrat behandelt worden. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat sich nicht an der Diskussion beteiligt und sich bei der Beschlussfassung jeweils seiner Stimme enthalten. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder haben sich zudem durch Befragung des Vorstandes die erforderliche Sicherheit verschafft, dass dieser unbeeinflusst von dem (potenziellen) Interessenkonflikt des betroffenen Aufsichtsratsmitgliedes agiert. Die vorgenannten Grundsätze kamen im Berichtsjahr nur bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Verträgen zwischen der ecotel communication ag und Gesellschaften, an denen Mitglieder des Aufsichtsrats beteiligt sind, zum Tragen. Dies betraf die Herren Mirko Mach und Dr. Thorsten Reinhard.

Die Angaben über Geschäfte mit Aktien der ecotel communication ag von Vorständen, Aufsichtsräten und sonstigen Personen mit Führungsaufgaben bzw. mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen (Directors' Dealings) findet man ebenfalls auf der Homepage www.ecotel.de unter der Rubrik "Investor Relations/Corporate Governance". Die Veröffentlichungen werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen verbreitet, erfolgen auf der Internetseite der ecotel communication ag und werden an das Unternehmensregister übermittelt.

Die zentrale Informationsveranstaltung für Aktionäre ist die Hauptversammlung. Dieser legt der Vorstand den vom Aufsichtsrat gebilligten Jahres- und Konzernabschluss vor. Der Jahresabschluss ist mit der Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung eines Bilanzgewinns, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sowie des Abschlussprüfers, die Satzung sowie in weiteren, gesetzlich vorgesehenen Fällen. Rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung können sich die Anteilseigner umfassend anhand des Geschäftsberichtes sowie der Tagesordnung zur Hauptversammlung über die anstehenden Entscheidungen unterrichten. Sämtliche Dokumente und Informationen sind auch auf der Webseite der ecotel communication ag verfügbar.

Die Unternehmenskommunikation folgt dem Anspruch, wahr, vollständig, regelmäßig und zeitnah zu sein. Die ecotel communication ag veröffentlicht auf ihrer Internetseite www.ecotel.de unter der Rubrik "Investor Relations" sämtliche Geschäfts- und Quartalsberichte, Presse- und Ad-hoc-Meldungen sowie einen Finanzkalender, in den rechtzeitig relevante Termine eingestellt werden. Präsentationen auf Roadshows oder bei anderen Informationsveranstaltungen werden unverzüglich und vollständig auf der Internetseite veröffentlicht.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Ausschüsse

Die ecotel communication ag verfügt über die in Deutschland übliche Zweiteilung der Leitungs- und Überwachungsstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und nimmt die strategische Ausrichtung vor. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse der ecotel communication ag eng und vertrauensvoll zusammen. Es ist ihr gemeinsames Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern.

Der Aufsichtsrat der ecotel communication ag hat Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand erlassen, in denen die Arbeit innerhalb dieser Gremien und die Zusammenarbeit beider Organe verbindlich geregelt werden.

Vorstand

Der Vorstand der ecotel communication ag besteht aus einem Vorstandsvorsitzenden, einem stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und einem weiteren Mitglied:

Markus Hendrich, Vorstandsvorsitzender (Strategie, Technik, Operations, Portfolio und Prozesse sowie zentrale Verwaltungsfunktionen)
Peter Zils, stellvertretender Vorstandsvorsitzender (Strategie, Wholesale und Regulierung sowie Finance und Investor Relations)
Achim Theis (Vertrieb, Marketing und Key Account Management),

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Das einzelne Mitglied des Vorstands führt den ihm zugewiesenen Bereich in eigener Verantwortung. Der Vorstand nimmt die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird die ecotel communication ag durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Jedes Vorstandsmitglied vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen Vorstand oder einem Prokuristen.

Neben dem Vorstand hat die Gesellschaft ein Board implementiert, in dem neben dem Vorstand noch vier weitere Führungskräfte vertreten sind. Dies sind Herr Holger Hommes (CFO), Herr Wilfried Kallenberg (CTO) und Herr Oliver Jansen (COO). Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 wurde zudem Frau Sabrina Bublitz (CPO) zur Prokuristin ernannt.

Der Vorstand ist für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation und deren Weiterentwicklung verantwortlich. Diese Verantwortung umfasst die Festlegung angemessener Strategien für die ecotel samt Tochtergesellschaften, sowie die Einrichtung angemessener interner Kontrollverfahren und somit die Verantwortung für alle wesentlichen Elemente des Risikomanagements.

Das Board kommt in der Regel einmal wöchentlich zusammen, um strategische und aktuelle operative Fragen detailliert zu besprechen und erforderliche Entscheidungen vorzubereiten. Darüber hinaus nehmen die Mitglieder des Vorstands zusammen mit dem Prokuristen Holger Hommes (CFO) regelmäßig an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichten schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantworten die Fragen des Aufsichtsrats.

Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung, die die Geschäftsverteilung unter den Vorstandsmitgliedern, die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden sowie das Verfahren der Beschlussfassung durch den Vorstand regelt. Für eine Reihe von Geschäften muss der Vorstand zuvor die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen.

Aufsichtsrat

Die ecotel communication ag hat einen mit sechs Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat. Seine Mitglieder verfügen über einen breiten fachlichen Hintergrund und sind erfahrene Experten in ihren jeweiligen Fachgebieten. Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2022 bestellt:

Uwe Nickl, Bad Godesberg (Vorsitzender),
Dr. Norbert Bensel, Berlin (stellvertretender Vorsitzender),
Mirko Mach, Heidelberg,
Brigitte Holzer, Berg,
Dr. Thorsten Reinhard, Kronberg im Taunus, und
Alfried Bührdel, Berlin.

Der Aufsichtsrat der ecotel communication ag befasste sich im abgelaufenen Geschäftsjahr regelmäßig und ausführlich mit der Lage und der Entwicklung der ecotel communication ag. Gemäß den gesetzlichen Vorschriften sowie dem DCGK überwachte der Aufsichtsrat den Vorstand und beriet diesen bei der Geschäftsführung und Leitung des Unternehmens. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in alle strategischen und sonstigen grundlegenden Entscheidungen eingebunden. Anhand regelmäßiger Berichte in schriftlicher und mündlicher Form wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand zeitnah und umfassend über die aktuelle Geschäftslage sowie die Geschäftsentwicklung und die Planung informiert. Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen erläuterte der Vorstand ausführlich in schriftlicher und mündlicher Form und diskutierte mit dem Aufsichtsrat weitere Maßnahmen.

Im Geschäftsjahr 2022 kam der Aufsichtsrat zu sieben Sitzungen zusammen, von denen drei Sitzungen als Präsenztreffen durchgeführt wurden, die übrigen Sitzungen fanden als Video- oder Telefonkonferenzen statt. Darüber hinaus gab es sieben Beschlussfassungen im schriftlichen Umlaufverfahren.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der ecotel communication ag hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben einen Prüfungsausschuss gebildet, der sich aus den folgenden Mitgliedern zusammensetzt: Herrn Alfried Bührdel (Vorsitzender), Frau Brigitte Holzer und Herrn Mirko Mach. Der Prüfungsausschuss kümmert sich im Wesentlichen um den Jahres- und Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht, die Zwischenabschlüsse (Quartalsberichte), die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, das Risikomanagementsystem und das interne Revisionssystem sowie die Abschlussprüfung und die Compliance. Daneben zählen die Überwachung der Unabhängigkeit sowie die Auftragserteilung an den Abschlussprüfer zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2022 neunmal.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der ecotel communication ag einen Nominierungsausschuss gebildet, welcher gleichzeitig auch die Aufgaben eines Personalausschusses übernimmt. Der Ausschuss bestand im Geschäftsjahr 2022 aus Herrn Dr. Thorsten Reinhard (Vorsitzender), Herrn Uwe Nickl und Herrn Dr. Norbert Bensel. Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu empfehlen. Der Personalausschuss befasst sich mit Angelegenheiten des Vorstands, wie Empfehlungen für die Bestellung von Vorständen, Erstellung von Vertragsbestandteilen der Dienstverträge, aber auch mit Empfehlungen zur Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems. Dieser Ausschuss hat im Geschäftsjahr 2022 viermal getagt.

Frau Holzer und Herr Dr. Reinhard gehören dem Aufsichtsrat seit 16 Jahren, Herr Mach gehört ihm seit 15 Jahren und Herr Dr. Bensel seit 12 Jahren an. Bereits aus diesem Grund gelten sie nach aktuellen Vorgaben des DCGK nicht als unabhängig.

Neben der Tatsache der Zugehörigkeitsdauer sind die Herren Mach und Dr. Reinhard Gesellschafter (beide Mitglieder) bzw. Organ (nur Herr Mach) von Gesellschaften, die in geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft stehen. Nach dem Umfang dieser geschäftlichen Beziehungen im Verhältnis zu der gesamten Geschäftstätigkeit der jeweiligen Gesellschaften geht der Aufsichtsrat nicht davon aus, dass die geschäftlichen Beziehungen einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen.

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat der ecotel communication ag soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt sind.

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen der ecotel communication ag in der Öffentlichkeit zu stärken. Dabei soll insbesondere auf die Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft und Professionalität der zur Wahl vorgeschlagenen Personen geachtet werden.

Nach dem Aktiengesetz muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Konkretisierend zu dem Grundsatz des DCGK soll der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung bestehen. Der oder die Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein. Die Person soll außerdem unabhängig sein.

Außerdem sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats nach dem Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut sein, in dem die ecotel communication ag tätig ist.

Ziel ist es, dass im Aufsichtsrat insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten der ecotel communication ag als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören unter anderem Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen Telekommunikationsmarkt, Vertrieb, Finanzen, Recht (einschließlich Compliance) und Personal. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Dem Aufsichtsrat sollen insbesondere auch Personen angehören, die aufgrund der Wahrnehmung einer leitenden Tätigkeit oder als Mitglied eines Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren Gremiums Führungserfahrung in einem Unternehmen haben.

Vor einer etwaigen Neubesetzung soll der Aufsichtsrat prüfen, welche seiner erforderlichen Kompetenzen und Fachkenntnisse verstärkt werden müssen.

Der Aufsichtsrat füllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung das Kompetenzprofil aus. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen über die als erforderlich angesehenen fachlichen und persönlichen Qualifikationen. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das Unternehmen tätig ist, vertraut und verfügen über die für die ecotel communication ag wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen.

Der Stand der Umsetzung hinsichtlich der fachlichen Kompetenz des Aufsichtsrats wird im Folgenden in Form einer Qualifikationsmatrix dargelegt.

	Dr. Norbert Bensel	Alfried Bührdel	Brigitte Holzer	Mirko Mach	Uwe Nickl	Dr. Thorsten Reinhard
Allgemeine Angaben
Mitglied seit	2010	2021	2006	2007	2021	2006
Geburtsjahr	1947	1962	1961	1976	1969	1970
Geschlecht	m	M	w	m	m	m
Nationalität	deutsch	deutsch	deutsch	deutsch	deutsch	Deutsch
Unabhängigkeit	nein (Mandatsdauer)	Ja	nein (Mandatsdauer)	nein (Mandatsdauer)	ja	nein (Mandatsdauer)
Ausschüsse	Nominierungs ausschuss	Prüfungs ausschuss (Vorsitz)	Prüfungsaus schuss	Prüfungsaus schuss	Nominierungs ausschuss	Nominierungs ausschuss (Vorsitz)
Kompetenzen
Telekommuni kationsmarkt		ja		ja	ja
Vertrieb				ja	ja
Personal	ja	ja
Managementer fahrung in einem internationalen Unternehmen	ja	ja	ja		ja
Recht						ja
Rechnungslegung		ja	ja	ja
Abschlussprüfung		ja	ja
Gremienerfahrung		ja			ja	ja
Erfahrung mit Un ternehmenstrans aktionen (M&A)	ja	ja			ja	ja

Mit Herrn Alfried Bührdel und Frau Brigitte Holzer verfügt sowohl der Aufsichtsrat als auch der Prüfungsausschuss über Mitglieder mit entsprechenden Fachkenntnissen in Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Die dafür einschlägigen Erfahrungen konnte Herr Alfried Bührdel insbesondere in seiner Zeit als Finanzvorstand und stv. Vorstandsvorsitzender der Ströer AG (jetzt Ströer SE) (1998 - 2014) sowie als Finanzvorstand der Unternehmensgruppe Tengelmann (2014-2016) aneignen.

Frau Brigitte Holzer ist seit 2012 als Geschäftsführerin bzw. Vorstand Finanzen diverser Gesellschaften, aktuell als Geschäftsführerin Finanzen der Going Beyond Group GmbH und ihrer Tochterunternehmen, tätig.

Damit werden die Anforderung des AktG und des DCGK einer entsprechenden Anzahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates mit Kenntnissen und Erfahrungen auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung (jeweils mindestens eine Person) erfüllt. Die Empfehlungen des DCGK zur Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wird in der Person von Herrn Alfried Bührdel ebenfalls erfüllt.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats verfügt darüber hinaus auch das weitere Mitglied des Prüfungsausschusses über die erforderlichen Kenntnisse auf den Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung und interne Kontrollverfahren.

Angaben zur Frauenquote

Angaben zur Einhaltung der Frauenquote im Vorstand

Der Aufsichtsrat lässt sich bei der Besetzung des Vorstands ausschließlich von den Kriterien Kompetenzen, Erfahrungen und der Erreichung der strategischen Ziele des Unternehmens leiten. Vor diesem Hintergrund wird derzeit keine Veränderung im Vorstand angestrebt, auch wenn dies leider im Widerspruch zu einer im Grundsatz befürworteten Erhöhung der Frauenquote steht. Für den Frauenanteil im Vorstand hat der Aufsichtsrat im Mai 2022 den Beschluss gefasst, bis zum 30. Juni 2027 das Ziel einer Frauenquote von 33 % zu erreichen.

Angaben zur Einhaltung der Frauenquote in der ersten Führungsebene

In der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung besteht derzeit ein Frauenanteil von 40,0 %. Der Vorstand hat sich zum Ziel gesetzt, für die erste Führungsebene einen Frauenanteil von 33,3 % bis zum 30. Juni 2023 nicht zu unterschreiten. Die Zielgröße konnte während des Geschäftsjahres 2022 weiterhin erreicht werden. An dieser Quote von 33,3% hält der Vorstand weiter fest. Eine zweite Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung existiert aktuell nicht.

Angaben zur Einhaltung der Frauenquote im Aufsichtsrat

Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt derzeit 16,67 % (ein weibliches Mitglied von insgesamt sechs Mitgliedern). Das gesetzte Ziel von einem Drittel wurde im Jahr 2022 demnach nicht erreicht. Dem Aufsichtsrat ist wichtig, dass seine Mitglieder unterschiedliche und daher einander ergänzende Perspektiven in ihre Arbeit einbringen.

Angaben zum Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben ein Diversitätskonzept erarbeitet. Aufsichtsrat und Vorstand streben an, die Zusammensetzung dieser Organe im Hinblick auf die Kriterien Hintergrund, Geschlecht, Herkunft und Alter (Diversitätskriterien) vielfältiger zu gestalten, um unterschiedliche Erfahrungs- und Herkunftsfelder im Aufsichtsrat zusammenzubringen und so durch Meinungs- und Kenntnisvielfalt zu guter Unternehmensführung beizutragen. Mit der Berücksichtigung der ausgewählten Diversitätskriterien bei der Zusammensetzung der Organe soll auf eine Vielfalt an Sachverstand und Meinungen in den Organen hingewirkt werden. Vielfalt von Sachverstand in den Organen soll das Verständnis der Mitglieder für die aktuelle geschäftliche Situation des Unternehmens fördern, Vielfalt von Auffassungen in den Organen deren Mitglieder in die Lage versetzen, andere als die gewohnten Perspektiven einzunehmen und Chancen und Risiken bei Entscheidungen besser zu erkennen.

Die Umsetzung der Diversitätskonzepte für Aufsichtsrat und Vorstand erfolgt mittels Übersetzung der Diversitätskriterien in folgende Besetzungsziele, die der Aufsichtsrat bei seiner Entscheidung zu zukünftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung bzw. zu Vorstandsbestellungen einfließen lässt:

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat unterstützt eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat soll mindestens 33,3 % betragen.
Aufsichtsratsmitglieder sollen vorbehaltlich besonderer Gründe nicht länger amtieren als bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 75. Lebensjahres folgt (Regelaltersgrenze).
Vorstandsmitglieder sollen vorbehaltlich besonderer Gründe nicht länger amtieren als bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 65. Lebensjahres folgt (Regelaltersgrenze).
Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand und die Geschäftsleitung (siehe dazu sogleich). Bei der Besetzung des Vorstands sind insbesondere eine herausragende fachliche Qualifikation, langjährige Führungserfahrung und bisherige Leistungen der Kandidaten/innen von besonderer Bedeutung.

Nachfolgeplanung

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vorstands und wichtige Schlüsselfunktionen unterhalb des Vorstands. Dabei wird sowohl eine kurzfristige Notfallnachfolge also auch eine geordnete langfristige Nachfolge betrachtet. Der Vorstand hat innerhalb seiner zugewiesenen Ressorts geeignete Führungskräfte und Mitarbeiter, die in einem Notfall die Geschäfte der Gesellschaft weiterführen können, bis der Aufsichtsrat eine geeignete Nachfolge sicherstellen kann.

Herr Markus Hendrich ist zum 1. September 2022 zum Vorstandsvorsitzenden ernannt worden. Herr Peter Zils ist seit dem 1. September 2022 stellvertretender Vorstandsvorsitzender.

Die langfristige Nachfolgeplanung erfolgt durch regelmäßige Gespräche der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolger beraten.

Für den Aufsichtsrat ist es wichtig, dass der Vorstand in seiner Gesamtheit langjährige Erfahrung auf den Gebieten der Telekommunikation sowie ein vertieftes Verständnis der Informationstechnologie und ihrer Entwicklungen verfügt.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats (Effizienzprüfung)

Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen die Effizienz seiner Tätigkeit sowie seiner Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Diese Selbstprüfung erfolgt auf der Basis eines Evaluierungsbogens, den jedes Aufsichtsratsmitglied ausfüllt. Die Ergebnisse der einzelnen Mitglieder werden sodann im Plenum des Aufsichtsrats diskutiert und daraus Schlussfolgerungen für eine Verbesserung der Abläufe gezogen. Die Selbstbeurteilungen finden sowohl allein im Aufsichtsrat als auch in gemeinsamen Sitzungen mit dem Vorstand statt. Die letzte Selbstbeurteilung erfolgte im März 2022.

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ecotel communication ag Governance Information 2023