ecotel communication ag — Governance Information 2021

Sep 15, 2021

Geschäftsordnung

für den Aufsichtsrat der ecotel communication ag

Der Aufsichtsrat der ecotel communication ag hat seine Geschäftsordnung mit Beschluss vom 15. September 2021 aktualisiert und gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

§ 1 Aufgaben des Aufsichtsrats

• (1) Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und überwacht dessen Geschäftsführung.
• (2) Der Aufsichtsrat arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen.
• (3) Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, mindestens aber jährlich, die Effizienz seiner Tätigkeit.

§ 2 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat

• (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sein. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht.
• (2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das außerdem dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen, soweit und solange der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt.
• (3) Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei nicht unabhängige Mitglieder angehören, soweit und solange der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt. Als unabhängig ist ein Aufsichtsratsmitglied anzusehen, wenn es

unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.

(4) Die vorstehenden Regeln sind bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu berücksichtigen.

§ 3 Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder

• (1) Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben die gleichen Rechte und Pflichten, soweit sich aus dem Gesetz, der Satzung, dieser Geschäftsordnung oder aus Beschlüssen der Hauptversammlung nichts anderes ergibt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind an Weisungen nicht gebunden.
• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt - über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt insbesondere für vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen. Vertraulich im Sinne des Satzes 1 dieses § 3 Abs. 2 sind alle Angaben, die entweder ausdrücklich als vertraulich bezeichnet sind oder bei denen bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Interessen der Gesellschaft bei ihrer Offenlegung beeinträchtigt sein könnten.
• (3) Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so soll es den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorher unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben.
• (4) Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, gegenüber dem Aufsichtsrat offen zu legen. Der Aufsichtsrat wird über solche Interessenkonflikte und deren Behandlung im Bericht des Aufsichtsrats berichten.

(5) Die Gesellschaft soll die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.

§ 4 Vorsitzender und Stellvertreter

• (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn und insoweit dieser an der Ausübung seines Amtes gehindert ist. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer konstituierenden Aufsichtsratssitzung erfolgen, die keiner besonderen Einberufung bedarf. Die Wahl wird von dem an Lebensjahren ältesten Mitglied des Aufsichtsrats geleitet.
• (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Co-Vorstandsvorsitzenden Herrn Peter Zils, regelmäßig Kontakt halten und mit ihm Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens beraten.
• (3) Erklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende, nicht aber jedes Aufsichtsmitglied, ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen zu nehmen.
• (4) Der Aufsichtsratsvorsitzende soll in angemessenem Rahmen bereit sein, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen.

§ 5 Sitzungen

• (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats beruft den Aufsichtsrat mindestens einmal im Kalendervierteljahr zu ordentlichen Sitzungen ein. Der Aufsichtsrat ist außerdem unverzüglich einzuberufen, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder vom Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird. Eine solche Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.
• (2) Mit der Einberufung der Aufsichtsratssitzungen sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlussanträge zu Gegenständen der

Tagesordnung sind so rechtzeitig vor der Sitzung mitzuteilen, dass etwaigen abwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats eine schriftliche Stimmabgabe ermöglicht wird.

• (3) Der Aufsichtsratsvorsitzende kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen. Er bestellt den Protokollführer und entscheidet über die Zuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.
• (4) Der Aufsichtsrat soll regemäßig auch ohne den Vorstand tagen; der Vorsitzende kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmen.

§ 6 Beschlussfassung

• (1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die nachträgliche Stimmabgabe eines abwesenden Mitglieds ist nur möglich, wenn sie von allen anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zugelassen wurde.
• (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Beratung und die Beschlussfassung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung nach pflichtgemäßem Ermessen vertagen.
• (3) Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb von einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
• (4) Ein Mitglied des Aufsichtsrats ist von der Stimmabgabe ausgeschlossen, wenn über ein Rechtsgeschäft abgestimmt wird, an dem das betreffende Aufsichtsratsmitglied beteiligt ist oder wenn über die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied Beschluss gefasst wird.
• (5) Außerhalb ordentlicher Aufsichtsratssitzungen kann der Aufsichtsratsvorsitzende Beschlüsse herbeiführen, wenn der Gegenstand der

Beschlussfassung klar umrissen und ohne gemeinsame Diskussionen herbeigeführt werden kann. Hierzu kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Mitglieder des Aufsichtsrats per Mail um Stimmabgabe innerhalb von drei Werktagen bitten. Er steht den Mitgliedern für Rückfragen zur Verfügung und entscheidet im eigenen Ermessen, ob diese für die Stimmabgabe für den gesamten Aufsichtsrat maßgeblich sind.

• (6) Die Einladungen zu Ausschüssen, insbesondere zum Prüfungsausschuss und zum Personalausschuss, erfolgen situationsbezogen durch den jeweiligen Ausschussvorsitzenden. Der Ausschussvorsitzende ist für die Organisation und Beschlussfassung verantwortlich.
• (7) Die regelmäßige Prüfungsausschusssitzung, die mindestens einmal im Quartal vor der Veröffentlichung von Quartals-, Halbjahres- bzw. Jahresabschlüssen stattfindet, wird durch die Gesellschaft, in der Regel durch den Chief Financial Officer, in der Regel mit mindestens zwei Wochen Vorlauf organisiert. Der Prüfungsausschuss kümmert sich im Wesentlichen um den Jahres- und Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht, die Zwischenabschlüsse (Quartalsberichte), die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, das Risikomanagementsystem und das interne Revisionssystem sowie die Abschlussprüfung und die Compliance. Daneben zählen die Überwachung der Unabhängigkeit sowie die Auftragserteilung an den Abschlussprüfer zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses.
• (8) Der Personalausschuss tagt mindestens zweimal jährlich, im Übrigen nach Bedarf. Der Personalausschuss befasst sich mit Angelegenheiten des Vorstands, wie Empfehlungen für die Bestellung von Vorständen, Erstellung von Vertragsbestandteilen der Dienstverträge, aber auch mit Empfehlungen zur Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems. Der Aufsichtsrat hält eine Altersgrenze für Vorstände von 65 Lebensjahren für angemessen.

§ 7 Niederschriften über Sitzungen und Beschlüsse

(1) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zu übersenden.

• (2) Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Vorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet. Außerdem werden solche Beschlüsse in die Niederschrift über die nächste Sitzung aufgenommen.
• (3) Die Niederschrift nach Abs. 1 oder Abs. 2 gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats, das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb eines Monats seit Absendung schriftlich widersprochen hat.
• (4) Die vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse können in der Sitzung im Wortlaut protokolliert und sogleich vom Vorsitzenden unterzeichnet werden. Soweit Beschlüsse in der Sitzung in dieser Form gesondert protokolliert werden, ist ein Widerspruch nur in der Sitzung möglich.

§ 8 Zustimmungsbedürftige Geschäfte

Der Aufsichtsrat legt in der Geschäftsordnung für den Vorstand der Gesellschaft eine Liste von Geschäften und Maßnahmen fest, für deren Vornahme der Vorstand der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

§ 9 Inkrafttreten

Diese Geschäftsordnung tritt mit Beschlussfassung des Aufsichtsrats in Kraft und setzt damit frühere Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats außer Kraft.