ecotel communication ag — Governance Information 2014

Jan 30, 2014

Entsprechenserklärung

Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 10. Juni 2013 bekannt gemachten aktuellen Fassung des DCGK vom 13. Mai 2013.

Die letzte Entsprechenserklärung wurde am 13. März 2013 abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der ecotel communication ag erklären, dass seit diesem Zeitpunkt den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3

Seit der Neufassung des Kodex enthält dieser die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der aktuellen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und die übliche Vergütung nicht übersteigen. Die Festlegung der Vorstandsvergütung orientierte sich gemäß der üblichen Ermittlungsmethode an dem Geschäftsumfang, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Strukturen von Vorstandsgehältern vergleichbarer Unternehmen. Zudem wurden die einzelnen Aufgaben und Verantwortungsbereiche des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Soweit der Kodex seit seiner Neufassung die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Kodexempfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt. Der Aufsichtsrat beabsichtigt indessen, bei einer künftigen Neufassung eines Vorstandsvertrags auch die vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung anhand der nach der neuen Kodexempfehlung vorgeschriebenen inhaltlichen und zeitlichen Kriterien zu überprüfen. Hinzu kommt, dass nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat Einzelheiten dieser neuen Ziffer 4.2.2. Abs. 2 Satz 3 in Praxis und rechtswissenschaftlicher Literatur noch kontrovers diskutiert werden. Auch deshalb wird höchstvorsorglich eine Abweichung erklärt.

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8

Aufsichtsrat und Vorstand folgen grundsätzlich der Empfehlung, Erfolgsziele oder Vergleichsparameter für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht nachträglich zu ändern. Sie sind allerdings der Auffassung, dass eine Ausnahme von dieser Handhabung möglich sein sollte, um auf unvorhergesehene Entwicklungen reagieren zu können. Ohne jede Flexibilität würden besondere Leistungen eines Vorstandsmitgliedes möglicherweise nicht angemessen gewürdigt; spiegelbildlich könnte einem Vorstandsmitglied eine variable Zahlung auch ohne kor-

respondierende Leistungen zustehen. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ist daher nicht ausgeschlossen.

Ziffer 5.1.2

Der Aufsichtsrat betrachtet Vielfalt (Diversity) als ein wichtiges Kriterium bei der Zusammensetzung des Vorstands und ist insbesondere der Auffassung, dass Frauen bei der Besetzung von Vorstandspositionen angemessen zu berücksichtigen sind. Seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung hat diese Haltung allerdings nicht zu der Bestellung eines weiblichen Vorstandsmitglieds geführt.

Vorstand und Aufsichtsrat tauschen sich regelmäßig zur Entwicklung der Führungskräfte der ecotel communication ag aus. Fragen der langfristigen Nachfolgeplanung sind im Jahr 2013 aber nicht erörtert worden. Zudem wurde bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da dieses Thema bisher bei der Gesellschaft nicht von Relevanz war. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das Lebensalter allein nichts über die Leistungsfähigkeit und Kompetenz der Organmitglieder aussagt. Daher werden starre Altersgrenzen, die zudem die Flexibilität bei Personalentscheidungen und die Zahl möglicher Kandidaten einschränken, nicht für sinnvoll erachtet.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat bislang keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt, da er sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten hat leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt aber, dies im laufenden Geschäftsjahr 2014 zu tun.

Ziffer 5.4.5 Satz 2

Ein Aufsichtsratsmitglied erfüllt derzeit nicht die Empfehlung aus Ziffer 5.4.5 Satz 2, wonach das Aufsichtsratsmitglied, wenn er dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsratsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen soll, die vergleichbare Anforderungen stellen. Vorstand und Aufsichtsrat sehen hierin jedoch keine Beeinträchtigung der pflichtgemäßen Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrats. Im Übrigen prüft der Aufsichtsrat stets kritisch, ob seine Mitglieder über ausreichend Zeit verfügen, ihr Mandat wahrzunehmen. Ob dies der Fall ist, lässt sich nach Auffassung des Aufsichtsrats aber nicht pauschal an der Anzahl wahrgenommener Aufsichtsratsmandate in Kombination mit der Vorstandstätigkeit für eine börsennotierte Gesellschaft festmachen. Entscheidend ist vielmehr, dieses Kriterium in jedem Einzelfall sorgfältig zu prüfen.

Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat hat die ordentliche Hauptversammlung der ecotel communication ag vom 26. Juli 2013 beschlossen, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 01. August 2013 neu zu gestalten und ab diesem Zeitpunkt auf eine erfolgsorientierte Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu verzichten. Vorstand und Aufsichtsrat der ecotel communication ag waren und sind der Auffassung, dass die Bezahlung einer angemessenen Festvergütung und der Verzicht auf eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats unterstreicht und besser geeignet ist, potenzielle Interessenskonflikte bei Entscheidungen des Aufsichtsrats zu vermeiden und dass die rein funktionsbezogene Vergütung der überwachenden Aufgabe der Aufsichtsratsmitglieder besser gerecht wird. Die bis zum 01. August 2013 neben der Fixvergütung bestehende erfolgsorientierte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats war nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Daher bestand bis zum 01. August 2013 eine Abweichung von der Empfehlung in Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2.

Düsseldorf, den 30. Januar 2014

Der Vorstand Der Aufsichtsrat der ecotel communication ag der ecotel communication ag