ecotel communication ag — Governance Information 2013

Mar 13, 2013

Entsprechenserklärung

Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 15. Juni 2012 bekannt gemachten aktuellen Fassung des DCGK vom 15. Mai 2012.

Die letzte Entsprechenserklärung wurde am 31. Mai 2012 abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der ecotel communication ag erklären, dass seit diesem Zeitpunkt den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 3

Aufsichtsrat und Vorstand folgen grundsätzlich der Empfehlung, Erfolgsziele oder Vergleichsparameter für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht nachträglich zu ändern. Sie sind allerdings der Auffassung, dass eine Ausnahme von dieser Handhabung möglich sein sollte, um auf unvorhergesehene Entwicklungen reagieren zu können. Ohne jede Flexibilität würden besondere Leistungen eines Vorstandsmitgliedes möglicherweise nicht angemessen gewürdigt; spiegelbildlich könnte einem Vorstandsmitglied eine variable Zahlung auch ohne korrespondierende Leistungen zustehen. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparamter ist daher nicht ausgeschlossen.

Ziffer 5.1.2

Der Aufsichtsrat betrachtet Vielfalt (Diversity) als ein wichtiges Kriterium bei der Zusammensetzung des Vorstands und ist insbesondere der Auffassung, dass Frauen bei der Besetzung von Vorstandspositionen angemessen zu berücksichtigen sind. Seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung hat diese Haltung allerdings nicht zu der Bestellung eines weiblichen Vorstandsmitglieds geführt.

Vorstand und Aufsichtsrat tauschen sich regelmäßig zur Entwicklung der Führungskräfte der ecotel communication ag aus. Fragen der langfristigen Nachfolgeplanung sind im Jahr 2012 aber nicht erörtert worden. Zudem wurde bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da dieses Thema bisher bei der Gesellschaft nicht von Relevanz war. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das Lebensalter allein nichts über die Leistungsfähigkeit und Kompetenz der Organmitglieder aussagt. Daher werden starre Altersgrenzen, die zudem die Flexibilität bei Personalentscheidungen und die Zahl möglicher Kandidaten einschränken, nicht für sinnvoll erachtet.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat bislang keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt, da er sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten hat leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen

verfügen. Der Aufsichtsrat hat daher bislang keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt, beabsichtigt aber, dies noch im laufenden Geschäftsjahr 2013 zu tun.

Ziffer 5.4.5 Satz 2

Ein Aufsichtsratsmitglied erfüllt derzeit nicht die Empfehlung aus Ziffer 5.4.5 Satz 2, wonach das Aufsichtsratsmitglied, wenn er dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsratsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen soll, die vergleichbare Anforderungen stellen. Vorstand und Aufsichtsrat sehen hierin jedoch keine Beeinträchtigung der pflichtgemäßen Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrats. Im Übrigen prüft der Aufsichtsrat stets kritisch, ob seine Mitglieder über ausreichend Zeit verfügen, ihr Mandat wahrzunehmen. Ob dies der Fall ist, lässt sich nach Auffassung des Aufsichtsrats aber nicht pauschal an der Anzahl wahrgenommener Aufsichtsratsmandate in Kombination mit der Vorstandstätigkeit für eine börsennotierte Gesellschaft festmachen. Entscheidend ist vielmehr, dieses Kriterium in jedem Einzelfall sorgfältig zu prüfen.

Ziffer 5.4.6 Satz 5

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer fixen auch eine erfolgsorientierte Vergütung, deren Bezugsgröße der Jahresüberschuss des betreffenden Geschäftsjahres ist. Die erfolgsorientierte Vergütung ist hiernach nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet (Kodex-Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2). Vorstand und Aufsichtsrat der ecotel communication ag haben beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung in 2013 vorzuschlagen, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2013 neu zu gestalten und zukünftig auf eine erfolgsorientierte Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu verzichten. Vorstand und Aufsichtsrat der ecotel communication ag sind der Auffassung, dass die Bezahlung einer angemessenen Festvergütung und der Verzicht auf eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats unterstreicht und besser geeignet ist, potenzielle Interessenskonflikte bei Entscheidungen des Aufsichtsrats zu vermeiden, und dass die rein funktionsbezogene Vergütung der überwachenden Aufgabe der Aufsichtsratsmitglieder besser gerecht wird.

Düsseldorf, den 13. März 2013

Der Vorstand Der Aufsichtsrat der ecotel communication ag der ecotel communication ag