ecotel communication ag — Board/Management Information 2014

Aug 19, 2014

### ecotel communication ag #### Düsseldorf ### Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013 ### Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 #### der ecotel communication ag Der Aufsichtsrat der ecotel communication ag (ecotel) hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Grundlage hierfür waren die ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand im regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstandsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat der ecotel kam im Berichtsjahr zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen, und zwar am 17. Januar, 21. März, 6. Juni, 26. Juli sowie am 11./12. November. Darüber hinaus haben vier telefonische Aufsichtsratssitzungen stattgefunden. Zudem gab es fünf Beschlussfassungen im Umlaufverfahren. In den Sitzungen hat der Vorstand der ecotel den Aufsichtsrat den gesetzlichen Vorgaben entsprechend über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft unterrichtet und über diese Fragen zusammen mit dem Aufsichtsrat beraten. Der Aufsichtsrat war ferner in allen Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung eingebunden und hat insbesondere Maßnahmen des Vorstandes, die nach der Geschäftsordnung des Vorstandes seiner Zustimmung bedurften, geprüft und bewilligt. #### 1. Schwerpunkt der Beratung im Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hat sich in allen Aufsichtsratssitzungen in 2013 ausführlich über den Verlauf des B2B-Geschäfts, über Projekte von strategischer Bedeutung sowie über laufende Rechtsstreitigkeiten berichten lassen. Dies betraf unter anderem das Projektmanagement eines Großauftrags und eine großvolumige Ausschreibung jeweils im Bereich Datenlösungen. Zudem stimmte er einem Antrag des Vorstands zu, in einem für die Gesellschaft maßgeblichen Rechtsstreit Berufung gegen ein erstinstanzliches Urteil einzulegen. Ebenso begleitete der Aufsichtsrat ein Kooperationsprojekt mit einem Netzbetreiber. Der Aufsichtsrat ließ sich ferner laufend über die Geschäftsentwicklung der Tochtergesellschaften easybell GmbH und nacamar GmbH sowie die Beteiligungen SynergyPLUS GmbH und mvneco GmbH unterrichten und diskutierte mit dem Vorstand über die strategische Entwicklung dieser Gesellschaften. In diesem Zusammenhang prüfte der Aufsichtsrat verschiedene vom Vorstand vorgeschlagene Kapital-, Struktur- und Desinvestitionsmaßnahmen. Der Aufsichtsrat befasste sich auch mit Angelegenheiten des Vorstands. Er bestellte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Johannes Borgmann, mit Wirkung zum 1. Mai 2014 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der ecotel. Herr Borgmann soll dann zunächst die Ressorts Operations und Human Resources übernehmen. Zudem beschloss der Aufsichtsrat über die Ausgestaltung des variablen Vergütungssystems für 2013 und lobte einen Sonderbonus für die Vorstandsmitglieder aus. Ein Vorstandsmitglied hat die Bonusvoraussetzungen inzwischen erfüllt, bei den anderen beiden Vorstandsmitgliedern ist dies noch nicht der Fall. Weitere wichtige Beschlussfassungen betrafen ein Aktienrückkaufprogramm sowie die Aufnahme eines Investitionskredits. Zudem war der Aufsichtsrat in die ad-hoc-Veröffentlichung der vorläufigen Finanzkennzahlen für das Geschäftsjahr 2012 eingebunden. Ferner hat der Aufsichtsrat der Hauptversammlung der Gesellschaft vorgeschlagen, die Satzung der Gesellschaft zu ändern. Der von der Hauptversammlung umgesetzte Vorschlag war darauf gerichtet, die Regelungen zur variablen Vergütung des Aufsichtsrats aufzuheben und den Mitgliedern des Aufsichtsrats künftig nur noch eine (erhöhte) feste Vergütung zu zahlen. Wie schon in der Vergangenheit hat der Aufsichtsrat überdies Fragen des Risikomanagements besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Der Aufsichtsrat hat die regelmäßigen Risikoberichte des Vorstands diskutiert und selbst Vorschläge zum Risikomanagement unterbreitet. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass der Vorstand der Risikoüberwachung die gebotene Aufmerksamkeit schenkt, die von ihm identifizierten Risiken nachvollziehbar priorisiert und durch angemessene Maßnahmen zu reduzieren bemüht ist. In der Aufsichtsratssitzung am 21. März 2013 sowie in der telefonischen Aufsichtsratssitzung am 25. März 2013 stand die Prüfung sowie die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2012 im Mittelpunkt. Zudem genehmigte der Aufsichtsrat in der Sitzung am 21. März 2013 verschiedene Verträge zwischen ecotel und Gesellschaften, an denen Mitglieder des Aufsichtsrats beteiligt sind (dazu näher unten). #### 2. Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat Alle Mitglieder des Aufsichtsrates sind dem Grundsatz verpflichtet, ihre Entscheidungen ausschließlich am Unternehmensinteresse der ecotel auszurichten. Soweit bei der Beratung oder Beschlussfassung im Aufsichtsrat Interessenkonflikte oder die Besorgnis von Interessenkonflikten auftraten, sind diese im Aufsichtsrat behandelt worden. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat sich jeweils seiner Stimme enthalten und, sofern dies im Einzelfall opportun schien, auch nicht an der vorangegangenen Aussprache beteiligt. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder haben sich zudem durch Befragung des Vorstandes die erforderliche Sicherheit verschafft, dass dieser unbeeinflusst von dem (potenziellen) Interessenkonflikt des betroffenen Aufsichtsratsmitgliedes agiert. Die vorgenannten Grundsätze kamen im Berichtsjahr nur bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Verträgen zwischen ecotel und Gesellschaften, an denen Mitglieder des Aufsichtsrats beteiligt sind, zum Tragen. Dies betraf die Herren Johannes Borgmann, Mirko Mach und Dr. Thorsten Reinhard. #### 3. Jahres- und Konzernabschluss Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der ecotel nach den Regeln des Handelsgesetzbuches sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht nach IFRS-Grundsätzen aufgestellt. Der durch die Hauptversammlung der ecotel vom 26. Juli 2013 gewählte Abschlussprüfer der ecotel, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht geprüft. Er hat dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Die Abschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Prüfung vor. Vertreter der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft haben an den Verhandlungen des Aufsichtsrates über diese Unterlagen teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht sowie den Konzernlagebericht eingehend geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Abschlussprüfers über das Ergebnis seiner Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss oder den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 erhoben, sondern den Jahresabschluss und den Konzernabschluss mit Beschluss vom 24. März 2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der ecotel für das Geschäftsjahr 2013 festgestellt. #### 4. Corporate Governance Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. März 2013 die im Corporate Governance Kodex vorgesehene Effizienzprüfung vorgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Berichtsjahr 2013 am 13. März 2013 eine gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Erklärungen wurden auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. #### 5. Änderungen im Aufsichtsrat im Berichtsjahr Im Berichtsjahr haben sich keine Veränderungen im Aufsichtsrat ergeben. #### 6. Änderungen im Vorstand im Berichtsjahr Im Berichtsjahr haben sich keine Veränderungen im Vorstand ergeben. #### 7. Ausschüsse Der Aufsichtsrat hat einen dreiköpfigen Prüfungsausschuss (Audit Committee) gebildet, der insbesondere Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance behandelt. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr vier Mal getagt und sich dabei insbesondere mit den Quartalsberichten und dem Jahresabschluss 2012 auseinandergesetzt. Der Prüfungsausschuss setzt sich unverändert aus Frau Brigitte Holzer (Vorsitzende) sowie den Herren Mirko Mach und Sascha Magsamen zusammen. Der Aufsichtsrat hat ferner einen dreiköpfigen Nominierungsausschuss gebildet, der Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorbereitet und darüber hinaus auch die Aufgaben eines Personalausschusses übernimmt. Der Nominierungs- und Personalausschuss setzt sich unverändert aus Herrn Dr. Bensel (Vorsitzender) sowie den Herren Dr. Thorsten Reinhard und Johannes Borgmann zusammen. Dieser Ausschuss hat im Geschäftsjahr 2013 zweimal getagt. #### 8. Änderungen im Vorstand nach Ablauf des Berichtsjahres Herr Bernhard Seidl hat dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass er der Gesellschaft über das Ende seines aktuellen Bestellungszeitraums am 31. August 2014 hinaus nicht mehr als Vorstandsmitglied zur Verfügung steht. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 24. März 2014 beschlossen, die Zuständigkeiten von Herrn Borgmann als zukünftigem Vorstandsmitglied mit dem Zeitpunkt des Ausscheidens von Herrn Seidl um dessen Ressort zu erweitern. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands der ecotel sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaften der ecotel-Gruppe für ihren großen Einsatz für die Gesellschaft und die im Berichtsjahr 2013 geleistete Arbeit. Sein besonderer Dank gilt Herrn Seidl für die großen Verdienste, die er sich in seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand um die ecotel-Gruppe erworben hat. Düsseldorf, den 28. März 2014 Für den Aufsichtsrat Johannes Borgmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats