ecotel communication ag — AGM Information 2013

Jun 14, 2013

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AGM Announcements | 14 June 2013 15:24

ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.07.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

14.06.2013 / 15:24

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ecotel communication ag

Düsseldorf

ISIN: DE0005854343

WKN: 585434

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Freitag, dem 26. Juli 2013 , um 10.00 Uhr

im Lindner Congress Hotel, Lütticher Str. 130, 40547 Düsseldorf,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts für die ecotel communication ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2013 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

5.

Beschlussfassung über Änderungen der Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Die derzeitige Regelung in § 10 der Satzung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht einen variablen Vergütungsbestandteil vor, der sich am Jahresüberschuss des festgestellten Jahresabschlusses orientiert. Auf eine solche variable Vergütungskomponente soll mit Wirkung ab dem 01. August 2013 verzichtet werden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter zu stärken. Der Umfang der Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko der Aufsichtsratsmitglieder entwickeln sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage des Konzerns. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Aus diesem Grund soll mit der Aufhebung des variablen Vergütungsbestandteils die feste Vergütung angehoben werden. Nach Ansicht der Gesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, der vom Unternehmenserfolg unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats gerecht zu werden, da sie die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats unterstreicht. Dementsprechend haben auch zuletzt zahlreiche börsennotierte Aktiengesellschaften die Aufsichtsratsvergütung auf eine reine Festvergütung umgestellt. Eine reine Festvergütung steht in Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Regierungskommission hat explizit die zuvor in Ziff. 5.4.6 Abs. 2 DCGK in der Fassung vom 26. Mai 2010 ausgesprochene Empfehlung zur (teilweise) erfolgsorientierten Vergütung von Aufsichtsräten in der Fassung vom 15. Mai 2012 wieder zurückgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

§ 10 (Vergütung) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Ԥ 10

Vergütung

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied 10.000,- Euro, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 15.000,- Euro und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 20.000,- Euro beträgt. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats (nicht aber eines Ausschusses des Aufsichtsrats) ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,- Euro.
(2)	Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen einschließlich der etwaigen auf seine Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.
(3)	Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung.
(4)	Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
(5)	Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit mit einem angemessenen Selbstbehalt zur Verfügung.’

2.

Die unter Ziff. 1. dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung findet mit Wirkung ab dem 01. August 2013 Anwendung.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 5 Satz 1 der Satzung

Die bisherige Regelung in § 9 Abs. 5 Satz 1 der Satzung sieht vor, dass Beschlüsse des Aufsichtsrats außerhalb der Sitzungen auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters auch im Umlaufverfahren, per Videokonferenz oder fernmündlich gefasst werden können. Diese Regelung soll modernisiert werden, damit künftig auch außerhalb der Sitzungen Beschlüsse des Aufsichtsrats per E-Mail oder in einer anderen vergleichbaren Form wirksam gefasst werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 9 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Außerhalb der Sitzungen können Beschlüsse des Aufsichtsrats auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters auch im Umlaufverfahren, per Videokonferenz, per E-Mail, fernmündlich oder in einer anderen vergleichbaren Form gefasst werden.’

* * *

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 5. Juli 2013 (0.00 Uhr MESZ) zu beziehen (‘Nachweisstichtag’). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 19. Juli 2013 (24.00 MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen:

ecotel communication ag – Anmeldestelle – c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen
oder per Telefax:	09628/ 92 99 871
oder per E-Mail:	HV@Anmeldestelle.net

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Es steht auch unter http://www.ecotel.de/hv2013 zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

ecotel communication ag Frau Annette Drescher Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf
oder per Telefax:	0211 / 55 007 977
oder per E-Mail:	investorrelations@ecotel.de

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sollen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum Ablauf des 24. Juli 2013 (24.00 MESZ) zugehen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten befristeten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 195.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 25. Juni 2013 (24.00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Unter Berücksichtigung der beabsichtigten Änderung des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG im Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2013) geht die Gesellschaft davon aus, dass hierbei auf den Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags abzustellen ist. Nach anderer Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre mindestens seit dem 26. April 2013, 0.00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

ecotel communication ag

– Der Vorstand –

Prinzenallee 11

40549 Düsseldorf

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 11. Juli 2013 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.ecotel.de/hv2013 zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

ecotel communication ag Frau Annette Drescher Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf
oder per Telefax:	0211 / 55 007 977
oder per E-Mail:	investorrelations@ecotel.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptverhandlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2013 zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2013 zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 3.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 3.900.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 300.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Düsseldorf, im Juni 2013

ecotel communication ag

Der Vorstand