ecotel communication ag — AGM Information 2011

Jun 20, 2011

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AGM Announcements | 20 June 2011 15:09

ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.07.2011 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.06.2011 / 15:09

ecotel communication ag

Düsseldorf

ISIN: DE0005854343

WKN: 585434

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Freitag, dem 29. Juli 2011, um 10.00 Uhr

im Lindner Congress Hotel, Lütticher Str. 130, 40547 Düsseldorf,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts für die ecotel communication ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind daher neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahl erfolgt gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor, folgende Personen mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

a)	Herrn Dr. Norbert Bensel, Geschäftsführer der NB Consult (Berlin), Berlin;
b)	Herrn Johannes Borgmann, Geschäftsführer der ADCO Umweltdienste Holding GmbH (Ratingen), Wesel;
c)	Frau Brigitte Holzer, Manager Finance der Adobe Systems GmbH (München), Berg;
d)	Herrn Mirko Mach, Geschäftsführer der MPC Service GmbH (Heidelberg), Heidelberg;
e)	Herrn Sascha Magsamen, Vorstand der Impera Total Return AG (Frankfurt am Main), Frankfurt am Main;
f)	Herrn Dr. Thorsten Reinhard, Rechtsanwalt und Partner der Noerr LLP, Frankfurt am Main.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Von den vorgeschlagenen Personen erfüllen unter anderem Frau Brigitte Holzer und Herr Sascha Magsamen die Anforderungen an den unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Norbert Bensel hat die folgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

–	Vorsitzender des Aufsichtsrats der TransCare AG, Wiesbaden;
–	Mitglied des Aufsichtsrats der Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte Holding AG, Kirkel;
–	Mitglied des Aufsichtsrats der Praktiker Deutschland GmbH, Kirkel;
–	Mitglied des Aufsichtsrats des DEVK Deutsche Eisenbahn Versicherung Sach- und HUK-Versicherungsverein a.G. Betriebliche Sozialeinrichtung der Deutschen Bahn, Köln;
–	Mitglied des Beirats der BREUER Nachrichtentechnik GmbH, Bonn;
–	Mitglied des Beirats der IQ Martrade Holding und Managementgesellschaft mbH, Düsseldorf;
–	Mitglied des Verwaltungsrats der Qnamic AG, Hägendorf/Schweiz;
–	Mitglied des Kuratoriums der IAS Stiftung, Karlsruhe.

Herr Johannes Borgmann hat die folgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

–	Mitglied des Board of Directors der ADCO HOLDINGS, Inc., Marietta, Georgia/USA;
–	Präsident des Verwaltungsrats der TOI TOI AG, Affoltern/Schweiz.

Frau Brigitte Holzer hat die folgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

–	Mitglied des Aufsichtsrats der Linux Information Systems AG, München;

Herr Mirko Mach hat keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.

Herr Sascha Magsamen hat die folgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

–	Vorsitzender des Aufsichtsrates der Wige Media AG, Köln;
–	Vorsitzender des Aufsichtsrates der ICM Media AG, Frankfurt am Main;
–	Vorsitzender des Aufsichtsrates der GFEI AG, Frankfurt am Main;
–	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Mistral Media AG, Köln;
–	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Nextevolution AG, Mainz;
–	Mitglied des Aufsichtsrates der Close Brothers Seydler Research AG, Frankfurt am Main.

Herr Dr. Thorsten Reinhard hat die folgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

–	Mitglied des Aufsichtsrats der Wackler Holding SE, München.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2011

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2011 zu wählen.

* * *

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 8. Juli 2011 (0.00 Uhr MESZ) zu beziehen (‘Nachweisstichtag’). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 22. Juli 2011 (24.00 MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen:

ecotel communication ag

– Anmeldestelle –

c/o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder per Telefax: 09628/ 92 99 871

oder per E-Mail: HV@Anmeldestelle.net

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

ecotel communication ag

Frau Annette Drescher

Prinzenallee 11

40549 Düsseldorf

oder per Telefax: 0211 / 55 007 977

oder per E-Mail: investorrelations@ecotel.de

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum 27. Juli 2011 zugehen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten befristeten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 195.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 28. Juni 2011 (24.00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

ecotel communication ag

– Der Vorstand –

Prinzenallee 11

40549 Düsseldorf

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 14. Juli 2011 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter http://hv2011.ecotel.de zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

ecotel communication ag

Frau Annette Drescher

Prinzenallee 11

40549 Düsseldorf

oder per Telefax: 0211 / 55 007 977

oder per E-Mail: investorrelations@ecotel.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://hv2011.ecotel.de zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://hv2011.ecotel.de zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 3.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 3.900.000. Die Gesellschaft hält 147.500 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Düsseldorf, im Juni 2011

ecotel communication ag

Der Vorstand