ecotel communication ag — AGM Information 2010

Jun 22, 2010

News Details

AGM Announcements | 22 June 2010 15:16

ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2010 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ecotel communication ag

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2010 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.06.2010 15:16

ecotel communication ag

Düsseldorf

ISIN: DE0005854343

WKN: 585434

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Freitag, dem 30. Juli 2010 , um 10.00 Uhr

im Lindner Congress Hotel, Lütticher Str. 130, 40547 Düsseldorf,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

I.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts für die ecotel communication ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

II.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

III.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

IV.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Reinhold Oblak und Stephan Brühl haben ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt, so dass Neuwahlen erforderlich sind.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahl erfolgt gemäß § 7 Abs. 2 S. 3 der Satzung jeweils für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, das heißt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, und mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen:

1.	Herrn Dr. Norbert Bensel, selbständiger Unternehmensberater, Berlin;
2.	Herrn Dr. Joachim Dreyer, selbständiger Unternehmensberater, Heiligenberg.

Herr Dr. Norbert Bensel hat die folgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

–	Mitglied des Aufsichtsrats des DEVK Deutsche Eisenbahn Versicherung Sach- und HUK-Versicherungsverein a.G. Betriebliche Sozialeinrichtung der Deutschen Bahn;
–	Mitglied des Aufsichtsrats der Praktiker Deutschland GmbH;
–	Mitglied des Aufsichtsrats der Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte Holding AG;
–	Mitglied des Aufsichtsrats der TransCare AG;
–	Mitglied des Verwaltungsrats der Qnamic AG (Schweiz).

V.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr 2010 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft zu wählen.

VI.

Beschlussfassung über die Änderung des § 10 der Satzung – Umstellung der Aufsichtsratsvergütung

Das Vergütungsmodell für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft besteht in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex aus einer fixen und einer erfolgsorientierten variablen Vergütungskomponente.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass das derzeitige Niveau der fixen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unangemessen niedrig ist, wenn man sie ins Verhältnis zu den Aufgaben und der Verantwortung des Aufsichtsrats und insbesondere den in den letzten Jahren gestiegenen Anforderungen an seine Tätigkeit setzt. Dieses Ergebnis wird sowohl durch einen Vergleich mit anderen vergleichbaren Unternehmen als auch in der Relation zwischen Vergütung und aufgewandter Zeit bestätigt.

Vor diesem Hintergrund soll die bestehende fixe Vergütung erhöht werden. Die variable Vergütungskomponente soll unverändert beibehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird neu gefasst und erhält folgenden Wortlaut:

‘(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 5.000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte und jeder Stellvertreter das Anderthalbfache des nach Satz 1 zu gewährenden Betrages. Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 2.000 Euro. Vorsitzende von Aufsichtsratsausschüssen erhalten daneben eine weitere feste Vergütung in Höhe von 1.000 Euro. Die nach den Sätzen 1 bis 4 zu gewährenden Vergütungen gelten für alle nach dem Tag der Handelsregistereintragung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Juli 2010 beginnenden Geschäftsjahre sowie zeitanteilig für den verbleibenden Zeitraum des Geschäftsjahrs, in dem die Eintragung erfolgt. Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche variable Vergütung. Die jährliche variable Vergütung beträgt 100 Euro für je angefangene 100.000 Euro, um die der jeweilige Jahresüberschuss der Gesellschaft, der sich aus dem festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ergibt, den Betrag von 2.500.000 Euro übersteigt, höchstens jedoch 2.500 Euro.’

VII.

Beschlussfassung über die Änderung des § 13 der Satzung – Anpassung an das ARUG

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) hat das Fristenregime der Hauptversammlung im Aktiengesetz neu geregelt. Dies betrifft insbesondere die Berechnung der Fristen, binnen derer die Aktionäre sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung anzumelden und ihren Anteilsbesitz nachzuweisen haben. Geändert haben sich in erster Linie die Diktion und die Systematik des Gesetzes, das nun nicht mehr auf einen bestimmten Tag vor der Hauptversammlung abstellt, bis zu dem die Aktionäre sich zu der Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben müssen, sondern vorsieht, dass eine bestimmte Anzahl von Kalendertagen zwischen dem Tag der Hauptversammlung und dem letzten Tag der jeweiligen Frist liegen muss. Die Satzungsregelungen in § 12 Abs. 5 und § 13 Abs. 1 sollen im Interesse der Rechtsklarheit an die Diktion und die Systematik des geänderten Aktiengesetzes angepasst werden. Bei dieser Gelegenheit sollen § 13 Abs. 1 und § 13 Abs. 2 der Satzung zusammengefasst werden. Hierdurch werden die bisherigen § 13 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung zu § 13 Abs. 2 und Abs. 3, ohne dass hiermit eine inhaltliche Änderung verbunden wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.	§ 12 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(5)	Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 13 Abs. 1). Bei der Berechnung der Einberufungsfrist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen.’

2.	§ 13 Abs. 1 der Satzung wird unter Aufhebung von § 13 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:

‘(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises nicht mitzurechnen.’

3.	§ 13 Abs. 3 der Satzung wird zu § 13 Abs. 2 der Satzung; § 13 Abs. 4 der Satzung wird zu § 13 Abs. 3 der Satzung.

VIII.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

2.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. Die Ermächtigung gilt bis zum 29. Juli 2015.

3.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots.

Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien darf in beiden Fällen den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Erwerb oder der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

Erfolgt der Rückerwerb durch ein öffentliches Erwerbsangebot, kann das Volumen der angebotenen Aktien begrenzt werden. Sollte das Angebotsvolumen das vorgesehene Rückerwerbsvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

4.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere wie folgt zu verwenden:

(a)	zur Veräußerung der erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, soweit dies gegen Sachleistung und zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder sonstige Vermögensgüter zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen;
(b)	zur Veräußerung der erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft der unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
(c)	zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von dieser begebenen oder garantierten Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, das Bezugsrecht im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

5.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesen Fällen zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

* * *

Bericht an die Hauptversammlung

Zu Tagesordnungspunkt VIII.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Punkt VIII. der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Der Erwerb über die Börse oder durch ein öffentliches Erwerbsangebot trägt dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Erwirbt die Gesellschaft eigene Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot, kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und – sofern eine Kaufpreisspanne festgelegt wird – zu welchem Preis er diese an die Gesellschaft veräußern möchte. Übersteigt die angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll der Erwerb nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Auch durch die Ermächtigung, Stückzahlen von bis zu 50 Stück bevorrechtigt zu berücksichtigen, soll die technische Abwicklung erleichtert werden, weil hierdurch gebrochene Beträge bei der Festlegung der Quoten und kleine Restbestände vermieden werden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre für angemessen.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird auch bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll bei der Verwendung der eigenen Aktien in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:

Die Gesellschaft soll, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgütern anbieten können. Markt und Wettbewerb verlangen diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ist hierzu regelmäßig erforderlich. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien der Gesellschaft an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.

Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine Veräußerung eigener Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts vornehmen kann, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger im In- und Ausland zu verkaufen und auf diese Weise gezielt bestimmte Investorenkreise anzusprechen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, kurzfristig auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft der unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals in Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird. Das Interesse der Aktionäre an einer Beibehaltung ihrer Beteiligungs- und Stimmrechtsquote wird auf diese Weise in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG in angemessener Weise gewahrt. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden. Diejenigen Aktionäre, die ihre Beteiligungs- und Stimmrechtsquote erhalten möchten, können den hierfür erforderlichen Aktienanteil zu annähernd gleichen und marktgerechten Bedingungen über die Börse erwerben.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit die eigenen Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von dieser begebenen oder garantierten Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen genutzt werden. Hierfür stehen zwar auch ein bedingtes Kapital bzw. ein genehmigtes Kapital zur Verfügung. Es kann jedoch zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ausschließlich oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen einzusetzen.

Das Bezugsrecht soll auch bei einer Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Die Interessen der Aktionäre werden durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher regelmäßig nicht wesentlich beeinträchtigt.

Schließlich sollen die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

* * *

Ausliegende Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf, zur Einsicht der Aktionäre aus:

–	der festgestellte Jahresabschluss der ecotel communication ag und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009, der Lagebericht für die ecotel communication ag und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009;
–	der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt VIII.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie sind darüber hinaus über die Internetseite der Gesellschaft unter http://hv2010.ecotel.de zugänglich.

* * *

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23. Juli 2010 (24.00 MESZ) unter

	ecotel communication ag – Anmeldestelle – c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder per Telefax:   09628/ 92 99 871 oder per E-Mail:     HV@Anmeldestelle.net

bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Zum Nachweis ihres Anteilsbesitzes müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 23. Juli 2010 (24.00 MESZ) einen Nachweis ihres depotführenden Instituts in Textform an die vorstehende, für die Anmeldung bestimmte Adresse übermittelt haben, aus dem hervorgeht, dass sie zu Beginn des 9. Juli 2010 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und das Stimmrecht ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und das Stimmrecht. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt die Textform. Soweit ein Kreditinstitut oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person, z. B. eine Aktionärsvereinigung, bevollmächtigt werden soll, ist die Vollmacht von dem zu Bevollmächtigenden nachprüfbar festzuhalten, wobei in der Regel Besonderheiten zu beachten sind, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Ausübung des Stimmrechts durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem neben einer Vollmacht auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt werden. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann an

	ecotel communication ag – z. Hd. Frau Annette Drescher – Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf oder per Telefax:   0211 / 55 007 5740 oder per E-Mail:     investorrelations@ecotel.de

übermittelt werden, wobei das Vollmacht- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen der Gesellschaft bis spätestens am 28. Juli 2010 zugehen muss.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten befristeten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 195.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 29. Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 S. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

	ecotel communication ag – Der Vorstand – Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

	ecotel communication ag z. Hd. Frau Annette Drescher Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf oder per Telefax:   0211 / 55 007 5740 oder per E-Mail:     investorrelations@ecotel.de

zu richten. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern gilt § 126 AktG sinngemäß. Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen natürlichen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn den Vorschlägen Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind; Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 15. Juli 2010 (24.00 Uhr MESZ), unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter http://hv2010.ecotel.de zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://hv2010.ecotel.de zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter http://hv2010.ecotel.de zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 3.900.000 Stückaktien ausgegeben. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Unter Berücksichtigung der 147.500 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Stückaktien, die kein Stimmrecht gewähren, bestehen im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 3.752.500 Stimmrechte.

Düsseldorf, im Juni 2010

ecotel communication ag

Der Vorstand