Annual Report • Apr 29, 2015
Annual Report
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Messieurs.
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux statuts, pour vous présenter un rapport sur la marche des affaires de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice.
En 2014 l'activité du Groupe s'est concentrée, aussi bien au niveau de la maison mère que de la filiale portugaise, autour du chantier de la première usine industrielle mettant en œuvre sa technologie de recyclage des hydrocarbures marins dans le port de Sinès.
L'usine regroupe une unité de séparation eaux/hydrocarbures, une station de traitement des eaux polluées et la colonne P2R permettant la distillation et le recyclage des déchets hydrocarburés en nouveaux carburants marins. Ces trois unités ont été achevées mécaniquement l'une après l'autre entre juillet et décembre 2014.
En parallèle, la filiale portugaise a mené à bien les démarches nécessaires à l'obtention des différents permis et autorisations autorisant la mise en service du site ainsi que l'importation de slops et la vente de carburants. Le permis environnemental et le permis d'exploiter ont en particulier été accordés respectivement les 19 et 22 décembre 2014.
Initiée en décembre 2012, la collecte locale de déchets hydrocarburés s'est intensifiée tout au long de l'année, avec une augmentation de 25% par rapport à 2013. La hausse a été encore plus sensible (+48%) en ce qui concerne les sludges, résidus riches en hydrocarbures provenant de la salle des machines. Cette hausse est le reflet du développement des relations commerciales entre Ecoslops Portugal et MSC, 2ème armateur mondial de porte conteneurs et premier opérateur du port de Sinès.
ECOSLOPS PORTUGAL SA a également poursuivi ses autres activités découlant du contrat de sousconcession de CLT : collecte de déchets solides, fourniture d'eau aux navires, production et fourniture de vapeur aux autres acteurs portuaires.
Dans le courant du deuxième semestre, la filiale portugaise a recruté 34 personnes, portant ainsi les effectifs du site de Sinès à 49 personnes en prévision du démarrage de l'usine. Les opérateurs ont bénéficié de plus de 580 heures de formation dispensées par un organisme professionnel portugais et par l'équipe de construction et de démarrage du site.
ECOSLOPS SA, société tête de Groupe, s'est attachée tout au long de l'année à réunir les conditions nécessaires à la bonne exécution du chantier de sa filiale portugaise à Sinès. Elle en a notamment assuré le financement en procédant à des levées de fonds auprès de ses actionnaires historiques mais également auprès d'établissements bancaires.
ECOSLOPS SA a également mis à la disposition de sa filiale portugaise les compétences techniques et les ressources non disponibles localement au travers de missions ponctuelles de certains de ses salariés ou a eu recours à des consultants expérimentés.
Elle a procédé à l'embauche d'un Directeur Général Adjoint et d'un assistant comptable, portant ainsi ses effectifs à 6 personnes à la fin de l'année 2014.
La société ECOSLOPS SA a procédé aux formalités d'immatriculation de sa filiale ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA le 25 février 2014, en préparation de son projet d'implantation dans la zone du Port Autonome d'Abidjan. Elle a initié des relations avec les autorités locales et gouvernementales pour planifier l'ensemble des démarches nécessaires à l'acquisition d'un terrain adapté et à l'obtention des autorisations réglementaires.
Pour se donner les moyens de son développement à moyen et long terme, la société ECOSLOPS SA a décidé au premier semestre 2014 d'initier un projet d'introduction en bourse sur le marché Alternext. Confirmée peu après l'été, cette démarche a conduit à l'enregistrement d'un Document de Base auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 5 novembre 2014.
Le tableau ci-dessous synthétise la situation des différentes sociétés du Groupe :
| Chiffre d'affaires en milliers EUR |
Résultat d'Exploitation en milliers EUR |
Résultat Net en milliers EUR |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| ECOSLOPS SA | 278 | 285 | $-842$ | $-664$ | $-691$ | $-477$ |
| ECOSLOPS PORTUGAL SA | 2 2 4 1 | 2 103 | $-1149$ | $-572$ | $-1400$ | $-539$ |
| ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA | æ. | œ. | π. | |||
| ECOSLOPS MAROC SA | ns | ns | ns | ns | ns | ns |
| CLEANWATER Lda | ns | ns | ns | ns | ns | ns |
EXERCICE 2014 - COMPTES SOCIAUX
ns : non significatif
ECOSLOPS PORTUGAL SA a réalisé un chiffre d'affaires de 2 241 k€ en 2014 contre 2 103 k€ en 2013. L'essentiel de son activité provient des services rendus aux navires (collecte de déchets hydrocarburés, fourniture eau..) et à la vente de vapeur aux industries du port.
L'effectif a plus que triplé en 2014 : il est passé de 14 salariés en 2013 contre 49 salariés au 31 décembre 2014 du fait de la mise en service de l'unité de retraitement des déchets hydrocarburés ayant entraîné le recrutement de nombreux opérateurs sur le site.
Les Filiales ECOSLOPS PORTUGAL SA et ECOSLOPS MAROC SA font l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés. Les Filiales ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA et CLEANWATER Lda, sans activité, n'ont pas été intégrées dans les comptes consolidés.
ECOSLOPS SA est une société en développement. De ce fait, la continuité d'exploitation s'appuie sur un plan de trésorerie pour les douze mois à venir qui prévoit la génération de cash flow d'exploitation via son activité au Portugal. Par ailleurs, afin de poursuivre son développement, la société a fait appel à des investisseurs extérieurs en 2015 via son introduction en bourse. Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation est approprié pour la clôture des comptes au 31 décembre 2014.
Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés au sein desquelles la Société exerce un contrôle exclusif, au sens de l'article L. 233-16 II, III et IV du Code de commerce.
Un tableau récapitulatif des sociétés consolidées, françaises et étrangères, figure dans l'annexe des comptes consolidés.
Ont été consolidées par intégration globale :
La Société ECOSLOPS SA société mère du groupe
La société ECOSLOPS PORTUGAL SA détenue à 94,67 %
La société ECOSLOPS MAROC SA détenue à 100 %
La société CLEANWATER Lda détenue à 100 % ainsi que la société ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA détenue à 60% n'ont pas été intégrées.
Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 2 241 k€ contre 2 103 k€ l'exercice précédent, soit une augmentation de 6,56 %.
Le résultat d'exploitation consolidé s'élève à -2 537 k€ contre -1 386 k€ au 31.12.13.
Le résultat financier représente une charge nette de -322 k€.
Le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à -2 816 k€ contre -1 340 k€ au 31.12.13.
Le chiffre d'affaires du Groupe ECOSLOPS a évolué comme suit
| Chiffre d'affaires en k $\epsilon$ |
|||
|---|---|---|---|
| Contributions par sociétés | 2014 | 2013 | |
| ECOSLOPS SA | |||
| ECOSLOPS PORTUGAL SA | 2 2 4 1 | 2 103 | |
| ECOSLOPS MAROC | |||
| TOTAL CONSOLIDE | 2 2 4 1 | 2 103 |
| Chiffre d'affaires par secteur en k€ | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Collecte de déchets | 696 | 737 |
| Vente des déchets hydrocarburés | 380 | 352 |
| Vente de vapeur | 284 | 390 |
| Vente d'eau | 310 | 273 |
| Autres | 571 | 351 |
| TOTAL | 2 2 4 1 | 2 103 |
| C A par zone géographique en k€ | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| France | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| Portugal | 2 2 4 1 | 2 1 0 3 |
| TOTAL | 2 2 4 1 | 2 1 0 3 |
L'actif comprend les principaux postes suivants (valeurs nettes) :
Les immobilisations incorporelles pour 701 k€ contre 740 k€ au 31.12.13.
Les immobilisations corporelles pour 17 000 k€ contre 9 283 k€ au 31.12.13.
L'augmentation de ce poste provient essentiellement des immobilisations correspondant à la construction de l'unité de retraitement des déchets hydrocarburés sur le site de Sines au Portugal.
Le passif comprend les principaux postes suivants :
| CAPITAUX PROPRES en k€ | AU 31/12/2014 | AU 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Capital social (entièrement libéré) | 2054 | 1768 |
| Réserves du Groupe | 4 2 3 2 | 3566 |
| Résultat de l'exercice (Part du Groupe) | $-2816$ | $-1311$ |
| CAPITAUX PROPRES Part du Groupe | 3469 | 4 0 2 3 |
| Part des Minoritaires | $-13$ | |
| CAPITAUX PROPRES de l'Ensemble | 3469 | 4010 |
Ils comprennent un emprunt obligataire convertible pour 1 130 k€ souscrit par ECOSLOPS SA, des crédits court et moyen terme souscrits par le Groupe ECOSLOPS SA pour 2 892 k€ ainsi que des avances en compte courant d'actionnaires pour 2 544 k€.
Ils comprennent également le montant de la subvention reçue et versée par l'IAPMEI qui se monte à 5 875 k€ pour un montant global attendu de 6 227 k€. Le solde de la subvention restant à percevoir est attendu en 2015.
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés qui s'élèvent à 1 223 k€ contre 576 k€ au 31.12.13.
Les dettes fiscales et sociales pour 471 k€ contre 241 k€ au 31.12.13.
Les dettes sur immobilisations et comptes rattachés pour 2 477 k€ contre 2 091 k€ au 31.12.13.
Au 31 décembre 2013, nous détenions 94,67 % dans le capital d'ECOSLOPS PORTUGAL.
Au cours de l'année 2014, il a été effectué un apport de fonds propres complémentaire de 1 500 k€, conformément aux engagements pris envers l'IAPMEI dans le cadre de la subvention accordée et s'élevant à 6 227 k€.
Cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 2 241 k€ et une perte de -1 400 k€, contre respectivement 2 103 k€ et -539 k€ pour l'exercice 2013.
Au 31 décembre 2013, nous détenions 100 % dans le capital de la société ECOSLOPS MAROC.
Dans l'attente de la reprise de projets, cette filiale n'a pas eu d'activité en 2014.
Au 31 décembre 2014, nous détenions 100 % dans le capital de la société CLEAN WATER Lda (CWT).
Compte tenu du contexte actuel, cette filiale reste en sommeil.
Cette filiale dans laquelle nous détenons 60% du capital et nos partenaires ivoiriens 40 % a été constituée en octobre 2013 pour un projet d'installation d'un P2R similaire à celui de Sines dans la zone portuaire d'Abidjan. Cette société n'a pas encore d'activité.
Le total des produits d'exploitation s'élève à 385 k€ contre 337 k€ au 31.12.13. Ils comprennent notamment des frais de recherche et développement immobilisés pour 101 k€ et des frais refacturés à la filiale ECOSLOPS PORTUGAL SA pour 278 k€.
Les charges d'exploitation se sont élevées à 1 227 k€ contre 1 002 k€ au 31.12.13. Compte tenu de la structure de nos activités, les charges sont principalement les suivantes :
Les autres achats et charges externes qui ressortent à 598 k€ contre 663 k€ au 31.12.13.
Les salaires et charges sociales qui s'élèvent à 593 k€ contre 318 k€ au 31.12.13. L'évolution de ce poste est notamment liée au recrutement du Directeur Général Adjoint en avril 2014.
Le résultat d'exploitation ressort quant à lui à - 842 k€ contre - 664 k€ au 31.12.13.
Le résultat financier de l'exercice s'élève à 118 k€ et le résultat net présente une perte de - 691 k€.
L'actif comprend les éléments suivants (valeurs nettes) :
Les clients pour 302 k€ contre 249 k€ au 31.12.13.
Les autres créances pour 4 323 k€ contre 842 k€ au 31.12.13. Il s'agit du financement en compte courant de la filiale ECOSLOPS PORTUGAL.
La trésorerie pour 45 k€ contre 7 k€ au 31.12.13.
Le passif comprend les principaux éléments suivants :
Les capitaux propres qui s'élèvent à 7 888 k€ contre 6 291 k€ au 31.12.13. Ils tiennent notamment compte des deux augmentations de capital réalisée pour un montant global de 2,3 M€ respectivement en février et octobre 2014.
Les emprunts obligataires pour 1 130 k€ contre 1 500 k€ au 31.12.13. L'évolution est liée au remboursement de la première tranche de la dette obligataire en octobre 2014.
Les emprunts et dettes financières divers pour 4 077 k€ contre 548 k€ au 31.12.13. La variation correspond principalement au recours sur la période à des crédits bancaires court terme pour 1,4 M€ mais également à des apports en compte courant d'actionnaires pour 2.5 M€.
Les dettes fournisseurs pour 621 k€ contre 249 k€ au 31.12.13.
Les dettes fiscales et sociales pour 146 K€ contre 80 k€ au 31.12.13.
Conformément à l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :
Montant des dettes à échéance inférieure à 30 jours : 42 008 euros Montant des dettes à échéance inférieure à 60 jours : 19 862 euros Montant des dettes à échéance inférieure à 90 jours : 80 017 euros Montant des dettes à échéance supérieure à 90 jours : 67 780 euros
Montant des dettes à échéance inférieure à 30 jours : 92 419 euros Montant des dettes à échéance inférieure à 60 jours : 19 230 euros Montant des dettes à échéance inférieure à 90 jours : 37 805 euros Montant des dettes à échéance supérieure à 90 jours : 261 248 euros
Les dépenses de recherche et développement se sont élevées à 101 k€ sur l'exercice 2014, contre 130 k€ en 2013. Elles ont portées essentiellement sur des travaux liés à la centrifugation, la décantation, la séparation eau/hydrocarbures.
Sur décision du Conseil d'administration du 29 janvier 2015, la Société a lancé une opération d'offre au public (visa AMF n° 15-040 en date du 3 février 2015 sur le Prospectus composé d'un document de base enregistré le 5 novembre 2014 sous le numéro n° l.14-069 et d'une note d'opération) du 4 au 16 février 2015, en vue de l'admission de ses actions sur Alternext.
L'opération s'est traduite par un succès. Le conseil d'administration, réuni le 17 février, a décidé la mise en œuvre intégrale de la clause d'extension et constaté l'exercice intégral de l'option de surallocation. Il a par ailleurs fixé le prix de l'action à 18,00 €. Au total, 1 000 000 titres ont été émis, permettant la réalisation d'une augmentation de capital de 18 M€ (prime d'émission incluse).
Le prix d'offre fait ressortir une capitalisation boursière d'ECOSLOPS d'environ 55 millions d'euros post augmentation de capital. A la suite de cette opération, la part de flottant au sein du capital d'ECOSLOPS s'établira à 27,6%.
Le règlement-livraison des actions émises est intervenu le 19 février 2015. Les négociations des actions ECOSLOPS sur Alternext ont débuté le 20 février 2015 sous le code ISIN FR0011490648 et le code mnémonique ALESA.
La Société a confié à CM-CIC Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI à compter du 9 mars 2015 et a affecté 150 000 euros audit contrat.
Le conseil d'administration du 23 mars 2015 a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général à compter du 6 avril 2015. Michel Pingeot conserve ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et Vincent Favier, membre du Conseil d'Administration, devient Directeur Général de la société.
2015 sera une année charnière pour la société avec la mise en production commerciale de sa première unité industrielle à Sinès au Portugal. Cette usine confirmera la viabilité de son modèle de profitabilité. Elle servira également de vitrine technologique et de première référence industrielle, facilitant ainsi la signature de nouveaux projets.
Une mise à jour de l'accord commercial entre la société et MSC permet d'espérer une hausse importante de la collecte locale à Sinès de déchets hydrocarburés en 2015. Les premiers effets ont été enregistrés en mars 2015 mais demandent à être confirmés.
Grâce aux capitaux levés lors de l'introduction en bourse, la société est en mesure de poursuivre le développement de nouveaux projets d'implantation d'unités, en Afrique comme en Asie.
Le Groupe compte 55 personnes au 31 décembre 2014, dont 49 pour la filiale portugaise.
L'effectif d'ECOSLOPS SA est de 6 personnes fin décembre 2014.
Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du Code de Commerce, nous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant au 31.12.2014 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 331/3%, 50%, 662/3%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote de la Société ECOSLOPS SA :
| J4A Holding II | 15,19% |
|---|---|
| BNP Paris Développement | 11,80% |
| Michel Pingeot | 10,88% |
| Gemmes Venture | 10,88% |
| Vincent Favier | 6,72% |
| Jean Claude Company | 5,60% |
| Mike Platt | 5,34% |
A l'ouverture de l'exercice, l'identité des actionnaires était la suivante
| J4A Holding II | 14,54% |
|---|---|
| BNP Paris Développement | 12,88% |
| Michel Pingeot | 11,81% |
| Gemmes Venture | 11,81% |
| Vincent Favier | 7,80% |
| Jean Claude Company | 6,50% |
| Mike Platt | 5,17% |
A chaque action est assorti un droit de vote. Cette liste a connu des modifications lors des augmentations de capital intervenues en février et octobre 2014.
En outre, l'actionnariat a évolué depuis la clôture compte-tenu de l'opération d'introduction des actions de la Société sur Alternext décrite au paragraphe 5.
Le pacte d'actionnaires en date du 30 mars 2011 conclu entre les actionnaires de la Société, modifié par avenants du 30 mars 2011 et 19 avril 2014, est devenu caduc à compter du jour de la première cotation des actions de la Société sur Alternext Paris, conformément à l'avenant signé le 26 septembre 2014. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre pacte, accord ou convention entre actionnaires au jour de l'établissement du présent rapport.
Le capital de la société ECOSLOPS SA s'établit à ce jour à 3.053.520 €. Depuis le 31 décembre 2013, il a évolué comme suit :
| Nombre d'actions |
Valeur nominale |
Variation du Capital |
Capital € |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | Situation initiale | 176.800 | 10 | 1.768.000 | |
| 27.01.2014 (AGE) |
Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles |
22.455 | 10 | 224.550 | 1.992.550 |
| 14.10.2014 (CA) | Conversion de 5.000 Obligations | 6.097 | 10 | 60.970 | 2.053.520 |
| 14.10.2014 (CA) | Division du nominal par 10 | 2.053.520 | 2.053.520 | ||
| 31.12.2014 | Situation fin d'exercice 2014 | 2.053.520 | 285.520 | 2.053.520 |
Et depuis le 1er janvier 2015, dans le cadre de l'augmentation de capital par offre au public à l'occasion de l'admission des actions sur Alternext, le capital a été augmenté d'une somme de 1 000 000 le portant à 3.053.520 €.
| 19.02.2015 | Emission d'actions nouvelles | 1.000.000 | 1.000.000 | 3.053.520 |
|---|---|---|---|---|
| 25.06.2015 | ∣Situation à ce jour | 3.053.520 | 1.285.520 | 3.053.520 |
iv) Dans le cadre de l'augmentation de capital par offre au public à l'occasion de l'admission des actions sur Alternext, le capital a été augmenté d'une somme de 1.000.000 euros par la création de 1.000.000 actions nouvelles de 1 Euro de nominal, assorties d'une prime d'émission de 17 Euros, pour le porter à 3.053.520 euros, ce qui a été constaté par le Conseil d'Administration du 19 février 2015.
Par ailleurs, dans le cadre des délégations données au Conseil d'Administration par l'AGE du 25 juin 2014 ce dernier a attribué 5 000 BSPCE le 15 décembre 2014 sur les 7.000 autorisés à des salariés de la société. Ces bons leur donnent le droit de souscrire chacun à 10 actions nouvelles au prix d'exercice de 82 € par bon soit 8,2 $\epsilon$ par action.
Le personnel ne détient aucune action de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise.
Au 31 décembre 2014, il existe :
La Société n'a attribué ni options de souscription d'actions ni actions gratuites.
Compte tenu de l'ensemble de ces instruments dilutifs (hors OC), et étant précisé que chaque Bon (BSA et BSPCE) donne droit de souscrire 10 actions, le nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être émises, à la date du présent prospectus, s'élève à 370 020 actions soit un capital potentiel de 15,27 % (sur une base diluée).
| Nombre | Nombre d'actions pouvant être souscrites | |
|---|---|---|
| (post division du nominal) | ||
| BSPCE (1) | 5914 | 59 140 |
| BSA 2012 (2) | 3633 | 36 330 |
| BSA 2014 (3) | 22 4 5 5 | 224 550 |
| BSPCE (5) | 5 0 0 0 | 50 000 |
| Total | 37 002 | 370 020 |
| OC(4) | 10 000 |
(1) Exerçable jusqu'au 16 juin 2016, un bon donnant droit à 10 actions de 1 euro de nominal (prix d'exercice du bon de 50 $\epsilon$ pour 10 actions), sous réserve de remplir les conditions d'exercice
Profitant de la possibilité désormais offerte aux sociétés cotées sur Alternext d'acheter et vendre leurs propres actions dans le but de favoriser la liquidité de leurs titres, l'Assemblée Générale du 14 octobre 2014 a autorisé le Conseil d'Administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du capital de la Société aux fins notamment de favoriser la liquidité des titres de celle-ci, autorisation sollicitée pour une durée de 18 mois s'achevant le 13 avril 2016.
Au 31 décembre 2014, les actions détenues collectivement par les salariés représentaient moins de 3% du capital social.
Il a été rappelé toutefois qu'aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, il a été consenti une délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents d'un PEE.
| Nom | Fonctions dans la Société |
|---|---|
| Michel PINGEOT | Président du Conseil d'Administration Président Directeur Général jusqu'au 6 avril 2015 |
| Vincent FAVIER | Administrateur Directeur Général depuis le 6 avril 2015 |
| Jean-Claude COMPANY | Administrateur |
| GEMMES VENTURE SA Représentée par Philippe MONNOT |
Administrateur |
| Eugène Michel POUTCHNINE | Administrateur |
| Olivier LE BIHAN | Administrateur |
| Olivier FORTESA | Administrateur |
| Pascal FOULON | Administrateur |
| A PLUS FINANCE Représentée par Alexandre VILLET |
Administrateur |
| Eric NEMETH* | Administrateur |
*Administrateur indépendant a été nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014
Monsieur Michel PINGEOT est également : Président Directeur Général de ECOSLOPS Portugal SA Gérant de CLEAN WATER Lda CWT Associé Unique Président de ROCHELLE CONSEIL SAS Gérant d'ECOSLOPS MAROC Sarl à Associé Unique Administrateur Général d'ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA
Monsieur Jean-Claude COMPANY est également : Administrateur de la SA ORTEC EXPANSION. Administrateur de l'Institut de Soudure Association. Administrateur de l'Institut de Soudure Industrie.
Monsieur Eugène Michel POUTCHNINE est également Gérant de la SARL VALUE DESIGN CONSULTING. Administrateur de ECOSLOPS Portugal SA
Monsieur Vincent FAVIER est également : Administrateur de la SA VIVIENNE INVESTISSEMENT Gérant de la SARL CROISSANCE ET FINANCES. Administrateur de SPIE BATIGNOLLES Administrateur de SALVEPAR Administrateur d'ASSYSTEM
La société anonyme GEMMES VENTURE est également : Président de la société SERENITAS. Président de la société LIGERIA. Administrateur de la société LINKEO.COM Administrateur de la société VIVIENNE INVESTISSEMENT Administrateur de la société FIDEL. Membre du conseil de surveillance de la société ALPHAVALUE
Monsieur Philippe MONNOT Représentant la société GEMMES est également : Président du Conseil d'administration de GEMMES VENTURE SA Président de KORSAIR Président du Conseil de surveillance de CROSSJECT
Monsieur Olivier LE BIHAN est également : Administrateur de NIZI International SA
Monsieur Olivier FORTESA n'a pas d'autre mandat.
Monsieur Pascal FOULON n'a pas d'autre mandat.
A PLUS FINANCE est également :
Membre des conseils d'administration des sociétés Wyplay SAS, Direct Stream SA, Aselta, SA, Roctool SA, Spinguard SA, Training Orchestra SA, Intrasense SA, Nanomaker SA, Purple Eye SA Membre du Conseil de surveillance de Spartoo SAS, Ercom (Crystal) SAS, Anatol SAS, Ividence SA, Watt & Co SAS Novalys SAS, Systancia SA, Geolid SAS, Kod SAS, Crossject
Monsieur Alexandre VILLET Représentant permanent de A PLUS FINANCE, est également : le représentant d'A PLUS FINANCE Administrateur des sociétés Adeunis SA, Hydrelis SAS, Contival Participations SAS, Copast SAS, Doucet SAS, Green Acquisition SA et Nanomakers SA
Monsieur Eric NEMETH a été nommé en tant qu'administrateur indépendant par l'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014. Il est également :
Vice-président du Conseil de Surveillance de Crossject Président-Directeur Général de MacenInvest1 SAS jusqu'au 31/12/2014 Président-Directeur Général de Scriabine Investissement jusqu'au 31/12/2014 Gérant de MacenGestion jusqu'au 31/12/2014 Gérant de Loc-Infor Investissement jusqu'au 31/12/2014 Gérant de Macen1 Co-gérant de GFA Quote d'Or Groupement foncier vinicole Administrateur de Sofival SA Vice-Président du Conseil de Surveillance d'Amaterrasu Président du Comité de Surveillance de ICEE Finance Formation Membre du Conseil de Surveillance de Taliance Administrateur de Ares et de Ares Coop
La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'Administration.
L'article 14 des statuts fixe les pouvoirs du Conseil :
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Conseil d'Administration est compétent pour décider l'émission d'obligations simples.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres son président. Il détermine, le cas échéant, sa rémunération.
Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 80 ans.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, adopté par le Conseil du 24 avril 2013 a été complété par le Conseil du 23 mars 2015. Ce règlement définit les règles concernant d'une part l'utilisation des moyens de visio-conférence ou de télécommunication pour les réunions et d'autre part en raison de l'adoption par le Conseil du 23 mars 2015 du mode de direction de la Société séparant les fonctions de Président du Conseil et celles de Direction Générale soumet, de manière interne, certaines opérations relevant de la Direction Générale à l'autorisation préalable du Conseil.
A ce jour, le Conseil n'a pas mis en place de comité spécialisé.
La Direction Générale de la Société a été exercée par Monsieur Michel PINGEOT Président du Conseil d'Administration jusqu'au 6 avril 2015 date de prise de fonction de Monsieur Vincent FAVIER nommé Directeur Général de la Société par le Conseil d'Administration du 23 mars 2015 à la suite de l'adoption par ce Conseil du nouveau mode de direction de la société.
Ses pouvoirs ne sont pas limités par les statuts de la Société. Le règlement intérieur soumet certaines opérations à l'accord préalable du Conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration s'est réuni 12 fois au cours de l'exercice 2014. Le taux moyen de participation au Conseil a été de 85 %.
Lors de ses séances, le Conseil a veillé à la mise en œuvre des orientations de l'activité de la Société et de ses filiales et contrôlé sa marche générale.
Il a en particulier :
Les Administrateurs et les Commissaires aux comptes (pour les conseils arrêtant les comptes annuels ou semestriels) sont régulièrement convoqués aux séances du Conseil.
Tous les documents dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués dans les délais légaux et statutaires.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issu de chaque réunion et communiqués dans les meilleurs délais à tous les membres du Conseil. Chaque procès-verbal est approuvé au plus tard lors de la tenue de la réunion suivante du Conseil.
Commissaires aux comptes titulaires :
ERNST & YOUNG et Autres SAS 1-2 Place des Saisons Paris la Défense 92400 COURBEVOIE Nommé pour une durée six exercices par l'Assemblée Générale Mixte de la société en date du 25.06.2014, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2019.
Monsieur Jean-Noël SERVANS 32, rue de Lisbonne 75008 PARIS Commissaire aux comptes suppléant devenant titulaire en remplacement de Monsieur Jean-François NADAUD démissionnaire pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Commissaires aux comptes suppléants
AUDITEX SAS 1-2 Place des Saisons - Paris la Défense - 92400 COURBEVOIE Nommé co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices par l'Assemblée Générale Mixte de la société en date du 25.06.2014. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2019.
AUDITINVEST Sarl 32 rue de Lisbonne -75008 PARIS Nommé co-commissaire aux comptes suppléant par l'AGM du 25.06.2014 pour la durée du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et qui se tiendra en 2015.
Montant des honoraires des commissaires aux comptes facturés en 2014
ERNST & YOUNG et Autres: $0 \in$
Jean-François NADAUD : 24 094 €
Jean-Noël SERVANS : 0 €
La construction de l'usine de Sinès ayant été achevée fin 2014, les risques industriels liés au chantier sont réduits en conséquence : ne subsistent que les risques associés aux modifications techniques suite au premier démarrage, qui s'achèveront au premier semestre 2015.
Ces risques industriels de construction seront alors remplacés par les risques opérationnels typiques d'une installation traitant et produisant des produits hydrocarburés (incendie, explosion, pollution). Les embauches effectuées en 2014 sont suffisantes pour permettre d'opérer le site en continu. Une deuxième période de formation au premier semestre 2015 permettra de compléter les compétences des opérateurs.
Il n'en demeure pas moins que les premiers mois de fonctionnement d'une unité telle que celle de Sinès présentent un profil de risque supérieur à celui d'une unité opérée depuis plusieurs années, et ce quels que soient les moyens de prévention mis en place.
Le site dispose à la fin 2014 de tous les permis et autorisations nécessaires à son exploitation et à la commercialisation de ses produits: licence environnementale, permis de rejets hydriques, permis de construction et d'exploitation, numéro d'entrepôt fiscal, etc....
La signature début 2015 de deux contrats d'importation de slops en provenance du nord de l'Europe, et la montée en puissance de la collecte locale, notamment auprès des navires de MSC, diminuent l'exposition du site de Sinès à un manque de matière première.
Les risques liés à la commercialisation des produits n'ont pas évolué significativement à date, cette activité n'avant pas encore été menée à bien.
L'évolution du prix du baril de pétrole peut impacter l'activité d'ECOSLOPS tant sur le prix de vente du carburant marin que sur le prix d'approvisionnement des slops.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice clos le 31.12.2014 prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du même code pour un montant de 9 103 €.
Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice soit 691 469 € au compte « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 691 469 €.
Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 années précédentes.
Outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (première et deuxième résolutions) et l'affectation du résultat présentée ci-dessus (troisième résolution), il vous est également demandé de bien vouloir statuer sur les résolutions suivantes :
La 4e résolution a pour objet l'approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, ainsi que des conventions conclues ou exécutées par la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Pour plus d'information, nous vous invitons à consulter le Rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées.
Il vous est suggéré de bien vouloir nommer AUDITINVEST en remplacement de Jean-Noël SERVANS en qualité de commissaire aux comptes titulaire et nommer M. Jean-Marc GLORIES en remplacement de AUDITINVEST en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Nous vous informons que les candidats n'ont réalisés au cours des deux derniers exercices aucune opération d'apport ou de fusion dans la société ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Il vous est proposé de fixer le montant global de jetons de présence à verser aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice en cours à 10 000 euros.
Le montant des jetons de présence sera maintenu pour les exercices à venir, et ce jusqu'à décision contraire.
Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 14 octobre 2014 dans sa vingt-quatrième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre.
La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 36 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 10 992 672 euros.
Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.
Pour permettre de poursuivre une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise, nous vous proposons d'autoriser le conseil à procéder à l'attribution :
Nous vous demandons également de bien vouloir consentir une délégation de compétence afin d'attribuer des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) ainsi qu'une délégation de compétence permettant d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise, conformément à la loi.
Nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à consentir des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit de la catégorie de personnes suivantes : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et, sous réserve que la législation l'autorise, des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l'article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues
C'est la raison pour laquelle il est demandé aux actionnaires de décider de supprimer leur droit préférentiel de souscription à la souscription des bons au profit de la catégorie susvisée, afin de les fidéliser et de les intéresser à l'évolution du cours de l'action.
Le nombre total de BSPCE pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de la présente délégation ne pourrait donner droit à souscrire plus de 300 000 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Sur ce plafond s'imputerait le nombre total d'actions auxquelles pourraient donner droit les BSA, BSAANE et BSAAR émis et les options de souscription et/ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées sur le fondement des dixième, onzième et douzième résolutions.
Les BSPCE seraient attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seraient incessibles. Les actions ordinaires auxquels donneraient droit les BSPCE devraient être émis dans un délai de sept ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Ils perdraient toute validité après cette date.
Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
La présente autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE.
Ainsi, tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus.
Nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou
groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.
Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou à acheter plus de 300 000 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale, étant précisé sur ce plafond s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE, BSA, BSAANE et BSAAR émis et les actions gratuites attribuées sur le fondement des neuvième, onzième et douzième résolutions.
Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce.
La durée des options fixée par le conseil ne pourrait excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution.
Ainsi, le Conseil disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes.
Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être
Le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration au titre de la présente autorisation ne pourrait dépasser 300 000 actions d'un euro de valeur nominale, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourraient donner droit les options de souscription et/ou d'acquisition d'actions attribuées et les BSPCE, BSA, BSAANE ou BSAAR émis sur le fondement des neuvième, dixième et douzième résolutions.
L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'Administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi.
Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Ainsi, le Conseil disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant. les critères d'attribution des actions, déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux, le cas échéant déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d'acquisition, constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer, décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution et généralement faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
Nous avons décidé de vous soumettre un projet de résolution portant sur une délégation à donner au Conseil en vue d'émettre au profit d'une catégorie de personnes :
Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de l'Assemblée et présenterait les caractéristiques précisées ci-après.
Si cette délégation est utilisée par le Conseil, ce dernier établira conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.
Il vous est proposé une délégation permettant l'émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR afin de permettre à certains salariés ou mandataires sociaux ainsi qu'à des cocontractants de la Société ou du groupe d'être intéressés à l'évolution du cours de l'action, à condition d'accepter de prendre un risque en souscrivant le bon.
Dans cette optique, nous vous proposons de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes présentant les caractéristiques suivantes dans les conditions de l'article L. 225-138 du Code de commerce :
Les mandataires sociaux, dirigeants ou non, et les salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce,
Toute personne, physique ou morale ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec la Société ou une Société qui lui est liée au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'administration.
Il appartiendrait au Conseil d'Administration mettant en œuvre la délégation de fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux.
MM. Michel Pingeot et Vincent Favier, dirigeants mandataires voteront deux-tiers pour et un tiers contre (vote neutre) afin de ne pas peser sur le sens du vote de la présente résolution.
Les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourraient être émis en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques déterminés par le Conseil et donnerait droit de souscrire et/ou d'acheter à des actions ECOSLOPS à un prix fixé par le Conseil lors de la décision d'émission selon les modalités de fixation du prix définies ci-après.
La délégation emporterait ainsi renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA. BSAANE et/ou BSAAR.
Les caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être émis en vertu de la délégation seraient fixées par le conseil lors de leur décision d'émission.
Ce dernier aurait tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnerait droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission :
Le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l'action ECOSLOPS aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.
Ce prix serait constaté par le Conseil d'Administration décidant l'émission des bons.
Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées ou souscrites sur exercice des bons attribués en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à [300 000] actions d'un euro de valeur nominale. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévovant d'autres cas d'aiustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Sur ce plafond s'imputerait sur le nombre total d'actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE, options de souscription et/ou d'acquisition d'actions et les actions gratuites attribuées sur le fondement des neuvième, dixième et onzième résolutions.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
A cet égard, le Conseil aurait tous pouvoirs pour constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts. Il pourrait à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.
Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Conformément à la loi. l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 20.000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'aiouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.
Cette délégation aurait une durée de 26 mois.
Il est précisé que, le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Enfin, il vous est demandé de bien vouloir mettre en harmonie le troisième alinéa de l'article 16-2 des statuts avec les nouvelles dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce tel que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 sur la record date de l'Assemblée Générale et de le modifier en conséquence.
Enfin, il vous est demandé de donner tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Nous sommes à votre disposition pour répondre à vos questions et vous invitons à approuver les projets de résolution qui vous sont présentés.
Le Conseil d'Administration
Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital dont dispose le Conseil d'Administration
au 31 décembre 2014 sont rappelées dans le tableau ci-dessous :
| Nature de la délégation ou de l'autorisation |
Date de l'Assemblée |
Date d'expiration |
Plafond | Utilisation au cours de l'exercice 2014 |
Montant résiduel au 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'émettre des BSPCE avec du suppression droit préférentiel souscription de (DPS) au profit de bénéficiaires déterminés par le Conseil |
25 juin 2014 | 24 juin 2015 | 7 000 BSPCE (Chaque bon permettra de souscrire 10 actions, soit un total de 70 000 actions) |
5 000 BSPCE permettant de souscrire 50 000 actions |
2 000 BSPCE (chaque bon permettant de souscrire 10 actions, soit un total de 20 000 actions) |
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires avec suppression droit du préférentiel de souscription par offre au public en prévision de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Alternext |
14 octobre 2014 |
15 décembre 2016 et par anticipation le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Alternext |
Montant nominal maximum de l'augmentati on de capital: 1 000 000 euros |
(1) | Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 1 000 000 euros. Intégralement utilisée au 17 février 2015 (1) |
| Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires |
14 octobre 2014 |
15 décembre 2016 et par anticipation le jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Alternext |
Dans la limite du plafond de la délégation utilisée et de 15% du montant de l'émission initiale |
(1) | (1) |
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en des faveur adhérents d'un PEE |
14 octobre 2014 |
13 décembre 2016 |
20 000 euros |
20 000 euros | |
| Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou |
14 octobre 2014 |
13 décembre 2016 |
500 000 euros |
500 000 euros |
| primes | ||||
|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) |
14 octobre 2014 |
13 décembre 2016 |
Montant nominal maximum de l'augmentati on de capital: 1 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros |
Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 1 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros |
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public |
14 octobre 2014 |
13 décembre 2016 |
Montant nominal maximum de l'augmentati on de capital: 1 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros (montants s'imputant sur le plafond placement privé) |
Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 1 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros (montants) s'imputant sur le plafond placement privé) |
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé |
14 octobre 2014 |
13 décembre 2016 |
Montant nominal maximum de l'augmentati on de capital: 800 000 euros et limité à 20 % du capital par an Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros (montants |
Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 800 000 euros et limité à 20 % du capital par an Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros (montants) s'imputant sur le plafond offre au public) |
| s'imputant sur le plafond offre au public) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires |
14 octobre 2014 |
13 décembre 2016 |
Dans la limite du plafond de la délégation utilisée et de 15% du montant de l'émission initiale |
۰ | Dans la limite du plafond de la délégation utilisée et de 15% du montant de l'émission initiale |
(1) Cette délégation a été intégralement utilisée dans le cadre de l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public décidée par les Conseils d'Administration du 29 janvier 2015 et du 17 février 2015, dans le cadre de l'admission des actions sur Alternext. A cette occasion, il a été procédé, après exercice total de la clause d'extension et de l'option de surallocation, à une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de 1 000 000 euros par émission de 1 000 000 actions ordinaires nouvelles d'un euro de valeur nominale, au prix de 18 euros l'action (soit 1 euro de valeur nominale et 17 euros de prime d'émission), soit un montant d'augmentation de capital, prime d'émission incluse de 18 000 000 euros et une prime d'émission de 17 000 000 euros.
| Nature des Indications / Périodes | 31/12/2014 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| I - Situation financière en fin d'exercice | |||||
| a) Capital social | 2 053 520 | 1768000 | 1635360 | 1 126 500 | 65 650 |
| b) Nombre d'actions émises | 2 053 520 | 176 800 | 163 536 | 112 650 | 6565 |
| c) Nombre d'obligations convertibles en actions | 10 000 | 15 000 | |||
| II - Résultat global des opérations effectives | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes | 278 309 | 284 721 | 493 639 | 164 892 | 60 019 |
| b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions |
$-715104$ | $-515901$ | $-265750$ | $-542029$ | $-168903$ |
| c.) Impôt sur les bénéfices | $-32405$ | $-48683$ | |||
| d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions |
$-682699$ | $-467218$ | $-265750$ | $-542029$ | $-168903$ |
| e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions |
$-691469$ | $-477368$ | $-276725$ | $-550130$ | $-168903$ |
| f) Montants des bénéfices distribués | |||||
| g) Participation des salariés | |||||
| III - Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements |
$-0.33$ | $-2.64$ | $-1.63$ | $-4.81$ | $-25.73$ |
| b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions |
$-0.34$ | $-2.70$ | $-1.69$ | $-4.88$ | $-25.73$ |
| c) Dividende versé à chaque action | |||||
| IV - Personnel : | |||||
| a) Nombre de salariés | 5 | 4 | 2 | ||
| b) Montant de la masse salariale | 419 998 | 223 721 | 75 223 | 22741 | |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
173 249 | 93 583 | 33 402 | 9828 |
Art : 133 et 148 du décret sur les sociétés commerciales
Numéro SIRET : 51419799500020 Code APE : 0610Z
7 RUE HENRI ROCHEFORT 75017 PARIS
COMPTES ANNUELS
du 01/01/2014 au 31/12/2014
| Bilan _____________ 2 | ||
|---|---|---|
| ACTIF | 2 | |
| Actif immobilisé | 2 | |
| Actif circulant | 2 | |
| PASSIF | 3 | |
| Capitaux Propres | 3 | |
| Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes |
3 3 |
|
| Compte de résultat _____________ 5 | ||
| Annexes aux comptes annuels _________ 8 | ||
| PREAMBULE | 8 | |
| REGLES ET METHODES COMPTABLES | 8 | |
| NOTES SUR LE BILAN ACTIF | 13 | |
| NOTES SUR LE BILAN PASSIF | 14 | |
| NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT | 16 | |
| AUTRES INFORMATIONS | 16 | |
| INFORMATIONS SUR LES PARTIES ET ENTREPRISES LIEES | 17 | |
| DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE | 18 | |
| TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS | 19 |
| Présenté en Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Exercice clos le 31/12/2014 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2013 (12 mois) |
Variation | ||
| Brut | Amort.prov. | Net | Net | ||
| Capital souscrit non appelé (0) |
|||||
| Actif immobilisé | |||||
| Frais d'établissement | |||||
| Recherche et développement | |||||
| Concessions, brevets, droits similaires | 11 796 | 6 279 | 5 517 | 233 | 5 284 |
| Fonds commercial | |||||
| Autres immobilisations incorporelles | 231 088 | 231 088 | 129 680 | 101 408 | |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | |||||
| Terrains | |||||
| Constructions | |||||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | |||||
| Autres immobilisations corporelles | 59 947 | 31 716 | 28 231 | 36 604 | - 8 373 |
| Immobilisations en cours | |||||
| Avances et acomptes | |||||
| Participations évaluées selon mise en équivalence | |||||
| Autres participations Créances rattachées à des participations |
1 817 898 6 870 309 |
1 817 898 6 870 309 |
1 808 751 5 294 000 |
9 147 1 576 309 |
|
| Autres titres immobilisés | |||||
| Prêts | |||||
| Autres immobilisations financières | 24 932 | 24 932 | 301 467 | - 276 535 | |
| TOTAL (I) | 9 015 970 | 37 996 | 8 977 974 | 7 570 735 | 1 407 239 |
| Actif circulant | |||||
| Matières premières, approvisionnements | |||||
| En-cours de production de biens | |||||
| En-cours de production de services | |||||
| Produits intermédiaires et finis | |||||
| Marchandises | |||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | |||||
| Clients et comptes rattachés | 301 802 | 301 802 | 248 536 | 53 266 | |
| Autres créances | |||||
| . Fournisseurs débiteurs | 363 | - 363 | |||
| . Personnel | |||||
| . Organismes sociaux | |||||
| . Etat, impôts sur les bénéfices | 82 360 | 82 360 | 48 802 | 33 558 | |
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 103 059 | 103 059 | 51 583 | 51 476 | |
| . Autres Capital souscrit et appelé, non versé |
4 137 565 | 4 137 565 | 741 966 | 3 395 599 | |
| Valeurs mobilières de placement Disponibilités |
45 063 | 45 063 | 197 7 427 |
- 197 37 636 |
|
| Instruments de trésorerie | |||||
| Charges constatées d'avance | 228 827 | 228 827 | 4 727 | 224 100 | |
| TOTAL (II) | 4 898 676 | 4 898 676 | 1 103 602 | 3 795 074 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) |
|||||
| Primes de remboursement des obligations (IV) |
|||||
| Ecarts de conversion actif (V) | |||||
| TOTAL ACTIF (0 à V) | 13 914 646 | 37 996 | 13 876 650 | 8 674 337 | 5 202 313 |
| Présenté en Euros | |||
|---|---|---|---|
| PASSIF | Exercice clos le 31/12/2014 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2013 (12 mois) |
Variation |
| Capitaux Propres | |||
| Capital social ou individuel (dont versé : ) | 2 053 520 | 1 768 000 | 285 520 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 6 526 363 | 4 999 913 | 1 526 450 |
| Ecarts de réévaluation | |||
| Réserve légale | |||
| Réserves statutaires ou contractuelles | |||
| Réserves réglementées | |||
| Autres réserves | |||
| Report à nouveau | |||
| Résultat de l'exercice | -691 469 | -477 368 | - 214 101 |
| Subventions d'investissement | |||
| Provisions réglementées | |||
| Résultat de l'exercice précédent à affecter | |||
| TOTAL (I) | 7 888 414 | 6 290 545 | 1 597 869 |
| Produits des émissions de titres participatifs | |||
| Avances conditionnées | |||
| TOTAL (II) | |||
| Provisions pour risques et charges | |||
| Provisions pour risques | |||
| Provisions pour charges | |||
| TOTAL (III) | |||
| Emprunts et dettes | |||
| Emprunts obligataires convertibles | 1 129 917 | 1 500 000 | - 370 083 |
| Autres Emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||
| . Emprunts | |||
| . Découverts, concours bancaires | 128 044 | 128 044 | |
| Emprunts et dettes financières diverses | |||
| . Divers | 1 406 284 | 80 503 | 1 325 781 |
| . Associés | 2 543 942 | 467 308 | 2 076 634 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 620 635 | 249 211 | 371 424 |
| Dettes fiscales et sociales | |||
| . Personnel | 26 231 | 15 888 | 10 343 |
| . Organismes sociaux | 114 127 | 57 179 | 56 948 |
| . Etat, impôts sur les bénéfices | |||
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 2 793 | 5 571 | - 2 778 |
| . Etat, obligations cautionnées | |||
| . Autres impôts, taxes et assimilés | 2 840 | 1 070 | 1 770 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 13 423 | 6 563 | 6 860 |
| Autres dettes | 500 | - 500 | |
| Instruments de trésorerie | |||
| Produits constatés d'avance | |||
| TOTAL (IV) | 5 988 236 | 2 383 792 | 3 604 444 |
| Ecart de conversion passif(V) | |||
| TOTAL PASSIF (I à V) | 13 876 650 | 8 674 337 | 5 202 313 |
| Présenté en Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31/12/2014 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2013 (12 mois) |
Variation absolue |
% | |||
| France | Exportations | Total | Total | |||
| Ventes de marchandises | ||||||
| Production vendue biens | ||||||
| Production vendue services | 278 309 | 278 309 | 284 721 | - 6 412 | -2,25 | |
| Chiffres d'affaires Nets | 278 309 | 278 309 | 284 721 | - 6 412 | -2,25 | |
| Production stockée | -79 851 | 79 851 | -100 | |||
| Production immobilisée | 101 408 | 129 680 | - 28 272 | -21,80 | ||
| Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges |
5 508 | 2 754 | 2 754 | 100,00 | ||
| Autres produits | 8 | 282 | - 274 | -97,16 | ||
| Total des produits d'exploitation (I) | 385 233 | 337 586 | 47 647 | 14,11 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | ||||||
| Variation de stock (marchandises) | ||||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | ||||||
| Variation de stock (matières premières et autres approv.) | ||||||
| Autres achats et charges externes | 597 514 | 662 593 | - 65 079 | -9,82 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 25 278 | 11 364 | 13 914 | 122,44 | ||
| Salaires et traitements | 419 998 | 223 721 | 196 277 | 87,73 | ||
| Charges sociales | 173 249 | 93 583 | 79 666 | 85,13 | ||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 8 770 | 10 150 | - 1 380 | -13,60 | ||
| Dotations aux provisions sur immobilisations | ||||||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | ||||||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | ||||||
| Autres charges | 2 075 | 163 | 1 912 | N/S | ||
| Total des charges d'exploitation (II) | 1 226 883 | 1 001 574 | 225 309 | 22,50 | ||
| RESULTAT EXPLOITATION (I-II) | -841 650 | -663 988 | - 177 662 | 26,76 | ||
| Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun | ||||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée (III) | ||||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) | ||||||
| Produits financiers de participations | 256 309 | 121 500 | 134 809 | 110,95 | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances | ||||||
| Autres intérêts et produits assimilés | 99 614 | 115 434 | - 15 820 | -13,70 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||||||
| Différences positives de change | 1 034 | - 1 034 | -100 | |||
| Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement | 1 371 | 3 628 | - 2 257 | -62,21 | ||
| Total des produits financiers (V) | 357 294 | 241 595 | 115 699 | 47,89 | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | ||||||
| Intérêts et charges assimilées | 235 596 | 125 263 | 110 333 | 88,08 | ||
| Différences négatives de change | 3 447 | 3 447 | N/S | |||
| Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement | ||||||
| Total des charges financières (VI) | 239 043 | 125 263 | 113 780 | 90,83 | ||
| RESULTAT FINANCIER (V-VI) | 118 251 | 116 332 | 1 919 | 1,65 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI) | -723 399 | -547 656 | - 175 743 | 32,09 |
| Présenté en Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31/12/2014 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2013 (12 mois) |
Variation absolue |
% | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges |
21 875 | - 21 875 | -100 | |
| Total des produits exceptionnels (VII) | 21 875 | - 21 875 | -100 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions |
475 | 270 | 205 | 75,93 |
| Total des charges exceptionnelles (VIII) | 475 | 270 | 205 | 75,93 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | -475 | 21 605 | - 22 080 | 102,20 |
| Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) |
-32 405 | -48 683 | 16 278 | 33,44 |
| Total des Produits (I+III+V+VII) | 742 527 | 601 057 | 141 470 | 23,54 |
| Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) | 1 433 996 | 1 078 425 | 355 571 | 32,97 |
| RESULTAT NET | -691 469 | -477 368 | - 214 101 | 44,85 |
| Dont Crédit-bail mobilier | ||||
| Dont Crédit-bail immobilier |
L'exercice social clos le 31 décembre 2014 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31 décembre 2013 avait une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l'exercice est de 13 876 650,19 Euros.
Le résultat net comptable est une perte de 691 469,01 Euros.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par les dirigeants.
Les comptes sociaux ont été arrêtés par le conseil d'administration du 16 avril 2015.
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-2 et suivants du Plan Comptable Général 2014.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements ANC 2014-03 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicables à la clôture de l'exercice et dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :
continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Ces comptes sociaux impliquent que la société fasse un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses, dans le cadre des principes comptables appliqués qui affectent les actifs, les passifs, les notes sur les actifs et les passifs potentiels à la date des comptes, ainsi que les produits et charges enregistrés pendant l'exercice. La société reçoit ses estimations de manière régulière. Des évènements et des changements de circonstances peuvent conduire à des estimations différentes, et les résultats réels peuvent différer de ces estimations.
La société procède à l'immobilisation de frais de recherche et développement au titre du projet P2R-OW2P pour un montant au titre de l'exercice de 101 408 Euros et 231 088 Euros en cumulé.
Les montants immobilisés sont inscrits à l'actif sur la base de coûts directs composés de salaires et charges sociales et de frais de déplacement.
Le poste « concessions, brevets, droits similaires » au 31 décembre 2014 correspond à des logiciels acquis par la société.
Les amortissements sont calculés en mode linéaire sur une durée de 1 à 3 ans.
Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif pour leur coût d'acquisition. Les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis.
Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :
| Matériels de bureau et informatiques : | 3 à 5 ans |
|---|---|
| Mobiliers : | 10 ans |
La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence entre ces deux valeurs.
La société ECOSLOPS SA dispose de titres de participation de la société ECOSLOPS Portugal SA, de la société CLEANWATER Lda, de la société ECOSLOPS Maroc SARL et de la société ECOSLOPS Cote d'Ivoire SA.
L'avance en compte courant bloquée effectuée à la société ECOSLOPS Portugal est inscrite en « créances rattachées à des participations » et s'élève au 31 décembre 2014 à 3 179 000 Euros.
La première tranche du prêt de 1 500 000 Euros consenti le 17 mai 2013 par la société ECOSLOPS SA à la société ECOSLOPS Portugal SA d'un montant de 500 000 Euros est arrivée à échéance le 19 octobre 2004. Le solde du prêt s'élève ainsi à 1 000 000 d'Euros le 19 octobre 2014. Des intérêts courus ont été constatés sur ce prêt pour 23 333 Euros au 31 décembre 2014.
La société ECOSLOPS SA a consenti à la société ECOSLOPS Portugal SA un prêt d'un montant de 2 000 000 Euros en décembre 2012. Conformément à l'avenant 1 à la convention de crédit du 15 décembre 2012, un complément de prêt de 500 000 Euros a été effectué par compensation avec la créance d'ECOSLOPS SA. Des intérêts sur ce prêt ont été capitalisés pour 80 000 Euros au 31 décembre 2013 et pour 87 976 Euros au 31 décembre 2014.
La société comptabilise une provision lorsqu'elle a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la société fait état d'un passif éventuel dans les engagements.
Ecoslops SA est une société en développement. De ce fait, la continuité d'exploitation s'appuie sur un plan de trésorerie pour les douze mois à venir qui prévoit la génération de cash flow d'exploitation via son activité au Portugal. Par ailleurs, afin de poursuivre son développement, la société a fait appel à des investisseurs extérieurs en 2015 via son introduction en bourse. Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation est approprié pour la clôture des comptes au 31 décembre 2014.
Le 3 juin 2014, le Conseil d'Administration de la société lance le projet d'introduction en bourse. Après l'obtention du visa du Document de Base le 5 novembre 2014 ainsi que de la Note d'Opération le 3 février 2015, les titres de la société Ecoslops ont été admis sur le marché Alternext.
Cette introduction en bourse a été clôturée par l'admission aux négociations de 3 053 520 actions composant le capital social, dont 1 000 000 d'actions nouvelles émises au prix de 1 Euro de nominal dans le cadre d'une Offre Globale incluant l'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.
Le prix d'admission et d'émission des actions Ecoslops a été fixé à 18 Euros permettant à la société de lever sur le marché 18 000 000 d'Euros.
Compte tenu de l'incorporation des comptes courants d'actionnaires pour un montant de 2 802 500 Euros et des frais liés à l'opération, le montant net de trésorerie encaissé a été de 14 175 763 Euros.
Le 4 février 2014, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2014, le conseil d'administration a constaté la réalisation de l'augmentation de capital de 224 550 Euros par émission de 22 455 actions a bon de souscription d'actions au prix de 10 Euros de nominal assorties d'une prime d'émission de 72 Euros, pour le porter à 1 992 550 Euros.
Le 14 octobre 2014, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2013, le conseil d'administration a constaté la réalisation de l'augmentation de capital de 60 970 Euros par émission de 6 097 actions au prix de 10 Euros de nominal assorties d'une prime d'émission de 72 Euros, pour le porter à 2 053 520 Euros dans le cadre de la conversion de 5 000 obligations convertibles.
Au terme de l'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, la valeur nominale de l'action a été divisée par 10 et s'élève désormais à 1 Euro. Le nombre d'actions a été porté à 2 053 520, constaté par le conseil d'administration tenu le même jour.
La société ECOSLOPS SA a émis un emprunt obligataire convertible en date du 19 avril 2013 pour un montant de 1 500 000 Euros (15 000 obligations convertibles de 100Euros).
Cet emprunt porte des intérêts calculés selon les modalités suivantes :
Leur taux fixe annuel est de 6%. Ils sont calculés sur une base de 360 jours par an et sont payés trimestriellement.
Leur taux fixe annuel est de 6%. Ils seront payés à la date finale de rachat.
L'emprunt est remboursable par tranches à compter d'octobre 2014, et comporte pour date finale de rachat le 19 octobre 2015.
La première échéance de cet emprunt correspondant à 5 000 obligations a été convertie en capital le 14 octobre 2014. Au 31 décembre 2014, une charge d'intérêt de 185 346 Euros a été constatée.
Les covenants n'ont pas été respectés en date du 31 décembre 2014 mais le préteur a renoncé à se prévaloir de ses droits qui découlent de ce non respect. Un waiver a été obtenu postérieurement à la clôture le 27 mars 2015.
Au 31 décembre 2014, les coûts de développement éligibles au crédit impôt recherche (CIR) se sont élevés à 108 018 Euros. La société ECOSLOPS SA a demandé le remboursement du CIR 2013 pour un montant de 48 683 Euros et du CIR 2014 pour 32 405 Euros.
Le 29 avril 2014, la société Ecoslops SA a obtenue de BNP Paribas IDF une ligne de crédit de 900 000 Euros pour une durée de 9 mois renouvelable. Cette ligne de crédit a été renouvelée le 10 juillet 2014 et le 10 octobre 2014.
Le 28 novembre 2014, la société Ecoslops SA a obtenu du CIC une ligne de crédit de 500 000 Euros pour une durée maximale de 90 jours
Une nouvelle filiale ECOSLOPS Côte d'Ivoire SA, a été immatriculée le 27 février 2014. ECOSLOPS SA détient 60% du capital et les partenaires ivoiriens 40 % pour un projet d'installation d'une unité OW2P similaire à celle de Sines, dans la zone portuaire d'Abidjan.
Le 4 juillet 2014, l'IAPMEI a libéré la garantie bancaire de 350 000 € émise par BNP Paribas Fortis et contregarantie par BNP Paribas IDF. Cette libération a entraîné la levée du nantissement du portefeuille titres pour 76 361 €.
Le 17 juillet 2014, certains actionnaires ayant accepté de participer aux besoins financiers complémentaires de la société ont signé une convention d'avance en compte courant. Cette convention, préalablement autorisée par une délibération du conseil d'administration du 1er juillet 2014, a prévu le versement, en une ou plusieurs fois d'avances en compte courant. Ces avances sont rémunérées au taux fiscalement déductible.
Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.
La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013).
Au 31 décembre 2014, le montant du CICE de la société ECOSLOPS SA s'est élevé à 1 272 Euros. Il sera utilisé pour reconstituer le fond de roulement.
Le 20 février 2015, l'introduction en bourse d'Ecoslops sur Alternext a été clôturée par l'admission aux négociations de 3 053 520 actions composant le capital social, dont 1 000 000 d'actions nouvelles émises au prix de 1 Euro de nominal dans le cadre d'une Offre Globale incluant l'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation (Cf. Eléments significatifs).
Le 28 février 2015, la société a procédé aux remboursements des lignes de crédit ouvertes auprès du CIC pour 500 000 Euros et auprès de BNP Paribas IDF pour 900 000 Euros. Ces lignes de crédit ont été renouvelées jusqu'au 1er juillet 2015.
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
| Actif immobilisé | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 135 796 | 107 088 | 242 884 | |
| Immobilisations corporelles | 59 947 | 59 947 | ||
| Immobilisations financières | 7 404 218 | 2 597 123 | 1 288 202 | 8 713 139 |
| TOTAL | 7 599 961 | 2 704 211 | 1 288 202 | 9 015 970 |
Amortissements et provisions d'actif = 37 995 Euros
| Amortissements et provisions | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 5 883 | 396 | 6 279 | |
| Immobilisations corporelles | 23 343 | 8 373 | 31 716 | |
| Titres mis en équivalence | ||||
| Autres Immobilisations financières | ||||
| TOTAL | 29 226 | 8 769 | 37 995 |
Détail des immobilisations et amortissements en fin de période
| Nature des biens immobilisés | Montant | Amortis. | Valeur nette | Durée |
|---|---|---|---|---|
| Concess.brevets licences | 11 796 | 6 279 | 5 517 | de 1 à 3 ans |
| Mat.bureau &informatique | 29 522 | 21 809 | 7 713 | de 3 à 5 ans |
| Mobilier | 30 424 | 9 907 | 20 517 | 10 ans |
| Immo.incorpor. en cours | 231 088 | 0 | 231 088 | Non amortiss. |
| TOTAL | 302 831 | 37 996 | 264 836 |
| Etat des créances | Montant brut | A un an | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 6 895 241 | 1 930 443 | 4 964 798 |
| Actif circulant | 4 624 786 | 4 624 786 | |
| TOTAL | 11 520 027 | 6 555 229 | 4 964 798 |
Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.
Les frais engagés en 2014 pour 195 768 € relatifs à l'augmentation de capital suite à l'introduction en bourse de 2015 constituent des charges constatées d'avance qui seront imputés en diminution de la prime d'émission en 2015.
| Mouvements des titres | Nombre | Val. nominale | Capital social |
|---|---|---|---|
| Titres en début d'exercice | 176 800 | 10,00 | 1 768 000 |
| Titres émis | 28 552 | 10,00 | 285 520 |
| Changement de valeur nominale de 10 € à 1 € | 1 848 168 | -9,00 | |
| Titres en fin d'exercice | 2053 520 | 1,00 | 2 053 520 |
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2011 d'autoriser l'émission de 5.914 Bons de Souscription de Créateur d'Entreprise (BSPCE) ouvrant droit chacun à une (1) action de la société Ecoslops SA au prix d'exercice de 50 euros, le Conseil d'Administration du 31 décembre 2011 a attribué la totalité des 5.914 Bons à Monsieur Michel Pingeot, Président et Directeur Général de la société. Ce dernier a par ailleurs renoncé aux 444 Bons auxquels la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2012 lui ouvrait droit. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque BSPCE ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 5 €.
A ce jour, aucun Bon n'a été exercé.
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2012 d'autoriser l'émission de 1.211 Actions à Bons de Souscription en Actions (ABSA) ouvrant droit chacun à trois (3) Bons de Souscription en Actions (BSA), ces derniers donnant chacun droit à une (1) action de la société au prix d'exercice de 60 euros, le Conseil d'Administration du 16 novembre 2012, constatant la réalisation des conditions fixées, a attribué la totalité des 3.633 Bons à Monsieur Olivier Le Bihan, administrateur de la société Ecoslops SA. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque ABSA ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 6 €.
A ce jour, aucun Bon n'a été exercé.
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2013 d'autoriser l'émission de 15 000 Obligations Convertibles (OC) en action de la société Ecoslops SA, le Conseil d'Administration du 24 avril 2013 a constaté les souscriptions suivantes :
| Par le Fond d'Investissement A Plus Mix Capital 11 | 14 000 OC |
|---|---|
| Par le Fond d'Investissement A Plus Transmission 12 | 1 000 OC |
Le 14 octobre 2014, à l'issue de la conversion en capital de la 1ère tranche de l'obligation convertible représentant 5 000 obligations, les obligations Convertibles (OC) en action résiduelles sont les suivantes :
| Fonds d'Investissement A Plus Mix Capital 11 | 9 330 OC |
|---|---|
| Fonds d'Investissement A Plus Transmission 12 | 670 OC |
Les covenants n'ont pas été respectés en date du 31 décembre 2014 mais le préteur a renoncé à se prévaloir de ses droits qui découlent de ce non respect. Un waiver a été obtenu postérieurement à la clôture le 27 mars 2015.
L'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014 a autorisé le conseil d'administration de procéder en une ou plusieurs fois au profit de certains membres du personnel et de la direction de la société à l'émission d'un nombre maximum de 7 000 Bons
de Souscription de Créateur d'Entreprises (BSPCE) ouvrant droit chacun à une (1) action de la société Ecoslops SA au prix d'exercice de 82 euros. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque BSPCE ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 8,2 €.
Le 15 décembre 2014, le conseil d'administration a procédé à l'attribution nominative de 5 000 bons.
| Etat des dettes | Montant total | De 0 à 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 1 129 917 | 1 129 917 | ||
| Etablissement de crédit | 128 044 | 128 044 | ||
| Dettes financières diverses (1) | 3 950 226 | 3 950 226 | ||
| Fournisseurs | 620 635 | 620 635 | ||
| Dettes fiscales & sociales | 145 991 | 145 991 | ||
| Dettes sur immobilisations | 13 423 | 13 423 | ||
| Autres dettes | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAL | 5 988 236 | 5 988 236 |
(1) dont 1 400 000 Euros de Billets à ordre
Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :
| Nature du chiffre d'affaires | Montant HT | Taux | |
|---|---|---|---|
| Prestations de services | 150 000 | 53,90 % | |
| Produits des activités annexes | 128 309 | 46,10 % | |
| TOTAL | 278 309 | 100.00 % |
| Niveau de résultat | Avant impôt | Impôt | Après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | -841 650 | -32 405 | -809 245 |
| Résultat financier | 118 251 | 118 251 | |
| Résultat exceptionnel | -475 | -475 | |
| Participation des salariés | |||
| TOTAL | -723 874 | -32 405 | -691 469 |
Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers.
Le Président Directeur Général, M. Pingeot n'est pas rémunéré à ce jour.
| Catégories de salariés | Salariés | En régie |
|---|---|---|
| Cadres | 4 | |
| Agents de maîtrise & techniciens | ||
| Employés | 1 | |
| Ouvriers | ||
| Apprentis sous contrat | ||
| TOTAL | 5 | 0 |
Au 31 décembre 2014, le nombre d'heures acquises au titre du DIF est de 227 heures.
Engagement donné pour le compte d'Ecoslops Portugal : Caution CLT donnée de 700 KEuros approuvée par le Conseil d'administration du 30 octobre 2012.
| MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES |
||
|---|---|---|
| POSTES | Liées | avec lesquelles la Sté à un lien de participation |
| Avances et acomptes sur immobilisations | ||
| Participations (valeurs nettes) | 1 817 898 | |
| Créances rattachées à des participations | 6 870 309 | |
| Prêts | ||
| Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant) |
||
| Créances clients et comptes rattachés | 284 879 | |
| Autres créances | 4 137 253 | |
| Capital souscrit appelé non versé | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 1 129 917 | |
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Emprunt et dettes financières divers | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 0 | |
| Dettes sur immobilisation et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | ||
| Produits de participation | 355 923 | |
| Autres produits financiers (y compris reprises financières) | ||
| Charges financières (y compris dotations financières) | 185 346 |
Liste des transactions significatives avec les parties liées prévue par le décret n° 2009-267 du 9 mars 2009 :
Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.
| Produits à recevoir sur immobilisations financières | Montant |
|---|---|
| Int.courus s/creances pret n°2( 267800 ) | 23 333 |
| TOTAL | 23 333 |
| Produits à recevoir sur clts et comptes rattachés | Montant |
|---|---|
| Clients factures a établir( 418100 ) | 9 723 |
| TOTAL | 9 723 |
| Charges constatées d'avance | Montant |
|---|---|
| Charges constatées d'avance( 486000 ) | 228 827 |
| TOTAL | 228 827 |
| Emprunts & dettes auprès des étab. de crédit | Montant |
|---|---|
| Int.courus/billets trésorerie( 168802 ) | 6 284 |
| Int.courus emprunt obligataire( 168811 ) | 39 364 |
| TOTAL | 45 648 |
| Emprunts & dettes financières diverses | Montant | |
|---|---|---|
| Associes interets courus( 455800 ) | 21 442 | |
| TOTAL | 21 442 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | Montant |
|---|---|
| Fourn factures non parvenues.( 408100 ) | 209 934 |
| TOTAL | 209 934 |
| Dettes fiscales et sociales | Montant |
|---|---|
| Pers conges a payer( 428200 ) | 26 231 |
| Org.soc. conges a payer( 438200 ) | 11 118 |
| Org.soc. autres charges a payer( 438600 ) | 10 199 |
| Etat autres charges a payer( 448600 ) | 2 840 |
| TOTAL | 50 388 |
| Filiales et | Capital | Réserves et | Quote | Valeur brute | Valeur nette | Prêts et | Cautions et | C.A. H.T. du | Résultat du | Dividendes | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| participations | social | report à nouveau |
part du capital |
des titres détenus |
des titres détenus |
avances consenties |
avals donnés par |
dernier exercice |
dernier exercice clos |
encaissés par la Sté dans l'ex |
|
| détenu | par la Sté | la Sté | clos | ||||||||
| en % | |||||||||||
| A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations | |||||||||||
| - Filiales (plus de 50% du capital détenu) | |||||||||||
| ECOSLOPS Portugal |
1 500 000 1 809 047(1) | 94,67% | 1 790 000 | 1 790 000 | 5 191 309 | 0 | 2 240 595 | -1 399 824 | |||
| CLEANWATER | 10 000 | -1 631 | 100% | 10 000 | 10 000 | 0 | -354 | ||||
| ECOSLOPS MAROC |
2 196 (3) | -2 097 | 100% | 8 751 (2) | 8 751 (2) | 0 | -1 405 | ||||
| ECOSLOPS COTE D'IVOIRE |
3 811 (3) | 0 | 60% | 9 147 (4) | 9 147 (4) | 0 | 0 | ||||
| Participations (10 à 50 % du capital détenu) | |||||||||||
| B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations | |||||||||||
| - Filiales non reprises en A: | |||||||||||
| a ) Françaises | |||||||||||
| b ) Etrangères | |||||||||||
| Participations non reprises en A: | |||||||||||
| a) Françaises | |||||||||||
| b) Etrangères |
(1) Dont 3 179 000 Euros figurant en "autre instrument des fonds propres" dans le bilan d'ECOSLOPS Portugal au 31/12/2013. Ce montant correspond à une créance rattachée aux participations dans le bilan d'ECOSLOPS SA.
(2) Dont 6 563 Euros de versement restant à effectuer sur l'acquisition des titres.
(3) Capital social versé.
(4) Dont 6 860 Euros de versement restant à effectuer sur l'acquisition des titres.
Du 01/01/2014 au 31/12/2014
| Bilan Actif 1.2. Bilan Passif 1.3. Compte de résultat Flux de trésorerie 1.4. 1.5. Capitaux propres Variation des capitaux propres sur la période 1.5.1. 1.5.2. Eléments financiers dilutifs Notes annexes aux états financiers consolidés 2. Informations générales 2.1. Evènements significatifs 2.2. 2.3. Continuité d'exploitation Principales méthodes comptables 2.4. 2.5. Notes sur le bilan Actifs immobilisés Bruts 2.5.1. Immobilisations incorporelles 2.5.1.1. 2.5.1.2. Immobilisations corporelles Immobilisations financières 2.5.1.3. 2.5.2. Amortissements 2.5.3. Impôts différés 2.5.4. Créances Détail des emprunts et dettes 2.5.5. 2.5.6. Echéance des crédits en cours 2.5.7. Dettes fiscales et sociales Notes sur le compte de résultat 2.6. Détail du chiffres d'affaires 2.6.1. 2.6.2. Charges financières nettes 2.6.3. Charges d'impôts Preuve d'impôts 2.6.4. Résultat par action 2.6.5. Autres informations 2.7 Nombre d'actions composant le capital social 2.7.1. Informations relatives aux parties liées 2.7.2. Honoraires des commissaires aux comptes 2.7.3. Engagements hors bilan 2.7.5. Rémunération des dirigeants 2.7.6. |
1. Comptes consolidés au 31 décembre 2014 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1. | |||
| 2.7.7. | Evènements postérieurs au 31 décembre 2014 |
1.1.Bilan Actif
| Exercice clos le 31/12/14 |
Exercice précédent 31/12/13 |
Variation |
|---|---|---|
| (12 mois) | (12 mois) |
| Brut | Amort.prov. | Net | Net | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé |
|||||
| Frais d'établissement | 1 740 € | 1 044 € | 696 € | 1 031 € | -335 € |
| Concessions, brevets, droits similaires |
63 944 € | 14 510 € | 49 434 € | 233 € | 49 201 € |
| Autres immobilisations incorporelles | 731 408 € | 80 187 € | 651 221 € | 739 789 € | -88 568 € |
| Autres immobilisations corporelles | 17 233 474 € | 233 268 € | 17 000 206 € | 9 283 331 € | 7 716 875 € |
| Autres participations | 19 147 € | 19 147 € | 10 000 € | 9 147 € | |
| Impôts différés actifs Autres immobilisations financières |
579 259 € 25 950 € |
579 259 € 25 950 € |
534 037 € 301 467 € |
45 222 € -275 517 € |
|
| TOTAL(I) | 18 654 922 € | 329 009 € | 18 325 913 € | 10 869 888 € | 7 456 025 € |
| Actif circulant |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières, approvisionnements |
31 549 € | 31 549 € | 8 986 € | 22 563 € | |
| Avances et acomptes | 270 291 € | -270 291 € | |||
| Clients et comptes rattachés | 453 529 € | 15 000 € | 438 529 € | 458 404 € | -19 875 € |
| Autres créances | 802 579 € | 802 579 € | 504 787 € | 297 792 € | |
| Valeurs mobilières déplacement | 197 € | -197 € | |||
| Disponibilités | 422 968 € | 422 968 € | 46 392 € | 376 576 € | |
| Charges constatées d'avance | 287 636 € | 287 636 € | 69 736 € | 217 900 € | |
| TOTAL(II) | 1 998 261 € | 15 000 € | 1 983 261 € | 1 358 793 € | 624 468 € |
| TOTALACTIF(0àV) | 20 653 183 € | 344 009 € | 20 309 174 € | 12 228 681 € | 8 080 493 € |
| Exercice clos le 31/12/14 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/13 (12 mois) |
Variation | |
|---|---|---|---|
| Capitaux Propres | |||
| Capital social ou individuel | 2 053 520 € | 1 768 000 € | 285 520 € |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 6 526 363 € | 4 999 913 € | 1 526 450 € |
| Réserves consolidées (part du groupe) | -2 294 347 € | -1 434 860 € | -859 487 € |
| Résultat de l'exercice (part du groupe) | -2 816 390 € | -1 310 753 € | -1 505 637 € |
| TOTAL (I) | 3 469 146 € | 4 022 300 € | -553 154 € |
| Réserves consolidées (part des minoritaires) | 15 950 € | -15 950 € | |
| Résultat de l'exercice (part des minoritaires) | -28 748 € | 28 748 € | |
| TOTAL (II) | -12 798 € | 12 798 € |
| Provisions | ||
|---|---|---|
| TOTAL (III) |
| Emprunts et dettes | |||
|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 1 129 917 € | 1 500 000 € | -370 083 € |
| Emprunts et dettes financières | |||
| . Découvert bancaire | 128 044 € | 128 044 € | |
| . Divers | 8 766 219 € | 3 250 623 € | 5 515 596 € |
| . Associés | 2 543 942 € | 467 308 € | 2 076 634 € |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 223 084 € | 576 671 € | 646 413 € |
| Dettes fiscales et sociales | 471 489 € | 241 103 € | 230 386 € |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
2 476 912 € | 2 091 485 € | 385 427 € |
| Autres dettes | 100 421 € | 91 989 € | 8 432 € |
| TOTAL (IV) | 16 840 028 € | 8 219 179 € | 8 620 849 € |
| Ecart de conversion passif (V) | |||
|---|---|---|---|
| TOTAL PASSIF (I à V) | 20 309 174 € | 12 228 681 € | 8 080 493 € |
| 31/12/14 | 31/12/13 | Variation | ||
|---|---|---|---|---|
| (12 mois) | (12 mois) | |||
| Production vendue services | 2 240 595 € | 2 102 557 € | 138 038 € | 6,57% |
| Chiffres d'affaires Nets | 2 240 595 € | 2 102 557 € | 138 038 € | 6,57% |
| Production stockée | -79 851 € | 79 851 € | -100,00% | |
| Production immobilisée | 101 408 € | 129 680 € | -28 272 € | -21,80% |
| Subvention d'exploitation | 44 016 € | 44 016 € | ns | |
| Reprises sur amort. et prov., transfert de charges | 5 508 € | 2 754 € | 2 754 € | 100,00% |
| Autres produits | 18 644 € | 76 012 € | -57 368 € | -75,47% |
| Total des produits d'exploitation (I) | 2 410 171 € | 2 231 152 € | 179 019 € | 8,02% |
| Coûts d'achats | 49 097 € | 131 632 € | -82 535 € | -62,70% |
| Autres achats et charges externes | 3 080 573 € | 2 404 197 € | 676 376 € | 28,13% |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 25 278 € | 11 364 € | 13 914 € | 122,44% |
| Salaires et traitements | 1 140 600 € | 755 328 € | 385 272 € | 51,01% |
| Charges sociales | 409 481 € | 229 859 € | 179 622 € | 78,14% |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 195 050 € | 71 681 € | 123 369 € | 172,11% |
| Dotations aux provisions | 15 000 € | 15 000 € | ns | |
| Autres charges | 32 252 € | 12 599 € | 19 653 € | 155,99% |
| Total des charges d'exploitation (II) | 4 947 331 € | 3 616 660 € | 1 330 671 € | 36,79% |
| RESULTAT EXPLOITATION (I-II) | -2 537 160 € | -1 385 508 € | -1 151 652 € | 83,12% |
| Différences positives de change | 1 034 € | -1 034 € | -100,00% | |
| Pdts nets sur cessions valeurs mobilières placement | 1 371 € | 3 628 € | -2 257 € | -62,21% |
| Total des produits financiers (V) | 1 371 € | 4 662 € | -3 291 € | -70,59% |
| Intérêts et charges assimilées | 304 177 € | 154 483 € | 149 694 € | 96.90 |
| Différences négatives de change | 19 492 € | 19 492 € | N/S | |
| Total des charges financières (VI) | 323 669 € | 154 483 € | 169 186 € | 109,52% |
| RESULTAT FINANCIER (V-VI) | -322 298 € | -149 821 € | -172 477 € | 115,12% |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I | ||||
| II+III–IV+V-VI) | -2 859 458 € | -1 535 329 € | -1 324 129 € | 86,24% |
| Produits exceptionnels sur op. en capital | 21 875 € | -21 875 € | -100,00% | |
| Total des produits exceptionnels (VII) | - € | 21 875 € | -21 875 € | -100,00% |
| Charges exceptionnelles sur op. de gestion | 475 € | 270 € | 205 € | 75,93% |
| Total des charges exceptionnelles (VIII) | 475 € | 270 € | 205 € | 75,93% |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | -475 € | 21 605 € | -22 080 € | -102,20% |
| Impôts sur les bénéfices (X) | -43 543 € | -174 223 € | 130 680 € | 75.01 |
| Total des Produits (I+III+V+VII) | 2 411 542 € | 2 257 689 € | 153 853 € | 6,81% |
| Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) | 5 227 932 € | 3 597 190 € | 1 630 742 € | 45,33% |
| RESULTAT NET | -2 816 390 € | -1 339 501 € | -1 476 889 € | 110,26% |
| Résultat net part du groupe | -2 816 390 € | -1 310 753 € | -1 505 637 € | 114,87% |
| Résultat net part des minoritaires | -28 748 € | 28 748 € | -100,00% |
Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat avec la trésorerie nette générée par les opérations de l'exercice. La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placements, sous déduction des découverts bancaires.
| RUBRIQUES | 31/12/14 | 31/12/13 | ||
|---|---|---|---|---|
| Résultat net des sociétés intégrées | -2 816 390 € | -1 339 501 € | ||
| Amortissements et provisions | 210 050 € | 71 681 € | ||
| Variation des impôts différés | -45 223 € | - 156 344 € | ||
| Plus-values de cession | ||||
| Autres produits et charges calculées | ||||
| Capacité d'autofinancement | - 2 651 563 € | - 1 424 164 € | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement | 1 007 570 € | 358 776 € | ||
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | - 1 643 993 € | - 1 065 388 € | ||
| Acquisition d'immobilisations | - 7 882 374 € | - 6 066 290 € | ||
| Cession d'immobilisations, nettes d'impôts | 276 535 € | 69 400 € | ||
| Incidence des variations de périmètre | ||||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations | ||||
| d'investissement | - 7 605 839 € | - 5 996 890 € | ||
| Emprunts Obligataires | - 370 083 € | 1 500 000 € | ||
| Comptes courants d'associés | 2 076 634 € | 467 240 € | ||
| Distribution de dividende | ||||
| Augmentation de Capital | 2 341 264 € | 1 087 648 € | ||
| Frais d'augmentation de capital | -51 925 € | - 151 914 € | ||
| Autres Variations | -13 318 € | |||
| Souscription d'emprunts Remboursements d'emprunts |
5 689 314 € | 2 080 789 € | ||
| - 173 719 € | ||||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 9 498 167 € | 4 983 762 € | ||
| Variations de trésorerie | 248 335 € | -2 078 515 € | ||
| Trésorerie d'ouverture | 46 589 € | 2 125 105 € | ||
| Trésorerie de clôture | 294 924 € | 46 589 € |
| Capital | Primes | Réserves consolidées |
Résultat net | Total capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2013 |
1 768 000 € | 4 999 913 € | - 1 418 909 € | - 1 339 501 € | 4 009 503 € |
| Augmentation de Capital (Février et Octobre 2014) |
285 520 € | 2 055 744 € | 2 341 264 € | ||
| Frais d'augmentation de capital |
- 51 925 € | - 51 925 € | |||
| Affectation du résultat | - 477 368 € | -862 133 € | 1 339 501 € | - | |
| Autre variation | -13 306 € | -13 306 € | |||
| Résultat 31 Décembre 2014 | -2 816 390 € | -2 816 390 € | |||
| Situation au 31 Décembre 2014 |
2 053 520 € | 6 526 364 € | - 2 294 348 € | -2 816 390 € | 3 469 146 € |
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2011 d'autoriser l'émission de 5.914 Bons de Souscription de Créateur d'Entreprise (BSPCE) ouvrant droit chacun à une (1) action de la société Ecoslops SA au prix d'exercice de 50 euros, le Conseil d'Administration du 31 décembre 2011 a attribué la totalité des 5.914 Bons à Monsieur Michel Pingeot, Président et Directeur Général de la société. Ce dernier a par ailleurs renoncé aux 444 Bons auxquels la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2012 lui ouvrait droit. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque BSPCE ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 5 €.
A ce jour, aucun Bon n'a été exercé.
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2012 d'autoriser l'émission de 1.211 Actions à Bons de Souscription en Actions (ABSA) ouvrant droit chacun à trois (3) Bons de Souscription en Actions (BSA), ces derniers donnant chacun droit à une (1) action de la société au prix d'exercice de 60 euros, le Conseil d'Administration du 16 novembre 2012, constatant la réalisation des conditions fixées, a attribué la totalité des 3.633 Bons à Monsieur Olivier Le Bihan, administrateur de la société Ecoslops SA. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque ABSA ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 6 €.
A ce jour, aucun Bon n'a été exercé.
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2013 d'autoriser l'émission de 15 000 Obligations Convertibles (OC) en action de la société Ecoslops SA, le Conseil d'Administration du 24 avril 2013 a constaté les souscriptions suivantes :
| Par le Fond d'Investissement | A Plus Mix Capital 11 | 14 000 OC |
|---|---|---|
| Par le Fond d'Investissement | A Plus Transmission 12 | 1 000 OC |
Le 14 octobre 2014, à l'issue de la conversion en capital de la 1ère tranche de l'obligation convertible représentant 5 000 obligations, les obligations Convertibles (OC) en actions résiduelles sont les suivantes :
| Fonds d'Investissement | A Plus Mix Capital 11 | 9 330 OC |
|---|---|---|
| Fonds d'Investissement | A Plus Transmission 12 | 670 OC |
Les covenants n'ont pas été respectés en date du 31 décembre 2014 mais le préteur a renoncé à se prévaloir de ses droits qui découlent de ce non respect. Un waiver a été obtenu postérieurement à la clôture le 27 mars 2015.
L'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014 a autorisé le conseil d'administration de procéder en une ou plusieurs fois au profit de certains membres du personnel et de la direction de la société à l'émission d'un nombre maximum de 7 000 Bons de Souscription de Créateur d'Entreprises (BSPCE) ouvrant droit chacun à une (1) action de la société Ecoslops SA au prix d'exercice de 82 euros. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque BSPCE ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 8,2 €.
Le 15 décembre 2014, le conseil d'administration a procédé à l'attribution nominative de 5 000 bons.
1.6.Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Aucun gain ni aucune perte ne sont comptabilisés directement en capitaux propres.
Ecoslops (« la société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») exercent leur activité dans le domaine de la collecte et du traitement des résidus hydrocarburés issus des navires. Le site industriel installé au Portugal a été mis en service en décembre 2014. Les filiales Ecoslops Maroc, Ecoslops Côte d'Ivoire et Cleanwater sont sans activité.
La société Ecoslops SA (mère du groupe) est une société par actions dont le siège social est au 7 rue Henri Rochefort 75017 Paris et immatriculée au greffe du tribunal de commerce de Paris sous le numéro Paris B 514 197 995.
Les titres de la société sont cotés sur Alternext depuis le 20 février 2015.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 16 avril 2015.
Les états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2014 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France, selon les principes définis par le Règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable (CRC) du 29 avril 1999, relatif aux comptes consolidés des entreprises commerciales.
.
Le 3 juin 2014, le Conseil d'Administration de la société lance le projet d'introduction en bourse. Après l'obtention du visa du Document de Base le 5 novembre 2014 ainsi que de la Note d'Opération le 3 février 2015, les titres de la société Ecoslops ont été admis sur le marché Alternext. Cette introduction en bourse a été clôturée par l'admission aux négociations de 3 053 520 actions composant le capital social, dont 1 000 000 d'actions nouvelles émises au prix de 1 Euro de nominal dans le cadre d'une Offre Globale incluant l'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.
Le prix d'admission et d'émission des actions Ecoslops a été fixé à 18 Euros permettant à la société de lever sur le marché 18 000 000 d'Euros.
Compte tenu de l'incorporation des comptes courants d'actionnaires pour un montant de 2 802 500 Euros et des frais liés à l'opération, le montant net de trésorerie encaissé a été de 14 175 763 Euros.
Le 4 février 2014, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2014, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation de l'augmentation de capital de 224 550 Euros par émission de 22 455 actions a bon de souscription d'actions au prix de 10 Euros de nominal assorties d'une prime d'émission de 72 Euros, pour le porter à 1 992 550 Euros.
Le 14 octobre 2014, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2013, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation de l'augmentation de capital de 60 970 Euros par émission de 6 097 actions au prix de 10 Euros de nominal assorties d'une prime d'émission de 72 Euros, pour le porter à 2 053 520 Euros dans le cadre de la conversion de 5 000 obligations convertibles.
Au terme de l'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, la valeur nominale de l'action a été divisée par 10 et s'élève désormais à 1 Euro. Le nombre d'actions a été porté à 2 053 520, constaté par le Conseil d'Administration tenu le même jour.
Le 4 juillet 2014, l'IAPMEI a libéré la garantie bancaire de 350 000 Euros émise par BNP Paribas Fortis et contre-garantie par BNP Paribas IDF. Cette libération a entraîné la levée du nantissement du portefeuille titres pour 76 361 Euros.
La première échéance de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 19 avril 2013 pour un montant de 1 500 000 Euros a été convertie en capital le 14 octobre 2014. (cf 2.5.5.1)
Les covenants n'ont pas été respectés en date du 31 décembre 2014 mais le préteur a renoncé à se prévaloir de ses droits qui découlent de ce non respect. Un waiver a été obtenu postérieurement à la clôture le 27 mars 2015.
Le 29 avril 2014, la société Ecoslops SA a obtenue de BNP Paribas IDF une ligne de crédit de 900 000 Euros pour une durée de 9 mois renouvelable. Cette ligne de crédit a été renouvelée le 10 juillet 2014 et le 10 octobre 2014.
Le 28 novembre 2014, la société Ecoslops SA a obtenu du CIC une ligne de crédit de 500 000 Euros pour une durée maximale de 90 jours.
Le 12 juin 2014 et le 31 octobre 2014, la société Ecoslops Portugal SA a obtenu de BCP Millennium deux crédits bancaires court terme pour des montants respectifs de 400 000 Euros et 100 000 Euros remboursables par tranches en février, mars et juin 2015. (taux Euribor 6 mois +6%).
Le 26 novembre 2014, la société Ecoslops Portugal SA a obtenu de Caixa Geral de Depositos un prêt court terme de 600 000 Euros remboursable intégralement en décembre 2015 (taux 6,611%).
Le 17 juillet 2014, certains actionnaires ayant accepté de participer aux besoins financiers complémentaires de la société ont signé une convention d'avance en compte courant. Cette convention, préalablement autorisée par une délibération du conseil d'administration du 1er juillet 2014, a prévu le versement, en une ou plusieurs fois d'avances en compte courant. Ces avances sont rémunérées au taux fiscalement déductible.
Le 1er janvier 2014, Ecoslops Portugal SA a signé avec Mediterranean Shipping Company (MSC) un accord de coopération concernant la collecte des déchets hydrocarburés issus du terminal portecontainers du port de Sinès (Portugal) permettant de satisfaire aux obligations MARPOL I.
Ecoslops SA est une société en développement. De ce fait, la continuité d'exploitation s'appuie sur un plan de trésorerie pour les douze mois à venir qui prévoit la génération de cash flow d'exploitation via son activité au Portugal. Par ailleurs, afin de poursuivre son développement, la société a fait appel à des investisseurs extérieurs en 2015 via son introduction en bourse (cf. § 2.2.1 « introduction en bourse sur le marché Alternext »). Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation est approprié pour la clôture des comptes au 31 décembre 2014.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Les comptes consolidés du Groupe sont établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France (loi du 3 janvier 1985 complétées par le nouveau règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 99-02 du 29 avril 1999, n°2004-06 concernant la comptabilisation des actifs et n° 2002-10 relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs).
Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique.
La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.
Ces hypothèses concernent principalement :
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect par la détention de plus de 50% des droits de vote émis sont consolidées par intégration globale.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
Les soldes bilanciels et transactions réciproques sont éliminés en totalité dans les sociétés intégrées.
La consolidation est réalisée à partir des comptes clos au 31 décembre 2014.
Les états de la filiale Ecoslops Maroc ont été convertis en euros sans incidence sur les états financiers compte tenu de l'absence d'activité dans cette filiale.
Les transactions en devises étrangères s'ils en existent, sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date des transactions. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan au coût historique.
Il n'existe pas d'écart d'acquisition à la clôture de l'exercice.
Les coûts de développement engagés au cours de l'exercice sont comptabilisés en immobilisations incorporelles selon la méthode préférentielle. Les frais de recherche et de développement correspondent à l'effort réalisé par l'entreprise pour son propre compte. Ils sont inscrits à l'actif dès lors qu'ils remplissent simultanément les conditions suivantes :
Les frais immobilisés sur l'exercice 2014 correspondent au temps passé sur le projet P2R - OW2P par les salariés. L'évaluation est calculée sur la base du coût horaire et des frais directement liés au projet. Ils seront amortis à partir du 1 janvier 2015 sur une durée de 3 ans.
Les immobilisations incorporelles sont principalement composées du droit d'entrée versé à CLT pour bénéficier de la sous concession du site de Sines au Portugal et de logiciels qui sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation prévue.
Le droit d'entrée versé à CLT est amorti linéairement sur 15 ans.
Les logiciels sont enregistrés à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition et amortis sur une durée de 3 ans.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Les frais intercalaires et les dépenses financières engagés dans le cadre de ces immobilisations ne sont pas comptabilisés à l'actif. Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :
L'installation OW2P au Portugal a été mise en service en décembre 2014 et amortie linéairement sur 13 ans en fonction des composants sur la durée la plus courte entre la durée probable d'utilisation et la durée du contrat de sous concession (la date de fin de contrat est le 20 août 2027).
Les dépôts et cautionnements sont comptabilisés à leur valeur nominale et dépréciés si un risque de non recouvrement est constaté.
Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire qu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif.
Les contrats de location-financement sont constatés à l'actif et amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dettes financières. Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.
Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles.
Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition, qui est constitué du prix d'achat, des frais accessoires et autres coûts directement attribuables à l'acquisition des marchandises. Une provision pour dépréciation est calculée lorsque la valeur vénale du bien considéré est inférieure à la valeur brute inscrite au bilan.
Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.
Les en-cours de services comprenant les travaux effectués non encore facturés ont été reclassés dans les créances clients en factures à établir.
Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l'actualisation sont significatifs.
Ce poste comprend exclusivement des comptes courants ouverts auprès d'établissements de crédit.
L'ensemble des sociétés du groupe est à ce jour déficitaire.
Les impôts différés résultent des éléments suivants :
La société Ecoslops SA ne détient aucune de ses propres actions.
Les avantages à court terme (salaires, charges sociales, congés payés) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.
Régimes à cotisations définies : l'obligation du groupe est limitée au versement de cotisations. Ils correspondent aux régimes de retraite légale et complémentaire. Les cotisations sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.
Régimes à prestations définies : les indemnités de fin de carrières ne sont pas comptabilisées compte tenu de leur caractère non significatif.
Il n'existe aucun avantage à long terme.
Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnité de licenciement) sont comptabilisées lors de la mise en œuvre d'une procédure.
Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements.
Il n'existe ni actifs ni passifs éventuels au 31 décembre 2014.
Les revenus du Groupe sont principalement constitués des services rendus aux navires (collecte de résidus hydrocarburés, fourniture d'eau), de vente de vapeur aux industries du port et de vente de résidus hydrocarburés après décantation. Les taxes sur le chiffre d'affaires propres à certains pays sont déduites du chiffre d'affaires.
Au 31 décembre 2014, les coûts de développement éligibles au crédit impôt recherche (CIR) se sont élevés à 108 018 Euros. La société ECOSLOPS SA a demandé le remboursement du CIR 2013 pour un montant de 48 683 Euros et du CIR 2014 pour 32 405 Euros.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué inclut au dénominateur le nombre de titres potentiellement à créer (Cf. § 2.6.5).
Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur à la valeur des capitaux propres.
| ENTREPRISES | SIEGES | N° SIREN | % de CONTROLE |
% d'INTERET |
METHODE |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecoslops SA | 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris |
514 197 995 | 100 % | 100 % | I.G. |
| Ecoslops Portugal SA |
Edificio ZILS – Monte Feio Apartado 138 7521-902 SINES PORTUGAL |
508 816 777 | 95 % | 95 % | I.G. |
| Ecoslops Maroc Sarl |
36, A Bd d'Anfa CASABLANCA MAROC |
267801 | 100 % | 100 % | I.G. |
| Cleanwater LTD | Edificio ZILS – Monte Feio Apartado 138 7520-064 SINES PORTUGAL |
509 942 423 | 100 % | 100 % | Non Consolidé |
| Ecoslops Côte d'Ivoire SA |
Abidjan Zone Industrielle de Vridi Rue de la pointe des fumeurs 06 BP 2593 Abidjan 06 |
CI-ABJ-2014-B 4237 |
60% | 60% | Non Consolidé |
Une nouvelle filiale Ecoslops Côte d'Ivoire SA, a été immatriculée le 25 février 2014. Ecoslops SA détient 60% du capital et les partenaires ivoiriens 40 % pour un projet d'installation d'une unité OW2P similaire à celle de Sines, dans la zone portuaire d'Abidjan.
Le périmètre de consolidation et les méthodes d'intégration n'ont pas évolués par rapport au 31 décembre 2013.
| Filiales et participations non consolidées |
Capital social |
Réserves et report à nouveau |
Quote-part du capital détenu en % |
Valeur nette des titres détenus |
Résultat du dernier exercice clos |
|---|---|---|---|---|---|
| Cleanwater LTD | 10 000 € | -1 631 € | 100% | 10 000 € | -354 € |
| Ecoslops Côte d'Ivoire SA |
3 811 € (1) | 0 | 60% | 9 147 € (2) | 0 |
(1) Capital social versé.
(2) Dont 6 860 Euros de versement restant à effectuer sur l'acquisition des titres.
2.4.22. Informations sectorielles
Ecoslops ne publie pas d'information sectorielle, dans la mesure où la société est organisée autour d'une activité principale «La Collecte, le traitement et la valorisation des résidus pétroliers et toutes opérations liées », et intervient exclusivement sur la période sur le territoire Portugais.
Au cours de la période, cette activité recouvre plusieurs domaines (études, ingénierie, recherche et développement, construction de l'unité OW2P, collecte) mais au niveau de la gestion et du management, ces domaines sont traités comme un seul secteur d'activité.
| Nature des biens immobilisés | Début | Acquisition | Cession | Virement | Valeur Fin |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement | 1 718 € | 22 € | 1 740 € | ||
| Logiciels Ecoslops France | 6 116 € | 5 680 € | 11 796 € | ||
| Logiciels Ecoslops Portugal | 155 122 € | 41 652 € | -144 626 € | 52 148 € | |
| Frais de R&D P2R-OW2P | 130 000 € | 101 408 € | 231 408 € | ||
| Droit d'entrée CLT (1) | 500 000 € | 500 000 € | |||
| Total immobilisations incorporelles |
792 956 € | 148 740 € | 0 € | -144 604 € | 797 092 € |
(1) La société Ecoslops Portugal SA a signé le 20 août 2012 un contrat de sous concession avec la société CLT (Companhia Logistica de Terminals Maritimo SA), lui conférant pour une durée de 15 ans l'exclusivité de la collecte et du traitement des résidus liquides hydrocarburés dans le port de Sines, au Portugal. Conformément à ce contrat, Ecoslops Portugal SA a versé à CLT un droit d'entrée de 500 000 €.
Ecoslops Portugal SA a versé également un loyer annuel fixe de 300 000 € pour l'utilisation des installations et 50 000 € pour l'utilisation du terrain. Ces loyers sont couverts par une garantie bancaire (Cf. § 2.7.5).
| Nature des biens immobilisés | Début | Acquisition | Cession | Virement | Valeur Fin |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisation France | 59 947 € | 59 947 € | |||
| Immobilisation Portugal (2) | 9 305 432 € | 7 724 886 € | 143 209 € | 17 173 527 € | |
| Total immobilisations corporelles |
9 365 379 € | 7 724 886 € | 0 € | 143 209 € | 17 233 474 € |
2) Les immobilisations correspondent au coût de construction de l'unité OW2P (Oil Waste Processing Plant) mise en service en décembre 2014 et qui permet de produire des carburants marins recyclés conformes à l'ISO 8217. La construction de l'unité rentre dans l'accord de coopération technique et commerciale signé le 5 mars 2010 avec Heurtey Petrochem qui garantit à Ecoslops SA l'exclusivité de promouvoir les installations P2R (Petroleum Residues Recycling) dans des territoires prédéfinis. Au titre de cet accord conclu pour une durée de 5 ans, renouvelable par tacite reconduction pour une durée de trois ans, Ecoslops SA perçoit une rémunération de 3% HT des produits vendus par Heurtey Petrochem en 2014.
Les principaux composants de l'unité sont les suivants :
| 31/12/13 | Entrées | Réaffectations | 31/12/14 | |
|---|---|---|---|---|
| Etudes, Engineering, Consulting |
4 005 131 | 927 357 | 4 932 488 | |
| Génie civil | 303 146 | 303 146 | ||
| Bâtiments | 85 087 | 113 522 | 198 609 | |
| Four tubulaire | 835 900 | 835 900 | ||
| Matériel centrifugation | 370 050 | 370 050 | ||
| Echangeurs de chaleur | 307 900 | 1 289 539 | 1 597 439 | |
| Autres équipements | 428 227 | 428 227 | ||
| Réservoirs | 534 539 | 257 276 | 791 815 | |
| Tuyauterie | 740 928 | 1 396 796 | 2 137 724 | |
| Instrumentation Electricité | 964 375 | 1 251 177 | 2 215 552 | |
| Unité Pilote | 193 255 | 13 657 | 206 912 | |
| Structure métallique | 106 229 | 106 229 | ||
| Unité traitement des eaux | 461 491 | 143 209 | 604 700 | |
| Unité séparation | 928 282 | 928 282 | ||
| Général | 1 021 870 | 1 021 870 | ||
| Autres | 430 665 | 63 919 | 494 584 | |
| Total | 9 305 432 € | 7 724 886 € | 143 209 € | 17 173 527 € |
| Nature des biens immobilisés | Début | Acquisition | Cession | Valeur Fin |
|---|---|---|---|---|
| Participation non consolidée | 10 000 € | 9 147 € | 19 147 € | |
| Prêts et autres immobilisations financières (1) | 301 467 € | 1 018 € | 276 535 € | 25 950 € |
| Total immobilisations financières | 311 467 € | 10165 € | 276 535 € | 45 097 € |
(1) La cession constatée concerne la libération des nantissements de titres dans le cadre des cautions CLT et IAPMEI accordées par BNP Paribas.
| Amortissements | Début | Dotations | Virement | Valeur Fin |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement | 687 € | 348 € | 9 € | 1 044 € |
| Concessions, brevets, droits similaires |
5 883 € | 8 628 € | 14 511 € | |
| Droit d'entrée (1) | 45 333 € | 34 854 € | 80 187 € | |
| Autres immobilisations incorporelles |
51 903 € | 43 830 € | 95 742 € | |
| Agencements | 82 048 € | 151 220 € | 233 268 € | |
| Immobilisations corporelles | 82 048 € | 151 220 € | 233 268 € | |
| TOTAL | 133 951 € | 195 050 € | 329 001 € |
| Nature | 31/12/14 | 31/12/13 |
|---|---|---|
| Déficits reportables (1) | 579 259 € | 534 037 € |
| Indemnités de fin de carrière | ||
| Différences temporaires | ||
| Dépôt de garantie | ||
| Total | 579 259 € | 534 037 € |
(1) Les déficits reportables retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux constatés par notre filiale Ecoslops Portugal. Le montant activé est supporté par les prévisions de bénéfices fiscaux utilisables par la société
(Le montant de l'impôt (819 904 €) sur les déficits fiscaux cumulés au 31 décembre 2014 par Ecoslops France (2 459 712 €) n'est pas activé.
2.5.4.Créances
| Créances clients | 31/12/14 | A moins d'un an |
|---|---|---|
| Clients | 453 729 € | 453 729 € |
| Total | 453 729 € | 453 729 € |
Au 31 décembre 2014, le montant des créances dues par les clients était de 453 729 Euros intégralement à moins d'un an.
| Autres Créances | 31/12/14 | A moins d'un an |
|---|---|---|
| Impôts sur les sociétés | 83 024 € | 83 024 € |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 709 765 € | 709 765 € |
| Autres Créances | 9 790 € | 9 790 € |
| Total | 802 579 € | 802 579 € |
Au 31 décembre 2014, le montant des autres créances était de 802 579 Euros intégralement à moins d'un an.
La société Ecoslops SA a émis un emprunt obligataire convertible en date du 19 avril 2013 pour un montant de 1 500 000 Euros (15 000 obligations convertibles de 100 Euros). Cet emprunt porte des intérêts calculés selon les modalités suivantes :
Intérêts servis
Leur taux fixe annuel est de 6%. Ils sont calculés sur une base de 360 jours par an et sont payés trimestriellement.
Intérêts capitalisés
Leur taux fixe annuel est de 6%. Ils seront payés à la date finale de rachat.
L'emprunt était remboursable par tranches à compter d'octobre 2014, et comporte pour date finale de rachat le 19 octobre 2015.
La première échéance de cet emprunt, correspondant à 5 000 obligations, a été convertie en capital le 14 octobre 2014. Au 31 décembre 2014, une charge d'intérêt de 185 346 Euros a été constatée.
Les covenants n'ont pas été respectés en date du 31 décembre 2014 mais le préteur a renoncé à se prévaloir de ses droits qui découlent de ce non respect. Un waiver a été obtenu postérieurement à la clôture le 27 mars 2015.
La société Ecoslops SA dispose à la clôture de l'exercice de deux crédits bancaires court terme :
La société Ecoslops Portugal SA dispose à la clôture de l'exercice de deux crédits bancaires court terme : - Caixa Geral de Depositos : 911 455 Euros.
Le 27 octobre 2010, la société Ecoslops Portugal SA a signé avec l'IAPMEI (Institut d'Appui aux Petites et Moyennes Entreprises et à l'Innovation) un contrat d'attribution d'aides financières dans le cadre du système d'encouragement à l'innovation.
Au titre de ce contrat, Ecoslops Portugal SA s'est vue attribuée une aide globale de 6 227 580 € dans le cadre de son projet de construction d'une unité de traitement de déchets hydrocarburés. Au 31 décembre 2014, le montant total de la subvention reçue par Ecoslops Portugal SA s'élève à 5 874 535 €.
| 31/12/14 | 31/12/13 | 31/12/12 | |
|---|---|---|---|
| Montant maximum à recevoir | 6 227 580 € | 6 227 580 € | 6 227 580 € |
| Montant reçu | 5 874 535 € | 2 443 527 € | 1 153 738 € |
| % versement | 94,33 % | 39,24% | 18,53% |
Le solde sera perçu dans la mesure où la société Ecoslops Portugal SA réalisera les investissements complémentaires. A ce stade, les conditions de remboursement ne sont pas acquises et de ce fait, aucune quote-part n'est comptabilisée en résultat mais maintenue en dettes. Le montant final de l'aide globale obtenue sera remboursable en fonction de la performance du projet.
| Emprunts Obligataires | 31/12/14 | A -d'1 an | Dont à +d'1 an et à moins de 5 ans |
Dont à +de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Obligations (1) | 1 129 917 € | 1 129 917 € | ||
| Total | 1 129 917 € | 1 129 917 € |
(1) La société Ecoslops SA a contracté un emprunt obligataire dont le remboursement anticipé peut être exigé par les prêteurs en cas de non respect des certains ratios. Au 31 décembre 2014, comme le ratio EBITDA n'est pas respecté, la part remboursable à plus de 12 mois est présentée en dette courante. Le groupe a demandé et obtenu post-clôture un waiver.
| Comptes courants | 31/12/14 | A -d'1 an | Dont à +d'1 an et à moins de 5 ans |
Dont à +de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | 2 543 942 € | 2 543 942 € | ||
| Total | 2 543 942 € | 2 543 942 € |
| Comptes courants | 31/12/14 | A -d'1 an | Dont à +d'1 an et à moins de 5 ans |
Dont à +de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières | 2 891 684 € | 2 842 458 € | 49 226 € | - |
| Subvention (2) | 5 874 535 € | 360 389 € | 5 514 146 € | |
| Total | 8 766 219 € | 3 202 847 € | 5 563 372 € |
(2) Le montant final de l'aide globale obtenue sera remboursable en fonction de la performance du projet.
| Dettes fiscales et sociales (1) | 31/12/14 | 31/12/13 | Variation |
|---|---|---|---|
| Personnel | 236 263 € | 106 297 € | 129 966 € |
| Organismes sociaux | 114 127 € | 57 179 € | 56 948 € |
| Etat, impôts sur les bénéfices | 115 466 € | 73 788 € | 41 678 € |
| Etat, taxes sur le chiffre d'affaires |
5 633 € | 3 839 € | 1 794 € |
| Total | 471 489 € | 241 103 € | 230 386 € |
(1) Toutes les dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an
| Chiffre d'affaires par secteur en € | 31/12/14 | 31/12/13 |
|---|---|---|
| Collecte de déchets | 695 953 | 736 917 |
| Vente des déchets hydrocarburés | 380 467 | 352 011 |
| Vente de vapeur | 284 303 | 390 796 |
| Vente d'eau | 310 226 | 272 710 |
| Autres | 569 646 | 350 123 |
| TOTAL | 2 240 595 € | 2 102 557 € |
| 31/12/14 | 31/12/13 | |
|---|---|---|
| Différence positive de Change | 1 034 € | |
| Revenus des valeurs mobilières |
1 371 € | 3 628 € |
| Intérêts bancaires | - 304 177 € | - 154 483 € |
| Différence négative de Change | - 19 492 € |
|
| TOTAL | -322 298 € | -149 821 € |
| 31/12/14 | 31/12/13 | |
|---|---|---|
| Crédits d'impôts | -32 405 € | -48 682 € |
| Charge d'impôts Portugal | 34 085 € | 30 803 € |
| Impôts différés | - 45 223 € | -156 344 € |
| TOTAL | - 43 543 € | - 174 223 € |
| Total | |
|---|---|
| Résultats sociaux | -2 092 698 € |
| Eliminations | -723 693 € |
| Résultat net consolidé | -2 816 391 € |
| Charge / produit d'impôt | 43 543 € |
| Impôt théorique | -938 797 € |
| Ecart | -895 254 € |
| Différence de taux d'imposition | -209 531 € |
| Différence permanente | 32 405 € |
| Actif d'impôt différé non récupérable | -246 407 € |
| Actif d'impôt différé non constaté | -471 721 € |
| Ecart expliqué | -895 254 € |
2.6.5.Résultat par action
| 31/12/14 | 31/12/14 | |
|---|---|---|
| Résultat part du groupe | - 2 816 390 € | - 1 310 753 € |
| Nombre d'actions au 31 Décembre | 2 053 520 (1) | 176 800 |
| Résultat de base Part du groupe par action | -1,37 € | - 7,41 € |
| Résultat dilué par action (2) | -1,37 € | - 7,41 € |
(1) Après division du nominal
(2) Le résultat dilué par action, du fait de la perte de l'exercice, est identique au résultat de base par action.
Au 31 décembre 2014, le capital est constitué de 2 053 520 actions. A l'ouverture, avant la décision de l'Assemblée Générale Mixte de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, le capital était constitué de 176 800 actions.
Toutes les actions sont intégralement libérées. Au 31 décembre 2014, Ecoslops SA ne détient aucune de ses propres actions.
Les transactions qui ont lieu entre les parties liées sont de nature commerciales. Elles sont réalisées dans les conditions normales d'exploitation.
Les avances en compte courant sont rémunérées.
Les transactions entre les sociétés intégrées ont été neutralisées dans les comptes consolidés.
La société VDC a conclu une convention d'assistance avec la société Ecoslops SA, autorisée par le Conseil d'Administration du 1er juillet 2010, au titre de laquelle elle a facturé sur la période un montant de prestations de 74 350 Euros. Nous rappelons que Michel Poutchnine est gérant de cette société.
La société Rochelle Conseil a conclu un contrat spécifique de conseil en engineering avec la société Ecoslops Portugal SA au titre duquel elle a facturé sur la période un montant de prestations de 50 000 Euros. Nous rappelons que Michel Pingeot est gérant de cette société.
Les honoraires constatés en charge relatifs aux cabinets de commissaires aux comptes au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 sont les suivants :
| Honoraires en € | Total honoraires | |
|---|---|---|
| Montant HT 31/12/14 |
Montant HT 31/12/13 |
|
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||
| Société Mère | 20 111 € | 16 000 € |
| Filiales intégrées globalement | 6 804 € | 6 804 € |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes |
3 983 € | 5 030 € |
| Prestations d'audit | 30 898 € | 27 834 € |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales |
Total des prestations 30 898 € 27 834 €
La rérépartition de l'effectif moyen en équivalent temps plein est la suivante :
| Par Société | 31/12/14 | 31/12/13 |
|---|---|---|
| ECOSLOPS France ECOSLOPS Portugal |
4,5 47 |
3 14 |
| Total | 51,5 | 17 |
Engagements donnés pour le compte d'Ecoslops Portugal :
• Caution CLT donnée de 700 000 Euros, approuvée par le Conseil d'Administration d'Ecoslops SA du 30 octobre 2012.
Le Président n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions de Président Directeur Général d'Ecoslops SA.
Il n'existe aucun autre avantage (avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme, indemnités de fin de contrat, paiement en actions) au 31 décembre 2014.
- Le 20 février 2015, l'introduction en bourse d'Ecoslops sur Alternext a été clôturée par l'admission aux négociations de 3 053 520 actions composant le capital social, dont 1 000 000 d'actions nouvelles émises au prix de 1 Euro de nominal dans le cadre d'une Offre Globale incluant l'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation (Cf. 2.2.1).
Le 28 février 2015, la société Ecoslops SA a procédé aux remboursements des lignes de crédit ouvertes auprès du CIC pour 500 000 Euros et auprès de BNP Paribas IDF pour 900 000 Euros. Ces lignes de crédit ont été renouvelées jusqu'au 1er juillet 2015.
En février et mars 2015, la société Ecoslops Portugal SA a procédé au remboursement partiel des lignes de crédit court terme obtenues auprès de BCP Millennium selon l'échéancier initialement fixé pour un montant global de 250 000 Euros.
JEAN-NOEL SERVANS
$\tilde{\mathbb{R}}$ .
Ecosions S.A.
Exercice clos le 31 décembre 2014
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
JEAN-NOEL SERVANS 32. rue de Lisbonne 75008 Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Ecoslops S.A. Exercice clos le 31 décembre 2014
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Aux Actionnaires.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réquliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note « continuité d'exploitation » traite du principe retenu en s'appuyant, d'une part, sur les évènements postérieurs à l'exercice (introduction en bourse), et d'autre part, sur les projections du groupe. A ce titre, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2015
Les Commissaires aux Comptes
Jean-Noël SERVANS
ERNST & YOUNG et Autres
Judeury
Jean-François Nadaud
JEAN-NOEL SERVANS
$\langle \phi_{\rm L} \rangle$
Ecoslops S.A. Exercice clos le 31 décembre 2014
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
JEAN-NOEL SERVANS 32. rue de Lisbonne 75008 Paris
ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
Exercice clos le 31 décembre 2014
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2015
Les Commissaires aux Comptes
Jean-Noël SERVANS
FRNST & YOUNG et Autres
Judeus
Jean-François Nadaud
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